深圳证券交易所
关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2023〕第3号
安徽华骐环保科技股份有限公司董事会：
2023年3月30日，你公司直通披露了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。拟向安徽江东城市建设投资集团有限公司（以下简称“江东城投”）购买其持有的两家标的公司股权，即光环江东环保能源（马鞍山）有限公司（以下简称“光环江东”）50%股权、马鞍山江东中铁水务有限公司（以下简称“江东中铁”）51%股权，同时上市公司拟向江东控股集团有限责任公司（以下简称“江东控股”）募集配套资金不超过20,000.00万元，用于马鞍山市东部污水处理厂二期项目、补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款。发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，若交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山
市人民政府。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1.报告书显示，你公司拟购买光环江东50%股权，交易完成后，你公司与光大安徽共同控制光环江东，因你无法单独控制光环江东，本次收购属于购买少数股权。
（1）请你公司结合光环江东的公司章程，你公司、江东城投与光大安徽相关投资协议及安排，说明认定交易完成后你公司与光大安徽共同控制光环江东的具体依据，报告书相关表述是否准确。
（2）你公司主要从事污水处理业务，光环江东主要从事垃圾发电及餐厨垃圾处理业务。请你公司结合光环江东主营业务与你公司主营业务的关系，详细说明双方是否属于同行业、具有协同效应或紧密相关的上下游行业，相关收购是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第一项规定。
（3）根据备考审阅报告，2021年度、2022年1-9月，你公司对联营企业和合营企业的投资收益，占公司归属于母公司股东的净利润的比例为22.56%、30.85%，呈现逐年提升趋势。请你公司结合2022年年报披露情况及未来盈利预测情况，说明交易完成后是否将导致你公司出现净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第二项规定。
（4）报告书显示，你公司拟收购光环江东的溢价率为
20.8%。请你公司说明交易作价中是否已充分考虑未能收购
控制权对估值的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，你公司拟向江东控股发行股份募集配套资金20,000万元，其中用于马鞍山市东部污水处理厂二期项目10,000万元，补充流动资金及偿还上市公司银行借款10,000万元。2020年至2022年1-9月，江东中铁目前运营的马鞍山市东部污水处理厂一期项目污水处理能力利用率由82.12%持续降至76.76%。
（1）请你公司结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性。
（2）你公司拟通过江东中铁以特许经营方式投资运营马鞍山市东部污水处理厂二期项目并同时对一期项目进行提标改造，预计总投资41,959.97万元。请你公司补充说明马鞍山市东部污水处理厂一期改造和二期扩建拟分别投入的具体金额，除募集资金外得其余资金的具体来源及到位情况，充分提示项目推进风险。
（3）请你公司补充说明马鞍山市东部污水处理厂二期项目与一期项目的开展区域是否存在重合，在一期项目利用率持续下降的情况下扩建二期的必要性、合理性，二期项目建设是否基于合理的污水处理需求测算，并提示项目利用率不足风险。
（4）报告书显示，江东中铁的少数股东中铁水务已出具承诺，同意在公司以募集资金对江东中铁增资时，按照其
上级决策会议决定的出资比例向江东中铁进行增资，增资价格为每1元新增注册资本对应1元。请你公司补充说明中铁水务以每1元新增注册资本对应1元增资江东中铁的合理性，你公司未来对江东中铁增资作价情况，与中铁水务是否一致，并提示中铁水务无法按时增资的风险及你公司的应对安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次交易由江东城投作出业绩承诺，承诺标的资产光环江东和江东中铁在2022年、2023年、2024年、2025年各年度实现的经审计的净利润（即扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,432万元、4,009万元、4,395万元、4,591万元和375万元、324万元、315万元、349万元。请你公司：
（1）补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，如是，请说明存在重大差异的原因及其合理性。
（2）补充披露上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性；请结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性。
（3）补充说明江东城投对标的公司负担全部业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护业绩承诺履行；请就标的公司业绩承诺达成率和业绩补偿覆盖率做敏感性分析，并提示业绩补偿义务不能得到充分覆盖的风险（如适用）。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.报告书显示，本次交易以江东控股取得公司控制权为
目的，本次交易前，公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权，实际控制人为安徽工业大学。交易完成后，江东控股直接持有上市公司11.10%的股份，并通过其控制的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司
13.64%的股份，合计控制的股份比例为24.74%，安工大资产拥有的表决权被稀释为21.17%。江东控股所控制的公司股份对应的表决权超过安工大资产实际可支配的股份表决权
3.58%；同时，公司与江东控股已就本次交易完成后公司的董事会成员安排达成协议，公司将本次交易完成后召开股东大会修改公司章程中董事数量，其中江东控股向公司提名的董事人数超过全体董事1/2以上（不含本数），以巩固江东控股的控股股东地位。因此，本次交易完成后，公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。
（1）请你公司结合交易完成后江东控股与安工大资产表决权差异较小，以及江东控股参与你公司经营管理决策的实际情况等因素，进一步说明仅通过修改公司章程调整董事数量、明确江东控股可以提名超过一半（含本数）董事席位等措施是否能够认定控制权变更，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定。
（2）报告书显示，江东城投存在业绩承诺与补偿安排，若标的公司未完成承诺业绩，由江东城投以其持有的对价股份对公司进行补偿，该部分股份将由公司以1元的价格回购
并予以注销。请你公司补充说明若触发业绩补偿义务时，对你公司控制权的具体影响，江东控股拟采取的维护控制权稳定的有效措施，安工大资产是否有不谋求控制权的安排或承诺，并充分提示控制权稳定性风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5.报告书显示，本次交易完成后，上市公司将新增生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处置等业务，2021年、2022年1-9月加权平均净资产收益率将分别由9.7%下降至9.01%、5.12%下降至4.68%。请你公司：
（1）结合公司目前业务范围、经营状况、管理情况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、经验和资金储备。
（2）结合两家标的公司相关预测数据，说明本次交易是否会持续降低上市公司资产盈利能力，以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，本次交易对手方的实际控制人马鞍山市政府，通过与宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司一致行动，共同控制皖创环保股份有限公司，与上市公司属于同行业。为避免本次重组完成后马鞍山国资委与上市公司的同业竞争，马鞍山市国资委作出了避免同业竞争的相关承诺。请你公司说明马鞍山国资委避免同业竞争问题的解决方式和期限是否明确、合理并具有可行性，马鞍山国资委、江东
控股、江东城投是否承诺不再新增同类业务，如是，请进一步完善有关承诺内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
二、关于标的资产特许经营权
7.报告书显示，两家标的公司现有的4个特许经营权项目均通过公开招投标、商务谈判等方式取得。2022年9月30日，两家标的公司特许经营权账面价值分别为55,190.27万元、8,055.56万元。请你公司：
（1）补充披露两家标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；并披露对特许经营权的减值测试过程，说明报告期减值计提是否充分、合理。
（2）补充说明两家标的公司所取得的特许经营权是否具有排他性，是否存在撤销、变更风险，充分披露相关合同条款（如适用）。
（3）补充披露两家标的公司就特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或者风险，如有，请补充披露相关情况、产生原因、解决措施和进展情况。
（4）补充说明两家标的公司特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式，相关业务是否具备持续经营能力及盈利能力，是否存在特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险，是否具有其他的业务拓展计划。
（5）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.报告书显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-9月垃圾发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费、污水处理费平均单价分别为34.94元/吨、37.65元/吨、36.48元/吨和
268.7元/吨、268.69元/吨、268.67元/吨以及0.872元/立方米、0.893元/立方米、0.965元/立方米。另外，特许经营权中标文件中的费用标准为，垃圾发电项目垃圾处理费单价37.8元/吨（含税），餐厨垃圾处理费单价285元/吨（含税），厨余垃圾处理费单价280元/吨（含税），污水处理费
0.93元/立方米（含税），后续可根据项目运营成本、收入情况、综合物价指数等每三年进行一次调整。请你公司：
（1）补充披露各项处理费调整过程及依据，是否及时根据特许经营权文件进行调整，并充分提示无法进行调整的风险。
（2）结合每三年进行一次调价的机制，说明报告期处理费单价波动的合理性，是否存在其他对处理费价格影响的因素，若是，请详细披露。
（3）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述调价因素的影响，并进行敏感性测算。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9.报告书显示，收益法评估假设垃圾焚烧发电行业现行的财政补贴政策、电价（标杆电价、补贴电价）在预测期内不发生变化。另外，根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项
目，全生命周期合理利用小时数为82,500小时，自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。请你公司：
（1）列示国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势，说明评估所采取的补贴政策及电价相关假设的合理性及可实现性，并就上述补贴政策变动趋势对光环江东估值的影响做敏感性测算。
（2）补充披露光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点，报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况，并结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性；请结合中央和地方相关补贴款收入在报告期收入的占比、相关业务毛利率等分析说明上述补贴对公司对应项目毛利率、盈利能力的影响。
（3）补充披露报告期光环江东垃圾发电年均利用小时数，结合报告期数据说明预测期补贴年限计算原则是否符合政策规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.报告书显示，2020年、2021年、2022年1-9月，光环江东发电上网率和垃圾处理能力利用率分别为87.51%、
85.84%、84.24%和98.87%、84.24%、78.12%，江东中铁污水处理能力利用率分别为82.12%、81.38%、76.76%。请你公司：
（1）补充说明光环江东和电网公司就上网电量的约定
和执行情况，补充披露合同的相关主要条款，并结合前述回复说明发电上网率持续降低的原因及合理性，以及光环江东拟采取的应对措施。
（2）分析说明光环江东垃圾处理产能利用率、江东中铁污水处理能力利用率持续降低的原因及其合理性，是否符合有关合同约定，利用率下降趋势是否具有持续性。
（3）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，两家标的公司特许运营项目应取得的必备业务资质为电力业务许可证、城市生活垃圾经营性处置服务许可证和排污许可证，目前光环江东未取得城市垃圾经营性处置服务许可证，原因为项目所在地政府未开展城市生活垃圾经营性处置许可的核发工作。请你公司：
（1）结合两家标的公司各项目相关经营资质取得日期、到期期限、到期后继续取得需履行的程序，分析说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性以及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
（2）补充说明光环江东取得的相关特许经营证是否具备排他性，其他主体进入光环江东业务覆盖区域内从事垃圾焚烧发电业务是否需要相关资质及审批流程，在对标的资产估值时是否充分考虑了相关竞争情况变化的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，马鞍山市厨余垃圾处置项目在未取得生态环境主管部门对建设项目环境影响报告书的批复情况下，在原有厂房内部进行改造建设，预计2023年5月底前取得该项目环评批复。交易对方江东城投承诺：如光环餐厨因上述情形受到生态环境主管部门处罚或被责令要求整改等，全部由江东城投进行赔偿。请你公司补充说明该行为是否存在违规情形，目前项目环评批复的进展，是否存在无法收到批复的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、关于标的估值
13.报告书显示，光环江东的收入包括“生活垃圾焚烧发电业务”“餐厨垃圾处理业务”；收益法评估中营业收入构成包括母公司的“垃圾处理收入”“垃圾发电收入”和“渗滤液处理收入”和子公司的“餐厨垃圾处理收入”“油脂销售收入”。请你公司：
（1）按照收益法评估中收入拆分情况，补充披露报告期内光环江东各细分业务收入情况及变动趋势。
（2）说明光环江东、江东中铁各类业务的历史经营情况，包括营业收入、毛利率、净利润，处理能力及其利用率等，与收入预测相关参数的选取是否存在重大差异，收入预测依据是否充分。
（3）补充说明各特许经营权运营区域内未来人口规模、垃圾处理方式等变动趋势，与预测期收入变动是否匹配，特别是预测期垃圾焚烧相关收入先增后减的合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
14.报告书显示，2020年6月28日，光环江东与光大安徽签署关于光环餐厨之《股权转让合同》，光大安徽将其持有的光环餐厨100%股权以6,521.07万元的价格转让给光环江东，通过收益法评估（评估基准日为2019年6月30日）确定的溢价率为0.65%，而本次通过收益法评估确定的溢价率为55.76%，与前次差异较大。请你公司补充说明前次与本次评估关键参数的差异情况，结合特许经营权协议内容说明关键参数差异的合理性，是否与特许经营权稳定性特点相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.报告书显示，本次光环江东采用的折现率为
8.09%-8.7%，选取的可比公司为瀚蓝环境、上海环境、旺能环境，江东中铁采用的折现率为8.06%，选取的可比公司为重庆水务、中原水务、海峡水务。请你公司补充披露可比同类交易的折现率选取情况，说明本次折现率选取的合理性；补充说明同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法，并结合所选取的可比公司主营业务、业务规模、主要项目类型等说明与标的公司是否具有可比性；并进一步补充完善可比公司情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
四、关于标的经营数据
16.报告书显示，光环江东、江东中铁主营业务收入由生活垃圾焚烧发电业务收入、餐厨垃圾处理业务收入、污水处理业务收入构成。2020年、2021年、2022年1-9月，光环江东和江东中铁营业收入分别为9,032.88万元、
13,050.40万元、9,329.28万元和1,759.81万元、1,797.14万元、1,620.17万元。请你公司结合报告期电站项目发电上网电量、电力销售平均单价、实际垃圾处置费平均单价、入场垃圾量等经营指标和生活垃圾焚烧发电业务收入、餐厨垃圾处理业务收入、污水处理业务收入之间的勾稽关系，以及与相关业务收入变动趋势的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.报告书显示，2020年末、2021年末和2022年9月末，光环江东应收账款账面价值分别为8,536.33万元、9,840.08万元及10,138.35万元，占当期资产总额的比例分别为11.35%、12.77%及13.44%，应收账款主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方政府部门以及国有电网公司下属企业。请你公司结合两家标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司的对比情况、相关收入的信用期、结算周期等，补充说明两家标的公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，报告期末是否存在逾期未收回的款项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
五、其他
18.报告书显示，截至2022年9月30日，江东中铁的未分配利润为-1,271.19万元，主要是自设立以来累计分配利润1,622.40万元。根据江东中铁的原始财务报表，江东中铁未出现未分配利润为负数的情形，截至2022年9月30日，原始财务报表中可供分配的利润为373.91万元。请你公司补充披露江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的
差异，说明差异的原因及合理性，江东中铁是否需将超额分配的利润追回，若否，说明是否符合企业会计准则相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
19.报告书显示，截至2022年9月30日，光环江东垫付社保公积金及差旅费款项应收余额为3.95万元，应付余额为15.41万元。请你公司补充说明光环江东发生代垫款项的具体情况及合规性，与关联方等是否存在其他非经营性资金往来，是否具有财务独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，核查确认报告书披露内容是否充分、完整、准确无误，存在错漏的请予补充更正，并对你公司和两家标的公司的相关财务与业务数据进行更新。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年4月28日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年4月14日