三变科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就下列有关事项发表独立意见如下：
一、关于续聘公司2023年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在其担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
二、关于2022年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、公司《独立董事工作制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司2022年度的内部控制自我评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、关于公司对外提供担保的情况
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及公司《章程》、公司《对外投资、担保、借贷管理制度》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对2022年度公司对外提供担保的情况进行了认真的核查，具体情况如下：
与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司第六届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议批准，2021年10月公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）续签《互保协议书》，约定三浦公司以自身信用为公司
提供不超过人民币20,000.00万元的融资业务保证，公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币7,000.00万元的融资业务提供保证。截至2022年12月31日，本公司为三浦公司担保的融资业务余额为6,900.00万元。实际担保余额占公司经审计净资产的15.25%，不存在逾期担保的情况。
根据上述核查结果，我们发表如下意见：
（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；
（2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内不存在公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
五、关于公司本年度利润分配预案的情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为42,682,241.69元, 母公司实现净利润42,692,973.87元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积后，2022年末合并报表的可供分配利润为151,164,566.87元，2022年末母公司的可供分配利润为152,690,673.71元。
鉴于公司2022年度母公司报表实现的经营活动产生的现金流量为-58,898,134.24元。本年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经对公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。
七、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
李 明 智 余 龙 军 马 宁 刚
2023年4月13日