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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2023-006
三变科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2023年4月3日以电子邮件及手机短信方式发出，会议于2023年4月13日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告》及其摘要
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022年年度报告》全文详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度报告摘要》详见2023年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，公司独立董事将在2022年度股东大会上述职。述职报告全文详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
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表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。报告具体内容详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为42,682,241.69元, 母公司实现净利润42,692,973.87元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积后，2022年末合并报表的可供分配利润为151,164,566.87元，2022年末母公司的可供分配利润为152,690,673.71元。
鉴于公司2022年度母公司报表实现的经营活动产生的现金流量为-58,898,134.24元，考虑公司经营情况和现金流情况，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。公司发表了《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》，独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见及专项说明详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就公司2022年度内部控制情况发表了独立意见，详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%； 0 票反对， 0 票弃权。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司及下属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2022年度计提资产减值13,464,312.74元。
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独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及会计政策变更具体内容详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过11亿元的综合授信、融资额度,期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。
该授信、融资额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信、融资额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信、融资额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，详见2023年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
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十一、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。相关内容详见公司2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会2023年4月15日