华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 孟超 |
| 联系电话 | 021-20426486 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 证券代码 | 601515.SH |
| 注册资本 | 184,291.7069万元人民币 |
| 注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区,2M4片区,13-02片区A-F座 |
| 主要办公地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区,2M4片区,13-02片区A-F座 |
| 法定代表人 | 黄晓佳 |
| 实际控制人 | 黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏 |
| 联系人 | 秋天 |
| 联系电话 | 0754-88118555 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年11月3日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年5月5日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年年度报告于2022年4月15日披露 2022年年度报告于2023年4月11日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年5月6日至2021年5月7日、2022年12月2日至2022年12月3日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、 |
| 项目 | 工作内容 |
| 募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 发行人在非公开发行A股股票后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,200,138,342.55元，投资于“东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目”、“东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目”、“东风股份研发中心及信息化建设项目”、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”和“补充流动资金项目”共5个项目。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入591,873,673.09元，募集资金专用账户余额为623,168,250.44元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内， （1）2021年度 保荐机构于2021年11月4日对发行人以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目发表独立核查意见：公司本次以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。 保荐机构于2021年11月25日对发行人使用2020年度非公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 开发行A股股票募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金发表独立核查意见：东风股份本次以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；本次募集资金置换经会计师事务所专项审核并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。 保荐机构于2021年11月25日对发行人使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立核查意见：东风股份使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项有助于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司募投项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。 保荐机构于2021年12月2日对发行人注销2020年度非公开发行A股股票部分募集资金账户发表独立核查意见：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定拟对募集资金专户进行注销，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。 （2）2022年度 保荐机构于2022年4月14日对发行人2021年关联交易及2022年关联交易计划事项发表独立核查意见：经核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。 保荐机构于2022年4月14日对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立核查意见：经核查，东风股份严格执行募集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，东 |
| 项目 | 工作内容 |
| 风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对东风股份在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐机构于2022年4月26日对发行人非公开发行限售股份上市流通事项发表独立核查意见：经核查，华泰联合证券认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意东风股份本次解除限售股份上市流通。 保荐机构于2022年10月30日对发行人转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易事项发表独立核查意见：经核查，公司转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次股权转让对应的标的公司 估值与其2022年10月最后一次股权转让对应的公司估值相同，且不低于2022年8月康佳集团股份有限公司出售标的公司股权对应的估值，系双方协商一致的结果，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述交易无异议。 保荐机构于2022年10月30日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立核查意见：经核查，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2022年12月8日对发行人2022年度持续督导现场检查情况发表独立意见：经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在本持续督导期间，东风股份在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 |
| 项目 | 工作内容 |
| 相关人员均切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，不存在保荐代表人变更的情况。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为汕头东风印刷股份有限公司本次发行的保荐机构，将继续对汕头东风印刷股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
孟超 李威
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2023年4月13日