证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-037
上海钢联电子商务股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023 年2月8日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并于2023年2月22日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-009），公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为
88.1729万股，并于2023年2月24日上市流通，上述事项实施完毕后，公司总股本由267,302,868股增加至268,184,597股，注册资本由人民币267,302,868.00元增加至268,184,597.00元。
二、《公司章程》具体修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,730.2868万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,818.4597万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为26,730.2868万 | 第二十条 公司的股份总数为26,818.4597万 |
股，均为普通股。
| 股，均为普通股。 | 股，均为普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会 | 第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 |
拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述规定的第（一）项至第（五）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
| 拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述规定的第（一）项至第（五）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 所； (三)向董事会提议召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述规定的第（一）项至第（六）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、电子邮件、传真 |
式）全体董事和监事。
| 式）全体董事和监事。 | 或专人送达方式）全体董事和监事。 |
| 第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 | 第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 |
| 第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议。（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法 | 第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议。（一）任何监事提议召开时； |
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
| 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
三、其他事项
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2023年4月14日