证券代码：300226 证券简称：上海钢联
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目 录
一、声明 ...... 3
二、基本假设 ...... 5
三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于本次作废第二类限制性股票的具体情况 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 8
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票作废事项对上海钢联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海钢联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次作废涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海钢联电子商务股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、独立财务顾问意见
（一）关于本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
鉴于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留的对应归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年激励计划》的有关规定，836名激励对象首次或预留对应归属期拟归属的合计462.168万股限制性股票全部取消归属（其中，首次授予部分有712名激励对象，预留部分有137名激励对象，有13名同时为首次和预留授予的激励对象），并作废失效。
2、因激励对象离职作废限制性股票
鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中12名因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10.78万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
综上所述，本次合计作废472.948万股已授予但尚未归属的限制性股票。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划
的相应归属期归属条件未成就的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；
2、《上海钢联电子商务股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》；
4、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《上海钢联电子商务股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月12日