证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-022
上海钢联电子商务股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第五届董事会第二十五次审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋、王芳回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2022年度与关联方发生的日常关联交易金额为24,866.59万元，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额为81,600万元。
独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 南京钢铁股份有限公司及其关联企业（以下简称“南京钢铁”） | 货物采购 | 市场价 | 20,000.00 | 658.73 | 6,737.88 |
| 陕西钢银电子商务有限公司（以下简称“陕西钢银”） | 货物采购 | 市场价 | 8,000.00 | 925.52 | 2,750.41 | |
| 江苏复星商社国际贸易有限公司 | 货物采购 | 市场价 | 10,000.00 | 157.51 | 2,283.20 | |
| 中州期货有限公司 | 货物采购 | 市场价 | 20,000.00 | 4.6 | 7,589.71 | |
| 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 货物采购 | 市场价 | 500.00 | - | 64.59 | |
| 小计 | 58,500.00 | 1,746.36 | 19,425.79 | |||
| 销售产品及服务等 | 陕西钢银 | 货物销售 | 市场价 | 5,000.00 | - | 842.36 |
| 江苏复星商社国际贸易有限公司 | 货物销售 | 市场价 | 15,000.00 | 210.22 | 3,456.67 | |
| 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 | 货物销售、物流运输等 | 市场价 | 1,000.00 | 65.74 | 300.32 | |
| 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 货物销售 | 市场价 | 500.00 | 52.67 | 277.94 | |
| 小计 | 21,500.00 | 328.63 | 4,877.29 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 仓储服务等 | 市场价 | 1,500.00 | 108.18 | 514.41 |
| 小计 | 1,500.00 | 108.18 | 514.41 | |||
| 收取房租 | 上海钢联物联网有限公司 | 向关联方提供房屋租赁服务 | 市场价 | 100.00 | 12.27 | 49.1 |
| 小计 | 100.00 | 12.27 | 49.1 | |||
| 合计 | 81,600.00 | 2,195.44 | 24,866.59 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 南京钢铁股份有限公司及其关联企业（以下简称“南京钢铁”） | 货物采购 | 6,737.88 | 20,000.00 | 0.09% | -66.31% | 2022年4月15日披露的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012） |
| 陕西钢银电子商务有限公司（以下简称“陕西钢银”） | 货物采购 | 2,750.41 | 8,000.00 | 0.04% | -65.62% | ||
| 江苏复星商社国际贸易有限公司 | 货物采购 | 2,283.20 | 0.00 | 0.03% | - | ||
| 中州期货有限公司 | 货物采购 | 7,589.71 | 20,000.00 | 0.10% | -62.05% | ||
| 其他受同一实际控制人控制 的关联方 | 货物采购 | 64.59 | - | 0.00% | - | ||
| 小计 | 19,425.79 | 48,000.00 | 0.26% | -59.53% | |||
| 销售产品及服务等 | 陕西钢银 | 货物销售 | 842.36 | 5,000.00 | 0.01% | -83.15% | 同上 |
| 江苏复星商社国际贸易有限公司 | 货物销售 | 3,456.67 | 15,000.00 | 0.05% | -76.96% | ||
| 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 | 货物销售 | 300.32 | 1,000.00 | 0.00% | -69.97% | ||
| 其他受同一实际控制人控制 的关联方 | 货物销售 | 277.94 | - | 0.00% | - |
小计
| 小计 | 4,877.29 | 21,000.00 | 0.06% | -76.77% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 仓储服务等 | 514.41 | 500.00 | 0.01% | 2.88% | 同上 |
| 小计 | 514.41 | 500.00 | 0.01% | 2.88% | |||
| 收取房租 | 上海钢联物联网有限公司 | 房租 | 49.10 | 100.00 | 13.64% | -50.90% | 同上 |
| 小计 | 49.10 | 100.00 | 13.64% | -50.90% | |||
| 合计 | 24,866.59 | 69,600.00 | 13.97% | -64.27% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2、公司及钢银电商向关联方销售产品实际金额低于预计金额20%，主要系关联企业实际采购量比预计下降所致。 3、公司向江苏复星商社国际贸易有限公司实际采购金额超出预计，主要系钢银电商平台作为公开的钢铁钢材现货平台，平台上拥有丰富卖家与货源，客户可以在平台上随时下单，公司在日常业务中根据客户需求向关联方江苏复星商社国际贸易有限公司采购了钢材。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方日常性关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因是由于钢银电商与关联方日常性关联交易的发生额是基于平台客户需求确定的。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，关联交易符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南京钢铁股份有限公司
公司名称：南京钢铁股份有限公司法定代表人姓名：黄一新住所：南京市六合区卸甲甸注册资本：614,620.6011万元人民币公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1999年3月18日营业期限：1999年3月18日至长期经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。2022年1-12月，其营业收入7,066,692.38万元，净利润232,353.82万元，截至2022年12月31日，其资产总额7,467,483.36万元，净资产3,074,658.20万元。关联关系：南京钢铁股份有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第（三）条规定，南京钢铁股份有限公司为本公司关联法人。履约能力：南京钢铁不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
2、上海钢联物联网有限公司
公司名称：上海钢联物联网有限公司法定代表人：朱军红住所：上海市宝山区园丰路68号8楼注册资本：50,000万元公司类型：有限责任公司成立日期：2014年3月27日营业期限：2014年3月27日至2114年3月26日经营范围：从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；物联网项目设计、施工、管理；应用软件设计与开发；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专程规定）；钢材加工（限分支机构经营）。主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入30,154.03万元，净利润1,313.62万元，截至2022年12月31日，其资产总额47,604.62万元，净资产38,677.31万元。
关联关系：上海钢联物联网有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第(三)条规定，钢联物联网为本公司关联法人。
履约能力：钢联物联网不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
3、陕西钢银电子商务有限公司
公司名称：陕西钢银电子商务有限公司类型：其他有限责任公司法定代表人：周浩注册资本：1,000万元注册地址：西安国际港务区新筑街办南陈村1组27-2号经营范围：普通货物运输；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：电子商务技术服务、物流信息咨询服务；普通货物运输代理；仓储服务（除易燃易爆危险品）；招投标代理；会务服务；金属材料、建筑材料、电气设备、电子设备、机械设备、化工原料及化工产品（除易燃易爆危险品）、橡胶制品、煤炭焦炭（无仓储设施，不含现场交易）、有色金属、矿产品、农副产品的销售（含网上销售）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入23,755.26万元，净利润205.78万元，截至2022年12月31日，其资产总额4,643.58万元，净资产1,452.51万元。
关联关系：陕西钢银董事江浩先生同时为本公司董事长朱军红先生配偶的弟弟，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第(三)条规定，陕西钢银为本公司关联法人。
履约能力：陕西钢银钢联物联网不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
1、中州期货有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张艳住所：山东省烟台市莱山区迎春大街133-1科技创业大厦
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售、资产管理。
主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入18,308.11万元，净利润17,081.12万元，截至2022年12月31日，其资产总额334,378.31万元，净资产1,290.14
万元。关联关系：中州期货有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第(三)条规定，其为本公司关联法人。履约能力：中州期货有限公司不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
2、江苏复星商社国际贸易有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：张文超住所：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入11,240.20万元，净利润220.76万元，截至2022年12月31日，其资产总额5,337.43万元，净资产4,975.76万
元。
关联关系：江苏复星商社国际贸易有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第(三)条规定，其为本公司关联法人。履约能力：江苏复星商社国际贸易有限公司不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
3、江苏南钢鑫洋供应链有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周林登记机关：南京市江北新区管理委员会行政审批局
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；提供劳务服务；建设工程设计施工。供应链管理服务；国际船舶代理；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入442,891.53万元，净利润5,955.44万元，截至2022年12月31日，其资产总额77,314.40万元，净资产18,922.74万元。
关联关系：江苏南钢鑫洋供应链有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3第(三)条规定，其为本公司关联法人。
履约能力：江苏南钢鑫洋供应链有限公司不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
1、采购原材料
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司采购钢铁产品在钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”）上销售。
2、销售产品及服务
公司向关联方销售数据订阅服务、商务推广服务、会务培训服务、研究咨询服务等；公司向参股公司上海钢联物联网有限公司出租房屋收取房租。公司控股子公司向关联方销售产品、提供运输服务等。
3、接受关联人提供的劳务
控股子公司钢银电商向关联方采购仓储物流等服务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的关联交易根据公司经营需要发生，依照《公司章程》以及《关联交易管理制度》，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（一）关联交易的必要性
钢银平台是公司的钢铁电商平台，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源；另一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员通过钢银平台进行采购。同时，提供各类增值服务提升买卖双方交易的效率与安全性。关联方企业或是大型的钢铁、铁矿石生产企业，或拥有丰富的渠道和货物资源，或能够为客户采购钢材提供多渠道服务，本关联交易将有利于钢银平台充分利用关联方的资源和优势，进一步丰富挂牌资源，提升客户体验，从而提升交易量，扩大市场份额。钢银电商平台作为钢铁钢材现货平台，平台上拥有丰富卖家与货源，关联方能够在钢银平台按需采购钢材，也可以为平台客户提供物流运输或货物运输等服务。
公司面向大宗商品产业链客户销售信息服务、网页链接、咨询、会务、技术服务等产品及服务，客户群体广泛，公司向关联方的销售系正常的商业行为。参股公司上海钢联物联网有限公司因业务需要向公司租赁房屋，系正常的商业行为。
公司及子公司与钢联物联网的关联交易符合公司业务发展需要，钢联物联
网所打造的云仓储采用信息化手段进行管理，有利于钢银平台形成交易闭环，符合钢银平台的现代化仓储需求。通过向钢联物联网收取保证金一定程度上控制了货物丢失等风险可能给公司造成的损失，保证了公司的权益。
（二）关联交易的公允性
关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循公司《关联交易管理制度》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。
五、审议程序
公司于2023年4月12日召开第五届董事会第二十五次会议通过了本议案，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋、王芳回避表决，其他5名非关联董事一致通过了该议案。同日召开了第五届监事会第二十二次会议，关联监事潘东辉回避表决。本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事就本议案进行了事前认可：公司与关联方日常性关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，关联交易符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2023年4月14日