证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-047
上海钢联电子商务股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）于2023年4月12日召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次激励计划的激励对象包括公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。其中，首次授予的激励对象共832人，首次授予的限制性股票数量为979.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的5.13%；本次激励计划预留授予的激励对象共147人，预留授予的限制性股票数量为118.70万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的0.62%。激励对象的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 一、首次授予部分 | ||||||
| 1 | 高波 | 董事、总经理 | 中国 | 50 | 4.55% | 0.26% |
| 2 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 15 | 1.37% | 0.08% |
| 3 | 张少华 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 4 | 张王军 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 5 | 任竹倩 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 6 | 陈陈 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 7 | 王深力 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 8 | 刘静 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 9 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 6 | 0.55% | 0.03% |
| 10 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 5 | 0.46% | 0.03% |
| 11 | LIUXIAONING | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 4 | 0.36% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（821人） | 843.8 | 76.81% | 4.42% | |||
| 首次授予部分合计 | 979.8 | 89.19% | 5.13% | |||
| 二、预留授予部分 | ||||||
| 1 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 1 | 0.09% | 0.01% |
| 2 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 3 | 0.27% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（145人） | 114.7 | 10.44% | 0.60% | |||
| 预留授予部分合计 | 118.7 | 10.81% | 0.62% | |||
| 合计 | 1,098.5 | 100.00% | 5.75% | |||
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股47.63元；预留授予价格为每股
47.50元。
5、归属安排：
①首次授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第二个归属期
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第三个归属期
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
②预留授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
预留授予的限制性股票第一个归属期
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留授予的限制性股票第二个归属期
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2021年限制性股票激励计划（以下简称“《2021年激励计划》”或“本次激励计划”）归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）《2021年激励计划》首次授予权益已进入第二个归属期，预留授予已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件未成就的说明
根据公司本次激励计划，激励对象需同时满足对公司层面及激励对象个人层面的全部条件方可分批次办理限制性股票归属事宜，归属条件及达成情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符合归属条 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | |||||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 首次及预留授予部分归属期。 | 根据公司2022年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕6-171号）：2022年度公司实现产业数据服务（原信息服务业）收入 69,100.18万元，较2020年复合增长20.38%。计提母公司股份支付费用前，公司2022年归属上市公司股东的净利润21,074.60万元，较2020年复合增长率为-1.38%；未满足首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求 | |||||||
| 归属批次 | 对应考核年度 | 信息服务业收入增长率 | 公司净利润增长率 | |||||
| 目标值增长率（m） | 触发值增长率（n） | 目标值增长率（p） | 触发值增长率（q） | |||||
| 首次第二/预留第一批次归属 | 2022 | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于20% | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于15% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于5% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于3% | |||
| 指标 | 实际完成度（A） | 对应归属系数（X1） | 实际完成度（B） | 对应归属系数（X2） | ||||
| 考核达成情况 | A≥m | X1=1 | B≥p | X2=1 | ||||
| n≤A<m | X1=A/m | q≤B<p | X2=B/p | |||||
| A<n | X1=0 | B<q | X2=0 |
公司层面归属比
例
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X1*X2 |
注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据为计算依据。
| 2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 当前首次及预留授予的激励对象共861人。其中，12人离职。已不符合激励资格，其获授的10.78万股限制性股票全部作废失效。 | ||||||
（三）归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中12名因个人原因离职，根据公司《2021年激励计划》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10.78万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
鉴于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留的对应归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年激励计划》的有关规定，836名激励对象首次或预留对应归属期拟归属的合计
462.168万股限制性股票全部取消归属（其中，首次授予部分有712名激励对象，预留部分有137名激励对象，有13名同时为首次和预留授予的激励对象），并作废失效。
综上所述，本次合计作废472.948万股已授予但尚未归属的限制性股票。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留对应归属期归属条件未成就，另有部分激励对象离职，其已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2021年激励计划》的有关规定，本次作废部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的472.948万股限制性股票按作废处理。
六、律师出具法律意见书的结论意见
上海上正恒泰律师事务所所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对上海钢联2021年限制性股票激励计划首次及预留对应归属期归属条件未成就相关事项的专业意见认为：公司2021年限制性股票激励计划的相应归属期归属条件未成就的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明与独立意见；
4、上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的法律意见书。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2023年4月14日