国安达：以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码:300902 证券简称:国安达

国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

北京市 朝阳区 安立路30号仰山公园东一门2号楼

二〇二三年四月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

洪伟艺 许燕青 林美钗 洪清泉

涂连东 王子冬 戴李宗

全体监事签字：

黄文聪 洪先冬 郭晓春

全体高级管理人员签字：

洪伟艺 许燕青 洪清泉 常世伟

王正 朱贵阳 邓鸿飞

国安达股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

四、本次发行相关中介机构情况 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18

三、本次发行对公司的影响 ...... 18第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 中介机构声明 ...... 23

一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 23

二、发行人律师声明 ...... 24

三、审计机构声明 ...... 25

四、验资机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查阅地点、时间 ...... 27

释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国安达	指	国安达股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》	指	《国安达股份有限公司章程》
九州证券、保荐机构（主承销商）	指	九州证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上如有差异，均由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

3、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2023年2月23日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门注册过程

2023年3月7日，公司收到深交所出具的《关于受理国安达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕251号）。深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，并于2023年3月10日向中国证监会提交注册。

2023年3月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国安达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月30日向本次发行获配的4名发行对象发出了《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年4月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕13-1号），经审验，截至2023年4月3日15点00分止，九州证券已收到的认购资金总额为人民币91,626,603.52元，上述资金已全部缴存于九州证券指定的银行账户。

2023年4月4日，保荐机构（主承销商）将扣除相关保荐承销费用以后的募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2023年4月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验〔2023〕13-2号）。经审验，发行人本次实际已发行人民币普通股2,930,176股，每股发行价格31.27元。本次募集资金总额人民币91,626,603.52元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用以及其他发行费用共计人民币6,968,919.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币84,657,683.65元，其中，计入实收股本人民币2,930,176.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币81,727,507.65元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年1月17日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年12月19日至2023年1月16日）公司股票交易均价的80%，即不低于25.15元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在泰和泰（北京）律师事务所律师全程见证下，由发行人股东大会授权董事会按照中国证监会和深交所的相关规定，根据竞价结果和《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）所规定的程序和原则，与保荐机构（主承销商）协商，确定本次发行价格为31.27元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的99.46%。

（四）发行数量

本次发行股票数量为2,930,176股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本127,980,000股的30%，且超过向深交所报备的发行方案规定的拟发行股票数量（2,930,176股）的70%但未超过报备的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币91,626,603.52元，扣除本次发行有关费用6,968,919.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币84,657,683.65元。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象最终确定为4名，未超过35名，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03	6
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94	6
合计		2,930,176	91,626,603.52	-

（七）发行股份的锁定期

本次发行结束后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后发行对象减持本次认购的股份还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1．认购邀请书发送情况在泰和泰（北京）律师事务所的律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2023年1月16日（T-3日）至2023年1月19日（T日）上午9:00前，以电子邮件或邮寄的方式向投资者发出《认购邀请书》和《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行的认购。发送对象包括：截至2023年1月10日收市后的发行人前20名股东（发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外后的8名股东）、证券投资基金管理公司22家、证券公司11家、保险机构投资者6家及其他已提交认购意向书的投资者16家，共计63家投资者。

经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报备的发行方案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2．投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2023年1月19日（T日）上午9:00-12:00）内，在律师的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到14名投资者的申购报价，参与申购的14名投资者均以传真或现场送达方式递交了《申购报价单》。截至2023年1月19日中午12:00，除南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余11名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，提交了《申购报价单》的14名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购，有效报价区间为25.15元/股-32.62元/股。

投资者申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	陈皓	32.00	8000.00	是	是
2	李培	27.00	1500.00	是	是
3	郑宜愚	31.27	4750.00	是	是
		27.70	4800.00
4	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金	31.35	3200.00	是	是
5	林金涛	27.89	500.00	是	是
6	厦门欣钦投资有限公司	25.16	500.00	是	是
7	王怀前	25.15	500.00	是	是
8	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	27.23	500.00	是	是
9	福建鑫鑫投资有限公司	25.50	500.00	是	是
		25.30	550.00
		25.15	600.00
10	南华基金管理有限公司	27.00	500.00	不适用	是
11	财通基金管理有限公司	30.72	600.00	不适用	是
		29.36	2600.00
12	中信证券股份有限公司	29.00	1000.00	是	是
		28.64	1300.00
13	诺德基金管理有限公司	30.79	3900.00	不适用	是
		28.64	5450.00
		28.00	6350.00
14	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金	32.62	700.00	是	是
		31.28	900.00
		30.38	1100.00

3．发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

（1）竞价结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先”定价配售原则，本次发行的最终价格确定为31.27元/股，发行股票数量为5,116,723股，募集资金总额为159,999,928.21

元，获配发行对象为4名，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

竞价确定的发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	2,558,362	79,999,979.74	6
2	郑宜愚	1,247,201	38,999,975.27	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金	1,023,345	31,999,998.15	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金	287,815	8,999,975.05	6
合计		5,116,723	159,999,928.21	-

竞价结果已于2023年2月7日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

（2）调减募集规模

2023年2月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额人民币159,999,928.21元调整为人民币91,626,603.52元。鉴于募集资金规模调减，在获配价格保持为31.27元/股不变的情况下，发行股份数量相应由5,116,723股调整至2,930,176股，并同比例对各认购对象获配金额进行调减。

（3）最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03	6
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94	6
合计		2,930,176	91,626,603.52	-

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象共4名，其具体情况如下：

1.陈皓

姓名：	陈皓
性别：	男
国籍：	中国
身份证件号码：	3504031973********
住址：	福建省厦门市****
获配股份数量（股）	1,465,089
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

2.郑宜愚

姓名：	郑宜愚
性别：	女
国籍：	中国
身份证件号码：	3505001979********
住址：	福建省厦门市****
获配股份数量（股）	714,230
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

3.厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金的管理人为厦门博芮东方投资管理有限公司，基本情况如下：

名称	厦门博芮东方投资管理有限公司
统一社会信用代码	91350203MA32NLK39J
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	施金平
成立日期	2019-04-16
注册资本	5,000万元
住所	厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01
经营范围	投资管理（法律、法规另有规定除外）。
获配股份数量（股）	586,035
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

4.锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金的管理人为锦绣中和（天津）投资管理有限公司，基本情况如下：

名称	锦绣中和（天津）投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05MNKH0W
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张敬庭
成立日期	2017-01-17
注册资本	10,000万元
住所	天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号）
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股份数量（股）	164,822
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（二）发行对象与发行人、保荐机构（主承销商）的关联关系

本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

保荐机构（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来

可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

保荐机构（主承销商）和律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中陈皓、郑宜愚均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募管理人登记和私募基金备案。

厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值33号私募证券投资基金获配，锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本耕耘909号私募证券投资基金获配，厦门博芮东方投资管理有限公司及锦绣中和（天津）投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，其管理的博芮东方价值33号私募证券投资基金和中和资本耕耘909号私募证券投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5

激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。本次发行最终获配的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	陈皓	专业投资者Ⅱ	是
2	郑宜愚	专业投资者Ⅱ	是
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是

经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象资金来源的说明

获配的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形；并承诺配合保荐机构（主承销商）对我方的身份进行核查。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：九州证券股份有限公司法定代表人：邓晖保荐代表人：赖昌源、牛南项目协办人：李嘉玮办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：泰和泰（北京）律师事务所律师事务所分所负责人：沈志君律师事务所负责人：程守太签字律师：许军利、殷庆莉办公地址：中国北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座12层电话：[phone]传真：[phone]

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：翁伟经办注册会计师：陈祖珍、涂蓬芳、钟晓连、王冰冰办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件的股份数量（股）
1	洪伟艺	境内自然人	43,812,700	34.23	43,551,000
2	厦门市中安九一九投资有限公司	境内一般法人	10,000,000	7.81	10,000,000
3	洪俊龙	境内自然人	5,940,000	4.64	5,940,000
4	洪清泉	境内自然人	5,220,000	4.08	5,220,000
5	林美钗	境内自然人	4,495,000	3.51	4,455,000
6	黄梅香	境内自然人	1,620,000	1.27	1,620,000
7	许燕青	境内自然人	1,224,100	0.96	1,220,000
8	郑宜愚	境内自然人	1,136,800	0.89	0
9	陈小娥	境内自然人	1,099,200	0.86	0
10	路倩	境内自然人	1,041,000	0.81	0
合计			75,588,800	59.06	72,006,000

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

以公司2022年12月31日前十大股东的情况为测算基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件的股份数量（股）
1	洪伟艺	境内自然人	43,812,700	33.47	43,551,000
2	厦门市中安九一九投资有限公司	境内一般法人	10,000,000	7.64	10,000,000
3	洪俊龙	境内自然人	5,940,000	4.54	5,940,000
4	洪清泉	境内自然人	5,220,000	3.99	5,220,000
5	林美钗	境内自然人	4,495,000	3.43	4,455,000

序号

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件的股份数量（股）
6	郑宜愚	境内自然人	1,851,030	1.41	714,230
7	黄梅香	境内自然人	1,620,000	1.24	1,620,000
8	陈皓	境内自然人	1,465,089	1.12	1,465,089
9	许燕青	境内自然人	1,224,100	0.94	1,220,000
10	陈小娥	境内自然人	1,099,200	0.84	0
合计			76,727,119	58.61	74,185,319

注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记证明为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加2,930,176股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，洪伟艺先生仍为公司控股股东，洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生仍为实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前 （2022年12月31日）		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	74,914,500	58.54%	77,844,676	59.46%
二、无限售条件股份	53,065,500	41.46%	53,065,500	40.54%
三、股份总数	127,980,000	100.00%	130,910,176	100.00%

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募投项目为锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目，围绕公司主营业务进行。本次发行完成后，公司主要产品仍为自动灭火装置及系统，业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系均不会发生变化。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论意见本次发行保荐机构（主承销商）九州证券认为：

“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价及配售等发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会出具的《关于同意国安达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627号）和发行人内部决策程序的要求，符合向深交所报备的发行方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及《认购邀请书》等申购文件的有关规定；发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的范围核查了发行对象私募投资基金备案情况并发表了意见；已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，对发

行对象进行投资者适当性管理，本次发行的发行对象风险承受能力与本次发行产品风险等级相匹配。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师泰和泰（北京）律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意国安达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627号）的要求，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和发行人与发行对象签署的《认购协议》《补充协议》等法律文件合法、有效。”

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李嘉玮

保荐代表人：

赖昌源 牛南

法定代表人（或授权代表）：

邓晖

九州证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

泰和泰（北京）律师事务所 经办律师：_______________

许军利

经办律师：_______________

殷庆莉

律师事务所分所负责人：_______________沈志君

泰和泰律师事务所

律师事务所负责人：_______________

程守太

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕13-1号、天健审〔2021〕13-9号、天健审〔2022〕13-22号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国安达股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）： ___________ ___________

陈祖珍 涂蓬芳

....___________

钟晓连

会计师事务所负责人（签名）：_________________

翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2023〕13-1号）和《验资报告》（天健验〔2023〕13-2号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国安达股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	陈祖珍		王冰冰

天健会计师事务所负责人：
	翁 伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一） 中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二） 九州证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽

职调查报告；

（三） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（四） 泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（五） 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告；

（六） 律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规

性的法律意见书；

（七） 其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）查阅地点

国安达股份有限公司办公地址：福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一办公电话：[phone]

（二）查阅时间

股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00（以下无正文）

（此页无正文，为《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：国安达股份有限公司

年 月 日