聚辰半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制度》的有关规定，作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》的独立意见我们认为，公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案系基于公司盈利水平、财务状况、日常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对投资者合理的回报。
综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》无异议。
二、关于《聚辰半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为，《聚辰股份2022年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年
月31日的内部控制有效性作出的评价，公司纳入评价范围的业务和事项均能得到有效执行，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》无异议。
三、关于《聚辰半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。
综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
四、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
我们认为，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。相关事项已履行了必要的审议程序，不存在影响公司主营业务正常发展的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。
五、关于续聘公司2023年度审计机构的议案的独立意见
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，于新证券法实施前持有证券、期货业务许可证，具备丰富的上市公司审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面符合公司审计工作的要求。自2017年为公司提供审计服务以来，立信会计师事务所遵循《中国注册会计师独立审计准则》，于约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责，能够胜任公司2023年度审计工作。
综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
六、关于《聚辰半导体股份有限公司2023年度董事薪酬方案》的独立意见我们认为，公司2023年度董事薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东权益的情形。综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司2023年度董事薪酬方案》无异议。
七、关于《聚辰半导体股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见我们认为，公司2023年度高级管理人员薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东权益的情形。
综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》无异议。
八、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的独立意见
我们认为，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期的归属条件均已成就，符合归属条件的
名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的
名激励对象可归属的18,000股限制性股票办理归属相关事宜。
九、关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的独立意见
我们认为，董事会本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整业经公司2022年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次限制性股票授予价格的调整履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股。
十、关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的独立意见
我们认为，董事会本次作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票业经公司2022年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的独立意
综上所述，我们一致同意公司作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票。
见
我们认为，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次拟归属的
名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的71名激励对象可归属的384,950股限制性股票办理归属相关事宜。
十二、关于董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的独立意见
我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司利益或全体股东权益的情形。
综上所述，我们对董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项无异议。
（以下无正文）
聚辰半导体股份有限公司第二届董事会第十六次会议（本页为《聚辰半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》签署页）
全体独立董事签名：
| 黄益建 | 潘敏 | 饶尧 |