证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-019
聚辰半导体股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2021年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票管理办法》的有关规定，经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，并作废处理本激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票。
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）
2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了2022年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理2022年限制性股票激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在2022年限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2022年
月
日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为2022年限制性股票激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）
6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2022年8月24日作为2022年限制性股票激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2022年8月25日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）
7、2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的71名激励对象办理数量为384,950股的限制性股票归属相关事宜，
并决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
二、2022年限制性股票激励计划授予价格调整情况
1、调整事由
公司2021年年度股东大会于2022年5月27日审议通过了《聚辰股份2021年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月16日实施完毕，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后的限制性股票（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=22.64元/股-0.27元/股=22.37元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
1、鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票43,000股；
2、鉴于1名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为80%，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票300股。
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票的影响
公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，董事会本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，并作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票业
经公司2022年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，并作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会认为，鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2021年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，董事会依据公司2022年第一次临时股东大会授权调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由
22.64元/股调整为22.37元/股，并作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2021年激励计划归属、2022年激励计划调整、2022年激励计划作废及2022年激励计划归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司2022年激励计划调整的相关事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司2022年激励计划作废的相关事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份2022年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
4、公司2021年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司2022年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年4月14日