证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-012
聚辰半导体股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年4月13日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司董事会2022年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司审计委员会2022年度履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.80元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金红利总额及转增股本总额。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年年度报告》
《聚辰股份2022年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2022年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年年度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2023]第ZA11075号”审计报告及“信会师报字[2023]第ZA11080号”关联方资金占用情况专项报告，独立董事就公司2022年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明，本报告尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
《聚辰股份2022年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2022年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2023]第ZA11076号”内部控制审计报告。
7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《聚辰股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2022年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2023]第ZA11079号”鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。
8、审议并通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过6亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请2023年度综合授信额度的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会批准公司使用总金额不超过80,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安
全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。10、审议并通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》经独立董事事前认可，董事会批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2023年度审计报酬。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2023年度审计机构的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2023年度董事薪酬方案》董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份2023年度董事薪酬方案》，并决议将该方案提交公司股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》
董事会批准执行薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份2023年度高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
13、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为18,000股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
14、审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2021年年度权益分派事项，向全体股东派发现金0.27元/股。根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股相应调整为22.37元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
15、审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于7名2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制
性股票归属登记前离职，以及1名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
16、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的71名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为384,950股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议并通过《关于召集公司2022年年度股东大会的议案》董事会决议于2023年5月25日召开公司2022年年度股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2022年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年4月14日