浙江银轮机械股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
鉴证报告 第1页
关于浙江银轮机械股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZF10417号
浙江银轮机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修
鉴证报告 第2页
订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：凌燕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈磊
中国注册会计师：陈雨佳
中 国·上海 二〇二三年四月十二日
专项报告 第1页
浙江银轮机械股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 2017年非公开发行募集资金情况
1、 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用14,032,707.42元后，实际募集资金净额为706,782,285.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额495,924,798.74元，本年度使用金额60,590,052.06元，截止2022年12月31日剩余金额为91,716,023.33元。本公司2022年度募集资金使用情况如下： 单位：元
| 项目 | |
| 截止2021年12月31日募集资金专户余额 | 16,256,761.41 |
| 减：2022年度募投项目投入 | 60,590,052.06 |
| 加：2022年度存款利息收入扣除支付手续费 | 293,064.99 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品金额减少 | 173,500,000.00 |
| 加：2022年度理财收益 | 17,578,115.19 |
| 减：募投项目完工节余募集资金补充流动资金 | 55,321,866.20 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 91,716,023.33 |
| 其中：募集资金专户余额 | 91,582,466.59 |
| 现金管理专用结算账户余额 | 133,556.74 |
注：截止2022年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为5,900.00万元。
专项报告 第2页
（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]672号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式发行可转换公司债券700万张，每张面值100元，每张发行价格人民币100元，期限6年，共募集资金人民币700,000,000.00元，扣除发行费用11,347,558.65元后，实际募集资金净额为688,652,441.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2021]第ZF10761号验资报告。
2、 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
该募投项目以前年度使用金额181,496,826.89元，本年度使用金额81,618,205.40元，截止2022年12月31日剩余金额为20,929,481.76元。本公司2022年度募集资金使用情况如下： 单位：元
| 项目 | |
| 截止2021年12月31日募集资金专户余额 | 13,888,337.60 |
| 减：2022年度募投项目投入 | 81,618,205.40 |
| 加：2022年度存款利息收入扣除支付手续费 | 3,749,098.89 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品金额减少 | 78,490,000.00 |
| 加：2022年度理财收益 | 6,420,250.67 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 20,929,481.76 |
注：截止2022年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为42,300.00万元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 2017年非公开发行募集资金情况
1、 募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签
专项报告 第3页
字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、 募集资金专户存储情况
公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台支行、招商银行股份有限公司三门县支行和中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这九个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐协议》，并与国泰君安证券股份有限公司终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投证券股份有限公司承接。本公司、子公司上海银轮和中信建投证券股份有限公司于2020年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署的《募集资金三方监管协议》系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。
2022年2月，公司在中国银行股份有限公司天台县支行开设募集资金专项账户，子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉浦支行开设募集资金专项账户。这两个专户仅用于公司新能源汽车电池和芯片热管理项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、交通银行股份有限公司上海奉浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。
专项报告 第4页
截止2022年12月31日，募集资金存放具体情况如下： 单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司天台支行 | 1207061129020128891 | 正常 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 376672886604 | 销户 | |
| 招商银行股份有限公司三门县支行 | 571904675110411 | 销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司天台支行 | 33050166733509000898 | 销户 | |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010755 | 销户 | |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010831 | 销户 | |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010907 | 销户 | |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800011003 | 销户 | |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800011176 | 销户 | |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 392280706239 | 正常 | 91,298,871.06 |
| 交通银行股份有限公司上海奉浦支行 | 310069192013005388481 | 正常 | 283,595.53 |
| 合计 | 91,582,466.59 |
注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
3、 现金管理专用结算账户存储情况
截止2022年12月31日，公司在桂林银行玉林玉柴大道科技支行开设两个现金管理专用结算账户，子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在桂林银行玉林玉柴大道科技支行开设两个现金管理专用结算账户。这四个账户仅用于募集资金现金管理结算，不会存放非募集资金或用作其他用途。
截止2022年12月31日，现金管理专用结算账户存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 金额 |
| 桂林银行玉林玉柴大道科技支行 | 660000017319700014 | 正常 | 0.00 |
| 桂林银行玉林玉柴大道科技支行 | 660000017319700022 | 正常 | 0.00 |
| 桂林银行玉林玉柴大道科技支行 | 660000017351400010 | 正常 | 28,958.02 |
| 桂林银行玉林玉柴大道科技支行 | 660000017351400028 | 正常 | 104,598.72 |
| 合计 | 133,556.74 |
注：期末现金管理专用结算账户余额中无定期存款。
（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、 募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
专项报告 第5页
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、 募集资金专户存储情况
公司分别在中国工商银行股份有限公司天台县支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，子公司上海银轮热交换系统有限公司(以下简称“上海银轮”)在兴业银行股份有限公司台州临海支行开设募集资金专项账户，子公司浙江银轮新能源热管理系统有限公司(以下简称“银轮新能源”)在中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这五个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮、子公司银轮新能源已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2022年12月31日，募集资金存放具体情况如下： 单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司天台支行 | 1207061129200180476 | 正常 | 11,352,237.98 |
| 兴业银行股份有限公司台州临海支行 | 358520100100251894 | 正常 | 5,378,654.34 |
| 兴业银行股份有限公司台州临海支行 | 358520100100252338 | 正常 | 1,632,007.67 |
| 中国建设银行股份有限公司天台支行 | 33050166733509001801 | 正常 | 2,566,581.77 |
| 中国建设银行股份有限公司天台支行 | 33050166733509001860 | 销户 | |
| 合计 | 20,929,481.76 |
注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
专项报告 第6页
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
本公司2022年度募集资金使用情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
本年度本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司于2022年4月12日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的公告》，同意公司延长新能源乘用车热泵空调系统项目、新能源商用车热管理系统项目的投资期限。募集资金投资项目延期的具体情况如下：
| 投资项目名称 | 原计划完成日期 | 调整后完成日期 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 2022年6月 | 2023年12月 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 2022年6月 | 2024 年6 月 |
本次延期的原因：
新能源乘用车热泵空调系统项目：根据已获取订单及潜在项目量产计划，为确保产能建设与量产周期相匹配，延长项目投资期限。新能源商用车热管理系统项目：因商用车及非道路新能源市场尚处于前期起步阶段，当前市场渗透率只有3%左右。目前氢燃料、纯电、混动路线等都在开发阶段，市场产业化还需要一定时间。为确保产能建设与量产周期相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，延长项目投资期限。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
本年度本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
专项报告 第7页
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
本年度本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年6月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用额度不超过人民币8.4亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，其中前次募集资金进行现金管理金额不超过人民币3.0亿元，本次募集资金进行现金管理金额不超过人民5.4亿元。投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。2022年6月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过6.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.15亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.70亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币4.82亿元，其中非公开发行股票募集资金进行现金管理金额为0.59亿元，公开发行可转换债券募集资金进行现金管理金额为4.23亿元，除现金管理专用结算账户结存余额13.36万元外，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
(六) 节余募集资金使用情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
（1）新能源汽车热管理项目
2022年1月12日，公司召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，鉴于新能源汽车热管理项目于2021年12月31日已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
专项报告 第8页
公司规范运作》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将新能源汽车热管理项目结项后的节余资金442.80万元人民币(上述金额为2021年12月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专项账户将不再使用。公司、上海银轮将注销相关募集资金专项账户，公司、上海银轮与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。截止2022年12月31日，公司已将新能源汽车热管理项目结项后的节余资金
443.06万元人民币用于永久补充流动资金。
（2）研发中心项目
2022年1月12日，公司召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，研发中心项目于2021年12月到期结项，上海研发中心基本建成，已投入的各类检测设备继续用于乘用车热管理系统研发所需的各项试验和检测。该项目相关账户剩余资金共计82,170,943.99元(上述金额为2021年12月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)全部转到新项目开立的专用账户，原相关专用账户注销，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的该账户相关募集资金三方监管协议随之终止。截止2022年12月31日，该项目相关账户实际剩余资金共计85,279,286.26元已全部转到新能源汽车电池和芯片热管理产品项目开立的专用账户。
（3）乘用车EGR项目
2022年1月12日，公司召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，研发中心项目于2021年12月到期结项，乘用车EGR项目的投资期限至2022年6月，本次变更获批后，该项目相关专户里其中108,829,056.01元转到新项目拟开设的专用账户内，剩余的募集资金 1,365.27 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）将继续留在上海银轮乘用车EGR项目专户内，继续用于乘用车EGR项目的后续投资使用。使用完毕后，再注销相关募集资金专户，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的该账户相关募集资金三方监管协议随之终止。该项目相关账户实际剩余资金共计117,813,537.94元已全部转到新能源汽车电池和芯片热管理产品项目开立的专用账户。2022年7月8日，公司召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
专项报告 第9页
第二十次会议，审议通过了《关于乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意由上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）实施的乘用车 EGR 项目结项，并将该项目节余募集资金1,131.35万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专用账户将注销，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。截止2022年12月31日，公司已将乘用车EGR项目结项后的节余资金1,134.11万元人民币用于永久补充流动资金。
（4）DPF国产化建设项目
2022年7月8日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止 DPF 国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 DPF 国产化建设项目并将节余募集资金3,645.75万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专用账户将注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。截止2022年12月31日，公司已将DPF国产化建设项目结项后的节余资金3,955.02万元人民币用于永久补充流动资金。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
募投项目目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
(七) 超募资金使用情况
本年度本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
1、2017年非公开发行募集资金情况
截止2022年12月31日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的59,000,000.00元以及存放于现金管理专用结算账户133,556.74元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
截止2022年12月31日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的
专项报告 第10页
423,000,000.00元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
本公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
本公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司于2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意变更“乘用车EGR项目”和“研发中心项目”的募集资金用途，变更后的新项目名称为“新能源汽车电池和芯片热管理项目”，实施主体为上海银轮热交换系统有限公司，拟使用募集资金金额为19,100万元。乘用车 EGR 项目变更原因：随着消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动，中国新能源汽车产销持续创新高，据行业统计，新能源汽车渗透率已提升至约 13%，市场普遍预期新能源汽车渗透率将继续快速提升，已成为中国汽车产业做大做强的主要推动力。受此影响，应用于燃油乘用车的 EGR 产品市场渗透率提升未达预期，市场需求低于预测，该项目投资需求减少，因此变更该募投项目募集资金用途。研发中心项目变更原因：主要是通过创新实验测试方法如加速实验等，同时运用模拟仿真方法，虚拟实验，大幅减少实验数量，降低实验设备成本等。在设备购买上，也考虑了国产替代，进一步节约了设备成本，致使该项目投资需求明显减少，因此变更该募投项目募集资金用途。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
专项报告 第11页
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2017年非公开发行募集资金情况
2022年11月8日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的议案》。公司为了整合资源，提高资产使用效率，促进合资公司的发展，以及聚焦新能源，加快发展新能源热管理业务，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司将已获得的潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴”）后处理业务转移给佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”），公司及全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）与佛吉亚银轮签订资产购买、技术许可、房屋租赁等协议。上述转让的资产中，其中4,453.92万元（不含税）为2017年非公开发行募投项目“DPF国产化项目”已投入的资产，主要系配套潍柴后处理业务在山东工厂投入的资产，此次转移目的是为了充分利用双方的优势资源，提高募投项目效益。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月12日经董事会批准报出。
附表：1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2023年4月12日
附表1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表——2017年非公开发行募集资金情况
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,678.23 | 本年度投入募集 资金总额 | 6,059.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,904.74 | 已累计投入募集 资金总额 | 55,651.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,904.74 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.92% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分 变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车热管理项目 | 否 | 15,656.43 | 15,656.43 | 0.00 | 15,703.50 | 100.30% | 2021年12月 | 1,652.49 | 否 | 否 |
| 乘用车EGR项目 | 部分变更 | 14,952.80 | 4,732.22 | 286.76 | 5,018.98 | 106.06% | 2022年6月 | -475.34 | 否 | 否 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 否 | 11,428.60 | 11,428.60 | 0.00 | 10,489.15 | 91.78% | 2021年6月 | -419.56 | 否 | 否 |
| DPF国产化建设项目 | 是 | 9,286.40 | 9,286.40 | 324.81 | 6,322.58 | 68.08% | 2022年6月 | -116.17 | 否 | 是 |
| 研发中心项目 | 部分变更 | 11,454.00 | 4,769.84 | 0.00 | 4,769.84 | 100.00% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车电池和芯片热管理产品项目注 | 16,904.74 | 5,447.44 | 5,447.44 | 32.22% | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 7,900.00 | 7,900.00 | 0.00 | 7,900.00 | 100.00% | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 6,059.01 | 55,651.49 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 70,678.23 | 70,678.23 | 6,059.01 | 55,651.49 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 新能源汽车热管理系统项目：该项目于2021年底结项，项目规划的产能尚未完全释放。 乘用车EGR项目：该项目于2022年6月结项，本年度陆续投入生产，项目规划的产能尚未完全释放。 乘用车水空中冷器项目：该项目于2021年6月结项，项目规划的产能尚未完全释放。 DPF国产化建设项目：该项目于2022年6月结项，受商用车及非道路行业需求周期性下滑影响，原计划的客户需求不及预期，现已投资建设的产线已基本能满足订单需求，提前结项。 研发中心项目：系对上海银轮综合生产楼部分建筑做适应性改造，作为研发中心研发、试验、测试、培训用管理用房，其本身不单独产生效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | DPF 国产化建设项目节余原因主要受商用车及非道路行业需求周期性下滑影响，原计划的客户需求不及预期，现已投资建设的产线已基本能满足订单需求，为了更合理、高效的使用募集资金，拟终止该项目，同时将节余募集资金永久性补充流动资金。2022年7月8日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 DPF 国产化建设项目并将节余募集资金 3,645.75万元，永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年6月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过6.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.15亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.70亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。 截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币0.59亿元，存放于现金管理专用结算账户13.36万元，其余尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 乘用车EGR项目合理安排募集资金使用，并通过购买适当理财产品，实现资金增值，节余资金均为理财、利息收入。该项目已于2022年6月30日结项，项目节余金额为1,131.35万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币0.59亿元，存放于现金管理专用结算账户13.36万元，其余尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：“新能源汽车电池和芯片热管理产品项目”系本年度新增项目，其投资总额16,904.74万元系募集资金本金金额， 2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议中审议通过的拟使用募集资金金额19,100万元系包含闲置募集资金利息收入、理财收益等收益后的金额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 68,865.24 | 本年度投入募集资金总额 | 8,161.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,311.51 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源商用车热管理系统项目 | 否 | 23,005.24 | 23,005.24 | 2,716.84 | 3,750.21 | 16.30% | 2024 年 6 月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 否 | 32,870.00 | 32,870.00 | 5,444.98 | 9,571.30 | 29.12% | 2023 年 12 月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,990.00 | 12,990.00 | 0.00 | 12,990.00 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 68,865.24 | 68,865.24 | 8,161.82 | 26,311.51 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 68,865.24 | 68,865.24 | 8,161.82 | 26,311.51 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 | 无 | |||||||||
| 具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年6月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用额度不超过人民币8.4亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，其中前次募集资金进行现金管理金额不超过人民币3.0亿元，本次募集资金进行现金管理金额不超过人民5.4亿元，投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。 2022年6月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过6.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.15亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.70亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。 截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币4.23亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币4.23亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新能源汽车电池和芯片热管理产品项目注1 | 乘用车EGR项目及研发中心项目 | 16,904.74 | 5,447.44 | 5,447.44 | 32.22% | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 16,904.74 | 5,447.44 | 5,447.44 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意变更“乘用车EGR项目”和“研发中心项目”的募集资金用途，变更后的新项目名称为“新能源汽车电池和芯片热管理项目”，实施主体为上海银轮热交换系统有限公司，拟使用募集资金金额为19,100万元。 乘用车 EGR 项目变更原因：随着消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动，中国新能源汽车产销持续创新高，据行业统计，新能源汽车渗透率已提升至约 13%，市场普遍预期新能源汽车渗透率将继续快速提升，已成为中国汽车产业做大做强的主要推动力。受此影响，应用于燃油乘用车的 EGR 产品市场渗透率提升未达预期，市场需求低于预测，该项目投资需求减少，因此变更该募投项目募集资金用途。 研发中心项目变更原因：主要是通过创新实验测试方法如加速实验等，同时运用模拟仿真方法，虚拟实验，大幅减少实验数量，降低实验设备成本等。在设备购买上，也考虑了国产替代，进一步节约了设备成本，致使该项目投资需求明显减少，因此变更该募投项目募集资金用途。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注1：“新能源汽车电池和芯片热管理产品项目”系本年度新增项目，其投资总额16,904.74万元系募集资金本金金额， 2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议中审议通过的拟使用募集资金金额19,100万元系包含闲置募集资金利息收入、理财收益等收益后的金额。注2：上述附表1-3中“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。