证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-020
浙江银轮机械股份有限公司
第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要
2023年4月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划设立能否达到计划规模、目标存在不确定性。
2、若员工认购资金较低时，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本次员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票。
4、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及高级管理人员不超过1名及其他员工不超过449人，合计不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
5、公司回购专用账户已回购的公司股份为7,191,039股，已回购股份的平均价格约为7.38元/股，本次员工持股计划受让公司回购专用账户已回购股份的价格为7.38元/股。本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，扣除公司回购股份的资金总额5304.69万元，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金总额为不超过1695.31万元。根据公司2020年12月18日收盘价12.31元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场购买的股票数量不超过1,377,179股。本次员工持股计划所能购买的股票数量合计不超过8,568,218股，占截至本次员工持股计划草案公布之日公司股本总额79,209.51万股的1.08%最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过60个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月、48个月后分四期解锁，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例依次为25%、25%、25%、25%。
7、公司制定并实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 8
（一）持有人确定的依据 ...... 8
（二）持有人的范围 ...... 8
（三）持有人的核实与调整 ...... 8
二、本次员工持股计划的资金和股票来源 ...... 9
（一）本次员工持股计划的资金来源 ...... 9
（二）本次员工持股计划的股票来源 ...... 9
（三）标的股票的规模 ...... 9
三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况 ...... 10
四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为 ...... 10
（一）本次员工持股计划的存续期限 ...... 10
（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期 ...... 11
（三）本次员工持股计划的禁止行为 ...... 11
五、管理模式 ...... 11
（一）持有人 ...... 11
（二）持有人会议 ...... 12
（三）管理委员会 ...... 14
六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ...... 16
（一）本次员工持股计划的资产构成 ...... 16
（二）持有人权益的处置 ...... 16
（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 19
七、本次员工持股计划的变更与终止 ...... 19
（一）本次员工持股计划的变更 ...... 19
（二）本次员工持股计划的终止 ...... 19
八、本次员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 19
九、公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ...... 19
十、员工持股计划的会计处理 ...... 20
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 20
十二、其他 ...... 21
释 义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、银轮股份、上市公司 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 本次员工持股计划、本计划 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 银轮股份第二期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 监督本次员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的银轮股份的股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江银轮机械股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：
1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2）经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
（3）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
6）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实与调整
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
二、本次员工持股计划的资金和股票来源
（一）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划中公司员工自筹资金不超过7,000万元。
本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
（二）本次员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票。
2019年10月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。截至2020年10月28日，本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,191,039股，占公司总股本的0.9079%，最高成交价为8.03元/股，最低成交价为6.85元/股，成交总金额为53,036,254.03元（不含交易费用），加上交易税费10,671.21元，回购总金额53,046,925.24元。
（三）标的股票的规模
公司回购专用账户已回购的公司股份为7,191,039股，已回购股份的平均价格约为
7.38元/股，本次员工持股计划受让公司回购专用账户已回购股份的价格为7.38元/股。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，扣除公司回购股份的资金总额5304.69万元，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金总额为不超过1695.31
万元。根据公司2020年12月18日收盘价12.31元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场购买的股票数量不超过1,377,179股。
本次员工持股计划所能购买的股票数量合计不超过8,568,218股，占截至本次员工次员工持股计划草案公布之日公司股本总额79,209.51万股的1.08%，涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1元。持有人持股计划的总份额不超过7,000.00万份，总金额不超过7,000.00万元。本次参加认购的员工总人数不超过449人，其中公司董事、监事、高级管理人不超过1人，具体如下表，员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
持有人名单及份额分配情况如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认缴份额上限（万份） | 占总份额比例 上限 |
| 1 | 陈贵麒 | 职工监事 | 25 | 0.36% |
| 2 | 其他员工不超过449名 | 6975 | 99.64% | |
| 合计 | 7,000.00 | 100% | ||
本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为
（一）本次员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：本计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月、48个月后分四期解锁，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例依次为25%、25%、25%、25%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
（三）本次员工持股计划的禁止行为
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期间不得买卖银轮股份股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。
五、管理模式
本次员工持股计划获得股东大会批准后，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（4）本次员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额，本计划另有约定的除外；
（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）授权管理委员会在公司配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案;
（4）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利，但本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需回避表决；
（6）修改《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；
（7）授权管理委员会决策本次员工持股计划弃购份额的归属；
（8）授权管理委员会在出现本计划草案约定的需强制收回持股计划份额情形时，
有权取消相应人员参与本次员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的归属；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。上述第（2）、（6）项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予以审议。
3、本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动（不再持有本员工持股计划份额、被罢免管理委员会委员职务、辞去管理委员会委员职务等）时，由全体持有人会议重新选举，并经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。因管理委员会委员发生变动导致管理委员会委员少于3人时，在选出新管理委员会委员前，该次变动前的委员继续按照本持股计划（草案）和《浙江银机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》履行管理委员会委员职责。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，但本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需回避表决；
（4）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）办理本次员工持股计划份额认购相关事宜
（6）管理本次员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法
（一）本次员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票和公司通过二级市场购买的股票。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。
2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（4）持有人严重失职，营私舞弊，违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的；
（5）持有人严重违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定；
（6）公司有充分证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益，给公司造成损失或社会不良影响的；
（7）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（3）其他非因本节第2条所列情形而离职的。
4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人退休的；
（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股计划权益不得转让，本计划另有约定的除外。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。在法定12个月锁定期内离职的持有人，公司将收回其所持有的全部份额；在第一期解锁后至锁定期届满前离职的持有人，公司将视具体情况处置其所持有的权益：
（1）持有人发生本节第2条规定情形的，已解锁未分配部分的持股计划份额和未
解锁部分持股计划份额所对应的权益，管理委员会有权予以强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还；已解锁且已分配部分金额如果超出该部分员工持股份额对应自筹资金认购成本与该部分份额卖出清算完毕后对应净值孰低值的，则超出金额在向该员工后续返还金额中扣除。
（2）持有人发生本节第3条规定情形的，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有，已解锁但尚未分配的部分，原持有人仍按照本持股计划享有权益，自该已解锁股票卖出清算完毕后予以分配给该持有人；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还。
（3）持有人发生本节第4条规定情形的，已解锁的持股计划份额对应的权益和截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有，已解锁但尚未分配的部分，原持有人仍按照本持股计划享有权益，自该已解锁股票卖出清算完毕后予以分配给该持有人；未解锁的持股计划权益和份额，持有人所持权益不做变更，由持有人继续持有。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。
9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。
10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人
会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
七、本次员工持股计划的变更与终止
（一）本次员工持股计划的变更
除本次员工持股计划草案另有规定外，本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）本次员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止；
2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，本次员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
八、本次员工持股计划期满后权益的处置办法
当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。
九、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2021年1月将标的股票7,191,039股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设根据公司2020年12月18日收盘价12.31元作为参照，公司应确认总费用预计为3,547.48万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积按每次解除限售比例分摊，则2020年-2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 3,547.48 | 51.29 | 1,829.98 | 947.03 | 506.30 | 212.87 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
公司无尚在存续的员工持股计划。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监
事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会
2023年4月14日