天音通信控股股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，天音通信控股股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，公司继续秉承“奋斗、责任、激情、变革”的企业精神，以“让联接更方便、让生意更简单”为使命，以“一网一平台”为轴心，形成“1+N”的国内产业发展体系，并布局海外业务发展的整体策略。报告期内，公司实现营业收入764亿元，再创新高。凭借稳健的经营能力和持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国500强，2022年名列第191位。公司位于深圳湾超级总部基地的天音大厦项目建设进展顺利，目前主体结构封顶并进入装修阶段，预计2023年下半年竣工验收。报告期内，公司主要业务情况如下：
（一）智能终端销售业务
报告期内，公司通过在全国设立的25家分公司，构建了强大的信息系统、快捷的物流网络、完善的商务支撑平台和售后服务系统，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。通过精细的网格渠道管理和优秀的客户关系，市场销售份额长期保持前列。
苹果业务，是中国区核心代理商，涵盖OTC、MONO、APR、CES、Online Channel多条业务，开设授权专区店1800余家，授权专卖店超1000家；同时，是京东平台上苹果品牌最大供应商。华为业务，开设授权店（HESR+HES）约1500家；三星业务，国内市场份额近60%，是中国区最大国代商。海外业务，在、迪拜、印度尼西亚、沙特、美国、巴拿马、英国、法国等国家成立20个子公司，在拉美、中东非、亚太、欧洲等57个国家开展业务。在官方售后业务方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近100家，为客户提供全方位的服务保障。公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售、手机回收、二手机销售等一站式生态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店。
与此同时，公司通过联合收购手机品牌“WIKO”向手机产业链上游进行了拓展与布局。“WIKO”成立于2011年，是一家专注于手机、IoT领域的法国科技品牌，产品覆盖欧洲、中东非、亚太和拉美市场，全球累计四千万用户。2022年，“WIKO”加快全球化步伐并进入中国市场。2022年底，“WIKO”
在中国发布首款鸿蒙生态5G智能手机。
（二）电商业务
报告期内，公司以“能良电商”为主的电商业务快速扩张，在大环境影响和经济下行的双重压力下，完成了逆势增长，实现销售收入112.54亿元，同比2021年增长83.67%，进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构。目前公司拥有各大电商平台店铺共163家，同比增长13%。合作的头部知名品牌超过50个。
（三）彩票业务
报告期内，公司业务稳定开拓，海外业务实现突破。国内业务方面，2022年在湖北、河北、四川、河南、广西等二十余省福体彩项目中频频中标，并在部分省份新增安卓终端市场，彩票数字化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。
海外业务方面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务，销量节节攀高。同时，公司还与合作伙伴签订了加勒比新地区意向协议，并积极筹备多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台稳定运行，服务用户数对比21年增长超过900%，公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
（四）移动转售和移动互联网业务
报告期内，天音移动全力巩固线下实体渠道，进行线上渠道试点。坚持流量营销，户均流量已提升至3.6G/月，用户ARPU提升至21元。克服种种不利影响，天音移动作为独立主体完成移动转售牌照申请。成功与内蒙工行、中广电签约，异业合作走出第一步。
报告期内，公司在现有欧朋移动互联网业务基础上，积极发展新业务，布局海外移动应用和程序化广告市场。凭借自身的移动工具应用研发技术积累，在海外迅速上线多款适用于安卓手机和 Pad的工具应用产品，目前用户多位于欧洲、美国等地区。同时,欧朋与 Opera 加深在海外程序化广告业务上的合作，面向国内出海客户和全球流量主提供丰富的广告资源，拓展了包括INMOBI，华为、TOPON、百度国际等多个程序化广告合作伙伴。
（五）新能源汽车业务
报告期内，公司在河北省邢台市率先试点“汽车快闪店”模式，布局线下实体店铺汽车销售业务。以邢台市“汽车快闪店”为中心点，辐射至石家庄、邯郸、保定三市，对无汽车销售权限的授权体验店进行服务赋能。同时，公司在山西太原开设的华为智能生活馆顺利开启新能源汽车销售业务，在汽车展示区投入静展车和试乘试驾车，消费者可亲身体验华为多种终端产品与汽车的智能联动，实现“人、车、家无缝衔接”的智慧出行体验。
二、2022年度董事会总体工作情况
2022年，公司董事会共召开10次会议，董事会共提请并组织召开了6次股东大会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务，审议并通过了全部议案。董事会严格按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥董事会专业委员会和独立董事的作用。公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，对相关事项均发表了同意的独立意见。
（一）股东大会会议召开情况
2022年，董事会共提请并组织召开了6次股东大会，历次大会的召集、召开及表决情况均按照《公司法》、《公司章程》及《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》等的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022-03-14 | 1、《关于子公司日常关联交易的议案》 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022-05-16 | 1、《关于公司委托贷款续期暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 2022-05-20 | 1、《公司 2021 年度董事会工作报告》 2、《公司 2021 年度监事会工作报告》 3、《公司 2021 年度财务决算报告》 4、《公司 2021 年度利润分配预案》 5、《公司 2021 年度报告及摘要》 6、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》 7、《关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构的议案》 8、《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》 9、《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》 10、《关于为下属公司提供担保的议案》 11、《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科 技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保 函等融资产品时向其提供保证金质押担保的议案》 12、《关于公司日常关联交易预计的议案》 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022-07-18 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022-09-09 | 1、《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》 |
| 6 | 2022年第五次临时股东大会 | 2022-11-18 | 1、《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易 的议案》 |
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开10次会议，会议的召集、召开和表决情况均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第九届董事会第四次会议 | 2022-02-24 | 1、《关于子公司日常关联交易的议案》 2、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第九届董事会第五次会议 | 2022-04-21 | 1、《公司 2021 年度董事会工作报告》 2、《公司 2021 年度财务决算报告》 3、《公司 2021 年度利润分配预案》 4、《公司 2021 年年度报告及摘要》 5、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》 6、《公司 2021 年度独立董事述职报告》 7、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》 8、《关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构的议案》 9、《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》 10、《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》 11、《关于为下属公司提供担保的议案》 12、《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能 良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信 用证和保函等融资产品时向其提供保证金质押担保的议案》 13、《关于公司日常关联交易预计的议案》 14、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第九届董事会第六次会议 | 2022-04-28 | 1、《关于公司委托贷款续期暨关联交易的议案》 2、《2022 年第一季度报告》 3、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第九届董事会第七次会议 | 2022-06-28 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第九届董事会第八次会议 | 2022-07-29 | 1、《2022 年半年度报告全文及摘要》 |
| 6 | 第九届董事会第九次会议 | 2022-08-23 | 1、《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》 2、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第九届董事会第十次会议 | 2022-09-02 | 1、《全资子公司向北京讯东信通科技有限责任公司增资的议案》 |
| 8 | 第九届董事会第十一次会议 | 2022-10-21 | 1、《2022年第三季度报告》 |
| 9 | 第九届董事会第十二次会议 | 2022-11-01 | 1、《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关 联交易的议案》 2、《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第九届董事会第十三次会议 | 2022-12-12 | 1、《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》 |
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，主要审议财务报告、关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、内控审计报告等事项；董事会薪酬与考核委员会组织召开1次会议，审议通过公司董事及高级管理人员2021年度薪酬的议案；董事会战略委员会组织召开2次会议，审议通过子公司对外投资股权及对外投资产业基金的事项。各专门委员会均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及董
事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案。报告期内，独立董事对聘请财务及内控审计机构、利润分配、关联交易、对外投资、委托贷款、外汇套期保值业务等事项发表独立意见，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
三、公司2023年度经营计划
（一）智能终端销售业务
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司将以“一网一平台”为抓手，充分利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，逐步实现“1+N”的战略布局，形成数字化精准营销新生态。公司将持续加强和KA客户的深度合作，充分加强供应链各环节的协作力度，将客户产品优势与公司强大的营销网络相结合。运用数字技术赋能传统渠道，提升供应链经营效率和资源使用效率；同时，通过全面统筹线上、线下各个渠道，把线上渠道触客“广”和线下渠道触客“专”的优势结合起来，持续提升渠道壁垒。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤，打开智能终端销售新格局。
（二）电商业务
能良电商将继续坚持以经营者为根本的组织文化建设，时刻保持对互联网营销的敏感度，加大对兴趣电商、即时零售电商等新兴领域的投入力度。同时，通过数字化技术手段，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，扩建覆盖全国的自有仓配中心和客服直播基地，依托天音控股强大的供应链资源、资金资源,逐步实现成为最大非平台零售商的发展战略目标。
（三）彩票业务
2023年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数字化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现运营合规化趋势及线上发展趋势。
（四）移动转售和移动互联网业务
2023年，移动转售业务将在巩固现有实体渠道基础上，拓展与互联网头部平台合作，快速提升线上渠道销售。同时加快推进广电销售，工行分期等异业合作项目，形成新的收入支撑点。并将转售物联网业务确定为公司战略方向，进行技术平台建设与客户积累。
公司移动互联网业务未来将继续拓展海外程序化广告业务客户和渠道，不断更新、迭代和优化工具产品矩阵，提升运营能力与产品的活跃度，进一步深挖流量的变现价值；借助Opera平台优势，积极探索元宇宙及ChatGPT生态的落地。
（五）新能源汽车业务
2023年，公司计划在全国多省进行“汽车快闪店”业务模式复制，通过“线上+线下”、“私域+流量”的一体化运营，打造流量服务生态圈，实现华为客户的有效导流。
公司将以千县万乡（镇）工程实现网格化、以信息数字化能力实现平台化、以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，致力于打造中国最大的“线下网络、线上平台”，建设国内海外、线上线下融合的产业生态圈，服务数亿级用户，成为中国产业互联网的领军企业。
特此报告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会二零二三年四月十三日