证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-014
浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）
2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）
3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）
4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）
5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）
6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）
7.新澳越南有限公司（以下简称“新澳越南”）
8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币42.50亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2022年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为78,382.26万元人民币，担保余额占2022年12月31日公司经审计净资产25.86%。
? 无反担保
? 无逾期对外担保
? 以上担保已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：被担保对象钛源纺织资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
（二）董事会审议情况：
2023年4月13日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 新澳股份 | 钛源纺织 | 100% | 89.75% | 0 | 20,000.00 | 6.34% | 自 2022 年年度股东大会审议 | 否 | 否 |
| 通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 新澳股份 | 新澳羊绒 | 70% | 69.54% | 38，245.00 | 70,000.00 | 47.55% | 自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止 | 否 | 否 |
| 新澳股份 | 新中和 | 100% | 60.27% | 47,158.88 | 50，000.00 | 41.21% | 否 | 否 | |
| 新澳股份 | 厚源纺织 | 100% | 5.04% | 0 | - | 3.17% | 否 | 否 | |
| 新澳股份 | 英国邓肯 | 100% | 47.04% | 0 | - | 9.51% | 否 | 否 | |
| 新澳股份 | 钛源国际 | 100% | 18.62% | 0 | - | 3.17% | 否 | 否 | |
| 新澳股份 | 新澳越南 | 100% | 0 | 0 | 20,000.00 | 6.34% | 否 | 否 | |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
无
二、被担保人基本情况
（一）被担保人主要信息
1、浙江新澳纺织股份有限公司
法定代表人：沈建华住所：桐乡市崇福镇观庄桥注册资本：51,174.6388万元成立时间： 1995-09-08统一社会信用代码：91330000146884443G经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率
34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元
截至2023年3月31日，新澳股份资产总额479,910.48万元，负债率
34.26%，负债总额164,440.21万元，其中银行贷款总额80,524.25万元，流动负债总额144,846.50万元，资产净额315,470.26万元。2023年一季度，公司实现营业收入97,765.54万元，净利润9,485.42万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠住所：桐乡市崇福经济开发区注册资本：5,794万元成立时间：2003-08-08统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+
截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。
截至2023年3月31日，新中和资产总额104,870.48万元，负债率60.27%，负债总额63,207.99万元，其中银行贷款总额11,994.22万元，流动负债总额63,207.99万元，资产净额41,662.49万元。2023年一季度，公司实现营业收入44,112.83万元，净利润749.31万元。
3、浙江厚源纺织股份有限公司
法定代表人：华新忠
住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号
注册资本：12,451.5328万元
成立时间：2000-05-12
统一社会信用代码：91330000721088022X
经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+
截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。
截至2023年3月31日，厚源纺织资产总额67,623.80万元，负债率5.04%，负债总额3,406.20万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,133.70万元，资产净额64,217.60万元。2023年一季度，公司实现营业收入5,754.15万元，净利润785.20万元。
4、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华
住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
注册资本：12,000万元
成立时间：2019-12-30
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。
截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率
78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。
截至2023年3月31日，新澳羊绒资产总额81,271.63万元，负债率69.54%，负债总额56,519.10万元，其中银行贷款总额30,530.49万元，流动负债总额53,009.13万元，资产净额24,752.54万元。2023年一季度，公司实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。
5、钛源国际（澳大利亚）有限公司
住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061
注册资本：100澳元
经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。
截至2023年3月31日，钛源国际资产总额2，561.43万元，负债率18.62%，负债总额476.97万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额476.97万元，资产净额2,084.46万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,165.74万元，净利润-96.48万元。
6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）
住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.
注册资本：650万英镑
经营范围：纺织纤维制备和纺纱
信用等级情况：暂未有农行信用评级。
截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率
42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。
截至2023年3月31日，英国邓肯资产总额28,724.51万元，负债率47.04%，负债总额13,511.24万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,511.24万元，资产净额15,213.27万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,398.20万元，净利润468.53万元。
7、浙江钛源纺织品有限公司
法定代表人：杨金强
住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层
注册资本：10000万元
成立时间：2022-06-09
统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X
经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率
86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。
截至2023年3月31日，钛源纺织资产总额16,875.79万元，负债率89.75%，负债总额15,146.35万元，其中银行贷款总额4,900.00万元，流动负债总额15,146.35万元，资产净额1,729.43万元。2023年一季度，公司实现营业收入16,272.24万元，净利润122.61万元。
8、新澳越南有限公司
拟中文名称：新澳纺织（越南）有限公司拟英文名称： XINAO TEXTILES (VIETNAM) LIMITED；拟注册资本：300万美元；拟设立地址：越南西宁省；拟定经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。该公司还在筹建中，须以相关部门最终核准登记结果为准。
（二）、被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
浙江新澳纺织股份有限公司
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 11,857.2928 | 95.23% |
| 朱惠林等44名自然人 | 594.24 | 4.77% |
合 计
| 合 计 | 12451.5328 | 100.00% |
宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 8,400 | 70% |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 816 | 6.8% |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 612 | 5.1% |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 588 | 4.9% |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 576 | 4.8% |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 合 计 | 12,000 | 100% |
三、预计担保的主要内容:
根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过13亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过15亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过2.50亿元 | 否 |
| 7 | 新澳股份 | 英国邓肯 | 不超过3亿元 | 否 |
| 8 | 新澳股份 | 钛源纺织 | 不超过2亿元 | 否 |
| 9 | 新澳股份 | 新澳越南 | 不超过2亿元 | 否 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。
六、公司独立董事意见
公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：我们一致认为，该议案符合公司及子公司的日常经营需求，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控
与管理；议案所涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划不会影响公司的日常经营运作，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度事项，并同意提交2022年年度股东大会进行审议。
七、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为85,403.94万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的28.17%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年4月14日