浙江新澳纺织股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责, 积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
杨鹰彪先生：1962年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称，1982年获得江西财经学院商业财会专业学士学位，现为浙江财经大学会计学院副教授。历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院审计室主任；浙江财经大学金融学院党总支书记兼副院长。现任浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司(非上市）、杭州宏华数码科技股份有限公司、浙江邦盛科技股份有限公司(非上市）、万通智控科技股份有限公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东，不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2022年度履职情况
（一）报告期内公司召开会议次数
1、2022年度公司召开了9次董事会。分别为： 第五届董事会第十九次会议、 第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议。
2、2022年度公司召开了1次股东大会：2021年年度股东大会。
（二）出席董事会会议及股东大会的情况
2022年度，公司共召开9次董事会会议，具体出席情况如下：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
杨鹰彪
| 杨鹰彪 | 9 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
报告期内，本人均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人均认真仔细地审议相关议案并发表独立意见,与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票, 无提出异议的事项, 没有反对、弃权的情形。
（三）参加专业委员会情况
1、2022年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议，本人参加了8次会议。
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，召集、召开审计委员会历次会议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交
流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
2、2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人参加了2次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，参加了报告期内公司薪酬与考核委员会的历次会议，积极参与公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司销售管理团队绩效考核办法的审议，监督公司薪酬政策执行情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们严格按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，出席公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司关联交易事项进行核查并发表独立意见，认为关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合双方业务经营的需要。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为公司关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2022年度对子公司提供担保的事项，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。2022年度除对子公司外，亦不存在对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保。公司为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保主要是基于子公司生产经营需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险可控，并履行了相应的内部审批程序。公司不存在违反有
关政策、法规的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2022年度公司不涉及募集资金使用情况。
（四）董事、监事、高级管理人员履职及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定发布了《新澳股份2021年度业绩预增公告》、《新澳股份2021年度业绩快报公告》、《新澳股份2022年前三季度业绩快报公告》，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司做了财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第五届董事会第二十次会议以及2021年度股东大会审议通过利润分配方案：以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为153,523,916.40元。本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的方案，有损害公司股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
本人对公司内控制度进行了认真的审查，并审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《内部控制审计报告》。本人认为，公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
（十）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和能力，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，根据各独立董事的专业特长，本人分别在审计委员会和薪酬与考核委员会中任职。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，本人对公司2022年度信息披露情况进行了持续关注与监督，公司信息披露制度健全，且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面
作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行
了解，并结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、总体评价
2022年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。
2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，不断学习，提高自己的履职能力，一如既往地勤勉尽责、忠诚履职，充分发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出更多的贡献。
杨鹰彪二零二三年四月十三日