北方华锦化学工业股份有限公司董事会2022年度工作报告
2022年是极富挑战、极不平凡的一年。面对复杂多变的经济环境、行业竞争形势、原油及化工市场变化，华锦班子坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实集团公司“1+5”战略部署和“四个坚持、四个聚焦、四个能力”“十个抓”等工作安排，聚焦高质量发展主题不动摇，紧盯全年经营目标不放松，保持定力、坚定信心，团结带领全体干部职工全力稳增长、谋发展、抓创新、促改革、防风险、提管理、强党建，主要经济指标和重点工作任务圆满完成。
一、2022年度经营总体情况
2022年，华锦股份坚持稳中求进工作总基调，科学研判形势，坚持问题导向，树立系统观念，狠抓工作落实，克服俄乌冲突、原油上涨、需求萎缩等多重因素叠加给企业经营发展带来的困难，圆满完成主要经济指标，全年实现销售收入490.62亿元、净利润6亿元；公司在科技创新、国企改革、风险防范、企业管理和党的建设等各项重点工作取得了新突破、新业绩。这些成就的取得，是坚持国企发展的正确政治方向的结果；是坚定不移地贯彻党的方针政策和一系列重大决策部署的结果；是党委的坚强领导、董事会正确决策、经营层努力运作执行的结
果。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实集团公司“1+5”战略部署和“四个坚持、四个聚焦、四个能力”“十个抓”等工作安排，充分发挥董事会思考战略、参与战略、管理战略作用。
审议了《公司“十四五”发展规划》议案、听取了相关部门的汇报，全年以更高、更严的安全、环保、能源战略锚定现有基地生产运营提质增效，聚焦高质量发展不动摇。
（二）作决策方面
董事会重点研究与“定、作、防”有关的决策点，认真研究公司党委提出的意见建议，科学论证，不断完善权责清单，精准授权，加大经理层激励和监督约束机制，有效应对市场竞争。
一方面，在董监高人员选举及聘任、年度关联交易预计、年度财务及内部控制审计机构等方面发挥决策作用，审议通过《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《2022年度日常关联交易预计报告》《关于拟续聘会计师事务所的议案》；另一方面，各专业委员会履职尽责，为董事会决策提供支撑，在抓经理层契约化管理、薪酬分配长效约束激励等方面发挥董事会决策作用，
审计通过《关于华锦股份经理层成员考评分级及薪酬兑现方案的汇报》《关于2022年度华锦股份经理层成员绩效考核评价情况的汇报》。
2022年，公司董事会坚持在大局中去定位、去思考、去把握、去推进，为公司尽责，为经营管理提供保障。
（三）防风险方面
构建横向协同、纵向贯通的风险防控机制，实现风险全过程全链条防控。健全完善合规管理体系和工作机制，有效防范、及时处置合规风险。以四级安全包保责任制和单元设备安全责任制，纵横多维压实安全责任，实现责任全覆盖。
风险方面，落实抓制度执行促管理提升工作，结合审计监督实际情况，坚持“依法审计、服务大局、围绕中心、突出重点”工作方针，新订《北方华锦化学工业股份有限公司审计发现问题整改工作管理办法》《北方华锦化学工业股份有限公司后评价管理办法》两项制度。为完善公司风险管理体系，新订《北方华锦化学工业股份有限公司安全风险隐患排查治理管理制度》。以制度为准则，高质量完成审计任务、内部控制与全面风险管理等各项任务。
牢固树立“不合规的事情坚决不做”的理念，加强全面风险管理与内部控制体系建设，构建横向协同、纵向贯通的风险防
控机制，实现风险全过程全链条防控。健全完善合规管理体系和工作机制，将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，有效防范、及时处置合规风险。
安全方面，认真贯彻落实“四个一切”“四个不”“四个铁”“五个再”等管理要求，把握内在规律，坚持标本兼治，安全生产形势平稳。一是纵横多维压实安全责任。二是把握规律严控安全风险。梳理安全风险，制定防控措施，形成“30防”工作法，严防事故发生。三是四化转型助力安全管理。四是内外结合排查治理隐患。五是因岗施教提升素质能力。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中，外部董事5人，超过董事总数的1/2。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，配备董事会秘书1人，证券事务代表1人。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
2022年度华锦股份厘清公司党委、董事会、监事会、经理层等治理主体权责边界，完善健全公司章程及董事会运行制度体系并执行到位，建立董事会授权机制、规范合理授权并实施有效监督。
落实完成加强董事会建设工作，制定华锦股份《董事长工作规则》《总经理办公会议事规则》《经理层选聘工作办法》《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员绩效考核办法》《债权债务管理制度》《对外捐赠管理制度》《工资总额管理办法》《中层领导薪酬管理办法》，印发《北方华锦化学工业股份有限公司董事会建设制度汇编》。
加强董事会建设落实华锦股份董事会职权，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”核心作用，健全市场化经营机制，增强企业发展活力，制定《落实董事会职权实施方案》。
（三）董事会会议组织召开情况
2022年，公司共召开9次董事会，审议通过定期报告、年度董事会工作报告、年度财务决算报告、补选董事、关联交易、内控制度、落实董事会职权实施方案、募集资金存放与使用、续聘财务及内控审计机构、变更经营范围等议案。历次会议均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。
2022年，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集。董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障
全体股东的利益。
（四）董事会日常运行情况
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，控制经营风险，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力，促进公司持续健康发展。
为独立董事履职提供必要条件和所需信息。配合独立董事到公司进行现场调研，围绕公司体系、组织架构、生产流程、市场开拓、规范运营及行业发展等方面问题进行了深入的调查和了解，并与公司董事及高管人员进行了充分的沟通与交流。通过调研，进一步了解华锦股份在安全生产、合规经营、发展战略等方面的开展情况，以及石化行业目前存在的原材料价格上涨、聚合物产品市场需求萎缩等实际困难。公司需要进一步加强对原油和化工市场的预判研究，通过优化原油品种、降低原油采购各环节费用、加快推进聚合物产品高端化和差异化、创新营销策略等方式，实现提质增效。
同时，公司董事会根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的
资本市场形象。
（五）董事会专门委员会运行情况
1. 战略委员会
2022年，战略委员会共召开1次会议，根据《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对《公司“十四五”发展规划》相关议案内容提出建议。增强了公司董事会决策的科学性、高效性。
2. 审计委员会
2022年，审计委员会共召开4次会议，根据《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，认真履行了监督、检查职责。含审核公司内部控制制度的执行情况，审核公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情况及公司对外担保的情况等，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，对公司财务及内控审计工作进行了有效的监督。
3. 薪酬与考核委员会
2022年，薪酬与考核委员会共召开2次会议，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，审核《经理层成员薪酬管理办法》及《经理层成员绩效考核办法》，对2021年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了评估和考核，认为薪酬制定与发放符合公司实际情况，薪酬考核制度
及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4. 提名委员会
2022年，提名委员会共召开2次会议，根据《董事会提名委员会实施细则》的要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事候选人进行了提名前的任职资格等审查工作，对其选举聘任等程序进行了核查,确保了公司董事选举的客观性和公正性。
（六）董事勤勉尽责情况
公司董事会成员能够按时参加董事会会议，独立发表意见，参与表决；公司董事会按时组织向各位股东代表和董事递交公司年度财务报告和审计报告，形成了多方良性互动局面，营造了相互信任的良好工作氛围。
（七）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，出席相关会议，切实维护中小股东的利益。所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的董事的选举、利润分配、关联交易、聘任财务及内控审计机构、内部控制评价报告等重要事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（八）信息披露情况和内幕信息管理
2022年，公司董事会遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所相关公告格式及其他信息披露的相关规定，全年共计对外披露83份文件，信息披露公平、真实、准确、及时、完整，认真、高效履行了信息披露义务。投资者能及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
公司董事会重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。
（九）投资者关系管理
2022年，公司董事会持续优化投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与协调，做好投资者的服务工作。根据国务院国资委及集团公司关于近一步加强投资者关系管理工作的要求，编制了华锦股份2022投资者关系管理方案；起草了华锦股份投资者关系管理制度。通过业绩说明会、线上集体接待日、投资者电话、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
四、公司经理层人员的业绩评价
公司经理层深入贯彻集团公司“1+5”战略部署，落实执行董事会决议决策，扎实推进年度生产经营各项工作，主要经济指标和重点工作任务圆满完成。石化板块全力抓好装置连续稳定运行，加工原油综合能耗、乙烯综合能耗、双烯收率、本体ABS综合能耗等多项指标创历史最优。化肥板块锦天化公司合成氨装置A级连续运行达718天，打破了国内同行业纪录，成为中国化工发展史上化肥装置连运新航标；新疆化肥优质高效完成设备大修和一批节能改造项目，消除了生产设备隐患和瓶颈问题。沥青板块8套装置年度设备大修顺利完成，生产装置平稳连续。
五、经理层人员选聘情况
健全完善董事会规范建设制度体系，制定了《经理层选聘工作办法》《经理层绩效管理办法》《经理层薪酬管理办法》等配套制度，对领导人员薪酬与考核形成了有效规范，为落实董事会工作职权奠定了制度基础。
六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况
北沥公司、工程公司、塑业公司3家子公司已于2022年6月前完成董事会规范建设工作。完成了公司章程修订，在公司章程中厘清股东（股东会）、党组织、董事会、经理层等治理主体权责边界。董事会设立专业委员会，聘任董事会秘书建立董事履职规范，落实经理层经营管理责任，确保企业规范运行。
七、其他需要报告的事项
无。
八、董事会工作中存在的问题和不足
1.董事会在充分发挥“定战略”作用的同时，对做好战略实施的监督工作不够，对重大战略事项实施过程中有可能发生的问题或偏差预判不足。
2.董事会对专业委员会的工作指导不足，调研不够。
九、2023年度工作计划安排
公司董事会将谋划好明年的全面预算和重点工作，全力提升现有基地经营质量和效益，在集团公司的领导下，持续加大科技创新力度，持之以恒落实国企改革三年行动成效，系统治理狠抓安全质量工作。
（一）贯彻落实党中央决策部署，扎实开展2023年全面工作
董事会将坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想立标领航，深入贯彻落实党的二十大精神，把准政治方向，提高政治能力，以坚定的政治站位和强烈的使命担当，把党中央决策部署和集团公司安排要求落到实处。深入贯彻落实集团公司“1+5”战略部署和“四个坚持、四个聚焦、四个能力”“十个抓”等工作安排，聚焦高质量发展主题不动摇，坚定信心，团结带领全体干部职工全力稳增长、谋发展、抓创新、促改革、防风险、提管
理、强党建，全面谋划2023年各项工作任务目标。
（二）充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，全面落实董事会“六项职权”董事会将在董事会规范运作的基础上全面落实“六项职权”，紧前推进各项配套制度实施，保障董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利落实。
一是中长期发展决策权，重点在“十四五”规划全面实施、各专项领域规划分布推进、现有基地提质增效；
二是经理层成员选聘权，全面推行经理层选聘、任期制和契约化管理，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；
三是经理层业绩考核权，明确考核标准和考核结果，强化对当期经营业绩考核评价结果应用；
四是经理层成员薪酬管理权，建立长效激励约束极致化，在业绩评价与中长期激励上有新的进展；
五是职工工资分配管理权，进一步明确工作总额决定机制，生产一线岗位职工工资收入及特殊岗位津贴进一步提升；
六是重大财务事项管理权，重点对外担保、负债管理和对外捐赠制度体系完善，并加强管理决策，防范经营风险。
（三）强化董事会运行管理和服务支撑
董事会在保障各项董事会制度有效运行的基础上，按照董事会议事清单、授权事项，贯彻督导各项决策执行情况。按照各
项会议流程，充分发挥董事会及其专业委员会、董事长专题会、总经理办公会议事决策作用，形成权责法定、权责明晰、协调运转的治理机制。进一步强化董事会秘书及董事会办公室信息沟通第一人、董事会保障第一人的作用，为董事会资料收集编制、会前、会中、会后服务工作标准及独立董事咨询服务、工作信息、办公资源提供有力支撑。
十、相关意见建议
无
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2023年4月13日