股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2023-011
北方华锦化学工业股份有限公司关于与振华石油共同投资设立公司
暨关联交易的公告
重要提示：
? 北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）拟与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86亿元人民币，其中华锦股份计划出资0.879亿元，占股15%。
? 振华石油为公司关联方，凌港实业为非关联方。
? 本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
? 本次交易不需提交股东大会审议。
? 其他风险提示
1．本项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性。
2．项目建设及运营阶段，受天气、环境等外部环境影响面临自然条件风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与振华石油、凌港实业共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，包括200万立方米（以下简称“万立”）原油地面储备库及配套工程，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86 亿元人民币，其中振华石油占股75%，华锦股份占股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
15%，凌港实业占股10%，各方均为货币出资。振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。凌港实业与公司不存在关联关系。本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
包含本次事项在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次与关联方共同投资设立公司事项不需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
公司名称：振华石油控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王粤涛
注册资本：550000万元人民币
成立时间：2003年8月
经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
振华石油相关的产权及控制关系如下：
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展情况及财务情况
1．历史沿革振华石油于2003年成立，总部位于北京，是国家重点支持的主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运、石油炼化等业务的国际化石油公司，是共建“一带一路”重要团队之一，积极参与全球绿色低碳发展和能源合作。在国家能源发展政策指导下，振华石油致力于打造行业领先的发展机制，培育市场开拓、技术创新、项目运营、资本运作、风险管控、国际资源整合等方面特色明显的竞争能力。
2．主要业务最近三年发展情况截止目前，振华石油已经在世界范围内运营8个油气勘探开发项目，拥有地质储量20.04亿吨，在产油气田年产量超1000万吨，原油、天然气等年贸易量超6000万吨，年销售收入超千亿元，搭建了国际营销和信息网络，在多个国家和地区设
立分支机构。建立了从油气田勘探开发到国际油气贸易、仓储运输、石油炼化的产业链，打造了一支高素质、专业化、国际化的科技创新、市场开拓和经营管理团队。3．财务情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年2月28日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,382,780 | 4,463,457 |
| 负债总额 | 2,864,178 | 2,991,782 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,295,478 | 2,919,396 |
| 利润总额 | 285,073 | 53,707 |
| 净利润 | 106,011 | 20,933 |
（三）关联关系
振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。
三、其他投资方基本情况
公司名称：锦州凌港实业发展有限公司
注册地址：辽宁省锦州市大有经济开发区双庙分场
法定代表人： 王炳忠
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 12000万元人民币
成立时间： 2019-12-20
经营范围： 许可项目:各类工程建设活动,房地产开发经营,道路货物运输（不含危险货物）,互联网信息服务,水产养殖,动物饲养,食品生产,食品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:园区管理服务,以自有资金从事投资活动,土地整治服务,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,市政设施管理,园林绿化工程施工,热力生产和供应,物业管理,机械设备租赁,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理,
市场调查（不含涉外调查）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,广告设计、代理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集贸市场管理服务,酒店管理,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,养老服务,销售代理,国内贸易代理,汽车租赁,二手车经销,汽车新车销售,机动车修理和维护,水污染治理,建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）相关的产权及控制关系：锦州大有经济开发区管理委员会持股100%。经查询，凌港实业未被列入失信人执行名单。
四、合资公司基本情况
（一）合资公司基本信息
公司名称：辽宁振华石油能源储备有限公司注册资本：58600万元人民币注册地：辽宁省凌海市大有经济技术开发区经营范围：石油仓储项目筹建（筹建期内不得开展经营活动）；货物仓储（不含冷库、一类易制毒化学品）；设备设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
| 1 | 振华石油控股有限公司 | 43950.00 | 75% |
| 2 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 8790.00 | 15% |
| 3 | 锦州凌港实业发展有限公司 | 5860.00 | 10% |
出资方式：各方均以货币出资。以上信息最终以工商核准登记为准。
（二）团队和治理情况
1．股东会合资公司股东会为合资公司最高权力机构。股东会会议由各方股东按照实缴
出资比例行使表决权。振华石油持股75%，可以通过公司章程中所列全部股东会讨论事项。2．董事会合资公司设董事会，由5名董事组成，其中振华石油提名3名（包括董事长），华锦股份提名1名，凌港实业提名1名。
董事会对股东会负责。每位董事均持有一票表决权。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意。对下列第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项所列事项，和对因公司库区项目建设需要超过项目总投资金额（包含累计金额，含本数）及以上的第（5）项、第（7）项所列事项，非因公司库区项目建设需要进行的第（5）项、第（7）项所列事项，以及对第（6）项中资产处置的单项或年度累计金额超过人民币1500万元（含本数）及以上的，对年度设施设备维修费超过人民币2000万元（含本数）及以上的，须经全体董事的三分之二以上表决通过。振华石油提名董事人数占比五分之三，未超过三分之二。
（1）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案和章程修改方案；（4）制订公司对外捐赠、对外提供借款和对外担保方案，根据权限决定一定金额以下的对外捐赠、对外提供借款或者对外担保方案，包括公司为公司之外的任何个人和/或实体提供担保、抵押的方案以及与公司主营业务无关的投资、融资方案；（5）制订发行公司债券方案；（6）制订公司资产处置方案，按权限决定一定金额以下的资产处置事项；（7）公司为自己提供担保、抵押的方案，以及公司主营业务相关的投资、融资方案。
3．监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成。其中：振华石油提名1名监事，华锦股份提名1名监事，凌港实业提名1名监事，职工监事2名。监事会设主席1人，由振华石油在监事中提名，经监事会选举产生。
4．经理层
合资公司设总经理1名、副总经理1名、副总经理（兼安全总监）1名、总会计师1名。其中：总经理、副总经理（兼安全总监）、总会计师由振华石油提名，副总经理由华锦股份提名。合资公司总经理为公司法定代表人。
5．人员及机构设置
合资公司设置6个部门，综合管理部、财务部、运行维护部、合同采办部、经营计划部、QHSE部。初步确定本项目生产运营人员50人，消防人员22人。
五、项目建设基本情况
大有原油储备库项目（以下称“项目”）拟在辽宁省锦州市大有经济开发区建设约200万立原油储备库，共20座钢制外浮顶双盘式原油储罐及配套工程，占地约650亩。项目计划总投资约19.52亿元。功能定位为原油储备库，库区主要工艺设备区包括：储油罐区、输油泵区、库区工艺管网等。目标油源为海运中东地区、西非原油。
六、合资协议主要内容
（一）协议各方
1.振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）
2.北方华锦化学工业股份有限公司（简称“华锦股份”）
3.锦州凌港实业发展有限公司（简称“凌港实业”）
（二）公司股东及其出资
1.注册资本
公司的注册资本为5.86亿元人民币。
2.各方出资与持股比例
| 序号 | 股东名称 （全称） | 公司注册资本认缴出资额（万元人民币） | 出资方式 | 出资 比例 | 出资时间 |
| 1 | 振华石油控股有限公司 | 43950.00 | 货币 | 75% | 具体出资方案由股东会审批决定，但应在2024年12月31日前全部实缴完毕。 |
| 2 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 8790.00 | 货币 | 15% | |
| 3 | 锦州凌港实业发展有限公司 | 5860.00 | 货币 | 10% | |
| 合计 | 58600.00 | 货币 | 100% |
（三）公司发展规划
在锦州大有经济技术开发区化工园区内投资建设、运营管理原油储罐及配套设施，建设200万立方米原油库区（简称“公司库区”）及配套原油输油管道等设施，辅助生产设施和公用工程依托辽宁振华石油管道储运有限公司大有输油站，进出库管道依托已建成的锦联管道或计划建设的锦州港-大有-盘锦管道实现管道、汽运等疏运功能。公司作为法人主体负责公司库区的运营管理。
（四）违约和争议解决
1.各方均应严格履行本合同和公司章程。任何一方不履行或不完全履行均构成违约，应承担违约责任。违约方因违反本合同和公司章程而给其他方造成损失的，应承担因此给其他方造成的直接损失和间接损失（包括因违约导致诉讼所发生的诉讼费、鉴定费、代理费、差旅费等损失）。
2. 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方均应首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院诉讼解决。
七、交易的定价政策及定价依据
各方本着平等互利的原则共同投资，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、关联交易的必要性、可行性、对公司的影响及可能存在的风险
（一）关联交易的必要性
我国是全球最大石油进口国，能源对外依存度较高，海运航线途经地区面临地缘政治风险，保障能源供应安全稳定是极为重要且紧迫的任务。在当前国际能源形势下，需要尽快增强我国能源储备保障能力。
石化产业链中，石油储运资源在产业链中起着承上启下的关键作用，具有很强的融合属性。储备库建设项目将有效提升系统原料保障能力，降低运营成本，提升抗风险能力。
辽宁省是我国炼化大省，省内单体炼厂规模大，产能扩张快。未来锦州、盘锦地区将成为辽宁省重要的石油石化产业聚集地，对进口原油的需求量将持续增
大，对原油仓储需求也将大幅上升。大有原油储备库项目的实施，有利于持续开拓炼厂客户，带来更多的贸易增长机会。
（二）项目可行性
第一，项目基本条件良好。拟建库区用地方面，库区选址位于辽宁省锦州市大有经济开发区，大有经济开发区于2017年获批省级开发区，土地储备丰富，距锦州港60公里。此次储备库建设符合《锦州滨海化工产业园区C区总体规划》原则和要求。第二，通过大有输油站实现项目与华锦管道、北沥管道的联通。锦州港目前有30万吨级原油码头一座，航道通航能力15万吨，按照锦州港部署，2024年底完成航道疏浚后整体通航能力将达30万吨。
第三，当地市场消纳能力强。储备库区目标市场为辽宁省锦州、盘锦等地市的地方炼化企业，地方炼厂客户资源丰富，华锦、北沥、辽河石化等其它周边炼厂炼化能力约1330万吨/年，中石油锦西石化、锦州石化总原油处理能力约1350万吨/年。
（三）对公司的影响
1. 公司能源对外依存度较高，海运航线途经地区面临地缘政治风险，本次投资可以保障公司能源供应安全稳定。储备库建设项目将有效提升系统原料保障能力，降低运营成本，提升抗风险能力。
2. 本次共同投资设立合资公司，公司将持有项目公司的股权比例为15%，公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行投资，不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次投资可进一步降低公司综合物流成本，提高公司盈利能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）可能存在的风险
1.本项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性。
2.项目建设及运营阶段，受天气、环境等外部环境影响面临自然条件风险。
九、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司第七届第十六次董事会于2023年4月13日召开，会议审议通过了《关于与振华石油共同投资设立公司暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事已回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可及独立意见
经核查，公司此次拟与关联方共同投资设立公司是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：
公司本次与关联方共同投资设立公司有利于整合各方资源，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本议案。
十、备查文件
1．第七届第十六次董事会决议
2．独立董事关于第七届第十六次董事会审议事项的事前认可和独立意见
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2023年4月13日