广东芳源新材料集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的相关规定，忠实、独立、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，就相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨德明，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007年7月至2010年1月，在华南理工大学担任讲师；2010年1月至2013年1月，在云南财经大学担任副教授；2013年1月至今，在暨南大学担任教授、博士生导师；2014年9月至2019年7月，在广东科茂林产化工股份有限公司任独立董事；2017年4月至2023年3月，在珠海润都制药股份有限公司任独立董事；2018年10月至今，在广东三和管桩股份有限公司任独立董事；2018年11月至今，在一品红药业股份有限公司任独立董事；2019年5月至今，在广州发展集团股份有限公司任独立董事；2019年5月至今，在公司任独立董事。
邹育兵，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至1999年10月，在江西省赣江监狱就职；2002年2月至2008年7月，先后在广东赋诚律师事务所、广东莞信律师事务所、广东卓信（东莞）律师事务所担任律师；2008年8月至2018年5月，在广东沃金律师事务所任负责人；2011年12月至2021年1月，在东莞市汇鼎投资管理有限公司任监事；2018年6月至今，在北京德恒（东莞）律师事务所任管理合伙人；2019年5月至今，在公司任独立董事。
贺强，男，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1969年8
月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年4月至1978年7月任职于武汉工业大学（现为武汉理工大学）电子车间；1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学（现为中南财经政法大学）；1982年7月至今担任中央财经大学金融学院教授；1994年4月至今担任中央财经大学证券期货研究所所长；2009年3月至今担任国元期货有限公司独立董事；2013年8月至2020年1月，担任深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事；2015年2月至2022年4月，担任天弘基金管理有限公司独立董事；2017年3月至2020年5月，担任东北证券股份有限公司独立董事；2018年6月至今担任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事；2019年6月至今担任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事；2020年7月至2023年1月，担任公司独立董事；2020年12月至今担任中国民生信托有限公司独立董事；2021年1月至今，担任英大基金管理有限公司独立董事；2021年2月至2022年9月，担任中车基金管理（北京）有限公司独立董事；2022年5月至今担任华林证券股份有限公司独立董事；2022年9月至今担任开普云信息科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们具备《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关规定所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，在履职过程中能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了17次董事会、5次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨德明 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 邹育兵 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 贺强 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 5 |
此外，公司董事会专门委员会共召开了15次会议，其中审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会会议4次。作为董事会各专门委员会委员，
我们均亲自出席了相应的专门委员会会议，无缺席情况。作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会及各专门委员会会议资料，对各项议案进行审慎判断，经认真审议后均投出赞成票，并根据自身的专业知识提出合理化的意见和建议，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。我们认为报告期内公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司保持沟通，密切关注公司的经营管理状况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提出专业建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在我们履行职责的过程中，公司能够积极配合独立董事的工作，重视与独立董事的沟通交流，尊重独立董事的意见和建议，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，在召开董事会及相关会议前能够依法提前发送会议通知并提供相关会议文件资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事做出决策提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日，公司对全资子公司的实际担保余额为50,000.00万元，系公司为保障募投项目的顺利建设，对募投项目实施主体全资子公司江门市芳源循环科技有限公司提供担保。报告期内，公司无新增担保事项，公司及控股子公司无逾期对外担保，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不
存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真审核，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《公司募集资金管理制度》的有关规定管理和使用募集资金，公司使用募集资金进行现金管理、置换前期投入、向募投项目的实施主体进行增资等事项均已履行了前置审批程序，募集资金的实际使用情况与已披露的内容相一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因公司董事会换届，公司于2022年5月13日召开了第三届董事会第一次会议，审议《关于聘任高级管理人员的议案》。我们经审阅拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力等相关材料，认为本次聘任的高级管理人员具备任职条件和工作经验，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。本次聘任高级管理人员的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
此外，我们对高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高管恪守职责，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》，公司2021年度实际经营情况与业绩快报披露的信息不存在重大差异。报告期内，公司未披露业绩预告。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，我们对公司续聘审计机构发表了独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2022年度审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成对公司的各项审计业务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2021年度利润分配方案进行了审议，认为公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及股东回报规划等有关规定，是基于回报股东、保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断。本次利润分配方案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格遵守其做出的各项承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完备的内部控制体系，根据相关法律法规以及公司生产经营管理的实际情况制定相关内部控制制度，报告期内公司内部控制制度得到了有效执行。截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属各专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会。报告期内，公司董事会及各专门委员会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，各项决议能得到有效执行。公司全体董事及各专门委员会委员在报告期内能够认真开展工作，充分利用自身的专业技术和经验，忠实履行职责，为公司规范运作、董事会
的科学决策发挥积极作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，关注公司的经营状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，为公司的各项重大决策提供专业支持和独立判断，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的权益。
2023年，我们将不断提升自身的履职能力，继续按照相关法律法规以及公司管理制度的要求，充分发挥独立董事的作用，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为董事会的科学决策提供更多有建设性的意见和建议，促进公司持续、健康发展。
特此报告。
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