中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对芳源股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币4.58元，共计募集资金36,640.00万元，坐扣不含税承销和保荐费用3,900.00万元（不含前期已支付保荐费100.00万元）后的募集资金为32,740.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年8月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,635.44万元后，公司本次募集资金净额为30,104.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-76号）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币64,200.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后募集资金净额为人民币63,836.97万元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。
（二）本年度募集资金使用情况和年末余额
1、首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 30,104.56 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 29,324.30 |
| 利息收入净额 | B2 | 12.82 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 783.61 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.20 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,107.92 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 13.01 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 9.65 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异注 | G=E-F | 9.65 | |
注：差异9.65万元系募集资金专户结余利息收入，截至2022年6月23日，公司已将募集资金专项账户中的余额合计约9.65万元全部转入公司普通账户，并办理完成六个募集资金专户的注销手续。截至2022年12月31日公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 63,836.97 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 39,474.67 |
| 利息收入净额 | C2 | 155.93 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 39,474.67 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 155.93 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 24,518.23 | |
| 实际结余募集资金 | F | 24,504.73 | |
| 差异注 | G=E-F | 13.49 | |
注：差异13.49万元系本期应计但尚未到账的闲置资金利息收入。
截至2022年12月31日募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为对首次公开发行股票募集资金进行管理，公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司、连同保荐机构，于2021年8月4日分别与中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门新会支行、中信银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门分行、广州银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月6日与中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。为对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行管理，公司连同保荐机构，于2022年9月29日与中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司、连同保荐机构，于2022年9月29日分别与中国银行股份有限公司江门新会支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司严格按照上述三方监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 存放主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 余额 | 备注 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001206 | - | 已销户 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 657474728524 | - | 已销户 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司江门分行 | 8110901013701323070 | - | 已销户 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司江门新会支行 | 755903417810920 | - | 已销户 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 广州银行股份有限公司江门分行 | 817000012202043 | - | 已销户 |
| 江门市芳源循环科技有限公司注 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001231 | - | 已销户 |
| 合 计 | - |
注：公司于2021年8月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金11,245.87万元对全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资的议案》，用于实施募集资金投资项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”；审议通过了《关于开立芳源循环募集资金专户及签订相关监管协议的议案》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 存放主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司江门新会支行 | 8110901013201492508 | 43.46 |
| 江门市芳源循环科技有限公司注 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 687376193141 | 9,422.26 |
| 江门市芳源循环科技有限公司注 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001456 | 15,039.01 |
| 合 计 | 24,504.73 |
注：公司于2022年9月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资638,369,679.25元，用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
2022年度公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见“附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2022年度公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见“附表1-2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司于2021年8月23日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为19,410.66万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2021年8月23日出具《关于广东芳源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-636号）。截至2021年12月31日，上述募集资金置换事项已经完成。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为25,688.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-559号）。
截至2022年12月31日，上述募集资金置换事项已经完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年度公司不存在将首次公开发行股票闲置募集资金用于购买理财产品的情形。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司及全资子公司江门市芳源循环科技有限公司分别与募集资金开户行签订了协定存款协议，将闲置募集资金以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，期限自协议签订之日起均不超过12个月。截至2022年12月31日协议签署情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 签订时间 | 起息日 | 到期日 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司江门新会支行 | 8110901013201492508 | 2022年10月17日 | 2022年10月17日 | 2023年9月19日 |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001456 | 2022年10月20日 | 2022年10月21日 | 2023年10月20日 |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 687376193141 | 2022年10月24日 | 2022年10月24日 | 2022年11月27日 |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 687376193141 | 2022年11月25日 | 2022年11月27日 | 2022年12月30日 |
公司及子公司将闲置募集资金以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高、流动性好、风险可控。公司及子公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
由于受到外部环境等因素的影响，募集资金投资项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。鉴于此，2022年2月9日公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间延期至2022年10月。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2022年10月31日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。由于受恶劣天气等不可抗力因素影响，部分设备采购及设计、技术人员到场受到制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后；另外，公司持续大力推进锂回收等领域的技术研发，技术陆续取得阶段性进展，公司拟对氢氧化锂产线进行优化升级，而对产线优化升级需要进行反复的设计及论证。公司经过谨慎研究，决定将募集资金投资项目中“1万吨电池氢氧化锂项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中金公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表1-2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 30,104.56 | 本年度投入募集资金总额 | 783.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,107.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 否 | 105,000.00 | 30,104.56 | 30,104.56 | 783.61 | 30,107.92 | 3.36注 | 100.01 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 105,000.00 | 30,104.56 | 30,104.56 | 783.61 | 30,107.92 | 3.36 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况” |
注：差额3.36万元为募集资金专户利息收入投入部分。
附表1-2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 63,836.97 | 本年度投入募集资金总额 | 39,474.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 39,474.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 否 | 105,000.00 | 63,836.97 | 63,836.97 | 39,474.67 | 39,474.67 | -24,362.30 | 61.84% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 105,000.00 | 63,836.97 | 63,836.97 | 39,474.67 | 39,474.67 | -24,362.30 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金账户余额为24,504.73万元，系尚未使用的可转换公司债券募集资金及其利息收入 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况” |