跨境通宝电子商务股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强对跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的管理和有效控制经营风险，促进子公司规范运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：
1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。
2、控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司，或者按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司财务报表之中的子公司。
3、公司设立的分支机构以及子公司投资设立的子公司参照执行。
第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。本制度旨在：
1、明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
2、明确各子公司向公司报告重大事项，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；
3、明确子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
4、明确子公司定期向公司报送各子公司的季度或者月度报告，包括但不限
于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、借款、向他人提供资金及对外担保报表等。第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关制度或实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司应确保各项信息真实、及时、有效地报送公司。第六条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应有效执行本制度。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报公司备案。第八条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会或监事会。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事。可不设监事会，只设1-2名监事。第九条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或授权代表签字。第十条 子公司应当对重组、收购兼并、投融资、借款、向他人提供资金、资产处置、收益分配、业绩激励等重大事项按有关法律、法规、《公司章程》及制度、子公司《章程》等规定的程序和权限进行，并严格按照授权规定将子公司重大事项报公司董事会或者股东大会审议。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地定期向公司报送各子公司的季度或者月度报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、借款、向他人提供资金及对外担保报表等。
第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司备案。
第三章 人事管理
第十三条 公司通过子公司股东（大）会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。第十四条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。
第十五条 董事、监事和高级管理人员的委派程序：
1、公司的董事长根据子公司的经营情况需要，提名推荐子公司的董事、监事和高级管理人员人选；
2、公司董事会提名委员会对被推荐人选按照相关的任职资格要求，进行评估和审查；
3、拟委派的子公司董事、监事和高级管理人员人选，其中董事、监事人选由公司直接委派，高级管理人员人选由公司推荐给子公司董事会/执行董事；
4、子公司对公司委派的董事、监事，按照子公司章程的有关规定进行选举或任命，高级管理人员由子公司董事会/执行董事按其公司章程等相关规定进行聘任。
第十六条 子公司董事、监事和高管人员不能胜任其工作或违反有关规定不适合再担任该职务的，子公司董事、监事由公司董事长批准后撤换，子公司高管人员由子公司董事会/执行董事解聘后报公司董事会备案。
公司的总经理办公会根据子公司的经营情况需要，讨论决定子公司董事、监事和高级管理人员委派人选。
第十七条 被委派到子公司的人员应履行以下职责：
1、依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员的职责；
2、督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作；
3、协调公司与子公司之间的有关工作；
4、保证公司发展战略、公司董事会及股东大会决议的实施；
5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
6、对列入子公司董事会、监事会的审议事项，事先与公司沟通，对有关议
题发表意见、行使表决权，应事先征求公司董事会相关专业委员会的意见，并根据董事会专业委员会意见进行表决；
7、对于子公司重大事项，根据《公司章程》及相关制度的规定，将子公司表决事项提请公司总经理、董事会或股东大会审议。第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。子公司应与公司实行统一的会计制度。
第二十条 公司财务部有权对子公司资金运作的规范情况进行指导和监督，子公司财务部门应制订相应的控制、报告制度，落实相关责任。
第二十一条 子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司应当在月度、季度（含半年度）结束之日起12日内向公司提交月度和季度（含半年报）财务报表；在年度结束之日起20日内向公司提交年度财务报表。
第二十三条 子公司因企业经营发展需要实施对外贷款（包含民间借贷、金融借款等任何形式的对外融入资金的行为），应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按子公司董事会（执行董事）或股东会决议执行，若需提交公司董事会或股东大会审议的，按程序进行。
子公司实施对外贷款，应在相关贷款合同签署或取得贷款后5个工作日内向公司财务部报备。
第二十四条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，需经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
第五章 投资管理
第二十五条 子公司可根据自身发展需要进行对外投资。本制度所称的对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于下列类型：
1、子公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公司实体或开发项目；
3、向控股或参股企业追加投资；
4、收购、出售股权、企业收购和兼并；
5、股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
6、委托理财、委托贷款、对子公司下属公司投资；
7、法律、法规规定的其他对外投资方式。
第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十七条 子公司的对外投资项目应遵循合法、审慎的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，向公司提供拟投资项目的相关资料，并组织编写项目投资的可行性分析报告。
第二十八条 子公司进行的对外投资，必须经子公司相关总经理办公会、董事会（执行董事）等部门审批，履行内部审批程序，并向公司证券事务部报备。
第二十九条 子公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除履行子公司内部审批程序外，还应当经公司总经理办公会批准后方可实施：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十条 如子公司的对外投资金额触发公司《对外投资管理制度》中规定的其他审批程序的，按公司《对外投资管理制度》的规定执行。
第三十一条 子公司应确保投资项目资产的保值、增值。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十二条 子公司原则上不得进行证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
第六章 重大资产处置
第三十三条 子公司可根据自身发展需要，对重大资产进行处置。
第三十四条 本制度所称重大资产处置包括以下行为：
（一）购买（收购）、出售资产；
（二）置换资产（或股权）；
（三）租入或租出资产；
（四）赠与或受赠资产；
（五）债权或债务重组；
（六）报废资产；
（七）核销资产。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
第三十五条 子公司应完善重大资产处置的决策程序和管理制度，加强重大资产处置的管理和风险控制。在作重大资产处置之前，应当对处置的资产进行合理评估，必要时可聘请第三方评估机构进行评估。
第三十六条 子公司处置资产时的会计核算与管理，应当按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件及公司《财务管理制度》的规定执行。
第三十七条 子公司进行重大资产处置的，必须经子公司相关总经理办公会、董事会（执行董事）等部门审批，履行内部审批程序，并向公司财务部报备。
第三十八条 子公司发生的重大资产处置达到下列标准之一的，除履行子公司内部审批程序外，还应当经公司总经理办公会批准后方可实施：
(一)处置的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)处置的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)处置的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)处置资产的成交金额（包含承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）处置资产后产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 如子公司的重大资产处置行为触发公司《章程》中规定的其他审批程序的，按公司《章程》的规定执行。
第七章 经营管理
第四十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，完成子公司年度经营目标。
第四十一条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第四十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及年度经营计划。
第四十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第四十四条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第四十五条 子公司应当严格遵守公司内幕信息管理的有关制度。
第四十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。
第四十七条 在经营或投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第八章 信息披露管理
第四十八条 公司证券事务部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十九条 子公司应配合公司信息披露的要求，及时向公司提供信息披露所需要的相关资料。
子公司法定代表人或负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据公司《信息披露管理办法》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告与子公司相关的信息。
第五十条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司证券事务部批准子公司不得接受媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接收采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第五十一条 子公司向公司提供信息时有以下义务：
1、提供可能对公司股票产生重大影响的信息；
2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。第五十二条 子公司发生《重大信息内部报告制度》规定的重大事件后，应按要求向公司董事会秘书报告并知会证券事务部。
第九章 审计监督第五十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十四条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计。第五十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十六条 子公司董事长（执行董事）、总经理、财务总监调离子公司或离职时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
子公司的副总经理、部门负责人、业务骨干、关键岗位员工调离子公司或离职时，公司认为有必要进行离任审计的，上述人员应当予以配合。
第五十七条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行。
第十章 考核奖惩
第五十八条 子公司必须根据自身情况，充分调动管理层和全体员工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，建立适合子公司的薪酬管理和考核奖惩制度，并报公司备案。
第五十九条 子公司对本单位人员发放的基本工资高于子公司所在地同行业同岗位标准30%以上的，需经公司总经理办公会审核，审核通过后向公司薪酬与考核委员会报备。
第六十条 子公司可在每个会计年度结束后，对员工、高管、董事或核心
人员进行考核，并根据考核结果实施奖励或惩罚。本制度的奖励指子公司对本单位人员发放的除基本工资之外，以其他任何名义（包含业务提成、绩效奖励等）额外发放货币、实物、股权等举措。第六十一条 子公司制定的具体奖励方案，必须经子公司相关部门负责人或总经理办公会或董事会（执行董事）审批，履行内部审批程序，并将该奖励方案报公司总经理办公会审核，审核通过后向公司薪酬与考核委员会报备。
第六十二条 公司总经理办公会或公司薪酬与考核委员会认为子公司制定的具体奖励方案会对公司或公司股票交易价格产生较大影响的，应将子公司制定的具体奖励方案提交公司董事会审议。第六十三条 子公司按具体奖励方案发放奖励时，需将奖励对象、奖励金额等情况报公司总经理办公会审核，审核通过后方可执行。
第六十四条 公司发现子公司存在违规发放奖励情形的，公司有权要求子公司撤销，予以追回；如构成职务侵占罪或挪用资金罪等刑事犯罪的，依法移送公安机关处理。
第六十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
跨境通宝电子商务股份有限公司2023年4月13日