证券简称：福龙马 证券代码：603686
福龙马集团股份有限公司
第四期员工持股计划
福龙马集团股份有限公司
二〇二三年四月
声明公司及董事会全体成员保证第四期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、福龙马集团股份有限公司（以下简称“福龙马”或“公司”）2019年至2022年员工持股计划已经获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会审议设立第四期员工持股计划。
2、公司制定的《福龙马集团股份有限公司第四期员工持股计划》（以下简称“《第
四期员工持股计划》”）须经公司董事会批准后方可实施，《第四期员工持股计划》能否获得公司董事会批准，存在不确定性。
2、有关第四期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《第四期员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《员工持股计划（草案）》规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、第四期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员及核心管理人员、骨干，合计不超过6人，均为董事、监事、高级管理人员，合计获授份额为1,309,342.40元。员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况及后续个人业绩考核情况对存续期内持有人的财产份额进行调整。
4、第四期员工持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金，公司提取的2022年度（当期）业绩激励基金的总额为1,309,342.40元，不超过2022年度经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的15%。
5、第四期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户剩余的已回购福龙马A股股票，不超过225,333股，占公司总股本的0.05%。
6、第四期员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司审议本期员工持股计划
的董事会召开之日前20个交易日公司股票均价9.96元/股的90%，确定为8.97元/股。
7、第四期员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过145,969股，占公司总股本的0.04%，最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。
第四期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期和锁定期
第四期员工持股计划是公司2019年至2022年员工持股计划的第四期，独立存续，存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由本期员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。第四期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后依据2022年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。
9、公司实施第四期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而须缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
10、第四期员工持股计划由公司自行管理。公司成立第四期员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
11、第四期员工持股计划须经公司董事会审议批准后方可实施。
12、第四期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 1
释义 ...... 4
一、总则 ...... 5
二、员工持股计划的制定 ...... 5
三、持有人会议及持有人代表或机构 ...... 13
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 17
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
七、其他重要事项 ...... 21
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 福龙马、上市公司、公司 | 指 | 福龙马集团股份有限公司，曾用名“福建龙马环卫装备股份有限公司”股票代码：603686 |
| 福龙马股票、标的股票、公司股票 | 指 | 福龙马上市流通的人民币普通股股票，即福龙马A股 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划管理办法》 |
| 第四期员工持股计划、本期员工持股计划 | 指 | 福龙马集团股份有限公司第四期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参与第四期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 第四期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 第四期员工持股计划管理委员会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 资金账户 | 指 | 按照约定为第四期员工持股计划开立的银行资金账户 |
| 证券账户 | 指 | 指第四期员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《福龙马集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 净利润 | 指 | 公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 |
一、总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（草案）》及其《管理办法》的相关规定，制定《福龙马集团股份有限公司第四期员工持股计划》。
二、员工持股计划的制定
（一）员工持股计划的目的
建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；同时，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
（二）员工持股计划的原则
1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。公司本着遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、利益共享原则。员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
4、风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（三）第四期员工持股计划履行的程序
1、董事会授权下设的薪酬与考核委员会负责拟定《第四期员工持股计划》。
2、董事会审议通过《第四期员工持股计划》，独立董事和监事会应当就《第四期员工持股计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第四期员工持股计划，以及关联董事回避表决、董事会审议程序合法合规等发表意见。
3、董事会在审议通过《第四期员工持股计划》后的2个交易日内，公告董事会决议、《第四期员工持股计划》全文、独立董事意见、监事会意见等。
4、董事会秘书或董事会授权的其他人组织召开第一次持有人会议，发布持有人会议公告。持有人会议选举3名管理委员会委员，其中管理委员会主任1名，持有人会议授权管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜，明确管理委员会日常管理细则。
5、管理委员会审核相关协议文本，并组织参与员工持股计划的员工签署认购协议。
6、公司聘请律师事务所根据相关规定对《第四期员工持股计划》出具法律意见书。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（四）第四期员工持股计划的持有人
1、持有人的确定依据
第四期员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规、规章及《公司章程》《员工持股计划（草案）》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
2、参加对象的范围
第四期员工持股计划的参加对象范围：公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本
次计划的公司及子公司的核心管理人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
3、持有人情况
第四期员工持股计划的对象合计不超过6人，均是董事、监事、高级管理人员，分别为：张桂潮、沈家庆、张西泠、廖建和、章林磊、罗福海，合计获授份额1,309,342.40元。参加对象具体持有份额及占总份额比例如下：
（五）员工持股计划的资金来源
第四期员工持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金，提取方式和条件规定如下：
1、公司业绩激励基金仅在公司净利润为正时计提，计提公式为：
业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分
业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年未计提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”或“净利润”）较上一年度未计提当年度业绩激励基金前的净利润减少时，仅按归母净利润
0.5%的比例计提，若当年归母净利润较上一年度未计提当年度业绩激励基金前的归母净利润增加时，采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以归母净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。具体提取条件、比例和方式为：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有计划的份额（元） | 占总份额比例（%） |
| 1 | 张桂潮 | 董事、总经理 | 1,309,342.40 | 100.00 |
| 2 | 沈家庆 | 监事会主席、监察审计负责人 | ||
| 3 | 张西泠 | 常务副总经理 | ||
| 4 | 罗福海 | 副总经理、环境服务事业部总经理 | ||
| 5 | 章林磊 | 副总经理、董事会秘书 | ||
| 6 | 廖建和 | 财务负责人 | ||
| 合计6人 | 1,309,342.40 | 100.00 | ||
| 计提条件 | 净利润区间 （亿元） | 计提比例 | 计提公式 | |
| 业绩激励基金固定部分 | 净利润>0且(当年净利润-上一年度净利润)<0 | - | 0.5% | 业绩激励基金固定部分=净利润*固定计提比例 |
| 净利润>0且(当年净利润-上一年度净利润)>0 | N<=2.6 | 1.00% | 分段计提，业绩激励基金固定部分=∑各段净利润*分段计提比例 | |
| 2.6<N<=3.5 | 3.00% | |||
| 3.5<N<=4.6 | 5.00% | |||
| 4.6<N<=6.0 | 7.00% | |||
| N>6.0 | 9.00% | |||
| 业绩激励基金浮动部分 | （当年净利润-上一年度净利润）>0 | 净利润增长率区间 | 计提比例 | 分段计提，业绩激励基金浮动部分=∑各段净利润增加额*分段计提比例 |
| 0%<R<=10% | 5% | |||
| 10%<R<=20% | 10% | |||
| 20%<R<=30% | 20% | |||
| 30%<R<=35% | 35% | |||
| R>35% | 45% |
公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上一年度经审计净利润的15%。
2、提取条件为：
第四期员工持股计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
3、会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第9号——职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司当年度提取的2022年度（当期）业绩激励基金计入2022年度（当期）损益。
4、公司2022年经营业绩实际完成情况如下：
（1）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归母净利润为261,868,480.36元，同比2021年度业绩激励基金计提前实现的归母净
利润341,896,501.62元下降了23.41%；
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务会计报告审计意见为“标准无保留意见”；
（3）经董事会审核，公司最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（4）经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2022年度内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的业绩考核均达标，不存在绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
综上所述，董事会认为，鉴于公司2022年度经营业绩完成情况已满足了《员工持股计划（草案）》规定的业绩激励基金的提取条件，公司2022年度业绩激励基金的计提条件已经成就。
经比对，（1）公司2022年度实现的归母净利润为正但低于上一年度净利润，业绩激励基金固定部分按照净利润超额累积并分段计提方式，计提1,309,342.40元；（2）公司2022年度实现的归母净利润增长率未达到业绩激励基金浮动部分的计提条件。公司拟计提2022年度业绩激励基金合计1,309,342.40元，未超过公司2022年度归母净利润的15%。
（六）员工持股计划的股票来源
第四期员工持股计划获得公司董事会批准及本期业绩激励基金到账后，通过受让公司回购专用证券账户已回购的股份方式取得并持有公司股票，不用于购买其他公司股票。
2021年1月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币1.5亿元（含）；回购价格不超过人民币25.00元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年9月22日，公司回购股
份方案实施完毕，实际回购公司股份5,018,540股，占公司总股本的1.21%，其中，公司于2021年6月29日将回购专用证券账户所持有的4,624,119股公司股票以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户用于员工持股计划，公司于2022年5月20日将回购专用证券账户所持有的169,088股公司股票以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户用于员工持股计划，现剩余回购股份225,333股存放于回购专用证券账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-005、2021-061、2021-081、2022-044）。本期员工持股计划将自公司2022年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的业绩激励基金额后6个月内，通过非交易过户获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票等法律法规允许的方式完成标的股票的购买。
（七）员工持股计划的认购价格
若股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股票，本期员工持股计划受让回购股票的价格为公司审议本期员工持股计划的董事会召开之日前20个交易日公司股票均价9.96元/股的90%，确定为8.97元/股。
本期员工持股计划受让回购股票的价格与回购成本价格之间的差额直接计入公司资本公积。
（八）员工持股计划股票规模
第四期员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过145,969股，占公司总股本的0.04%，最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。
第四期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（九）员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式
1、员工持股计划的存续期
（1）第四期员工持股计划的存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至第四期员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。
（2）第四期员工持股计划存续期届期时自行终止。
（3）第四期员工持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，第四期员工持股计划可提前终止。
第四期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过3次。
2、员工持股计划的锁定期
第四期员工持股计划购买所获标的股票，锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算按两期解锁，每期解锁比例各为50%，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第四期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及现金分红亦应遵守上述股份锁定安排。
第四期员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
3、员工持股计划的管理机构及管理模式
第四期员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生本期员工持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本期员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于择机完成标的股票购买、在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的标的股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
（十）公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与第四期员工持股计划的资格，并将其份额按照本期员工持股计划相关规定进行处置。
（2）甲方有权按照国家法律法规、部门规章或证券交易所等要求，公开披露持有人参与员工持股计划的相关信息。
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义
务。
（2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产对应的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
4、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资风险。
（3）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持本期员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置。
（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
三、持有人会议及持有人代表或机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是第四期员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（6）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议决议由参加会议的持有人签字。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、第四期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对本
期员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于择机完成标的股票购买、在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的标的股票、代表第四期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；
（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）办理员工持股计划份额登记；
（7）决定员工持股计划无偿再分配份额的归属；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经出席的管理委员会委员过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第四期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）第四期员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
第四期员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
（二）第四期员工持股计划的权益分配
1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、担保、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、本期员工持股计划锁定期满至本期员工持股计划存续期届满前，由管理委员会或由资产管理方根据管理委员会的书面授权（如有）或出售本期员工持股计划所持的标的股票。
4、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人最终归属的份额进行分配。
（三）第四期员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、第四期员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会根据授权决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管理委员会依法扣除相关税费后，按照持有人最终归属的份额进行分配。
若本期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
3、本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对
本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人最终归属的份额进行分配。
（四）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
第四期员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
第四期员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从本期员工持股计划资产中支付。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。
2、存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持有的标的股票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得退出，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额未经持有人大会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发现存在如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与第四期员工持股计划的资格，其已持有的第四期员工持股计划份额无偿转让给该期的其他持有人或董事会认为有权参与本期员工持股计划的公司或子公司员工，并按照管理委员会提议的分配比例进行分配：
（1）持有人违反有关法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉的；
（2）严重失职、渎职；
（3）任职期内由于受贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为；
（5）持有人辞职或擅自离职的；
（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（7）持有人劳动合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动合同的；
（8）管理委员会认定的不具备参与本期员工持股计划资格的其他情形。
存续期内，持有人存在上述（1）~（4）任一情形的，管理委员会有权对已分配份额的现金收益部分予以追缴；任意一个考核期内，持有人存在上述（5）~
（8）任一情形的，已归属的份额和对应权益不作变更。
持有人在上述任意情形发生后，未归属的份额和对应权益，管理委员会有权无偿收回并进行再分配。员工持股计划市值以对应各期解锁的标的股票售出扣除相关税费后的剩余收益为准。
5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持份额。
6、存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休、因公死亡的，持有人参与持股计划的资格、已归属的份额和对应权益不作变更；对于未解锁的份额和对应权益，于各期解锁的标的股票处置时扣除相关税费后按其份额比例分配给持有人或由其合法继承人继承，且该继承人不受需具备参
与员工持股计划资格的限制。
7、其他情形
若发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额和对应权益的处置方式由管理委员会协商确定。
8、内部再分配系管理委员会将收回的份额和对应权益无偿转让给该期的其他持有人或董事会认为有权参与本期员工持股计划的公司或子公司员工，并按照管理委员会提议进行分配。管理委员会应于各年度锁定期满前，确定受让前述再分配份额和对应权益的具体员工及再分配份额。
七、其他重要事项
1、公司董事会审议通过第四期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施第四期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、第四期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
福龙马集团股份有限公司董事会
2023年4月14日