四川路桥建设集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2023年4月20日（星期四）14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼
大会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：罗书洁
五、 会议审议内容
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《2022年度董事会工作报告》 | 熊国斌 | 4 |
| 2 | 审议《2022年度监事会工作报告》 | 马青云 | 15 |
| 3 | 听取独立董事作2022年度述职报告 | 李光金 | 25 |
| 4 | 审议《2022年度财务决算报告》 | 冯 静 | 37 |
| 5 | 审议《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 | 冯 静 | 39 |
| 6 | 审议《2022年年度报告》及《年报摘要》 | 冯 静 | 41 |
| 7 | 审议《2022年度内部控制评价报告》 | 朱晓红 | 42 |
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年是党的二十大召开之年，是国企改革三年行动收官之年，也是公司重组整合、迈上新征程的启航之年。一年来，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的职能，不断完善和提高企业治理能力，推动公司生产经营、改革发展各项工作再上新台阶。现将《2022年度董事会工作报告》提请各位股东及股东代表审议。
一、锚定目标任务，强化考核督导，推动企业迈向高质量发展
（一）督导完成生产经营指标。2022年，公司董事会生产经营“两手抓、双推进”，全面完成企业各项生产经营目标。2022年，公司资产总额达2,082.99亿元，同比增长
33.91%；完成营业收入1,351.51亿元，同比增长31.79%；完成利润总额136.57亿元，同比增长65.79%。公司社会影响力大幅跃升，荣登《财富》中国500强榜单161位，荣获了《证券时报》主办第十六届中国上市公司价值评选“中国主板上市公司价值百强”、《每日经济新闻》“2022第十二届中国上市公司口碑榜最佳上市公司董事会”、《钛媒体》“中国上市公司金梧桐最佳投资者关系管理”等荣誉。
（二）持续优化“1+2”产业布局。公司董事会坚持将
工程建设、矿业及新材料、清洁能源作为公司三大主业，切实构建起了“1+2”的产业布局。工程建设板块提质增效。全年公司累计中标项目338个，中标合同金额约为1,403亿元，同比增长40%。公司成功中标世界最大跨径组合梁斜拉桥——湖北枝江百里洲长江大桥项目，国家150项重大水利工程之一——安徽省淮河流域重要行蓄洪区建设工程项目、张靖皋长江大桥等重大项目。公司参建“世界第一跨径悬索桥”——土耳其1915恰纳卡莱大桥、“世界最大双线平转开启铁路桥梁”——埃及苏伊士运河铁路转体桥全面完工。泸永、德会、久马、沿江会理至会东段等高速公路项目累计通车287公里，沿江高速、汉巴南铁路、峨汉高速、乐西高速等重点项目有序推进，西昌高铁新城取得阶段性进展。矿业及新材料板块加快布局。联合比亚迪、当升科技等行业领军企业，打通新能源领域循环经济产业链。全年，矿业及新材料板块实现营业收入39.06亿元，超额完成年初目标任务。清洁能源板块培优拓新。聚焦省内“三州一市”，积极获取沿路水电、光伏、风电资源。截至目前，公司在建及运营（含托管）的清洁能源权益装机约300万千瓦。
（三）坚定实施创新驱动。公司董事会高度重视以科技创新驱动高质量发展，坚持将绿色低碳、智能建造作为转型升级的重要抓手。深化“产学研”合作，组织与中科信息、比亚迪、山推股份等头部企业、科研院所强强联合，全面实施“智能化”“数字化”产业赋能工程。推动技术中
心、设计院“1+N”运营模式改革，开展关键核心技术攻关，申报省交通运输厅交通科技项目6项、省科技厅科技项目1项，完成课题验收4项，授权专利296项，其中发明专利15项、实用新型专利281项。获得四川省科学技术进步奖、中国公路学会科学技术奖、桥梁工程创新奖、中国公路建设行业协会科学技术奖等多个奖项。
二、加强自身建设，坚持规范运作，建立健全现代企业制度
（一）董事会组织机构建设持续夯实。2022年，公司董事会完成换届选举，第八届董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长2名。其中，独立董事4人，不少于三分之一，持续保持外部董事占多数。董事会设4个专门委员会：风控与审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会，其中风控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会外部董事占多数，由独立董事担任主任委员。按照“国企改革三年行动”有关要求，公司涉改78户企业中董事会应建尽建32户企业已全部完成，“外大于内”26户企业全部实现。
（二）董事会成员及专委会认真履职尽责。公司董事会全年组织召开董事会26次，股东大会10次。公司董事以维护投资者利益为前提，认真负责地审议各项议案，及时研究、科学决策重大事项，严格贯彻先审议后实施的决策原则，认真执行股东大会通过的各项决议。董事会专门
委员会认真履职尽责，全年召开风控与审计委员会15次、提名委员会3次、战略决策委员会2次、薪酬与考核委员会2次。董事会审议前，将涉及各委员会的议案由各委员会先行审议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2022年，各专门委员会对所审议的事项均表示同意。
（三）企业治理体系、管控体系更加高效。2022年，公司董事会坚持以《公司章程》为核心，以四大权责事项为引领，按照规范性文件及上市公司治理相关规则，与公司相关治理主体协同研究，出台了《四川路桥“四会一层”权力运行清单》及《“三会”议事清单》《董事会向经理层授权管理办法》《经理层向董事会报告工作制度》，清晰划分了各治理主体的权责边界，持续健全“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代企业治理体系。按照“专业化分工、差异化发展”的思路，开展直属企业专业化整合，形成了定位清晰且职责明确的“公司总部－二级业务集团－三级专业公司”的三级管理架构。同时，针对不同行业、不同发展阶段的直属企业实施分类管控，制定了《四川路桥向直属企业授权放权事项清单》，实施差异化、精准化授权放权，进一步提升了企业管控效能。
三、强化战略引领，深化企业改革，激发公司高质量发展的活力和动力
（一）高质量完成“十四五”发展规划编制。公司董事会充分发挥“定战略”职能，着眼于公司中长期发展，科学制定了“十四五”发展规划，为公司加快转型发展、
创新发展、高质量发展提供行动指南。规划明确了公司“十四五”发展的指导思想、基本原则、发展目标，提出以高效能转型为主题，以高质量发展为主线，以高水平创新为动力，大力实施“锚定一个定位，推进三个坚持，做强三大板块，强化五大支撑”的“1335”发展战略。公司董事长多次组织召开“十四五”发展规划研讨会；各位董事结合自身专业优势，认真研讨公司发展规划，提出意见建议，为公司战略发展把脉定向。
（二）高质量融入国家重大战略。公司董事会积极谋篇布局，主动融入“一带一路”倡议以及国家“交通强国”建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略，推动“区域化布局、属地化经营”，在国外非洲、中东、东南亚等地以及国内京津冀、长三角、中三角地区落地相关机构，深度对接当地政府、实力企业，建立战略合作关系，承接了以一批具有影响力的重点工程。
（三）高质量推进国企改革工作。公司董事会多次组织召开企业改革工作推进会，一体化推进“三项制度”改革、“国企改革三年行动”“天府综改”。公司“国企改革三年行动”108项任务全部完成，第一轮“天府综改”行动31项任务提前完成，获评全省国资国企“天府综改”A级企业。实行专业化整合，组建新材料集团、清洁能源集团，完成交建集团、高路绿化、高路建设的收购，公司三级管理架构基本形成。推行任期制和契约化管理，试点建立市场化绩效分配方式，试点职业经理人制度。推进市场化薪酬分配、
股权激励、超额利润分享、科创成果分享等激励机制，实现薪酬兑现、岗位续聘、退出管理与个人业绩联动。
四、树立底线思维，加强风险防范，推动企业健康平稳发展
（一）风险防控体系日益完善。公司董事会高度重视内控体系建设和合规管理，推动全面风险控制系统化，建立审计垂直架构管理制度，出台《合规管理办法》，以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，推动风险、合规、内控、审计与业务流程全面融合，形成全面全员全过程风险防控体系，保障了公司业务规范运作。组织开展风险监测分析，梳理、防控各类风险，跟踪、处置重要重大风险事件；组织管理层依法解决各类案件纠纷。组织完成多个专项审计，有效规避投资风险、清理违规行为。2022年，公司荣获全国公路建设行业协会“依法治企先进单位”。
（二）安全环保管控持续向好。安全管理方面，坚持安全风险分级管控与隐患排查治理“双预防”机制，督促开展风险辨识，制定管控措施，排查整改隐患，确保安全风险得到有效管控。深入实施科技兴安，推动安全生产标准化建设，督促开展应急演练、安全培训，有效推进森林草原防火、防汛减灾、应急值班值守相关工作。生态环境保护方面，督促开展环保检查与问题治理，开展教育培训，全年累计投入环保费用3.7亿元，同比增长5.4%。
（三）历史遗留问题有效解决。组织管理层开展应收款项清理压降、低效无效资产清查、重大非正常亏损项目
清理、内部三角债清理工作，有效控制三项费用占比。组织摸排“两非”“两资”资产，“一企一策”制订处置方案，注销8户僵尸企业。
五、加强沟通互动，增强市场信心，巩固提升上市公司的品牌价值
（一）投关质量稳步提升。全年共组织召开43场交流活动，共计接待110余家机构投资者现场/线上调研，同比增长约426%。另外通过网络方式召开了3次定期报告业绩说明会及1次投资者集体接待日活动，向广大投资者介绍公司的发展战略、未来规划、经营业绩、分红计划等，增强了资本市场对公司的了解与认可。通过上交所网络平台e互动回答投资者提问，认真接听并解答投资者来电咨询，体现上市公司对中小投资者权益的尊重和维护。
（二）信息披露严格规范。2022年，公司董事会严格按照证券监管的相关规定，确保披露信息的真实、准确、完整与及时、公平，积极维护好公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。全年共发布公告206项（其中定期报告4项，临时公告202项），同比增加约29.56%。
（三）现金分红业内领先。公司董事会高度重视投资者回报，组织完成了2021年的利润分配工作，共计分派现金约22.58亿人民币，同比增长89.16%，进一步提升了投资者对四川路桥的认可与信心。
（四）再次实施股权激励。为持续稳定并激励公司的核心骨干队伍，继2019年股权激励计划后，公司董事会于
2022年再次组织完成新一轮限制性股票激励计划的授予工作，合计授予418名激励对象，共授予3,871万股。持续实施公司股权激励为公司转型升级注入了新动能。
六、2023年工作基本思路
2023年是落实党的二十大精神开局之年，是全面实施“十四五”规划关键之年，是四川路桥改革重组落地见效之年。公司董事会将深入学习党的二十大精神和省委十二届二次全会精神，认真落实党中央、国务院、省国资委系列部署，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，统筹推进企业生产经营、改革发展各项工作，加快公司的转型发展、创新发展、高质量发展。
（一）深化新一轮国企改革。按照党的二十大对深化国资国企改革作出了重要部署，坚持现有机构不撤、工作不断、力度不减，推动新一轮国有企业改革行动取得新成效。巩固提升国企改革成果。坚持以制度建设为抓手，及时固化成果，形成长效机制。高标准推进“天府综改”第二阶段工作，全面完成二级企业专业化整合。健全市场化经营机制。全面实施“一企一策”“一企两制”，实行市场化、差异化的薪酬考核。落实经理层人员任期制和契约化管理，完善试点职业经理人配套管理制度。加大多种激励“工具包”的运用，不断完善激励约束机制。
（二）督导完成生产经营目标任务。公司董事会将进
一步督促管理层理清思路、强化保障，全力以赴地“拼经济、搞建设”，充分发挥四川路桥作为国企的“压舱石”作用。加快重点项目建设。聚焦省委省政府、交通运输厅要求通车的重点项目，创新施工组织，强化要素保障，加快川藏铁路、汉巴南铁路、隆黄铁路、沿江高速、成渝、成南扩容等项目建设。夯实区域化布局。主动融入新发展格局，扩大合作的“朋友圈”，加快京津冀、粤港澳大湾区、长三角区域机构的落地运行，推动重大项目、品牌项目的深度跟踪、开花结果。
（三）全面加快转型发展步伐。当前是企业转型的关键窗口期，公司将坚定不移地走好数字化、智能化、绿色低碳化的转型发展之路。加快数字化转型。坚持顶层设计和统筹推进相结合，推进“产业数字化、数字产业化”，注重提升数字化转型的系统性、整体性、协同性。加快推进低碳智能建造。持续推进桥梁建造自动化、隧道施工少人化、路面铺筑无人化等智能建造技术的研发，加快智能建造成果的产品化、市场化。大力推动低碳智能建造，在新开工的西香、西宁等5条高速公路和都四山地轨道项目推行施工设备“油转电”。持续优化产业布局。在巩固工程建设主业优势的基础上，持续做强做优清洁能源和矿业新材料两大新兴主业。加快水、光等清洁能源项目的获取，重点推动会东县20万千瓦集中式光伏项目、“三州一市”高速公路分布式光伏项目建成投运。加大战略性及国家紧缺
优质矿产资源获取力度，加快推进在手矿山项目的建设、落地。
（四）加强公司董事会建设。健全制度、建优机制、建强队伍，全面建设专业、尽责、规范、高效的董事会。强化监管规则学习。积极组织董事、高管深入学习新颁布的法律法规，提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力。提升董事会日常运作水平。巩固董事会制度建设成效，持续健全公司治理相关业务管理制度。科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平。进一步加强董事会监督作用，强化对董事会决议落实情况的督办力度。规范信息公开披露。严格按照相关法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时、公平完成各项信息披露工作。加强投资者关系管理。坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，主动帮助投资者了解公司、走近公司，树立健康、规范、透明的企业形象。推动董事会建设向下贯通。加强下属子企业外部董事队伍建设，持续关注并强化子公司董事会在职权落实、管理体系、制度规范等情况。
（五）防范重大风险隐患。守住底线是企业高质量发展的前提。公司发展越快、形势越好，越要居安思危，注意防患于未然。加强依法治企、合规管理。作为上市公司，要主动接受监管，强化“规章制度、经济合同、重大决策”合法合规性审查，促进依法治企、合规管理与日常生产经
营高度融合。强化重大风险防控。聚焦投资、财务、质量、安全、环保、法律、信访、维稳领域重大风险，落实风险防控、风险研判、风险评估机制，有针对性地逐一解决历史遗留问题，筑牢不发生重大风险、系统性风险的底线。
（六）强化党建引领。坚持把学习贯彻党的二十大精神和省委十二届二次全会精神结合起来，作为当前和今后一段时期最重要的政治任务。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把坚持党的领导、加强党的建设贯穿公司改革发展全过程。强化党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把党组织的政治优势转化为企业的发展优势。
征程万里唯有奋进，重任千钧唯有奋斗。各位董事、监事、同志们，身处新的发展阶段，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能和作用，务实创新、担当作为，为加快公司的转型发展、创新发展、高质量发展，打造具有国际竞争力的世界一流综合工程运营商而努力奋斗。
谢谢大家！
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履职，对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行使了监督检查职能，围绕公司股东大会、董事会审议决议事项认真履行监督、检查、督促职能，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了公司的规范运作。现将《2022年度监事会工作报告》提请各位股东及股东代表审议。
一、监事会组成情况
2022年5月27日、6月13日，公司先后召开了第七届监事会第四十八次会议、2022年第五次临时股东大会，并召开了四届七次职工代表大会，完成了监事会的换届选举工作。
目前，公司第八届监事会监事成员如下：马青云（监事会主席）、栾黎、谭德彬、赵帅、孙永松、何满全、刘胜军，其中孙永松、何满全、刘胜军为职工代表监事。
二、会议的召开情况
2022年，公司监事会共召开18次会议，审议通过77项议案。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第七届监事会第四十一次会议 | 2022年1月7日 | 1、关于选举监事会主席的议案 2、关于公司2022年度授信及担保计划的议案 3、关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案 |
| 第七届监事会第四十二次会议 | 2022年1月24日 | 1、关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案 |
| 第七届监事会第四十三次会议 | 2022年1月27日 | 1、关于公司注册发行短期融资券的议案 |
| 第七届监事会第四十四次会议 | 2022年3月3日 | 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案 6、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案 7、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案 8、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 9、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 11、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案 12、关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案 13、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案 14、关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估的议案 15、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 16、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 |
| 文件的有效性的议案 | ||
| 第七届监事会第四十五次会议 | 2022年3月22日 | 1、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 2、关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案 |
| 第七届监事会第四十六次会议 | 2022年3月29日 | 1、2021年度监事会工作报告 2、2021年度财务决算报告 3、2021年度利润分配预案 4、《2021年年度报告》及《年报摘要》 5、关于修订会计政策的议案 6、募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告 7、2021年度内部控制评价报告 |
| 第七届监事会第四十七次会议 | 2022年4月28日 | 1、2022年第一季度报告 2、关于会计政策变更的议案 3、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年度内控体系工作报告》的议案 4、关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案 5、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 6、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 7、关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案 |
| 第七届监事会第四十八次会议 | 2022年5月27日 | 1、关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案 2、关于拟注册发行中期票据的议案 3、关于公司符合公开发行企业债券条件的议案 4、关于公司公开发行企业债券方案的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债券相关事宜的议案 6、关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案 |
| 第八届监事会第一次会议 | 2022年6月13日 | 1、关于选举公司监事会主席的的议案 2、关于调整2022年度日常性关联交易预计的议案 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2022年7月26日 | 1、关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案 2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案 |
| 第八届监事会第三次会议 | 2022年7月31日 | 1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 |
| 案）（修订稿）》及其摘要的议案 3、关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案 4、关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案 5、关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案 6、关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案 7、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案 8、关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案 9、关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案 | ||
| 第八届监事会第四次会议 | 2022年8月29日 | 1、《2022年半年度报告》及《报告摘要》 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2022年9月28日 | 1、关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案 2、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 4、关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案 5、关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案 6、关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案 7、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案 8、关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案 9、关于批准本次交易加期资产评估事项的议案 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2022年10月12日 | 1、关于《四川路桥“四会一层”权力运行清单》的议案 2、关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2022年10月17日 | 1、关于设立并申请发行资产支持证券的议案 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2022年10月28日 | 1、关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
| 第八届监事会第九次会议 | 2022年12月14日 | 1、关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案 2、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案 | ||
| 第八届监事会第十次会议 | 2022年12月30日 | 1、关于公司预计2023年度日常性关联交易的议案 2、关于签订《日常关联交易协议》的议案 3、关于公司2023年度授信及担保计划的议案 4、关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 |
三、出席监事会、列席董事会、股东大会情况
2022年，公司监事会成员积极出席监事会，对上会的所有议案进行表决，并全部赞成通过了议案；公司监事通过列席或出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司生产经营情况，参与公司重大经营决策的讨论，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 马青云 | 18 | 18 | 5 | 0 | 0 |
| 栾 黎 | 18 | 16 | 8 | 2 | 0 |
| 谭德彬 | 18 | 12 | 9 | 6 | 0 |
| 赵帅 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 |
| 孙永松 | 18 | 17 | 5 | 1 | 0 |
| 何满全 | 18 | 18 | 6 | 0 | 0 |
| 刘胜军 | 18 | 16 | 6 | 2 | 0 |
| 胡圣厦 | 8 | 4 | 2 | 4 | 0 |
注：胡圣厦先生为第七届监事会监事，2022年应当参加的监事会次数为8次；赵帅先生于2022年6月13日选举为第八届监事会监事，2022年应当参加的监事会次数为10次。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》各项规定，勤勉尽责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对2022年公司财务、关联交易、募集资金存放和使用情况等重大事项以及董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督，积极维护公司和股东的合法权益。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，内控制度体系有效。公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律法规及其他有关规定，依法运作，召开、召集程序和决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉敬业，董事会认真落实股东大会决议，公司高管认真贯彻落实董事会决议，及时报告各项决议落实情况；不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务控制情况
2022年，监事会认真履行对公司定期报告、财务状况的审查监督，着重对公司2021年年度报告以及2022年前三季度财务报表进行了认真检查和审核并签署了书面审核意见，对公司财务运作情况进行检查、监督。认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务管理规范。公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；报告的内容和格式符
合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司募集资金使用情况
2022年，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督。2022年3月29日，第七届监事会第四十六次会议审议通过了《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。公司监事会认为：公司募集资金的管理与使用均严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况，未发生损害公司和全体股东合法权益的行为。
（四）公司关联交易情况
2022年，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，审议通过了《关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权
的议案》《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》《关于设立并申请发行资产支持证券的议案》《关于公司预计2023年度日常性关联交易的议案》《关于签订<日常关联交易协议>的议案》等议案，公司监事会认为：关联交易审议程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益的行为。公司董事会决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事会审议，关联董事及股东履行了回避程序。关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制体系建设情况
内部控制体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，2022年，监事会对公司内部控制体系建设情况进行了监督。2022年3月29日，第七届监事会第四十六次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》的议案，认为：报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。
另外，在2022年，监事会成员系统学习证监会和上交所新发布的规章制度和监管规则，不断提高监事会履职水平，并积极对公司“三会”召开、制度建立、经营计划执行、内控管理等方面工作进行相关指导。公司监事会主席全面调研了各直属企业，并将上市公司信息披露相关监管要求进行了宣贯，强化了直属企业合规意识，完善和优化了管理制度；公司监事也多次前往下属分公司、项目部调研视察，了解各公司生产经营、国企改革以及监事会建设等相关情况，公司全体监事积极履行监督职责。
2023年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2023年4月20日
四川建设集团股份有限公司
独立董事2022度述职报告
各位股东及股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，重操守，讲原则，严格履职，恪守职责，及时了解公司的生产经营及发展状况，按时参加相关会议并认真审议董事会各项议案，积极履行对公司及相关主体的监督职责，运用各自所长为公司规范运作和提质增效提出了宝贵的意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员组成
2022年，公司第八届董事会独立董事成员共四名：李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟。公司独立董事人数符合“在董事会中占比达三分之一”的监管要求和《公司章程》的有关规定。独立董事分别为企业战略、法律、财务、公司金融方面的专家，具备为公司战略发展和经营决策提供专业支持的能力，其工作履历、专业背景、兼职情况及其独立性均符合相关要求，并在年报及有关公告中予以披露。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
李光金：1965年6月出生，华南理工大学博士。曾任四川大学工商管理学院副院长，四川大学财务处处长，四川省工商联专职副主席,省商会副会长。现任四川大学商学院教授、企业战略管理博士生导师，四川广安爱众股份有限公司、四川川润股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、北京中迪投资股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
周友苏:1953年11月出生，本科学历。1983年7月至今，在四川省社会科学院从事法学研究工作，现任四川省社会科学院研究员、教授，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，成都华神科技集团股份有限公司，四川发展龙蟒股份有限公司独立董事，炼石航空科技股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
赵泽松：1954年8月出生，毕业于西南财经大学会计系会计学专业，硕士研究生学历，长期从事大学教学及财务会计研究。历任成都理工大学会计系主任、教授；四川省会计学会副会长，四川省高级会计师评审委员会副主任。曾任成都高新发展股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、成都天兴仪表股份有限公司及本公司等上市公司独立董事。现任本公司独立董事。
曹麒麟：1973年12月出生，管理学博士，管理科学与工程博士后，长期从事公司金融、企业管理研究工作。现任四川大学商学院副教授，成都红旗连锁股份有限公司、中自环保科技股份有限公司、新希望服务控股有限公司独立董事，本公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
2022年，公司共召开26次董事会，在会议期间，独立董事依据《董事会议事规则》，严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，依法独立、客观的发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出专业建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
2022年，公司共召开10次股东大会，审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、日常关联交易、修改部分《公司章程》等议案。独立董事积极参加现场会议，与公司股东进行沟通交流，切实履行独立董事职责。
除以上会议，我们还积极出席风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会，就公司定期报告、高管聘任、战略规划等议题进行了讨论研究，为董事会的决策发挥了积极作用。
1、出席董事会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李光金 | 26 | 24 | 7 | 2 | 0 |
| 周友苏 | 26 | 24 | 10 | 2 | 0 |
| 赵泽松 | 26 | 26 | 7 | 0 | 0 |
| 曹麒麟 | 26 | 24 | 10 | 2 | 0 |
注：李光金、周友苏、曹麒麟先生因公出差分别委托出席两次。
2、出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李光金 | 10 | 9 | 0 | 1 |
| 周友苏 | 10 | 9 | 0 | 1 |
| 赵泽松 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 曹麒麟 | 10 | 10 | 0 | 0 |
注：李光金、周友苏先生因公出差分别缺席一次。
（二）现场考察情况
2022年，我们主要利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，并通过现场交流和电话沟通等方式深入了解公司的内部控制和财务情况，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，并积极献计献策；时刻关注外部行
业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层对我们提出的意见和建议，给与高度重视，并积极支持我们的工作。为便于我们与公司沟通与联系，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。公司财务部、投资部、内控法务部、经营部等相关部门积极配合，对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见和建议。公司为我们提供了必要的工作条件，切实保障独立董事的知情权，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，我们始终高度关注公司生产经营中的关联交易情况，董事会审议的所有涉及关联交易的议案，独立董事均认真审查，确保了所议事项的合法合规。我们就公司日常关联交易，受让四川成渝所持交建集团5%股权，放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权，放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路
（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目，设立并在上海证券交易所申请发行不超过人民币50亿元的资产支持证券（ABS）等议案发表独立意见，认为以上关联交易事项合法合规，公司与关联方之间发生的关联交易是公平、公正、合理的，不存在损害公司和中小股东的利益，关联交易事项的审议程序和表决程序也符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，我们持续关注公司提供担保的情况，先后参加了第七届董事会第四十八次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度授信及担保计划的议案》。公司对下属子、联营合营公司等主体提供的担保，符合公司经营实际和整体发展战略，议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司按季度对担保执行情况进行公告，所有担保未损害中小股东利益，也不存在逾期担保的情况。
2022年，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年，董事会审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，公司严格按照《募集资金管理
办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，确保了募集资金的正常合规使用，独立董事认为，2021年公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，于公司董事会换届选举时，董事会审议通过了关于提名公司董事候选人、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及证券事务代表和关于聘任公司财务总监的议案。独立董事认为公司提名董事、聘任人员的程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司的任职资格和能力，未发现所提名的董事有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。薪酬激励方面，董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》。独立董事认为议案符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，认为解除限售条件、回购限制性股票符合《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关制度要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发布了《2021年年度业绩预增公告》《2021年度业绩快报公告》《2022年前三季度业绩预增公告》，及时履行了相关披露义务，我们亦重点关注了业绩预告、快报的真实性、准确性和完整性，认为符合法律法规及规范性文件的有关规定。
（六）聘请或者更换会计师事务所情况
2022年，我们就聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了事前认可意见和独立意见，认为公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体股东的合法权益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，我们就2021年度利润分配预案发表独立意见，认为该预案考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等多方因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来三年股东回报规划，符合法律、法规及监管制度的要求，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞
争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及有关规定，修订了《四川路桥信息披露管理办法》并制定了《四川路桥内幕信息及知情人管理办法》，持续健全公司信息披露制度，规范了公司自愿性信息披露行为，进一步完善内幕信息登记、管理等工作。2022全年，公司共发布定期报告4项，临时公告202项，合计共206项，信息披露执行情况良好。
（十）内部控制的执行情况
2022年，公司独立董事协助推进内部控制体系建设，不断加强内部控制监督，并增强与公司管理层及相关部门的有效沟通。公司《2021年度内部控制评价报告》客观表明，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制并有效执行，已达到公司内部控制目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，董事会以及下属专门委员会根据《公司章程》及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依法规范运作，努力促进董事会及下属专门委员会规范运作，科学决策。全年共召开提名委员会会议3次，风控与
审计委员会会议15次，薪酬与考核委员会2次，战略决策委员会2次。提名委员会对独立董事、公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及证券事务代表人员名单进行资格审查；风控与审计委员会主要就日常关联交易、内部审计工作报告、财务报表、聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，并提出了财务方面的专业意见；战略决策委员会对公司发展战略规划进行了审议。
（十二）培训学习情况
为更好履行职责，我们认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规的理解，不断提高对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。同时为提高自己的履职能力，参加由四川省上市公司协会组织的相关培训，切实提高了对投资者合法权益的保护意识和专业水平。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022年，公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的客观风险已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露，因此我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其
他事项。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，持续树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
四、总体评价和建议
2022年度履职期间，我们严格按照法律法规的强制性要求及《公司章程》的有关规定，积极学习中国证监会及上海证券交易所新发布及修订的规则、指引等规范性文件，本着客观、公正、独立的原则,诚实、勤勉、独立履行职责，同时重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表独立意见，而且积极发挥自身专业特长，忠实勤勉的履行独立董事职责，在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
2023年，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，同时进一步提升履职能力，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务。将继续发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高董事会决策科学性。主动深入了解公司的经营情况，独立客观参与公司治理，切实提高上市公司质量及经营业绩，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
以下是公司2022年度财务决算情况。
公司2022年度主要财务指标
币种：人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增加额 | 增加比例 |
| 营业收入（万元） | 13,515,116.32 | 10,255,339.92 | 3,259,776.40 | 31.79% |
| 利润总额（万元） | 1,365,707.63 | 823,749.83 | 541,957.80 | 65.79% |
| 净利润（万元） | 1,136,583.46 | 687,551.54 | 449,031.92 | 65.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,121,290.59 | 670,188.19 | 451,102.41 | 67.31% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 969,510.25 | 657,786.17 | 311,724.08 | 47.39% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 4,179,419.62 | 3,036,043.35 | 1,143,376.27 | 37.66% |
| 总资产（万元） | 20,829,873.80 | 15,555,428.02 | 5,274,445.78 | 33.91% |
| 总负债（万元） | 16,229,765.11 | 12,160,591.54 | 4,069,173.57 | 33.46% |
| 资产负债率（%） | 77.92 | 78.18 | -0.26 | 降低了0.26个百分点。 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.81 | 1.15 | 0.66 | 57.39% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.81 | 1.15 | 0.66 | 57.39% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元／股） | 1.93 | 1.13 | 0.80 | 70.80% |
议案四
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增加额 | 增加比例 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.78 | 24.00 | 2.78 | 增长了2.78个百分点。 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 29.19 | 23.61 | 5.58 | 增长了5.58个百分点。 |
| 研发投入（万元） | 442,755.64 | 339,517.25 | 103,238.39 | 30.41% |
详细情况，请查阅公司《2022年年度报告》。上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润11,212,905,939.15元。截至2022年12月31日，合并会计报表未分配利润为24,591,081,670.01元、资本公积金8,314,596,334.37元，母公司未分配利润为6,325,108,169.62元、资本公积金13,605,138,425.01元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》等相关规定，结合《四川路桥建设集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》及公司实际情况，拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税）。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利5,665,125,807.25元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的
50.52%。
2、公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，拟转增股份2,490,165,190股，转增后，公司总股本数为8,715,578,165股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司《2022年年度报告》及《年报摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》及《年报摘要》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。（年报具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
2023年4月20日
四川路桥建设集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性和实施的有效性。公司结合内部控制制度、评价办法和内部控制体系建设及实施情况、内部控制自我评价和年度内部控制审计相关结论，公司编制了《四川路桥2022年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《四川路桥2022年度内部控制评价报告》
2023年4月20日
附件：
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设集团股份有限公司各部门、四川路桥建设集团股份有限公司直属企业及直属企业下属公司机关、所属公司项目经理部、项目分部。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 91% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 92.2% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
主要业务涵盖：工程施工、工程建设服务（勘测、设计、咨询、监理、检测、试验）、新材料技术研发生产、矿产资源开发利用、水电能源运营管理、物流贸易、高速公路运营管理、酒店餐饮服务等；管理事项涵盖：采购管理、合同管理、财务管理、资金管理、公司治理、行政事务、物资设备、周转材料管理、工程管理、人力资源、安全环保、风险与内部监督、信息管理、资产管理、发展战略、企业文化、社会责任、预算管理、投资管理、研究与开发、内部监察与审计等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济风险、行业竞争风险、财务风险、境外市场风险、管理及人才储备风险、成本控制风险和 安全生产风险、环境保护风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和相关内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润 5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的 5％，但是达到或超过 0.5％ | 影响水平低于评价年度 公司合并报表税前利润 的 0.5％ |
| 税前利润指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总) | 汇总后的影响水平达到 或超过评价年度公司合 并报表税前利润的 5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的 5％，但是达到或超过0.5％ | 汇总后的影响水平低于 评价年度公司合并报表 税前利润的 0.5％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评 价年度公司合并报表主 营业务收入/资产总额 的 0.5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的 0.5％，但是达到或超过 0.05％ | 影响水平低于评价年度 公司合并报表主营业务 收 入 / 资 产 总 额 的 0.05％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多 | 汇总后的影响水平达到 或超过评价年度公司合 并报表主营业务收入/ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的 0. 5％，但是达到或超过 0.05％ | 汇总后的影响水平低于 评价年度公司合并报表 主营业务收入/资产总 |
| 个缺陷的汇总) | 资产总额的 0.5％ | 额的 0.05％ |
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（2）已经发现并报告给管理层的重 大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（3）控制环境无效；（4）影 响收益趋势的缺陷；（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； （6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；（7）其他可能影响报表使 用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措 施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施， 且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
其他财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金 额（RMB） | 3000 万元及以上 | 600 万元（含）～ 3000 万 元 | 10 万元（含）～600 万元 |
说明：
上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额以内外部审计/本单位内控检查/本单位自查/本单位自评等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由内外部审计单位/内控检查小组/内控办公室/内控工作小组现场认定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 一般缺陷 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
说明：
其他非财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.1. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.2. 一般缺陷
依据相关规定一般缺陷已经制定整改计划并按时整改完成
2.3. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.5. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.6. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.7. 一般缺陷
依据相关规定一般缺陷已经制定整改计划并按时整改完成
2.8. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.9. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：熊国斌四川路桥建设集团股份有限公司
2023年3月30日