杭州民生健康药业股份有限公司
及财通证券股份有限公司
关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月5日出具的“审核函〔2022〕010869号”《关于杭州民生健康药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010869号）（以下简称“《落实函》”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表含义说明如下：
| 落实函问题 | 宋体（加粗） |
| 对落实函问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1-2
目录
问题1. 关于财务不规范事项 ............................................................................. 3
问题2. 关于委托持股的清理 ........................................................................... 21
问题3. 关于产品结构单一 ............................................................................... 30
1-3
问题1. 关于财务不规范事项申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人存在多项财务不规范事项，包括为控股股东转贷及提供担保、向控股股东拆借资金等。资金流水核查显示，民生控股及其控制的除发行人外其他企业（简称民生控股集团）存在集团内公司互相大额转贷及内部资金拆借。请发行人：
（1）结合民生控股集团的资金管理情况及规范性水平、发行人上述财务不规范事项的整改情况，说明发行人是否已建立健全财务内控制度，并结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施。
（2）说明集团内大额往来款及理财产品具体情况，集团是否存在投资风险，是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合民生控股集团的资金管理情况及规范性水平、发行人上述财务不规范事项的整改情况，说明发行人是否已建立健全财务内控制度，并结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施。
（一）民生控股资金管理情况和规范性水平
1、民生控股资金管理制度建设情况
民生控股在资金控制方面已制定《货币资金管理制度》《资金调拨（拆借）管理制度》《往来户结算管理制度》《费用管理制度》《会计工作内部稽核制度》等与货币资金控制相关的制度，建立了资金管理相关的内部审批制度。
民生控股的货币资金支付使用按照请款、审批、支付的程序执行，经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。民生控股在资金控制方面遵循不兼容岗位分离原则，出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作相分离。
报告期内，民生控股不存在因资金违规使用被人民银行、银保监会等监管机
1-4
构处罚的情形；同时，其聘请的审计机构对其各年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、民生控股偿债风险情况
经核查，民生控股截至报告期末的未付债务主要由银行借款、承兑汇票以及应付民生药业往来款组成，该等债务的还款周期明确，且民生控股自身资产状况及经营状况良好，民生控股因该等未付债务引发的系统性偿债风险较小。具体如下：
（1）民生控股的经营情况及主要财务数据
报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，其贸易业务采用以销定采的方式，相应风险较小。民生控股主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年末/年度 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 |
| 营业收入（万元） | 215,200.54 | 186,094.87 | 172,696.59 |
| 净利润（万元） | 1,646.20 | 1,139.93 | 1,889.77 |
| 资产负债率（%） | 76.33 | 73.01 | 75.74 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 29,113.85 | 8,468.43 | 28,148.74 |
注：以上数据为民生控股单体报表数据，2022年末及2022年度数据未经审计。
（2）民生控股债务情况
截至2022年末，民生控股负债主要系短期借款80,545.73万元、应付票据68,650.00万元和其他应付款20,961.74万元。
截至2022年末，民生控股主要未付债务情况如下：
单位：万元
| 债务类别 | 具体类型 | 债权人/承兑银行 | 金额 | 到期区间 |
| 银行短期借款 | 房产抵押借款 | 工商银行杭州分行 | 8,800.00 | 2023年5月至2023年9月 |
| 担保借款 | 杭州银行保俶支行 | 16,900.00 | 2023年2月至2023年11月 | |
| 担保借款 | 华夏银行杭州分行 | 9,500.00 | 2023年2月至2023年11月 | |
| 担保借款 | 南京银行杭州分行 | 5,500.00 | 2023年9月至2023年10月 | |
| 担保借款 | 浙商银行杭州分行 | 5,900.00 | 2023年10月至2023年11月 | |
| 担保借款 | 建设银行西湖支行 | 8,300.00 | 2023年3月至4月 | |
| 担保及房产抵押借款 | 交通银行华浙支行 | 9,500.00 | 2023年1月至2023年9月 |
1-5
| 债务类别 | 具体类型 | 债权人/承兑银行 | 金额 | 到期区间 |
| 担保借款 | 北京银行杭州分行 | 4,500.00 | 2023年2月 | |
| 担保借款 | 通商银行 | 4,495.73 | 2023年3月至2023年11月 | |
| 担保借款 | 上海银行杭州分行 | 2,150.00 | 2023年6月 | |
| 担保借款 | 广发银行湖墅支行 | 5,000.00 | 2023年9月至2023年12月 | |
| 应付票据 | 全额保证金 | 68,650.00 | 2023年4月至2023年10月 | |
| 其他应付款-往来款 | 民生药业 | 19,310.63 | - | |
| 合计 | 168,506.36 | - | ||
注：截至本回复报告出具日，上述负债中已到期负债均已于期后归还。
由上表可见，截至2022年末，民生控股可预见的未来需要偿还的负债主要为短期借款、应付票据和其他应付款。其中，银行短期借款中抵押借款的金额为10,300.00万元，保证金担保金额为5,650万元，应付票据均为全额保证金担保，其他应付款主要系应付子公司民生药业往来款。
（3）民生控股系统性偿债风险较小
民生控股因上述未付债务引发的系统性偿债风险较小，具体原因如下：
①民生控股货币资金余额相对充裕。
截至2022年末，民生控股货币资金余额为78,597.90万元，可使用的货币资金余额相对充裕。
②民生控股持有不动产及上市公司股票情况
截至2022年末，民生控股持有上市公司浙商银行（601916.SH）股份1,777万股，根据2022年12月30日收盘价计算的市值为5,224.38万元；持有重庆市南岸区南滨路108号3号楼商业用房8,178.88平米，授信银行给予的估值作价为16,818万元。该等资产具有较好的可变现能力。
③民生控股报告期内持续经营
报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，相关贸易业务采用以销定采的方式进行，贸易业务风险较小。报告期内，民生控股的营业收入分别为172,696.59万元、186,094.87万元和215,200.54万元，经营性现金净流量累计为65,731.02万元，现金流状况良好，具备持续经营能力。
1-6
④民生控股和主要合作银行业务开展情况正常，不存在到期未能偿还的大额负债
根据民生控股最近三年的审计报告或财务报表、《企业信用报告》及其出具的说明、民生控股主要合作银行出具的确认文件，报告期内，民生控股不存在银行借款逾期或债务违约的情况，也不存在债权人就此查封、诉讼或执行担保资产的情形。
如上所述，民生控股持有货币资金及不动产、上市公司股票等可变现资产，此外，民生控股及投资企业经营状况良好，与主要合作银行业务开展情况正常，短期借款到期后，除通过自有资金、资产变现偿还借款外，亦可通过银行续贷等方式偿还借款。据此，民生控股上述未付债务引发的系统性偿债风险较小。
3、民生控股集团内的资金往来情况
（1）民生控股集团内各公司独立开设存款账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形，不存在民生控股对其控制的企业进行资金归集的情形。
（2）报告期内，民生控股与各关联公司之间主要由于转贷事项、临时资金周转或自身经营需要导致的资金往来，各类型往来款项具体构成情况详见本题之“二、（一）1、大额往来款具体情况”的回复。
上述集团内资金往来的主要发生原因如下：
| 往来类型 | 发生原因 |
| 银行转贷 | 为满足贷款银行受托支付要求，民生控股存在通过上游供应商及其控制的其他企业取得银行贷款的情形，存在其控制的企业为其转贷资金提供临时性资金通道情形 |
| 临时性资金周转 | 银行贷款周转、集团内往来清理产生的临时性资金需求 |
| 资金拆借 | 主要系从事国内贸易业务过程中需要支付采购货款导致的资金需求 |
如上所述，银行转贷和临时性资金周转均属于短时间过桥性质款项，未形成长时间资金占用。国内贸易业务过程中需要支付的采购货款，民生控股主要通过银行借款的方式筹措，从集团内其他公司拆借的资金总体较小。
（二）发行人上述财务不规范事项的整改情况
报告期内，发行人曾与关联方之间存在转贷、资金拆借及提供担保事项，但
1-7
该等情形均发生于公司股改前的一人有限公司阶段，公司已在股改或首次申报基准日前整改规范完毕，此后公司未再发生新的财务不规范事项。针对上述财务不规范事项，公司具体整改情况如下：
1、整改情况
（1）针对转贷事项，自2021年3月健康科技通过民生控股取得的银行贷款到期偿还后至今，健康科技未再发生通过关联方转贷事项，健康科技贷款银行也已书面确认健康科技不存在贷款违约事项。
（2）针对资金拆借事项，截至2021年3月31日，公司与关联方之间的资金拆借已结清，后续未再发生资金拆借的行为。
（3）针对担保事项，截至2021年6月30日，公司为民生药业银行贷款提供的担保已解除。报告期内，除公司曾为民生药业提供抵押担保且已解除外，公司不存在其他对外担保的情形。截止本回复报告出具日，公司也不存在新增对外担保的情形。
2、召开了董事会、监事会和股东大会对相关事项进行了审议确认
发行人整体变更设立为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对发行人（健康有限）与民生控股之间的资金拆借事项和为控股股东民生药业银行贷款提供担保事项，按照股份公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。
3、取得贷款银行对转贷情况的证明文件
健康科技取得了贷款银行杭州银行股份有限公司保俶支行于2021年10月22日出具的证明：“自2018年1月1日至本证明出具日，浙江民生健康科技有限公司与本行所发生的所有借款，均履行了本行正常的审批程序，浙江民生健康科技有限公司根据借款合同的要求正常履行该等合同，未损害本行的利益。截至本证明出具之日，浙江民生健康科技有限公司不存在违约情形，无不良贷款记录，与本行不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
1-8
4、控股股东及实际控制人出具专项承诺
（1）针对转贷事项
公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺对转贷行为进行承诺：“本企业/本人将依法行使公司股东权利和管理权限，确保民生健康及其子公司贷款资金使用规范以及资金管理规范。若民生健康及其子公司因报告期内存在的贷款周转事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本企业/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
（2）针对资金拆借事项
公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺对资金拆借行为进行承诺：“本公司/本人将避免再与民生健康及其子公司发生资金往来行为，若民生健康及其子公司因报告期内存在的资金拆借事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
（三）发行人是否已建立健全财务内控制度
公司财务不规范事项均发生于股改前的一人有限公司阶段。上述事项发生前，均已根据公司当时适用的内部管理制度履行相应审批程序。公司股改后，进一步制定了《关联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《审计委员会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易事项进行规范，未再新增关联方资金拆借和对外担保事项，同时，公司召开了董事会、监事会和股东大会对上述资金拆借和担保事项进行了审议确认，相关关联方均已回避表决。
中汇会计师就公司内部控制出具了《关于杭州民生健康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2039号），认为：“民生健康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，截至报告期末，公司在资金管理和对外担保事项上的内部控制制度健
1-9
全有效。
（四）结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施
1、制定专项制度
截至本回复出具之日，公司为进一步防范资金占用风险，公司制定了如下专项制度并采取的主要内部控制措施如下：
（1）股份公司成立后，根据《公司章程》的规定，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。经发行人股东大会和董事会决议，发行人在董事会下设了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由会计专业董事担任召集人；同时，发行人设立了审计部作为内部审计机构，对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。
（2）制定了《关联交易管理办法》：明确关联交易事项的审议程序，并规定在董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决；公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（3）制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》：与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》等进行决策和实施，发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用；公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，公司不得以垫支工资、福利、保险等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；③委托控股股东及关联方进行投资活动；④为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及关联方偿还债务；⑥监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
1-10
（4）制定了《审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》：发行人在董事会下设了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由会计专业董事担任召集人。同时，发行人设立了审计部作为内部审计机构，对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。根据《董事会审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》，审计部每半年对公司提供担保、关联交易以及公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，并向审计委员会提交检查报告。
（5）聘请了独立董事，制定了《独立董事工作细则》，规定对重大关联交易事项，公司独立董事有权聘请中介机构出具独立财务顾问报告；对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生资金往来情况，公司独立董事应当发表独立意见。根据《独立董事工作细则》，独立董事需就重大关联交易以及其他需要披露的关联交易发表独立意见，且重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）以及公司《关联交易管理办法》规定的其他应提交股东大会审议批准的关联交易需经独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
2、控股股东及实际控制人出具专项承诺
民生药业、民生控股及发行人实际控制人出具了专项承诺：本公司/本人将避免再与民生健康及其子公司发生资金往来行为，若民生健康及其子公司因报告期内存在的资金拆借事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。
3、前述制度及措施的执行效果
股份公司设立后，发行人的关联交易事项均已按照相关内部控制制度规定的权限履行相应决策机构的审议程序，发行人独立董事就相关关联交易事项均已发表同意的独立意见。截至本回复出具之日，公司未再发生资金占用的情形。
同时，中汇会计师已就公司内部控制出具了《关于杭州民生健康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2039号），认为：“民生健康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方
1-11
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，为进一步防范资金占用风险，公司已制定较为完善的内控措施，能够有效防范公司资金被关联方占用的风险。
二、说明集团内大额往来款及理财产品具体情况，集团是否存在投资风险，是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响。
（一）集团内大额往来款及理财产品具体情况
1、大额往来款具体情况
报告期内，民生控股集团内往来的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资金用途 | 收入金额 | 支出金额 |
| 民生药业 | 银行转贷 | 90,037.84 | 88,577.84 |
| 临时性资金周转 | 60,870.32 | 63,209.18 | |
| 资金拆借 | 17,108.84 | 13,102.00 | |
| 小计 | 168,017.00 | 164,889.02 | |
| 民生控股 | 银行转贷 | 577,961.76 | 577,237.55 |
| 临时性资金周转 | 46,555.02 | 46,279.94 | |
| 资金拆借 | 23,371.97 | 9,373.95 | |
| 小计 | 647,888.75 | 632,891.44 | |
| 民生滨江 | 银行转贷 | 256,282.81 | 256,282.81 |
| 资金拆借 | 27,347.14 | 26,517.14 | |
| 小计 | 283,629.95 | 282,799.95 | |
| 民生(天津）药物研究有限公司 | 资金拆借 | - | 360.00 |
| 小计 | - | 360.00 | |
| 杭州民生药物研究院有限公司 | 临时性资金周转 | 4,268.58 | 4,268.58 |
| 资金拆借 | 1,304.00 | 215.00 | |
| 小计 | 5,572.58 | 4,483.58 | |
| 杭州源昶医药科技有限公司 | 资金拆借 | 215.00 | - |
| 小计 | 215.00 | - | |
| 民生厚泽 | 银行转贷 | 222,905.49 | 222,905.49 |
| 临时性资金周转 | 12,653.81 | 11,544.96 | |
| 资金拆借 | 70.00 | 698.59 |
1-12
| 公司名称 | 资金用途 | 收入金额 | 支出金额 |
| 小计 | 235,629.30 | 235,149.04 | |
| 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 银行转贷 | 256,472.49 | 256,472.49 |
| 临时性资金周转 | 6,000.00 | 6,088.84 | |
| 资金拆借 | - | 8,950.11 | |
| 小计 | 262,472.49 | 271,511.44 | |
| 民生高科 | 资金拆借 | 900.00 | 6,100.00 |
| 小计 | 900.00 | 6,100.00 | |
| 杭州民生生物科技有限公司 | 银行转贷 | 11,870.00 | 11,870.00 |
| 临时性资金周转 | 2,060.00 | 2,023.78 | |
| 资金拆借 | 508.00 | 1,455.00 | |
| 小计 | 14,438.00 | 15,348.78 | |
| 浙江民生生物科技有限公司 | 银行转贷 | 5,290.00 | 5,290.00 |
| 临时性资金周转 | 3,355.00 | 3,400.00 | |
| 资金拆借 | 2,835.00 | 1,948.00 | |
| 小计 | 11,480.00 | 10,638.00 | |
| 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 银行转贷 | 4,900.00 | 4,900.00 |
| 资金拆借 | 500.00 | - | |
| 小计 | 5,400.00 | 4,900.00 | |
| 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 银行转贷 | 3,911.00 | 3,911.00 |
| 临时性资金周转 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 资金拆借 | 1,500.00 | 560.00 | |
| 小计 | 6,411.00 | 5,471.00 | |
| 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | 银行转贷 | 7,299.91 | 7,299.91 |
| 资金拆借 | 1,560.00 | 500.00 | |
| 小计 | 8,859.91 | 7,799.91 | |
| 杭州民生汇泽实业有限公司 | 银行转贷 | 297,388.62 | 297,388.62 |
| 临时性资金周转 | 4,111.61 | 4,111.61 | |
| 资金拆借 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | 301,500.24 | 302,500.24 |
由上表可见，报告期内，民生控股集团资金流水中集团内往来主要系银行转贷及临时性资金周转，资金拆借的规模总体较小。
2、理财产品具体情况
1-13
报告期内，民生控股集团购买的理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品种类 | 收入金额 | 支出金额 | 产品说明 |
| 银行现金管理产品 | 150,988.07 | 154,632.95 | 以现金管理型产品为主的银行理财产品，主要包括杭州银行“幸福99新钱包开放式理财产品”、杭州银行“幸福99 卓越智选银行理财计划”等 |
| 结构性存款 | 38,315.43 | 50,900.00 | 主要为交通银行结构性存款、杭州银行结构性存款及上海浦东发展银行结构性存款等 |
| 定期存款 | 32,501.41 | 44,861.00 | 主要包括定期存单及普通定期存款 |
由上表可见，报告期内，民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品。
（二）集团是否存在投资风险
民生控股集团投资主要系集团内公司的股权投资和理财产品投资，民生控股下属公司主要从事医药相关产业、宠物饲料、医疗器械（含口腔诊疗）、自有闲置及租赁物业服务和股权投资（主要为集团内公司的持股平台），理财产品投资均为银行理财产品，该等投资风险均较小。具体如下：
1、股权投资
除发行人及其子公司外，民生控股控制的其他企业共有25家，分布的业务领域以医药相关产业为主，同时涉及宠物饲料、医疗器械（含口腔诊疗）、物业出租和股权投资。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | 注册资本 （万元） | 实际从事的主营业务 |
| 1 | 民生药业 | 民生控股持股78.21% | 8,897.00 | 药品生产与销售：主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售 |
| 1-1 | 民生滨江 | 民生药业持股100.00% | 3,000.00 | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 |
| 1-2 | 民生天津 | 民生药业持股100.00% | 1,000.00 | 生物医药技术咨询和服务 |
| 1-3 | 民生研究院 | 民生药业持股68.75%，杭州民泽企业管理有限公司持股31.25% | 2,400.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
1-14
| 1-3-1 | 源昶科技 | 民生研究院持股100.00% | 50.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 1-3-2 | 科诺管理 | 民生研究院持股86.00%并担任执行事务合伙人 | 200.00 | 股权投资 |
| 1-3-3 | 梯诺科技 | 民生研究院和科诺管理合计持股95.00% | 100.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 2 | 民生厚泽 | 民生控股持股100.00% | 3,000.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 2-1 | 景牛管理 | 民生厚泽持有16.4849%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,348.31 | 股权投资 |
| 2-2 | 景亿管理 | 民生厚泽持有12.4961%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,078.65 | 股权投资 |
| 2-3 | 瑞民管理 | 民生厚泽持有7.4478%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,617.98 | 股权投资 |
| 2-4 | 杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙） | 民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额 | 135.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 2-5 | 杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙） | 民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额 | 135.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 2-6 | 杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙） | 民生厚泽担任执行事务合伙人并持有20.83%的合伙份额 | 480.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 2-7 | 杭州民泽企业管理有限公司 | 杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）持股64% | 750.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 3 | 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 民生控股持股78.2060% | 1,000.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 3-1 | 民生高科 | 杭州民生科泽企业管理有限公司持股100% | 5,000.00 | 园区管理、物业出租 |
| 3-1-1 | 杭州民生峰达生命科技有限公司 | 民生高科持股51.00% | 1,500.00 | 创业空间服务；园区管理服务 |
| 4 | 杭州民生生物科技有限公司 | 民生控股持股66.4629% | 3,000.00 | 宠物饲料的生产销售 |
| 4-1 | 浙江民生生物科技有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司持股100.00% | 3,000.00 | 宠物饲料的生产销售 |
| 4-2 | 安吉豪森药业有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司持股100.00% | 2,000.00 | 报告期内未开展实际生产经营 |
| 5 | 绍兴民生医药股份有限公司 | 民生控股持股65.04% | 8,800.00 | 原料药的生产销售 |
| 6 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 民生控股持股51.00% | 8,100.00 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 6-1 | 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司持股 | 6,525.00 | 口腔种植体生产销售 |
1-15
| 82.7586% | ||||
| 6-1-1 | 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | 杭州民生立德医疗科技有限公司持股100% | 1,000.00 | 口腔诊疗 |
截至本回复报告出具日，除安吉豪森药业有限公司报告期内已无实际经营业务外，民生控股控制的其他企业均处于正常经营状态，其中从事医药相关产业的生产企业民生药业和绍兴民生医药股份有限公司经营规模较大，从事药品研发及其他业务领域的企业经营规模均较小。根据民生药业和绍兴民生医药股份有限公司最近三年审计报告或财务报表，其单体口径的主要财务指标如下：
（1）民生药业
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 131,516.83 | 139,709.75 | 148,920.33 |
| 净利润（万元） | 1,736.68 | 17,630.45 | 6,154.75 |
| 经营活动现金净流量（万元） | -2,412.27 | 6,946.86 | 10,656.55 |
注：2022年度数据未经审计。
（2）绍兴民生医药股份有限公司
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 17,369.51 | 38,330.86 | 35,519.74 |
| 毛利率（%） | 26.45 | 28.23 | 28.87 |
| 净利润（万元） | 2,454.61 | 3,721.04 | 3,616.29 |
| 经营活动现金净流量（万元） | -1,041.73 | 3,500.63 | 6,399.32 |
注：2022年1-6月数据未经审计，绍兴民生医药股份有限公司为新三板挂牌企业，尚未公布2022年年报数据。
2、理财产品投资
民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品,相关投资风险较小。具体情况详见本题之“二、（一）2、理财产品具体情况”的回复。综上，民生控股集团投资主要系股权投资和理财产品投资，相关投资风险均较小。
（三）是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响
1-16
民生控股集团内的大额往来及理财产品投资不会对公司的独立性及内部控制的有效性产生不利影响，具体如下：
1、公司已建立独立的财务体系
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度。公司独立开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。
2、公司已针对关联交易事项建立完善的内部控制制度
公司制定了《关联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《审计委员会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易事项进行规范，相关制度能够有效防范关联方资金拆借和对外担保事项。
3、民生控股系统性偿债风险较小
民生控股截至报告期末的未付债务主要由银行借款以及应付民生药业往来款组成，该等债务的还款周期稳定，且民生控股自身资产状况及经营状况良好，民生控股因该等未付债务引发的系统性偿债风险较小。
4、民生控股对外投资不存在重大风险
民生控股对外投资主要系股权投资和理财产品投资。截至本回复报告出具日，民生控股控制的其他企业经营情况良好，不存在重大风险。民生控股购买的理财产品均为银行理财产品,不存在重大风险。
综上，公司已建立独立的财务体系，相关内部控制制度健全。民生控股系统性偿债风险较小，对外投资不存在重大风险。民生控股集团内的大额往来及理财产品投资不会对公司独立性及内部控制的有效性产生不利影响。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1-17
1、取得并查阅民生控股2020年度、2021年度和2022年度的审计报告或财务报表，了解民生控股所聘请审计机构出具的审计意见情况以及民生控股的资产负债率以及现金流状况；
2、取得并查阅民生控股填写的调查表、民生控股对外投资企业的营业执照和工商登记资料、民生控股控制的其他企业关于主营业务的说明及主要产品清单以及民生控股出具的说明，并通过企查查、国家企业信用信息系统进行查询，核查民生控股控制的其他企业的存续及主营业务情况；
3、取得并查阅民生控股控制的其他企业2020年度、2021年度和2022年度的审计报告或财务报表，了解民生控股控制的其他企业财务数据情况；
4、取得并查阅民生控股出具的截至2022年12月31日的负债清单，了解民生控股截至2022年12月31日的具体负债情况；
5、取得并查阅民生控股截至2022年12月31日的银行借款清单、银行借款（融资）合同及相应的担保合同以及企业信用报告，了解民生控股截至2022年12月31日的银行融资情况、银行借款期限以及是否存在银行债务逾期情况；
6、取得民生控股主要贷款银行出具的证明文件，核查其与相关贷款银行之间是否存在债务逾期或纠纷的情况；
7、取得民生控股出具的书面说明并访谈民生控股的财务总监，了解民生控股的经营情况及其资金需求的合理性和必要性，以及民生控股的资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况以及民生控股是否存在偿债风险；
8、取得并查阅发行人与民生控股之间的资金拆借明细、发行人及民生控股报告期内的银行流水以及发行人和民生控股关于资金拆借出具的说明，了解发行人与民生控股之间的资金拆借情况；
9、取得并查阅健康有限内部关于其与民生控股资金拆借的审批单，核查资金拆借时健康有限所履行的内部审批情况；
10、取得并查阅发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会的会议资料以及发行人独立董事就发行人报告期内
1-18
的关联交易所出具的独立意见，核查发行人董事会、监事会以及股东大会就发行人报告期内与民生控股的资金拆借的审议情况以及发行人独立董事独立意见的发表情况；
11、取得并查阅发行人为民生药业提供担保的《最高额抵押合同》以及相关补充协议、抵押解除证明文件以及中汇会计师出具的中汇会审[2023]2038号《审计报告》，核查发行人报告期内的关联方资金拆借及关联方担保情况，以及对外担保的解除情况；
12、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；
13、取得并查阅发行人的企业信用报告，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增对外担保情形；
14、取得发行人出具的说明并访谈发行人的财务负责人，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；
15、取得发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《关于防范大股东及关联方资金占用的制度》以及相关财务内控制度，了解发行人内控制度的建立情况以及其关联交易、对外担保的决策程序；
16、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料、中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]2039号《内控鉴证报告》以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，确认发行人内部控制制度的执行情况；
17、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网对民生控股的诉讼信息进行查询，核查民生控股报告期内是否存在债务逾期或债务违约纠纷；
18、获取民生控股集团的《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行流水及其出具的《关于银行流水情况的说明》，核查已提供银行流水的真实性与完整性；
1-19
19、对民生控股集团交易金额超过50万元的资金流水进行逐笔核查，关注其资金来源、交易背景及交易对手信息，核查集团内大额往来的具体情况；
20、获取民生控股集团理财产品的相关合同或其出具的说明，核查理财产品的具体情况；
21、取得并查阅民生控股关于资金管理制度建立的说明及《货币资金管理制度》《资金调拨（拆借）管理制度》《往来户结算管理制度》《费用管理制度》《会计工作内部稽核制度》，核查民生控股的资金管理制度建立情况；
22、取得民生控股的说明并在中国人民银行杭州中心支行官网以及中国银行保险监督管理委员会浙江监管局官网、浙江政务服务网对民生控股的行政处罚情况进行查询，核查其是否存在因资金违规使用被相关主管部门处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人转贷及资金拆借相关事项均发生于股改前的一人有限公司阶段，且已于股改前规范。股改后发行人合规运营，不存在转贷及与关联方资金拆借的行为，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形；
2、发行人为民生药业提供担保，主要系民生药业因经营资金需要以及贷款银行要求提供担保物担保所致。截至2021年6月30日，发行人对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，发行人不存在为控股股东提供担保的情形；
3、截至报告期末，发行人在资金拆借和对外担保事项上的内部控制制度是健全有效的。为进一步防范资金占用风险，发行人已制定较为完善的内控措施。
4、报告期内，民生控股集团资金流水中集团内往来主要系银行转贷及临时性资金周转，资金拆借的规模总体较小。民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品。
5、发行人已建立独立的财务体系，相关内部控制制度健全。民生控股短期偿债风险较小，对外投资不存在重大风险。民生控股集团内的大额往来及理财产
1-20
品投资不会对公司独立性及内部控制的有效性产生不利影响。
1-21
问题2. 关于委托持股的清理申请文件及问询回复显示，发行人控股股东民生药业的股东层面长期存在委托持股。申报后，尚余2名职工委托民生控股持有民生药业股份。目前，委托持股已经全部清理。
请发行人：
（1）结合相关主体签署的协议和安排，说明委托持股的形成过程和解除情况。
（2）说明未能在申报前清理委托持股的原因，发行人实际控制人对发行人的持股是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并完善股东信息披露核查专项报告。
回复：
一、结合相关主体签署的协议和安排，说明委托持股的形成过程和解除情况。
经核查，发行人控股股东民生药业曾存在28名职工股东委托持有民生药业股权的情况，截至2022年8月，前述28名职工的委托股份已转让给民生控股，委托持股关系已清理、规范完毕，委托股权转让后也不存在其他替代性安排。发行人已在招股说明书“第四节、八、（一）1、控股股东情况”补充披露了委托代持的形成过程及解除情况。
该等委托持股的形成及解除情况具体如下：
（一）委托持股的形成
1、委托持股的原因
民生药业于2000年4月改制为有限责任公司，根据《杭州市人民政府关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》（杭政〔1999〕17号）、《杭州市企业内部职工持股暂行办法》（杭政〔1998〕23号）等改制政策并经杭州市人民政府批准的改制方案，民生药业职工组建职工持股会参与企业改制，持有民生药业股权。2007年12月，民生药业工会委员会根据持股员工代表大会的决议
1-22
及民生药业的股东会决议，将当时职工持有的民生药业股权以每股7元的价格全部转让给民生控股。根据民生控股提供的付款凭证及当时职工的签收表，前述股权转让的价款已于2008年完成支付。至此，民生药业因改制形成的职工股已全部清退。
2011年2月，因部分退股的持股职工有重新持股的意向，经与民生药业和民生控股协商，并书面征询原全体持股职工持股意愿后，共有28名原持股职工以每股5.91元的价格（定价依据为“员工退出时7元每股的税后收入+民生控股持股期间的资金成本-民生控股持股期间已取得分红”）向民生控股重新购入民生药业股权。鉴于前述持股人数较多及所持股数相对分散的情况，为便于后续股权管理，经民生控股与持股职工协商，民生控股代持前述职工持有相应股权。由此，民生药业形成委托持股关系。
2、委托持股的管理
为明确委托股权的管理，经与28名委托持股职工协商，民生控股就此制定了《民生控股员工委托股份管理办法》并与其签署委托持股合同。根据前述文件约定，委托持股职工与民生控股已就委托持有股权相关事宜作出了明确规定。
其中，股权退出管理约定主要为：（1）委托方要求且经民生控股同意解除委托持股合同的，委托股权由民生控股回购；（2）委托方与民生药业提前解除劳动关系（含辞职、因违法违纪被辞退、劳动合同期满不再续签）的，委托持股合同终止，委托股权由民生控股回购；（3）委托方死亡的，委托持股合同自然终止，委托股权由民生控股回购；（4）委托方退休后五年内委托持股合同继续有效，五年期满后一个月内，委托持股合同终止，委托股权由民生控股回购。
根据前述文件约定，除因委托方主动辞职及因违法违纪被辞退的回购价格为每股1元外，其余情形的委托股权回购价格参照民生药业上年末每股净资产值确定。
（二）委托持股的清理
1、委托持股已清理完毕
经核查，截至2022年8月，上述28名职工的委托股权已转让给民生控股，
1-23
民生控股已依约支付相应股权转让价款。民生药业涉及的委托持股关系已清理、规范完毕，委托持股关系解除合法合规、真实有效，股权转让后也不存在其他替代性安排。
2、委托持股清理的具体情况
（1）委托持股解除的类型
根据前述委托持股文件的约定，28名委托持股职工解除委托持股的情形包括：12名委托持股职工构成委托持股文件约定的解除情形（8名职工为提前离职、3名职工为退休满五年、1名员工为死亡），16名职工为双方协商一致解除委托持股关系。委托持股解除的具体情况如下：
| 序号 | 委托持股职工 | 委托持股数量（股） | 民生药业上年末每股净资产（元/股） | 回购单价（元/股） | 解除委托持股及款项支付时间 | 解除委托持股情形 |
| 1 | 陈修贵 | 15,137 | / | 1.00 | 2011年11月 | 因个人原因辞职 |
| 2 | 包 芸 | 7,585 | / | 1.00 | 2014年10月 | 因个人原因辞职 |
| 3 | 赵金妹 | 15,438 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 4 | 施锦娟 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 5 | 赵兰芳 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 6 | 陈小妹 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 7 | 杨 莉 | 7,585 | 5.63 | 5.63 | 2014年3月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 8 | 陈 洪 | 18,157 | 5.63 | 5.63 | 2014年5月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 9 | 徐鹤美 | 2,299 | 6.15 | 6.15 | 2018年5月 | 2013年5月退休，因退休满五年解除 |
| 10 | 王新龙 | 19,063 | 6.15 | 6.15 | 2018年6月 | 2013年6月退休，因退休满五年解除 |
| 11 | 沈晓文 | 2,299 | 10.52 | 10.52 | 2022年3月 | 2017年3月退休，因退休满五年解除 |
| 12 | 陈 雁 | 2,299 | 6.56 | 6.56 | 2019年2月 | 因委托人死亡，2019年2月经公证解除 |
| 13 | 傅 洁 | 3,810 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 14 | 王渭园 | 19,063 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
1-24
| 序号 | 委托持股职工 | 委托持股数量（股） | 民生药业上年末每股净资产（元/股） | 回购单价（元/股） | 解除委托持股及款项支付时间 | 解除委托持股情形 |
| 15 | 时 莹 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 16 | 卢 敏 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 17 | 胡兰梅 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 18 | 张建芬 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 19 | 张 玲 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 20 | 陈 青 | 15,137 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 21 | 徐 伟 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 22 | 孙啸锋 | 3,810 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 23 | 陆小杭 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 24 | 俞海平 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 25 | 朱 红 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 26 | 程春梅 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 27 | 朱云英 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 28 | 朱杰英 | 3,810 | 10.52 | 10.52 | 2022年8月 | 协商一致解除委托持股关系 |
注1：根据委托持股文件的约定，第1-2项涉及的职工因个人原因主动辞职，股权回购价格为1元/股；注2：第3-8项涉及的职工因民生药业厂区搬迁，上班通勤不便离职，经与民生控股协商一致，股权回购价格参照民生药业上年末每股净资产值确定。
如上表所示，除2名因个人原因主动辞职职工的股权回购价格为每股1元外，其余职工的股权回购价格按照解除委托持股关系时民生药业上年末的每股净资产值确定，定价方式符合双方委托持股文件的约定。
3、民生药业委托持股关系的解除合法、合规，且不存在其他替代性安排，历史股权代持及解除不存在争议纠纷
前述委托持股职工中，12名职工因提前解除劳动合同、退休满五年或死亡解除委托持股关系，符合双方关于委托持股协议的约定。民生控股已根据上述委托持股文件的约定支付相应股权转让价款，委托持股关系解除合法合规、真实有效，股权转让后也不存在其他替代性安排。
1-25
16名职工经协商提前解除委托持股关系并将所持股权转让给民生控股系其真实意思表示，民生控股已根据双方协议约定支付相应股权转让价款。16名职工和民生控股也已出具书面确认函，确认委托持股关系的解除合法合规、真实有效，不存在争议或纠纷；委托股权转让后也不存在其他替代性安排。经核查，截至本回复报告出具日，民生药业、民生控股及其实际控制人不存在因民生药业过往存在的股权代持事宜与相关委托持股职工发生争议或纠纷的情况。
综上所述，截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持已清理完毕，委托持股关系的解除合法合规、真实有效，不存在争议或纠纷，且委托股权转让后也不存在其他替代性安排。
二、说明未能在申报前清理委托持股的原因，发行人实际控制人对发行人的持股是否清晰、稳定。
（一）未能在申报前清理委托持股的原因
1、未能在申报前清理委托持股的原因
发行人本次申报前，尚余2名退休职工（沈晓文、朱杰英）委托民生控股持有发行人控股股东民生药业6,109股股份，持股比例为0.0069%，占比较小。发行人已在首次申报的《招股说明书（申报稿）》之“第五节、八、（一）1、控股股东情况”披露前述发行人控股股东民生药业存在的委托持股情况。
根据民生药业和民生控股的说明，民生药业委托持股关系形成后，相关股权的管理和退出均按照委托持股文件的约定执行。同时，在民生药业整体变更为股份有限公司阶段，为进一步规范股权、清理委托持股，民生药业、民生控股与委托持股职工协商回购股权事宜，部分职工同意将所持民生药业股权转让给民生控股；部分职工因临近退休满五年，选择继续按照委托持股文件约定办理退股事宜。由此，截至发行人本次申报前，已有26名职工将其委托股权转让给民生控股，委托持股关系清理、规范完毕，尚余2名退休职工未办理委托持股清理。
2、委托持股已清理规范
1-26
本次申报前，尚有2名退休职工委托持有民生药业的股份。其中，1名职工在2022年3月退休满五年，根据委托持股文件的约定，民生控股于2022年3月回购了其所持民生药业股权，解除委托持股关系。为彻底规范发行人控股股东民生药业的股权关系，民生药业、民生控股与仅剩的1名持股职工（其于2023年3月退休满五年）积极协商解除委托持股事宜，并于2022年8月完成股权回购。经核查，截至发行人本次申报前尚余的2名委托持股职工已将所持民生药业股权转让给民生控股，解除委托持股系其真实意思表示，不存在争议或纠纷，也不存在其他替代性利益安排。
据此，截至本回复报告出具日，28名职工的委托股权已转让给民生控股，民生药业的委托持股关系已全部清理、规范完毕；委托持股职工和民生控股也已确认不存在争议或纠纷，也不存在其他替代性利益安排。
（二）发行人实际控制人对发行人的持股清晰、稳定
1、发行人实际控制人实现对发行人控制的股权关系
截至本回复报告出具日，发行人实际控制人实现对发行人控制的股权关系如下图所示：
2、民生控股的股份权属清晰
截至本回复报告出具日，民生控股的股东及其持股情况与民生控股工商登记及公司章程所载内容一致，不存在股权代持情形，民生控股的股权权属清晰，真
1-27
实确定。
3、民生药业的股份权属清晰
如上文所述，民生药业过往存在的股权代持涉及的股权比例较小，不会影响民生控股对民生药业的控制关系。截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持已清理完毕，且不存在争议纠纷；民生药业的股东及其持股情况与民生药业工商登记及公司章程所载内容一致，不存在股权代持情形，民生药业的股份权属清晰，真实确定。
4、受实际控制人支配的其他发行人股东的股份权属清晰
民生控股全资子公司民生厚泽系发行人股东景牛管理、景亿管理和瑞民管理的执行事务合伙人。经核查，景牛管理、景亿管理和瑞民管理的合伙人及其出资情况与工商登记及合伙协议所载内容一致，不存在股权代持情形。受实际控制人支配的其他发行人股东的股权权属清晰，真实确定。
5、发行人股份权属清晰，历史沿革中不存在股权代持的情形
经核查，发行人现有及过往股东确认其系真实持有发行人股份，不存在代他人持股的情形，也不存在以委托持股、信托持股或其他利益安排方式持有发行人股份的情形。
发行人现有全体股东对其所持发行人股份的权属情况均已作出承诺，“本企业所持有的民生健康股份系本企业真实持有，本企业享有完整的股东权利，股份权属清晰，不存在为第三方代持的情形，亦不存在以民生健康股东权益进行不当利益输送的情形”。
6、发行人及其控股股东民生药业、民生控股的股份权属不存在争议纠纷
经核查，截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持事项不存在争议纠纷，亦不存在与发行人及其控股股东民生药业、民生控股股份权属相关的争议纠纷。
综上，民生药业过往存在的股权代持不会实质影响发行人股份权属和发行人控制权的清晰性和稳定性，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，对发行人本次发行并在创业板上市不构成实质性法律障碍。
1-28
三、保荐机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅民生药业自国有企业改制为有限责任公司过程中相关主管部门的审批文件、民生药业自国有企业改制为有限责任公司时的《杭州民生药业集团有限公司职工持股会会员名册》，核查民生药业自国有企业改制为有限责任公司时的职工持股情况；
2、民生药业职工持股会的设立和注销文件、民生药业历次职工股对外转让时的持股职工名单、历史上职工入股及退股等职工持股相关资料，核查民生药业历史的职工持股及其清理情况；
3、访谈部分民生药业改制时的持股职工，核查民生药业历史的职工持股及其清理情况；
4、取得并查阅民生控股与28名委托持股职工之间签署的委托合同、委托股份管理办法，核查民生控股与该等28名委托持股职工之间关于委托股份的管理约定；
5、取得并查阅民生药业原持股员工签署的持股意向选择文件、民生控股与28名委托持股职工之间委托关系形成及解除的相关文件、委托持股职工劳动合同解除及退休证明文件、款项支付凭证并访谈部分委托持股职工或取得其出具的书面确认文件，核查民生药业委托持股形成的原因及委托持股的解除情况；
6、取得并查阅民生药业、民生控股以及发行人实际控制人出具的承诺函、访谈部分委托持股职工或取得其出具的确认函，并在中国裁判文书网、人民法院公告网对发行人及其控股股东、实际控制人的诉讼信息进行查询，核查发行人及其控股股东、实际控制人是否存在因民生药业历史上存在的委托持股事宜发生纠纷的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-29
1、截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持已清理完毕，委托持股关系的解除合法合规、真实有效，不存在争议或纠纷，且委托股权转让后也不存在其他替代性安排；
2、首次申报时，尚余2名退休职工未达到原委托持股文件约定的退股、解除委托持股的时间条件，因此未办理股权转让，与民生控股解除委托持股关系，发行人实际控制人在申报前已做出有效的清理安排；
3、民生药业过往存在的股权代持不会实质影响发行人股份权属和发行人控制权的清晰性和稳定性，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，对发行人本次发行并在创业板上市不构成实质性法律障碍。
1-30
问题3. 关于产品结构单一申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人核心产品多维元素片（21）的销售收入占比分别为94.39%、91.32%、86.70%，其他产品销售收入及占比均较低。短期内，发行人收入主要来源于多维元素片（21）的格局仍将持续。
请发行人结合产品结构、经营策略、主要产品市场需求及趋势、在研产品及入市计划等，进一步披露发行人应对产品结构单一风险的具体措施，并完善招股说明书中的重大风险提示。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、发行人产品结构及产品布局情况
（一）发行人产品结构及收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入按产品品种划分情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 1、维生素与矿物质补充剂系列 | 53,091.14 | 97.30 | 46,950.10 | 96.23 | 40,946.06 | 94.40 |
| 多维元素片（21） | 43,902.26 | 80.46 | 42,300.19 | 86.70 | 39,610.43 | 91.32 |
| 多种维生素矿物质片 | 4,010.28 | 7.35 | 3,124.03 | 6.40 | 356.21 | 0.82 |
| 其他维矿类OTC产品 | 2,717.87 | 4.98 | - | - | - | - |
| 其他维矿类保健食品 | 1,783.10 | 3.27 | 1,444.03 | 2.96 | 942.95 | 2.17 |
| 维矿类食品 | 677.62 | 1.24 | 81.86 | 0.17 | 36.47 | 0.08 |
| 2、益生菌系列 | 1,448.92 | 2.66 | 1,813.19 | 3.72 | 2,382.23 | 5.49 |
| 益生菌系列保健食品 | 293.03 | 0.54 | 720.27 | 1.48 | 1,213.30 | 2.80 |
| 益生菌系列食品 | 1,140.69 | 2.09 | 1,049.69 | 2.15 | 1,163.57 | 2.68 |
| 益生菌系列日化品 | 15.20 | 0.03 | 43.23 | 0.09 | 5.36 | 0.01 |
| 3、其他 | 24.62 | 0.05 | 28.03 | 0.06 | 47.79 | 0.11 |
| 合计 | 54,564.68 | 100.00 | 48,791.32 | 100.00 | 43,376.07 | 100.00 |
报告期内，发行人维生素与矿物质补充剂系列产品分别实现收入40,946.06万元、46,950.10万元和53,091.14万元，占主营业务收入的比重分别为94.40%、
1-31
96.23%和97.30%，均保持在90%以上。其中，多维元素片（21）收入分别为39,610.43万元、42,300.19万元和43,902.26万元，收入实现了稳步增长，但随着发行人产品品类的不断丰富，其在主营业务收入的比重逐步降低，分别为
91.32%、86.70%和80.46%。报告期内，维矿类保健食品营收快速增长，分别实现收入1,299.16万元、4,568.05万元和5,793.37万元，占主营业务收入的比重分别达到3.00%、9.36%和10.62%，增速显著，已成为发行人新的业务增长点。综上，报告期内，发行人收入仍主要来源于多维元素片（21），但随着产品品类的不断丰富及新产品贡献收入的快速增长，产品结构单一的问题在逐步缓解。
（二）主要产品市场需求及趋势
从应用属性来看，公司主要产品多用于维生素和矿物质等营养物质的补充。维生素与矿物质是维持人体正常的生理功能和提高机体免疫力的重要一环，在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用。由于个体差异和饮食习惯差异，在机体无法正常从食物中获得足够微量元素的时候，服用适量的维生素与矿物质补充剂类产品，是解决维生素矿物质摄入不足及不均衡的最常用手段。维生素与矿物质补充剂是膳食营养补充剂领域市场认可度最高，应用最广泛的品类。
随着居民健康意识的提升，膳食营养补充剂相关产品逐渐成为居民健康消费的“必需品”。在需求的推动下，我国膳食营养补充剂行业市场规模从2010年的743.1亿元增长至2020年的1,938.0亿元，年均复合增长率达10%以上。
数据来源：Euromonitor
据中国医药保健品进出口商会统计，我国2021年膳食营养补充剂进出口总
1-32
额为78.0亿美元，同比增长11.6%，其中进口金额为51.8亿美元，同比增长7.8%，出口26.2亿美元，同比增长19.9%，进出口均创历史新高。
数据来源：中国医药保健品进出口商会
综上，无论是从国内市场规模数据来看，还是进出口数据来看，膳食营养补充剂均保持高速增长趋势。随着民众健康意识和消费能力的双提升，膳食营养补充剂的刚需属性将进一步增强，膳食营养补充剂供需两旺的发展态势仍将持续。作为膳食营养补充剂领域市场认可度最高，应用最广泛的品类，发行人主要产品所在的维生素与矿物质补充剂市场也将维持旺盛需求。
（三）发行人在研产品及入市计划
发行人持续加大研发投入，一方面不断完善和夯实共性关键核心技术体系，提高新产品开发和输出能力，另一方面面向市场需求，持续开发新产品。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充。在保健食品领域，利用新产品备案周期较短，推出时效性高的特征，基于共性关键核心技术体系，构建丰富的产品矩阵，以满足不同龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求。
截至本回复报告出具日，公司主要在研产品及上市计划如下表所示：
| 产品类别 | 产品名称 | 研发进展 | 上市计划 |
| OTC | 维生素D滴剂 | 已完成工艺验证，正进行稳定性研究 | 2023年申报批文，2025年上市 |
1-33
| 产品类别 | 产品名称 | 研发进展 | 上市计划 |
| 维生素C泡腾片 | 已完成工艺验证，正进行稳定性研究 | 2023年6月申报批文，2025年上市 | |
| 葡萄糖酸钙锌口服溶液 | 小试试验 | 2023年8月申报批文，2025年上市 | |
| 碳酸钙D3咀嚼片 | 小试试验 | 2023年10月申报批文，2026年上市 | |
| 铝碳酸镁混悬液 | 已受理，审评中 | 2024年 | |
| 米诺地尔搽剂 | 已完成工艺验证，正进行稳定性研究 | 2025年 | |
| 保健食品 | 小金维他?维生素C颗粒 | 已完成开发 | 2023年下半年 |
| 小金维他?钙铁锌颗粒 | 已完成开发 | 2024年下半年 | |
| 小金维他?多种维生素矿物质咀嚼片 | 小试工艺研究 | 2024年下半年 | |
| 21金维他?多维牛磺酸锌咀嚼片 | 已完成开发 | 2024年下半年 | |
| 21金维他倍+?辅酶Q10软胶囊 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 21金维他倍+?褪黑素片 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 21金维他?钙镁维生素D维生素K咀嚼片 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 禹姒牌多种B族维生素颗粒 | 产品稳定性考察阶段 | 2024年下半年 | |
| 小金维他?钙镁DK咀嚼片 | 产品中试物料准备阶段 | 2024年下半年 | |
| 21金维他?鱼油软胶囊 | 产品稳定性考察阶段 | 2024年下半年 |
二、发行人经营策略及应对产品结构单一风险的具体措施
（一）经营策略
发行人贯彻“坚守产品质量生命线，持续进行品牌和渠道深耕”的经营策略，进一步完善质量控制体系；依托共性关键技术体系，丰富产品线、打造维矿类产品矩阵，通过产品间的互补强化，进一步提高品牌影响力；同时，在渠道建设方面，深耕细作，与终端渠道构建更稳固的利益共同体。
（二）应对产品结构单一风险的具体措施
1、构建丰富的产品矩阵，实现收入来源多元化
发行人贯彻“明星大单品+热销品类策略”，从维矿优势领域出发打造大单品，夯实主品牌形象，依托品牌把握节奏，卡位高潜力热销品类，并对热销品类进行持续迭代。面向消费者个性化精准营养补充需求，充分利用公司累积的品牌优势、
1-34
技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，切入儿童营养、老年营养及功能性食品赛道，打造丰富的多元化产品矩阵。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充，并依托品牌优势和渠道优势，快速触达和服务消费者。在保健食品领域，鉴于维矿系列保健食品与多维元素片（21）均为复杂复方组分制剂产品，系基于相同的核心技术体系且向消费者传达的健康主张高度协同，发行人面向不同龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求，持续丰富品类，打造维矿系列保健食品产品族群。
2、持续深耕渠道体系，为新产品快速导入市场奠定基础
发行人持续深耕渠道体系，以实现对消费者的精准、快速触达，为新产品快速导入市场奠定基础。在线下渠道方面，持续强化销售渠道建设的广度和深度，建立以华东地区为主，国内其他区域全覆盖的业务格局。在重点省份及区域配备专业的商务团队，负责当地的渠道建设与管理，保障产品销售实现充分覆盖。除在传统线下渠道深耕细作外，发行人充分发挥自身决策体系灵活高效的优势，持续创新营销模式，渠道体系日趋多元化。在新渠道领域，加大在阿里健康大药房和京东大药房等线上医药平台投入力度，实现对潜在消费人群的更广泛覆盖。在营销体系创新方面，与小米集团等新兴经济体强强联合，进行跨界营销，提高触达消费者的精准度。
3、持续完善质量控制体系，夯实可持续发展之基
坚持把产品质量作为公司生产经营的第一要务，建立覆盖产品全生命周期的质量管理体系，在原辅料采购、生产工艺体系、出厂检验、售后服务等各个环节均制定严格的质量管理标准，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程取样与检验到成品检验等环节都严格按照GMP的要求及公司质量标准的规定实施，检验合格后方可进入下一环节，确保最终流向市场的产品质量符合法律法规的要求。持续进行产品检验检测方法创新，针对矿物质元素对部分维生素的检测具有显著干扰的难题，建立科学的微含量维生素检测方法，为产品质量控制及行业标准建立提供可靠技术支持。通过持续完善质量控制体系为发行人的可持续成长提供可有效保障。
1-35
4、持续优化研发创新体系，有序保障新产品开发进度
发行人通过持续密切的市场调研和客户维护追踪产品需求和消费需求变化，以明确产品的升级和迭代方向。坚持以市场需求为导向确定新产品研发方向，每一项创新都基于明确的市场定位，从而提高产品竞争力和市场地位。发行人注重研发经验的总结，结合研发内容、研发人员规模等持续改进和完善研发创新管理体系，完善创新标准化流程，提高创新效率，加速产品的创新进程。优化中、高端技术人才引进机制，通过内部培养、外部引进等多种手段，不断强化研发力量，培养精干、高效的研发团队，持续提高研发综合实力。不断完善研发人员绩效考核和奖励制度，形成以知识产权、成果转化、市场效益等为核心指标的研发人员考核机制，并制定科学的职级晋升机制，进一步激发研发人员的积极性和主动性，促进技术进步和成果转化。
三、补充披露情况
发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的销售情况”之“2、主营产品的销售收入情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司维生素与矿物质补充剂系列产品分别实现收入40,946.06万元、46,950.10万元和53,091.14万元，占主营业务收入的比重分别为94.40%、
96.23%和97.30%，均保持在90%以上。其中，多维元素片（21）收入分别为39,610.43万元、42,300.19万元和43,902.26万元，收入实现了稳步增长，但随着公司产品品类的不断丰富，其在主营业务收入的比重逐步降低，分别为91.32%、
86.70%和80.46%。报告期内，维矿类保健食品营收快速增长，分别实现收入1,299.16万元、4,568.05和5,793.37万元，占主营业务收入的比重分别达到3.00%、
9.36%和10.62%，增速显著，已成为公司新的业务增长点。
综上，报告期内，公司收入仍主要来源于多维元素片（21），但随着产品品类的不断丰富及新产品贡献收入的快速增长，产品结构单一的问题在逐步缓解。
为应对产品结构单一的风险，公司在产品品类丰富度、渠道体系深化、质量体系优化、研发体系提升等方面采取一系列的措施，具体如下：
1-36
（1）构建丰富的产品矩阵，实现收入来源多元化
公司贯彻“明星大单品+热销品类策略”，从维矿优势领域出发打造大单品，夯实主品牌形象，依托品牌把握节奏，卡位高潜力热销品类，并对热销品类进行持续迭代。面向消费者个性化精准营养补充需求，充分利用公司累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，切入儿童营养、老年营养及功能性食品赛道，打造丰富的多元化产品矩阵。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充，并依托品牌优势和渠道优势，快速触达和服务消费者。在保健食品领域，鉴于维矿系列保健食品与多维元素片（21）均为复杂复方组分制剂产品，系基于相同的核心技术体系且向消费者传达的健康主张高度协同，公司面向不同龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求，持续丰富品类，打造维矿系列保健食品产品族群。
（2）持续深耕渠道体系，为新产品快速导入市场奠定基础
公司持续深耕渠道体系，以实现对消费者的精准、快速触达，为新产品快速导入市场奠定基础。在线下渠道方面，持续强化销售渠道建设的广度和深度，建立以华东地区为主，国内其他区域全覆盖的业务格局。在重点省份及区域配备专业的商务团队，负责当地的渠道建设与管理，保障产品销售实现充分覆盖。除在传统线下渠道深耕细作外，公司充分发挥自身决策体系灵活高效的优势，持续创新营销模式，渠道体系日趋多元化。在新渠道领域，加大在阿里健康大药房和京东大药房等线上医药平台投入力度，实现对潜在消费人群的更广泛覆盖。在营销体系创新方面，与小米集团等新兴经济体强强联合，进行跨界营销，提高触达消费者的精准度。
（3）持续完善质量控制体系，夯实可持续发展之基
坚持把产品质量作为公司生产经营的第一要务，建立覆盖产品全生命周期的质量管理体系，在原辅料采购、生产工艺体系、出厂检验、售后服务等各个环节均制定严格的质量管理标准，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程取样与检验到成品检验等环节都严格按照GMP的要求及公司质量标准的规定实施，检验合格后方可进入下一环节，确保最终流向市场的产品质量符合法律法规的要求。
1-37
持续进行产品检验检测方法创新，针对矿物质元素对部分维生素的检测具有显著干扰的难题，建立科学的微含量维生素检测方法，为产品质量控制及行业标准建立提供可靠技术支持。通过持续完善质量控制体系为发公司的可持续成长提供可有效保障。
（4）持续优化研发创新体系，有序保障新产品开发进度
公司通过持续密切的市场调研和客户维护追踪产品需求和消费需求变化，以明确产品的升级和迭代方向。坚持以市场需求为导向确定新产品研发方向，每一项创新都基于明确的市场定位，从而提高产品竞争力和市场地位。公司注重研发经验的总结，结合研发内容、研发人员规模等持续改进和完善研发创新管理体系，完善创新标准化流程，提高创新效率，加速产品的创新进程。优化中、高端技术人才引进机制，通过内部培养、外部引进等多种手段，不断强化研发力量，培养精干、高效的研发团队，持续提高研发综合实力。不断完善研发人员绩效考核和奖励制度，形成以知识产权、成果转化、市场效益等为核心指标的研发人员考核机制，并制定科学的职级晋升机制，进一步激发研发人员的积极性和主动性，促进技术进步和成果转化。
具体到产品层面，公司面向市场需求，持续开发新产品。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充。在保健食品领域，利用新产品备案周期较短，推出时效性高的特征，基于共性关键核心技术体系，构建丰富的产品矩阵，以满足不同龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求。
截至目前，公司主要在研产品及上市计划如下表所示：
| 产品类别 | 产品名称 | 研发进展 | 上市计划 |
| OTC | 维生素D滴剂 | 已完成工艺验证，正进行稳定性研究 | 2023年3月申报批文，2025年上市 |
| 维生素C泡腾片 | 已完成工艺验证，正进行稳定性研究 | 2023年6月申报批文，2025年上市 | |
| 葡萄糖酸钙锌口服溶液 | 小试试验 | 2023年8月申报批文，2025年上市 | |
| 碳酸钙D3咀嚼片 | 小试试验 | 2023年10月申报批文，2026年上市 | |
| 铝碳酸镁混悬液 | 已受理，审评中 | 2024年 | |
| 米诺地尔搽剂 | 已完成工艺验证，正 | 2025年 |
1-38
| 产品类别 | 产品名称 | 研发进展 | 上市计划 |
| 进行稳定性研究 | |||
| 保健食品 | 小金维他?维生素C颗粒 | 已完成开发 | 2023年下半年 |
| 小金维他?钙铁锌颗粒 | 已完成开发 | 2024年下半年 | |
| 小金维他?多种维生素矿物质咀嚼片 | 小试工艺研究 | 2024年下半年 | |
| 21金维他?多维牛磺酸锌咀嚼片 | 已完成开发 | 2024年下半年 | |
| 21金维他倍+?辅酶Q10软胶囊 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 21金维他倍+?褪黑素片 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 21金维他?钙镁维生素D维生素K咀嚼片 | 已完成开发 | 2023年下半年 | |
| 禹姒牌多种B族维生素颗粒 | 产品稳定性考察阶段 | 2024年下半年 | |
| 小金维他?钙镁DK咀嚼片 | 产品中试物料准备阶段 | 2024年下半年 | |
| 21金维他?鱼油软胶囊 | 产品稳定性考察阶段 | 2024年下半年 |
”
四、重大风险提示完善情况
针对产品结构单一的风险，发行人在招股说明书“第二节 概览”之“一、
（三）、主要风险因素特别提示”和“第三节 风险因素”之“一、（二）业务经营风险”中进一步披露如下：
“1、产品结构单一风险报告期内，公司核心产品多维元素片（21）的销售收入分别为39,610.43万元、42,300.19万元和43,902.26万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为
91.32%、86.70%和80.46%，占比较高，存在产品结构单一的风险。
短期内，公司收入主要来源于多维元素片（21）的格局仍将持续。若该产品市场需求发生不利变化，或其竞品对公司该产品的市场份额带来较大冲击，或出现OTC产品监管政策变化、消费者消费意愿下滑、产品推广策略未能适应市场变化等不利情形，则公司存在因产品结构单一而导致销量下滑，现有市场份额缩减，进而影响公司持续盈利能力的风险。同时，如果公司在研产品开发进度不及预期或未能形成有竞争力的产品成功上市销售，将延缓公司产品结构单一问题的
1-39
改善进程，进而对公司的可持续经营带来不利影响。”
五、保荐机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内的收入构成明细，分析不同产品品类收入变动的趋势及原因，并通过查阅公开资料，了解发行人主要产品所处行业市场规模及发展趋势情况；
2、查阅了发行人研发项目台账，研发项目的立项文件、执行规划文件、阶段性控制文件等，了解研发项目对应产品的研发进展、研发目标和预期上市进度安排等；
3、了解发行人的总体经营策略及为应对产品结构单一风险的在产品品类丰富度、渠道体系深化、质量体系优化、研发体系提升等方面采取的具体措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人收入仍主要来源于多维元素片（21），但随着产品品类的不断丰富及新产品贡献收入的快速增长，产品结构单一的问题在逐步缓解；
2、随着民众健康意识和消费能力的双提升，膳食营养补充剂的刚需属性将进一步增强，膳食营养补充剂供需两旺的发展态势仍将持续。作为膳食营养补充剂领域市场认可度最高，应用最广泛的品类，发行人主要产品所在的维生素与矿物质补充剂市场也将维持旺盛需求；
3、报告期内，发行人持续加大研发投入，面向市场需求，持续开发新产品，主要在研产品均按照预期目标有序推进，产品上市时间可期；
4、发行人制定了清晰的经营策略，并在产品品类丰富度、渠道体系深化、质量体系优化、研发体系提升等方面采取了一系列针对性的措施，为应对产品结构单一风险提供了有力支撑。
1-40
（本页无正文，为杭州民生健康药业股份有限公司《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
杭州民生健康药业股份有限公司
年 月 日
1-41
（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
熊文峰 许昶
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-42
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_________________
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-43
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_________________黄伟建
财通证券股份有限公司
年 月 日