1发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报数据更新版）

杭州民生健康药业股份有限公司

及财通证券股份有限公司

关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2022年7月8日出具的“审核函〔2022〕010602号”《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致；

2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表含义说明如下：

问询函问题	宋体（加粗）
对问询函问题的回答	宋体
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

1-2

目录

问题1. 关于实际控制人和控股股东 ................................................................. 3

问题2. 关于创业板定位 ................................................................................... 12

问题3. 关于对赌协议 ....................................................................................... 31

问题4. 关于历史沿革 ....................................................................................... 42

问题5. 关于资金拆借 ....................................................................................... 49

问题6. 关于主营业务收入 ............................................................................... 64

问题7. 关于销售费用 ....................................................................................... 85

问题8. 关于毛利率 ......................................................................................... 113

问题9. 关于客户 ............................................................................................. 120

问题10. 关于存货 ........................................................................................... 133

问题11. 关于资金流水核查 ........................................................................... 139

1-3

问题1. 关于实际控制人和控股股东申请文件及问询回复显示：

（1）控股股东民生药业存在股权代持情形，系由民生控股作为工商登记的名义股东代1名职工持有民生药业3,810股股份。

（2）实际控制人竺福江担任上海安必生制药技术有限公司董事，竺昱祺持有上海安圣医药科技有限公司、上海安必生制药技术有限公司股份。请发行人：

（1）结合实际控制人通过民生控股、民生药业实现对发行人控制的股权关系，说明相关股权代持是否存在清理安排、代持行为是否影响发行人股权的清晰、稳定。

（2）结合实际控制人对外投资情况，说明持股企业的主营业务及与发行人是否存在重大不利影响的同业竞争。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、结合实际控制人通过民生控股、民生药业实现对发行人控制的股权关系，说明相关股权代持是否存在清理安排、代持行为是否影响发行人股权的清晰、稳定。

（一）民生药业的股权代持已清理

1、股权代持的清理情况

根据民生控股出具的说明、民生控股与委托持股职工签署的股权转让协议、股权转让价款支付凭证，2022年8月5日，民生控股与委托持股职工签署《解除委托持股并转让股份的协议》，民生控股按照原委托持股协议的约定，受让委托持股职工所持民生药业3810股股份，并已支付相应转让价款。

经委托持股职工书面确认以及民生控股的确认，委托持股职工将所持股权转让给民生控股，解除股权代持关系为其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；股权转让后也不存在其他替代性安排。

1-4

据此，截至本回复报告出具日，民生药业历史上的股权代持已清理完毕。

2、 解除股权代持不存在争议纠纷

根据民生药业和民生控股出具的说明、委托持股的相关合同及管理办法、解除委托持股的相关协议及价款支付凭证、民生药业和民生控股住所地法院出具的诉讼查询证明，并经访谈发行人实际控制人和有关委托持股职工或取得其出具的确认函、在中国裁判文书网查询后确认，截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持已清理完毕，股权代持、委托股份的管理及委托持股关系的解除不存在争议纠纷。

（二）民生药业过往存在的代持行为不会影响发行人股权的清晰、稳定

1、民生药业、民生控股的股份权属清晰

根据民生药业的工商登记资料、员工持股资料等相关历史沿革资料、委托持股合同及解除委托持股协议、款项支付凭证、公司章程、民生药业及民生控股出具的承诺并经访谈有关持股员工或取得其出具的确认函后确认，截至本回复报告出具日，民生药业过往存在的股权代持情形已清理完毕，且不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；民生药业的股东及其持股情况与民生药业工商登记及公司章程所载内容一致，不存在股权代持情形，民生药业的股份权属清晰，真实确定。

根据民生控股的工商登记资料、公司章程、民生控股出具的承诺，截至本回复报告出具日，民生控股的股东及其持股情况与民生控股工商登记及公司章程所载内容一致，不存在股权代持情形，民生控股的股权权属清晰，真实确定。

2、受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰

（1）截至本回复报告出具日，发行人实际控制人实现对发行人控制的股权关系如下图所示：

1-5

（2）根据发行人、发行人控股股东民生药业和股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理的工商登记资料、发行人最近三年股东（大）会和董事会的会议资料、发行人历次验资报告、发行人及其控股股东和实际控制人出具的承诺，民生药业和受实际控制人支配的股东瑞民管理、景牛管理以及景亿管理所持发行人的股份权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在股权代持的情形。

3、发行人股份权属清晰，历史沿革中不存在股权代持的情形

经核查，发行人（健康有限）现有及过往股东确认其系真实持有发行人股份，不存在代他人持股的情形，也不存在以委托持股、信托持股或其他利益安排方式持有发行人股份的情形。

发行人现有全体股东对其所持发行人股份的权属情况均已作出承诺，“本企业所持有的民生健康股份系本企业真实持有，本企业享有完整的股东权利，股份权属清晰，不存在为第三方代持的情形，亦不存在以民生健康股东权益进行不当利益输送的情形”。

4、发行人及其控股股东民生药业、民生控股的股份权属不存在争议纠纷

根据发行人及其实际控制人、民生药业、民生控股出具的说明、发行人、民生药业和民生控股住所地法院出具的诉讼查询证明、发行人其他股东出具的承诺函，并经访谈发行人实际控制人、在中国裁判文书网、百度对发行人及其实际控制人、民生药业、民生控股的诉讼信息进行查询后确认，截至本回复报告出具日，

1-6

民生药业过往存在的股权代持事项不存在争议纠纷，亦不存在与发行人及其控股股东民生药业、民生控股股份权属相关的争议纠纷。综上，民生药业存在的股权代持已清理完毕，民生药业过往存在的股权代持不会影响发行人股份权属的清晰性和稳定性，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，对发行人本次发行并在创业板上市不构成实质性法律障碍。

二、结合实际控制人对外投资情况，说明持股企业的主营业务及与发行人是否存在重大不利影响的同业竞争。

经核查，发行人实际控制人直接持股及实际控制的其他企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争，具体如下：

（一）发行人实际控制人未形成控制关系的其他持股企业

1、发行人实际控制人未形成控制关系的其他持股企业的基本情况

截至本回复报告出具日，除实际控制的企业外，发行人实际控制人其他直接持股企业及其主营业务情况如下：

序号	被投资企业名称	持股及任职情况	设立时间	主营业务
1	天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）	竺福江持有1.9550%的出资份额	2011.03.17	系已办理备案的私募基金产品，备案号为SD1542；主营业务为对未上市企业的投资、上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动
2	上海安必生制药技术有限公司	竺昱祺持股4.80%；竺福江担任董事	2007.11.27	高端仿制药和创新制剂药品的研发、委托生产和销售，主要产品为孟鲁司特钠片、盐酸坦索罗辛缓释胶囊等处方药
3	上海安圣医药科技有限公司	竺昱祺持股8%	2010.02.22	报告期内无实际经营，其经营范围为：生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械的销售，从事货物进出口及技术进出口业务

2、上述企业与发行人之间不构成同业竞争关系

1-7

经核查，天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）系已办理备案的私募基金产品，基金备案号为SD1542；根据天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的《营业执照》，天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为对未上市企业的投资、上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动，与发行人之间均不构成同业竞争关系。

经核查，上海安必生制药技术有限公司与上海安圣医药科技有限公司系同一实际控制人控制的企业。其中上海安圣医药科技有限公司报告期内未实际开展业务，与发行人之间不构成同业竞争关系；上海安必生制药技术有限公司主要从事高端仿制药和创新制剂药品的研发、委托生产和销售，主要产品为孟鲁司特钠片、盐酸坦索罗辛缓释胶囊等治疗药物，其业务并不涉及维生素和矿物质类非处方药和保健食品，上海安必生制药技术有限公司的业务与发行人所从事的业务之间不存在替代性、竞争性、利益冲突的情况。

经核查，竺昱祺在上海安必生制药技术有限公司和上海安圣医药科技有限公司仅为财务投资人、竺福江在上海安必生制药技术有限公司系外部董事，竺福江、竺昱祺并不参与前述公司的生产、经营管理活动。据此，上海安必生制药技术有限公司和上海安圣医药科技有限公司与发行人之间不构成同业竞争关系。

（二）发行人实际控制人实际控制的其他企业

1、发行人实际控制人实际控制的其他企业的基本情况

经核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人实际控制的其他企业及其主营业务情况如下：

序号	被投资企业名称	持股情况	设立时间	主营业务
1	民生控股	竺福江持股53.3626%	2003.03.07	实业投资、商品贸易
2	民生厚泽	民生控股持股100.00%	2014.05.04	股权投资、实业投资、投资管理
3	景牛管理	民生厚泽持有16.4849%的出资份额且为执行事务合伙人	2021.02.23	股权投资
4	景亿管理	民生厚泽持有12.4961%的出资份额且为执行事务合伙人	2021.02.23	股权投资
5	瑞民管理	民生厚泽持有7.4478%的出资份额且为执行事	2021.02.23	股权投资

1-8

序号	被投资企业名称	持股情况	设立时间	主营业务
		务合伙人
6	杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额	2022-11-14	股权投资、实业投资、投资管理
7	杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额	2022-11-14	股权投资、实业投资、投资管理
8	杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有20.83%的合伙份额	2022-11-14	股权投资、实业投资、投资管理
9	杭州民泽企业管理有限公司	杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）持股64%	2022-11-21	股权投资、实业投资、投资管理
10	杭州民生科泽企业管理有限公司	民生控股持股78.2060%	2019.10.22	股权投资、实业投资、投资管理
11	民生高科	杭州民生科泽企业管理有限公司持股100%	2018.06.14	园区管理、物业出租
12	杭州民生峰达生命科技有限公司	民生高科持股51.00%	2022.03.30	创业空间服务、园区管理服务
13	绍兴民生医药股份有限公司	民生控股持股65.04%	2002.08.08	化学原料药的研发、生产和销售
14	杭州民生生物科技有限公司	民生控股持股66.4629%	2001.03.22	宠物饲料的生产销售
15	浙江民生生物科技有限公司	杭州民生生物科技有限公司持股100.00%	2012.04.27	宠物饲料的生产销售
16	安吉豪森药业有限公司	杭州民生生物科技有限公司持股100.00%	2005.04.29	经营范围为医药中间体生产、销售。报告期内未开展实际生产经营
17	杭州民生多仁医疗管理技术有限公司	民生控股持股51.00%	2015.01.19	股权投资、实业投资、投资管理
18	杭州民生立德医疗科技有限公司	杭州民生多仁医疗管理技术有限公司持股82.7586%	2015.06.11	口腔种植体生产销售
19	杭州民生多仁口腔门诊部有限公司	杭州民生立德医疗科技有限公司持股100%	2015.06.11	口腔诊疗
20	杭州民生汇泽实业有限公司	民生控股持股20.00%；竺昱祺持股80.00%	2014.05.08	实业投资
21	民生药业	民生控股持股78.2061%，竺昱祺持股3.9688%	1963.11.29	药品生产与销售，主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售
22	民生滨江	民生药业持股100.00%	2012.01.16	药品的生产销售，主要为药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售

1-9

序号	被投资企业名称	持股情况	设立时间	主营业务
23	民生（天津）药物研究有限公司	民生药业持股100.00%	2011.11.21	生物医药技术咨询和服务
24	杭州民生药物研究院有限公司	民生药业持股68.75%，杭州民泽企业管理有限公司持股31.25%	2012.08.21	创新药研发、技术咨询和服务
25	杭州源昶医药科技有限公司	杭州民生药物研究院有限公司持股100.00%	2016.06.01	创新药研发、技术咨询和服务
26	杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）	杭州民生药物研究院有限公司持股86.00%并担任执行事务合伙人	2018.04.02	股权投资
27	杭州梯诺医药科技有限公司	杭州民生药物研究院有限公司和杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）合计持股95.00%	2018.02.22	创新药研发、技术咨询和服务

2、上述企业与发行人之间不构成同业竞争关系

发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”以及《审核问询函之回复报告》“问题13.关于控股股东”之“（四）说明民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司情况，包括但不限于持股比例、主营业务、主要产品，结合上述情况说明是否构成同业竞争”的回复中对上述企业是否与发行人构成同业竞争进行详细说明。

经核查，发行人实际控制人实际控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

三、中介机构核查程序

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人（健康有限）及其直接控股股东民生药业、间接控股股东民生控股以及发行人股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理的工商登记资料、公司章程/合伙协议，核查民生控股、民生药业对发行人的控制关系；

2、取得并查阅委托合同及委托股份管理办法，解除委托持股的相关协议及价款支付凭证、访谈部分委托持股职工或取得其出具的确认函，核查民生药业的股权代持情况、代持股权的管理情况以及代持股权的清理情况；

1-10

3、取得民生控股及民生药业出具的确认函，确认股权代持情况、代持股权的清理安排以及股权代持事宜不存在争议纠纷；

4、取得发行人及其控股股东民生药业、民生控股住所地法院出具的诉讼查询证明并在中国裁判文书网、人民法院公告网等网站对发行人及其控股股东、实际控制人的诉讼信息进行查询，核查民生药业过往存在的股权代持是否存在诉讼纠纷；

5、取得并查阅发行人直接控股股东民生药业、间接控股股东民生控股以及发行人实际控制人竺福江、竺昱祺关于其对发行人控制关系及其稳定性出具的承诺函，确认民生药业所持有发行人的股权清晰、稳定，且发行人控股股东、实际控制人对发行人的控制关系稳定；

6、取得并查阅发行人实际控制人填写的调查表，核查发行人实际控制人的对外投资情况；

7、通过企查查以及国家企业信用信息公示系统对发行人实际控制人对外投资情况及其对外投资企业的基本信息进行网络查询，核查发行人实际控制人的对外投资情况及其对外投资企业的基本信息；

8、取得并查阅发行人实际控制人对外投资企业的工商登记资料，核查发行人实际控制人在该等企业的具体投资情况；

9、取得并查阅发行人实际控制人对外投资企业的营业执照或其出具的主营业务说明或其提供的主要产品清单并访谈上海安圣医药科技有限公司、上海安必生制药技术有限公司的实际控制人雷继锋，核查发行人实际控制人对外投资企业的主营业务情况；

10、通过国家药品监督管理局网站查询上海安圣医药科技有限公司、上海安必生制药技术有限公司所持药品生产许可证以及药品注册证书的情况，核查上海安圣医药科技有限公司、上海安必生制药技术有限公司的药品生产许可以及所持药品注册证书的具体情况；

11、取得并查阅发行人实际控制人出具的关于其对外投资企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争的承诺函以及关于避免同业竞争的承诺函。

1-11

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、民生药业存在的股权代持已清理完毕，民生药业过往存在的股权代持不会影响发行人股份权属的清晰性和稳定性，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，对发行人本次发行并在创业板上市不构成实质性法律障碍；

2、发行人实际控制人实际控制的其他企业及其他持股企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。

1-12

问题2. 关于创业板定位申请文件及问询回复显示：

（1）发行人持续加大投资力度，报告期各期研发费用分别为1,704.12万元、1,729.59万元和2,406.82万元，并形成了一系列的创新技术和创新产品。

（2）发行人主要产品为维生素与矿物质类非处方药品和保健食品，该领域的主要竞品包括善存、爱乐维、汤臣倍健等品牌产品。

请发行人：

（1）进一步说明研发费用的投入项目、相应成果及运用情况、相关研发费用归集和核算的准确性与完整性，结合报告期内研发费用的具体构成及行业内可比公司研发费用情况，说明是否符合行业特点。

（2）结合发行人产品及各类竞品的技术指标、市场份额、价格区间、竞争策略、主要消费群体等，说明发行人产品的竞争优劣势，发行人业绩是否具有成长性。

请保荐人发表明确意见。

回复：

一、进一步说明研发费用的投入项目、相应成果及运用情况、相关研发费用归集和核算的准确性与完整性，结合报告期内研发费用的具体构成及行业内可比公司研发费用情况，说明是否符合行业特点。

（一）研发费用的投入项目、相应成果及运用情况

报告期内，发行人研发费用的投入项目、相应成果及运用情况如下：

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
1	用于提高我国居民营养水平的“广谱型”多维元素补充剂的研究开发	在研	保健食品：产品稳定性考察中 OTC药品：部分方法学验证阶段，部分关键工艺摸索阶段
2	有助于维持特定人群健康水平的“精准型”多维元素营养补充剂的研究开发	在研	产品稳定性考察中
3	具有增强机体抵抗力、抗炎等功效的OTC类	在研	部分审评阶段；部分工艺验证阶段；部分关键工艺参数摸索

1-13

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
	药品的研究开发
4	用于促进头发再生的米诺地尔擦剂的研究开发	在研	完成工艺验证
5	可用于提高耐力的运动营养食品的配方及制剂工艺研究开发	已完成	技术成果： 通过对耐力型运动能量需求及机体能量代谢规律进行分析，结合原辅料的理化特性，通过配方及工艺优化，设计定位精准、搭配合理，解决了配方合理性和产品有效性的问题； 项目产品： 21金维他?多维牛磺酸锌咀嚼片 21金维他?骨胶原蛋白肽维D加钙咀嚼片
6	具有抗氧化、增强免疫力、抑制胃酸作用的功能食品的研究开发	已完成	技术成果： 通过对原辅料进行研究，筛选出含量高、易吸收、稳定性好的原料，解决了混合均匀性和稳定性等问题； 项目产品： ①21金维他倍+?褪黑素片（食健备G202233000737） ②21金维他?DHA藻油凝胶糖果 ③21金维他?鱼油凝胶糖果 ④21金维他倍+?辅酶Q10软胶囊（食健备G202233002920）
7	具有维持骨健康作用的功能食品配方及制备工艺的研究开发	已完成	技术成果： 通过对不同人群维生素D需求，结合功效原料特性分析，对软胶囊制备关键工艺进行优化，解决了产品稳定性的问题。 项目产品： ①民生贝健?维生素D3软胶囊（食健备G202233002924） ②民生格林?维生素D3软胶囊（食健备G202233002925） ③民生小淘气?维生素D3软胶囊（食健备G202233002926）
8	可用于预防骨质疏松的复合制剂处方及制备工艺的研究开发	1个产品完成开发，1个产品研发中	技术成果： 对骨质疏松人群营养需求进行分析，结合对功效原料特性的分析，通过原辅料筛选、配方设计、工艺优化，解决了功效成分协同性及生物利用度的问题； 项目产品： 21金维他?钙镁维生素D维生素K咀嚼片（食健备G202233001057）
9	具有调节肠道微生态作用的益生菌及功能食品研究开发	已完成	技术成果： 面向多目标人群，依据不同菌株生理特性、功效特点，建立菌株筛选优化方法并形成产品配方体系； 项目产品： ①民生益家益生菌固体饮料 ②普瑞宝益健益生菌固体饮料
10	具有改善睡眠作用的褪黑素维生素B6片的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，构建了混合、压片、包衣等关键工序优化方法，解决混合均匀性、质量稳定性问题； 项目产品：

1-14

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
			21金维他?褪黑素片（食健备G202133102652）
11	具有坚固骨骼、预防儿童佝偻病及老年骨质疏松症的复合型营养素补充制剂研究开发	已完成保健食品系列开发，OTC类产品研发中	技术成果： 建立了原辅料筛选标准体系；针对原辅料理化特性，构建了混合、制粒、压片、包衣等关键工序优化方法，解决崩解时限控制、干燥失重控制等问题； 项目产品： ① 小金维他0阶?维生素D3软胶囊（食健备G202133102097） ② 小金维他1阶?维生素D3软胶囊（食健备G202133102446） ③ 21金维他?维生素D3软胶囊（食健备G202233001432）
12	面向儿童人群的多口味、易吸收型多维咀嚼片的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，构建了混合、压片、包衣等关键工序优化方法，提高儿童服用的“依从性”； 项目产品： 小金维他?多种维生素片（食健备G202233001268）
13	可改善儿童营养不良及微量元素缺乏症的维矿类产品的研究开发	在研	关键工艺参数优化中
14	符合我国居民健康需求的体重管理产品的研究开发	在研	关键工艺参数优化中
15	可调节儿童新陈代谢、促进身体生长发育的冲泡型维矿补充剂的研究开发	1个产品已完成开发，1个产品稳定性考察中	技术成果： 通过对原辅料理化性性质的分析，有针对性的进行制剂工艺的研究，解决混合不均匀、产品质量不稳定、有异味等问题；并建立适用的检测方法，使产品质量可控，保证质量稳定。 项目产品： 小金维他? 维生素C颗粒（食健备G202233002921）
16	具有调节老年人群肠道微生态作用的益生菌产品研究开发	已完成	技术成果： 益生菌菌株优化筛选技术；依据不同菌株之间的协同与拮抗作用，优化制剂工艺，提高产品质量稳定性； 项目产品： ①普瑞宝利畅益生菌益生元固体饮料 ②益生菌蛋白质粉固体饮料
17	可调促进儿童身体健康发育的功能性食品的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，优化了混合、热封等关键工序，解决了吸潮性、胀袋等问题；建立了碳酸氢钠和酸的比例控制方法，实现产品口感和气泡产生量的平衡，提高儿童食用的“依从性”； 专利成果： ZL202120558374.0、ZL202120558391.4 项目产品： ① 小金维他?维生素C接骨木莓气泡粉固体饮料 ② 小金维他?维生素C牛磺酸DHA气泡粉固体饮料 ③ 小金维他?维生素C叶黄素酯蓝莓气泡粉固体饮料

1-15

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
			④ 小金维他?牛乳钙压片糖果
18	可预防糙皮病、紧致皮肤的烟酰胺维生素C补充剂的研究开发	已完成	技术成果： 针对烟酰胺理化特性，构建了混合、压片、包衣等关键工序优化方法，解决混合均匀性、质量稳定性问题； 专利成果： CN202210053312.3（在审） 项目产品： 21金维他?烟酰胺维生素C维生素E片（食健备G202233000444）
19	具有易冲泡和易吸收特点的便携式维矿类气泡粉的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，优化了混合、热封等关键工序，解决了混合均匀性、胀袋等问题； 专利成果： ZL202120558354.3 项目产品： ① 21金维他?维生素C铁气泡粉固体饮料 ② 21金维他?维生素C维生素E气泡粉固体饮料 ③ 21金维他?维生素C酵母粉气泡粉固体饮料 ④ 21金维他?维生素C叶黄素酯气泡粉固体饮料 ⑤ 21金维他?维生素C针叶樱桃气泡粉固体饮料
20	具有解酒护肝作用的功能性食品配方及关键技术的研究开发	已完成	技术成果： 基于君臣佐使理论进行配伍，针对物料特性，建立了浸泡、密闭煎煮、过滤、浓缩等全流程工艺体系； 项目产品： 民生健康?芷醉本草饮料
21	适合中国居民生理特点及营养需求的B族维生素复合制剂开发研究	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，构建了混合、压片、包衣等关键工序优化方法，解决混合均匀性、质量稳定性问题，并建立了适应的检测方法； 项目产品： ① 21金维他B族?锌硒多种维生素片（食健备G202133100293） ② 21金维他?B族维生素片（食健备G202133100509） ③ 21金维他B族?多种维生素片（食健备G202133100637）
22	具有促进骨骼健康作用的维生素D及维生素D复方制剂的研究开发	已完成保健食品系列开发，OTC类产品研发中	技术成果： 基于维生素D与钙、镁、维生素K、维生素E等的协同补充效应，建立了维生素D精准定量和补充配方体系； 项目产品： 21金维他?维生素D维生素K维生素E软胶囊（食健备G202133000377）
23	适用于贫血多发人群的铁叶酸维生素C营养补充剂制备及关键技术研究	已完成	技术成果： 基于铁、叶酸和维生素C的营养素协同补充效应，建立了科学配方和精准检测体系； 项目产品： 21金维他?铁叶酸维生素C片（食健备

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序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
			G202133100294）
24	可满足人体微量元素需求的锌硒胶囊开发研究	已完成	技术成果： 基于锌、硒的协同补充效应，建立了适用于我国居民营养补充需求的科学配方和精准检测体系； 项目产品： 21金维他?锌硒胶囊（食健备G202133100075）
25	具有增强人体免疫力功能的辅酶Q10软胶囊开发研究	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，构建了混合、压片、包衣等关键工序优化方法，解决混合均匀性、质量稳定性问题； 项目产品： 21金维他?辅酶Q10软胶囊（食健备G202133102475）
26	具有调节肠道微生态、提高免疫力作用的益生菌功能食品开发研究	已完成	技术成果： 依据不同菌株之间的协同与拮抗作用，优化益生菌的微囊化制备工艺，提高益生菌长效活性； 专利成果： CN202210053206.5（在审） 项目产品： ① 普瑞宝益生菌固体饮料（增强版） ② 普瑞宝抑幽菌固体饮料 ③ 小普瑞宝益生菌固体饮料 ④ 小普瑞宝益生菌DHA固体饮料 ⑤ 普瑞宝益生菌蔓越莓固体饮料 ⑥ 普瑞宝益生菌红球藻叶黄素酯固体饮料 ⑦ 普瑞宝益生菌葡萄籽胶原蛋白肽固体饮料
27	具有维持人体微生态菌群平衡的多效调理肠道益生菌产品的研究开发	已完成	技术成果： 依据不同菌株之间的协同与拮抗作用，优化益生菌微囊化包埋工艺，提高益生菌长效活性； 项目产品： ① 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（国食健注G20100366） ② 民生感益宝牌益生菌粉（儿童型）（国食健注G20150077）
28	具有促进矿物质吸收作用的益生菌菌株筛选及功能性食品研究开发	已完成	技术成果： 形成了对矿物质吸收具有促进作用的益生菌菌株优化筛选技术； 项目产品： ① 小普瑞宝益生菌牛乳钙压片糖果 ② 小普瑞宝益生菌锌固体饮料 ③ 普瑞宝益生菌铁固体饮料
29	适用于我国居民健康需求的矿物质膳食营养补充剂的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，优化了混合、制粒、灌装、填充等关键工序，解决了产品掉粉、漏粉等问题； 专利成果： ZL202120561777.0、ZL202120558377.4 项目产品： ① 民生健康?锌硒胶囊（食健备G202133000017） ② 民生健康?钙铁锌片（食健备G202133100791）
30	具有改善II型糖尿病合	已完成	技术成果：

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序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
	并肥胖人群胰岛素抵抗及代谢的B族维生素硒营养补充剂的研究开发		针对特定人群对营养素的吸收、代谢特性，建立了原辅料筛选标准体系；针对微含量元素的特性，建立了重复性好、精度高、适用性强的检测方法； 专利成果： ZL202120563732.7、ZL202120561664.0 项目产品： 民生健康?硒多种维生素片（食健备G202133100792）
31	针对我国孕妇人群营养需求的多维元素精准营养补充剂的组方及关键技术研究	已完成	技术成果： 针对孕妇人群对营养素的吸收、代谢特性，优化了营养补充配方体系；针对孕妇敏感体质，优化了包衣工序，进一步提高包衣的均匀性，以降低异味矿物质对服用“依从性”的影响； 专利成果： ZL202120563732.7、ZL202120561664.0 项目产品： 21金维他?多种维生素矿物质片（孕妇）（食健备G202033000196）
32	适用于我国成年“亚健康”人群的多维元素营养补充剂及其关键技术研究开发	已完成	技术成果： 针对“亚健康”人群的营养素补充需求，优化了配方体系；针对微含量元素的特性，建立了重复性好、精度高、适用性强的检测方法； 项目产品： ① 21金维他2阶?多种维生素矿物质片（食健备G201933001961） ② 21金维她2阶?多种维生素矿物质片（食健备G201933001962）
33	基于我国青少年人群营养特点的多维元素补充剂的研究开发	已完成	技术成果： 针对青少年人群对营养素的吸收、代谢特性，并考虑多营养素的协同补充效应，优化了配方体系；优化了包衣工序，进一步提高包衣的均匀性，以降低异味矿物质对服用“依从性”的影响； 专利成果： CN201911130611.7（在审） 项目产品： ① 21金维他1阶?多种维生素矿物质片（食健备G201933001959） ② 21金维她1阶?多种维生素矿物质片（食健备G202033000125）
34	具有增加骨密度功能的胶原蛋白、维生素D和钙的组合物及其关键技术研究	已完成	技术成果： 胶原蛋白、维生素D及钙协同效应下对增加骨密度的作用； 专利成果： CN201911130629.7（在审）
35	适用于多维元素营养补充剂类产品的胆碱颗粒及其关键技术研究	已完成	技术成果： 克服了传统乙醇溶剂工艺的缺陷，建立了一种以水为溶剂的安全性高、设备投入低、制粒效果好的胆碱制粒新技术； 专利成果： CN 201911130614.0（在审）

1-18

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
36	灵芝孢子粉在制备具有抗癌降血脂功效的功能食品中的应用研究	已完成	技术成果： 建立了一种可有效保留灵芝孢子粉活性物质成分的灭菌工艺方法；建立了一种可有效保留灵芝孢子粉活性物质成分且破壁率高的破壁工艺； 项目产品： 山青之牌破壁灵芝孢子粉（国食健注G20200438）
37	具有增强人体免疫力功效的蜂胶软胶囊产品研究开发	已完成	技术成果： 建立了原辅料筛选标准体系；针对原辅料理化特性，构建了研磨、化胶、压丸、定型、选丸、洗丸等关键工序优化方法，解决活性物质易失活、长效稳定性等问题； 项目产品： 山青之牌蜂胶软胶囊（国食健注G20190532）
38	基于益生菌发酵的植物酵素制备及益生菌酵素功能食品研究开发	已完成	技术成果： 适用于制备植物酵素的菌株优化筛选技术，建立了高品质植物酵素粉发酵制备工艺体系； 参与制定的团体标准：T/ZHCA 501-2020 项目产品： ① 普瑞宝益生菌左旋肉碱酵素固体饮料 ② 民生抗力宝益生菌固体饮料
39	适合不同年龄段中国居民生理特点及营养需求的均衡型多种维生素矿物质片的研究开发	已完成	技术成果： 针对原辅料理化特性，构建了混合、制粒、压片及包衣等关键工序优化方法，解决微量元素混合不均匀、包衣不均匀等问题； 专利成果：AU2019101654 参与制定的团体标准：T/ZHCA 503-2021 项目产品： 21金维他?多种维生素矿物质片（食健备G202033000197）
40	可用于预防老年慢性疾病的多种维生素矿物质精准营养补充剂的处方及关键工艺研究	已完成	技术成果： 针对老年人群对营养素的吸收、代谢特性，并考虑多营养素的协同补充效应，优化了配方体系；优化了压片和包衣工序，进一步提高片剂表面的光滑度，以提供更适于老年人的口感； 专利成果：ZL201910355353.6 项目产品： ① 21金维他3阶?多种维生素矿物质片（食健备G201933001989）； ② 21金维她3阶?多种维生素矿物质片（食健备G201933001990）。
41	具有抗幽门螺杆菌作用的益生菌制剂的组方及关键技术研究	已完成	技术成果： 基于体外抗逆性试验，建立了强耐酸性益生菌菌株优化筛选技术体系； 专利成果：CN201811510562.5（在审） 菌种鉴定报告： 中科院微生物所检测鉴定报告—（2019）微检字第259号 中科院微生物所检测鉴定报告—（2019）微检字第260号

1-19

序号	项目名称	项目进展	项目成果及应用情况
42	适用于骨质疏松人群的液体钙-维生素D软胶囊制剂及其关键技术研究开发	已完成	技术成果： 针对骨质疏松人群对钙、维生素D的需求及吸收情况，结合营养素生物利用度情况，建立并优化了剂型及制剂工艺。 项目产品：21金维他?钙维生素D软胶囊
43	适用于多维元素营养补充剂中的维生素K2检测方法的研究开发	已完成	技术成果： 基于色谱分析技术，建立了复杂组份条件下微含量维生素K2的高精度、高重复性、高稳定性检测方法； 专利成果：ZL201910355353.6

（二）研发费用归集和核算的准确性与完整性

报告期内，发行人研发费用主要由职工薪酬、折旧费、委托外部研究开发费、设计检验费、材料费用、差旅费、咨询服务费构成，研发费用按研发项目进行归集，研发费用的归集核算方式具体如下：

项目	归集核算方式
职工薪酬	财务人员根据人力资源部编制的薪资表中研发部门薪资计算研发费用入账金额，并按照研发人员项目工时分摊进各研发项目
折旧费	公司固定资产按照资产使用部门进行管理，财务部门根据资产具体使用部门归集设备折旧费
委托外部研究开发费	财务部根据委外研发合同及合同规定的条件和时间节点阶段性支付研究开发经费，由研发部门填写付款申请单，并同时关联研发项目，财务部门根据经审核的付款申请单归集研发费用-委托外部研究开发费
设计检验费	研发项目需要进行项目设计及临床检验的由研发部门填写报销单，并同时关联研发项目，财务部门根据经审核的报销单归集研发设计检验费
材料费用	研发部门为特定研发项目需要领用材料的，由研发部门填写类别为研发领用的材料出库单或报销申请单，并同时关联研发项目。财务部门根据领料单内容和存货管理系统中的出库记录或报销申请单核算研发费用-材料费用
差旅费	财务部门根据研发人员填写关联研发项目的报销申请单，按实际发生的与研发直接相关的费用金额，在研发费用-差旅费中归集核算
咨询服务费	财务部门根据研发人员填写关联研发项目的报销申请单，按实际发生的与研发直接相关的费用金额，在研发费用-咨询服务费中归集核算
其他	与研发直接相关的办公费、业务招待费等，由研发人员填写关联研发项目的报销申请单。财务部门根据实际发生的与研发直接相关的费用金额，在研发费用中归集核算

报告期内，发行人根据研发项目管理制度及《企业会计准则》的相关规定，对研发费用的核算内容进行界定，并将各费用按研发项目进行准确归集，与成本或其他费用不存在混同情况，可以明确区分，研发费用归集和核算准确。

（三）结合报告期内研发费用的具体构成及行业内可比公司研发费用情况，

1-20

说明是否符合行业特点

1、发行人报告期内研发费用的具体构成

报告期内，发行人研发费用的具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	1,342.44	49.41	1,526.82	63.44	1,247.53	72.13
折旧费	351.36	12.93	316.96	13.17	271.70	15.71
委托外部研究开发费	778.03	28.64	348.58	14.48	10.00	0.58
设计检验费	33.19	1.22	68.38	2.84	98.22	5.68
材料费用	147.25	5.42	93.19	3.87	51.92	3.00
差旅费	3.32	0.12	5.89	0.24	5.82	0.34
咨询服务费	13.41	0.49	9.17	0.38	6.01	0.35
其他	48.02	1.77	37.82	1.57	38.39	2.22
合计	2,717.01	100.00	2,406.82	100.00	1,729.59	100.00

2、可比公司报告期内研发费用的具体构成

报告期内，发行人行业内可比公司江中药业、华润三九和汤臣倍健的研发费用构成情况如下：

（1）江中药业

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,639.64	26.40	1,681.38	19.14	1,339.66	24.11
折旧费	1,569.83	15.70	1,388.49	15.81	1,192.55	21.47
材料费	865.46	8.66	1,289.57	14.68	759.07	13.66
新产品设计费	2,279.28	22.80	1,154.78	13.15	1,444.13	26.00
日常研发费用	2,642.86	26.44	3,268.24	37.21	819.91	14.76
合计	9,997.06	100.00	8,782.46	100.00	5,555.32	100.00

（2）华润三九

1-21

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
员工成本	22,180.04	37.34	20,941.84	37.38	18,171.01	39.52
委托外部研究开发费用	18,180.93	30.61	18,649.87	33.29	12,341.28	26.84
材料费用	6,827.04	11.49	6,499.05	11.60	5,096.22	11.08
折旧费用	3,076.57	5.18	2,707.75	4.83	2,524.26	5.49
咨询费	1,935.05	3.26	2,020.15	3.61	3,110.03	6.76
设计检验费	1,939.40	3.27	1,547.29	2.76	479.56	1.04
能源费	1,427.97	2.40	1,137.30	2.03	1,104.40	2.40
差旅费	769.59	1.30	1,004.27	1.79	806.15	1.75
摊销费用	2,015.30	3.39	416.26	0.74	421.46	0.92
其他	1,042.29	1.75	1,096.41	1.96	1,930.01	4.20
合计	59,394.17	100.00	56,020.19	100.00	45,984.37	100.00

（3）汤臣倍健

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资福利费	7,036.79	44.40	5,707.32	37.97	5,912.47	42.25
直接投入	6,158.30	38.85	7,151.65	47.58	5,010.17	35.80
折旧与摊销	992.79	6.26	1,031.63	6.86	956.06	6.83
委外研发费	1,275.84	8.05	369.82	2.46	-	-
设计费	64.49	0.41	-	-	1,163.03	8.31
报批报检费	45.05	0.28	146.30	0.97	189.39	1.35
差旅费	82.54	0.52	85.69	0.57	297.90	2.13
会议费	152.43	0.96	392.83	2.61	275.56	1.97
其他费用	41.49	0.26	144.65	0.96	190.66	1.36
合计	15,849.73	100.00	15,029.89	100.00	13,995.24	100.00

3、研发费用构成与行业特点的符合性

从发行人及行业内可比公司研发费用的具体构成情况来看，尽管各家在研发费用明细科目的设置上不尽相同，但均呈现出一致的特征：一是“职工薪酬”（可比公司或称“员工成本”、“工资福利费”）是研发费用中最重要的组成部分；二

1-22

是委托外部研究开发已成为企业组织研发活动的常规方式之一。呈现上述特征的主要原因是由其行业特征决定的：

（1）持续的产品和技术创新是行业内企业保持竞争优势地位的核心。报告期内，发行人和可比公司的研发支出均逐年增大。医药产品的研发属于技术密集型和人才密集型的专业领域，保障和强化研发人力成本支出，打造专业性和技术能力强的研发人才队伍，是行业内企业构建持续竞争优势的关键。

（2）随着行业的不断壮大与成熟，专业化、精细化的分工体系逐步完善。将部分研发任务委托给专业的CRO公司，提高资源集中度，可有效缩短研发周期，降低研发成本，加快新产品上市进程，已成为行业共识。

二、结合发行人产品及各类竞品的技术指标、市场份额、价格区间、竞争策略、主要消费群体等，说明发行人产品的竞争优劣势，发行人业绩是否具有成长性。

（一）发行人主要产品与竞品的比较情况

1、技术指标和主要目标消费群体的比较

维生素与矿物质是维持人体正常的生理功能和提高机体免疫力的重要一环，在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用。服用适量的维生素与矿物质补充剂类产品，是解决维生素矿物质摄入不足及不均衡的最常用手段。维生素与矿物质补充剂产品主要包括OTC和保健食品两大类，OTC产品生产企业必须取得《药品生产许可证》，并拥有全过程质量管理体系并保证有效运行，以有效保障药品的质量和安全。保健食品类维生素与矿物质补充剂，在当前的监管体系下实行备案制管理，新产品推出的时效性和便利性更强。由于各类营养素对人体健康影响的作用机理较明确，产品之间的差异主要体现在配方体系、监管体系的不同，并无本质上的优劣之别。行业内产品的创新也主要体现为，面向不同年龄、不同性别、不同饮食习惯、不同生活习惯目标消费群体的差异化需求，提供更精准的补充方案。

发行人主要产品与善存、爱乐维、汤臣倍健等品牌主打产品技术指标和主要目标消费群体的比较情况如下：

1-23

品牌方	产品类别	产品名称	批准文号	营养素种类	目标消费群体
发行人	OTC	多维元素片（21）（21金维他）	国药准字H20003795	21种	儿童、成人
	保健食品	21金维他?多种维生素矿物质片	食健备G202033000197	21种	7岁以上人群
	保健食品	21金维他2阶?多种维生素矿物质片	食健备G201933001961	18种	18-49岁男性
	保健食品	21金维她2阶?多种维生素矿物质片	食健备G201933001962	18种	18-49岁女性
善存	OTC	多维元素片（29）（善存）	国药准字H10950026	29种	成年人群
	OTC	多维元素片（29-II）（曾用名：善存银片）	国药准字H10950025	29种	50岁以上人群
爱乐维	OTC	爱乐维?复合维生素片	国药准字J20140155	19种	孕妇、乳母
汤臣倍健	保健食品	多维男士牌多种维生素矿物质片	食健备G201844000375	16种	成年男性
	保健食品	多维女士牌多种维生素矿物质片	食健备G201844000293	16种	成年女性（不含孕妇、乳母）

2、市场地位和市场份额比较情况

人体必需的维生素和矿物质有数十种，单一组分和不同组分的排列组合均能演化出可满足不同补充需求的产品。由于维生素与矿物质补充剂市场，产品种类繁多，统计口径各异，公开渠道未见权威部门或机构关于产品市场份额的相关数据，下文以发行人主打产品及竞品在细分市场的排名情况来说明其市场地位。发行人深耕的多种维生素矿物质补充剂产品市场包括OTC和保健食品两大类别。在OTC品类中，发行人主要竞品均是外资巨头旗下产品，包括葛兰素史克（GSK）旗下惠氏制药的善存系列和拜耳旗下爱乐维系列。据中国非处方药协会2021年发布的《2021年度中国非处方药企业及产品榜》，爱乐维复合维生素片、发行人多维元素片（21）和善存系列多维元素片分列2021年度中国非处方药产品综合统计排名“维生素与矿物质品类”第3名、第5名和第6名。在保健食品品类中，发行人主要竞品是汤臣倍健旗下多种维生素矿物质片系列产品。

3、价格区间和竞争策略比较情况

（1）消费者终端价格比较情况

OTC类产品和保健食品由于监管体系的差异，其在品牌建设、渠道体系建设和销售模式创新上的灵活性不同，价格体系上亦不相同。故下文对OTC类产

1-24

品和保健食品分开讨论。因生产发行人竞品的国内上市公司或境外跨国上市公司上市时间较早，且近期年报未公开披露细分业务板块具体产品销售价格，故无法直接通过招股说明书、年度报告等公开信息披露文件取得同类产品的终端销售价格信息。对OTC类产品，其终端销售价格，通过阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台查询获得。对保健食品类产品，其终端销售价格，通过各品牌位于天猫、京东等大型平台其线上官方旗舰店获得。

①OTC类产品

对OTC类产品，通过阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台查询得到的销售价格情况如下：

品牌方	产品类别	产品名称	常用规格	终端价格	用量/日	日均服用成本
发行人	OTC	多维元素片（21）（21金维他）	100片/瓶	69.80元/瓶	2片	1.40元/天
善存	OTC	多维元素片（29）（善存）	100片/瓶	139.00元/瓶	1片	1.39元/天
	OTC	多维元素片（29-II）（曾用名：善存银片）	100片/瓶	149.00元/瓶	1片	1.49元/天
爱乐维	OTC	爱乐维?复合维生素片	100片/瓶	358.00元/瓶	1片	3.58元/天

注：以上产品终端价格来源于阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台，查询时间为2022年1-12月，由于不同平台、不同时间段产品销售价格存在一定差异，此处列示的终端价格为该期间较为集中的单价，且为购买单瓶的价格，未考虑购买多瓶产生的额外优惠。

发行人多维元素片（21）与善存、爱乐维等竞品均已在市场深耕多年，消费者认知较成熟，价格体系稳定。由上表数据可见，发行人多维元素片（21）和“善存

?

”多维元素片，尽管终端销售价格差异较大，但考虑用量的差异，消费者的每日服用成本不存在显著差异。爱乐维

?

复合维生素片面向孕妇、乳母等具有特定营养补充需求的特殊人群，其终端销售价格和每日服用成本均高于其他可比竞品。

②保健食品类产品

对保健食品类产品，各品牌位于天猫、京东等大型平台线上官方旗舰店查询得到的具体情况如下：

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品牌方	产品类别	产品名称	常用规格	终端价格	用量/日	日均服用成本
发行人	保健食品	21金维他?多种维生素矿物质片	80片/瓶	66.00元/瓶	2片	1.65元/天
	保健食品	21金维他2阶?多种维生素矿物质片	56片/瓶	79.00元/瓶	2片	2.82元/天
	保健食品	21金维她2阶?多种维生素矿物质片	56片/瓶	79.00元/瓶	2片	2.82元/天
汤臣倍健	保健食品	多维男士牌多种维生素矿物质片	60片/瓶	92.50元/瓶	1片	1.54元/天
	保健食品	多维女士牌多种维生素矿物质片	60片/瓶	92.50元/瓶	1片	1.54元/天

注：以上产品终端价格均来源于各品牌位于天猫、京东等大型平台线上官方旗舰店，查询时间为2022年1-12月，由于不同平台、不同时间段产品销售价格存在一定差异，此处列示的终端价格为该期间较为集中的单价，且为购买单瓶或销售组合当量转化为单瓶的价格。保健食品类维生素与矿物质补充剂，在当前的监管体系下实行备案制管理，新产品推出周期短，生产厂家可根据消费群体的差异打造多样化的产品矩阵，且在品牌建设和销售模式创新上较OTC类产品受限更少。各厂家往往考虑目标消费群体、自身品牌溢价能力和渠道建设能力等因素来定价，产品终端销售价格之间的可比性不强。

（2）竞争策略

从公司直接竞品厂家和同行业可比上市的发展路径和经营策略来看，主要参与主体大多采用大单品驱动下的产品矩阵策略，通过持续推出新产品，丰富产品种类，以精准满足更广泛客户群体的差异化需求，从而驱动业绩增长，具体情况如下：

品牌方	竞争策略
善存	在OTC产品多维元素片（29）的基础上，推出善存?小佳维咀嚼片、善存佳维?多种维生素矿物质片、善存佳维?多种维生素矿物质片、银善存?多种维生素多种矿物质片等系列保健食品，实现4岁以上人群的全覆盖
爱乐维	在OTC产品爱乐维?复合维生素片的基础上，推出爱乐维?多种维生素矿物质片（乳母型）、爱乐维?多种维生素矿物质片（孕妇）、小爱乐维?钙锌维生素D软胶囊等系列保健食品，实现更广泛用户群体的覆盖
汤臣倍健注	“一路向C”，为用户的健康创造价值。围绕消费者健康业务，以膳食营养补充剂为中心，向上延伸至非处方药，向下延伸至功能食品，不断为用户健康创造价值并达成战略目标
发行人	聚焦核心资源，夯实多维元素片（21）的基石地位，以药品的品质强化“专业维矿国民品牌”的形象和影响力，同时利用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向不同龄段人群多样化的维生素矿物质补充需求，提供精准化的大健康产品族群，进而打造一超多强的主力产品格局，以增强自身持续盈利能力

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注：摘自汤臣倍健（300146.SZ）2021年年度报告。

（二）发行人产品的竞争优劣势

1、竞争优势

发行人产品的竞争优势主要体现在以下几个方面：

（1）品牌影响力日益提升

非处方药往往都是由消费者自行判断、购买和使用，品牌信誉是其选择的重要依据。发行人始终坚持以技术创新为牵引，以质量保障为生命线，将品牌建设贯穿到业务发展的整个过程中。经过十余年的持续深耕以及一系列竞争策略的实施，发行人产品的品牌知名度和美誉度不断提升，其主打品牌“21金维他

?

”，2020年上榜“健康中国?品牌榜”西普金奖药品榜，2021年度入选“2020-2021年健康产业·品牌发展指数·TOP品牌”，2022年上榜“2022年健康产业品牌榜”西普金奖药品榜。

（2）多元化的产品矩阵初步形成

发行人贯彻“明星大单品+热销品类策略”，从维矿优势领域出发打造大单品，夯实主品牌形象，依托品牌把握节奏，卡位高潜力热销品类，并对热销品类进行持续迭代。面向消费者个性化精准营养补充需求，充分利用公司累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，切入儿童营养、老年营养及功能性食品赛道，打造了丰富的多元化产品矩阵。

（3）渠道体系日趋多元

发行人构建了广覆盖、深耕耘的线上线下并行营销体系，可实现对消费者的精准、快速触达。在线下渠道方面，持续强化销售渠道建设的广度和深度，建立以华东地区为主，国内其他区域全覆盖的业务格局。在重点省份及区域均配备专业的商务团队，负责当地的渠道建设与管理，保障产品销售实现充分覆盖。除在传统线下渠道深耕细作外，发行人充分发挥自身决策体系灵活高效的优势，持续创新营销模式，渠道体系日趋多元化。在新渠道领域，发行人2020年度获“阿里健康大药房年度口碑品牌”、“阿里健康金鹿奖”，2021年度获“阿里健康金鹿奖-最佳口碑奖”，2022年度获“阿里健康金鹿奖-创新品牌奖”、“京东健

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康2022年度潜力品牌奖”。在营销体系创新方面，2020年发行人联合小米集团获“IdigitalChina数字营销大赏-年度最佳跨界营销合作奖金奖”和“TMA移动营销大奖-跨界营销类银奖”。

（4）市场地位日益稳固

发行人连年上榜中国非处方药协会发布的中国非处方药生产企业综合统计百强企业榜，行业内的市场地位日益稳固。据2021年发布的《2021年度中国非处方药企业及产品榜》，发行人在2021年度中国非处方药生产企业综合统计排名中位列第56名，发行人主力产品多维元素片（21）产品位居2021年度中国非处方药产品综合统计排名“维生素与矿物质品类”第5名。

2、竞争劣势

经过持续的行业深耕，尽管发行人产品的品牌影响力、产品丰富度、渠道体系完备性和市场地位都得到了有效提升，但与善存、爱乐维、汤臣倍健等品牌相比，总体规模小、综合实力相对较弱的问题仍较突出。据2021年发布的《2021年度中国非处方药企业及产品榜》，爱乐维依托的拜耳医药保健有限公司、善存依托的惠氏制药有限公司和发行人，在2021年度中国非处方药生产企业综合统计排名中分列第15名、第16名和第56名。据汤臣倍健2022年年度报告数据，汤臣倍健2022年实现营业收入786,141.18万元、归母净利润138,585.07万元，整体规模远超发行人。

报告期内，发行人以自身资金积累和银行融资为支撑，实现了收入规模和盈利能力的稳步提升。但随着业务的扩张、新产品的持续研发及日常运营的资金需求上升，依靠自身积累和银行信贷难以满足日益增长的资金需求，发行人亟待拓宽融资渠道，扩大生产规模、优化产品结构，增强自身综合竞争力。

（三）发行人业绩具有成长性

1、发行人业绩成长的外部因素

（1）“预防为主”的国家健康策略，为行业发展提供了政策支持

《“健康中国2030”规划纲要》强调，推进健康中国建设，要坚持预防为主，强化早诊断、早治疗、早康复，进一步明确了预防是最经济最有效的健康策

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略。2019年6月，国务院印发《关于实施健康中国行动的意见》，并出台了《健康中国行动（2019－2030年）》细化行动的目标、指标、任务和职责分工，凝聚全社会力量，形成健康促进的强大合力。随着健康中国行动稳步推进，政府主导、部门协同、全社会参与的模式初具雏形，从中央到地方、跨部门跨领域的工作网络基本形成，预防为主的大健康理念持续深化。维生素与矿物质补充剂类产品的主要作用是增强免疫力、促进细胞再生、促进病体康复等，同时也对健康居民发挥预防和保健作用，是健康中国行动的重要组成部分，政策的持续利好为行业健康发展提供了良好的外部环境。

（2）民众健康意识和消费能力的双提升，为收入增长提供了良好市场基础近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2022年我国居民人均可支配收入由23,821元增至36,883元，年均增长率为7.56%。2020年在全民健康意识不断提高背景下，大健康产品的刚需属性得到提升。随着民众健康意识和消费能力的双提升，维生素与矿物质补充正逐步演变成健康生活“必需品”，为公司主要产品收入增长提供了良好基础。

2、发行人业绩成长的内部因素

（1）产品品类不断丰富，收入来源日趋多元化

发行人持续聚焦维生素与矿物质补充领域，积极拓展产品品类，打造丰富的产品矩阵，具体包括：在保健食品领域，发行人充分利用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向全龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求，打造维矿系列保健食品产品族群。维矿系列保健食品与多维元素片（21），均为复杂复方组分制剂产品，系基于相同的核心技术体系，且向消费者传达的健康主张高度协同，该业务板块营收快速增长，成为发行人新的业务增长点。报告期内，维生素与矿物质系列产品分别实现收入1,299.16万元、4,568.05万元和5,847.38万元，占发行人主营业务收入的比重分别3.00%、9.36%和10.62%，增速显著。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充，目前开发中的产品有“维生素D软胶囊”“维生素C泡腾片”“小儿碳酸钙维D3颗粒剂”“碳酸钙维D3咀嚼片”等。公司将在新产品获批后，依托品牌优势和渠

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道优势，快速触达和服务消费者。随着产品品类的逐步丰富，公司收入来源将更加多元化。

（2）质量控制体系持续完善

发行人建立了覆盖产品全生命周期的质量管理体系，在原辅料采购、生产工艺体系、出厂检验、售后服务等各个环节均制定了严格的质量管理标准。发行人始终坚持把产品质量作为公司生产经营的第一要务，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程取样与检验到成品检验等环节都严格按照GMP的要求及公司质量标准的规定实施，检验合格后方可进入下一环节，确保最终流向市场的产品质量符合法律法规的要求。发行人持续进行产品检验检测方法创新，针对矿物质元素对部分维生素的检测具有显著干扰的难题，建立了科学的微含量维生素检测方法，在业内较早实现了全组分检测，为产品质量控制提供可靠技术支持。持续完善的质量控制体系为发行人的可持续成长提供可有效保障。

（3）持续稳定的经营策略为其成长提供了有利支撑

发行人将持续贯彻“坚守产品质量生命线，持续进行品牌和渠道深耕”的经营策略，进一步完善质量控制体系；通过丰富产品线、打造维矿类产品矩阵，通过产品间的互补强化，进一步提高品牌影响力；同时，在渠道建设方面，深耕细作，与终端渠道构建更稳固的利益共同体。

三、保荐机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人研发费用投入项目的台账，研发项目的立项文件、阶段性总结文件、结项报告等过程文件，获得了各研发项目形成的技术成果说明、专利成果文件和新产品注册备案文件等；

2、取得发行人报告期内研发费用的构成明细，复验研发费用的归集与分类核算方法是否符合《企业会计准则》的规定；查阅行业内可比公司的年度报告等公开资料，比较发行人与行业内可比公司研发费用的主要构成情况，并结合行业特点进行分析；

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3、查阅发行人各类竞品的公开资料，比较发行人产品与竞品的技术参数、目标客户群体、市场地位、终端定价情况、新产品布局情况等，分析发行人产品的竞争优劣势；

4、查阅了行业相关网站及资料，了解行业相关政策情况和市场竞争情况，并结合发行人经营策略和产品布局，分析发行人业绩增长的可持续性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人研发费用投入项目，主要围绕新的配方体系、生产工艺体系和检测方法体系展开，形成了明确的新产品、新技术、新专利，为构建持续的产品和市场竞争力奠定了基础；

2、发行人根据研发项目管理制度及《企业会计准则》的相关规定，对研发费用的核算内容进行界定，并将各费用按研发项目进行准确归集，研发费用归集和核算准确。报告期内研发费用的构成及行业内可比公司研发费用构成的一致性较好，且符合人才密集型和产业链分工日趋成熟的行业发展特点；

3、发行人在品牌影响力、产品丰富度、渠道体系完备性和市场地位方面都得到了有效提升，但总体规模小的短板仍较突出。发行人拥有促进其业绩增长的内外部条件，具有成长性。

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问题3. 关于对赌协议申请文件及问询回复显示，发行人及控股股东民生药业与申报前12个月增资的7名新股东签署对赌协议，包括3名员工持股平台。2021年11月，上述当事方签署终止协议，约定除回购条款外其他特殊权利条款终止且自始无效，回购条款附条件恢复，回购义务将由发行人控股股东承担。请发行人：

（1）结合员工持股平台的设立目的、人员构成及资金来源，说明3名员工持股平台参与对赌等特殊权利条款的原因及合理性。

（2）列明对赌及特殊权利条款的协议签署背景、主要内容及各项约定的义务主体、签署后是否触发或执行，终止协议的签署背景、主要内容，并提供协议文本备查。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合员工持股平台的设立目的、人员构成及资金来源，说明3名员工持股平台参与对赌等特殊权利条款的原因及合理性。

（一）景牛管理、景亿管理、瑞民管理的设立目的、人员构成及资金来源情况

1、景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成及设立目的

持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的自然人出资人均为发行人及其间接控股股东民生控股及其下属各级公司（不含发行人及其子公司）的员工，因出资人员相对较多，为减少直接持股股东数量，提高公司股东（大）会决策效率，经与前述出资人协商一致，在发行人和民生控股的协调下，前述出资人与民生控股的全资子公司民生厚泽共同设立了三个持股平台。截至本回复报告出具日，景牛管理、景亿管理、瑞民管理的出资人构成情况如下：

（1）景牛管理的出资人情况

景牛管理系由发行人员工与民生控股全资子公司民生厚泽组成的持股平台，

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景牛管理的出资人构成情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）	在发行人处职务
1	民生厚泽	普通合伙人	266.7215	16.4849	-
2	张海军	有限合伙人	121.008	7.4790	总经理
3	吕沙霞	有限合伙人	60.5040	3.7395	质量总监
4	李瑞雪	有限合伙人	60.5040	3.7395	市场部总监
5	朱文君	有限合伙人	60.5040	3.7395	财务负责人
6	陈稳竹	有限合伙人	60.5040	3.7395	董事会秘书
7	刘丽云	有限合伙人	60.5040	3.7395	副总经理
8	沈军	有限合伙人	60.5040	3.7395	新零售事业部总监
9	柴骅	有限合伙人	60.5040	3.7395	保健品事业部全国经理
10	唐文婷	有限合伙人	60.5040	3.7395	数据运营部总监
11	王炜	有限合伙人	60.5040	3.7395	OTC事业部零售总监
12	叶金丽	有限合伙人	60.5040	3.7395	采购总监
13	王素清	有限合伙人	60.5040	3.7395	副总经理
14	鲍子升	有限合伙人	30.2520	1.8697	制造总监
15	王剑超	有限合伙人	30.2520	1.8697	高级运营经理
16	张娟娟	有限合伙人	30.2520	1.8697	QA经理
17	李周	有限合伙人	30.2520	1.8697	QC经理
18	肖辉	有限合伙人	30.2520	1.8697	高级大区经理
19	胡学丽	有限合伙人	30.2520	1.8697	生产经理
20	叶丽芳	有限合伙人	30.2520	1.8697	高级研发经理
21	张君玉	有限合伙人	30.2520	1.8697	高级大区经理
22	徐昊泽	有限合伙人	30.2520	1.8697	生产经理
23	潘伟	有限合伙人	30.2520	1.8697	大区经理
24	龚益飞	有限合伙人	30.2520	1.8697	药物警戒经理
25	姚海华	有限合伙人	30.2520	1.8697	物流部经理
26	周炉生	有限合伙人	30.2520	1.8697	大区经理
27	陈强	有限合伙人	30.2520	1.8697	大区经理

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28	纪婷丽	有限合伙人	30.2520	1.8697	总经理助理
29	尤寅	有限合伙人	30.2520	1.8697	大区经理
30	朱明栋	有限合伙人	30.2520	1.8697	工程经理
31	孙振华	有限合伙人	30.2520	1.8697	OTC事业部商务总监
32	杨丹	有限合伙人	20.1680	1.2465	法务主管
合 计			1,617.9775	100.0000	——

（2）景亿管理

景亿管理系由民生控股下属各级公司（不含发行人及其子公司）员工与民生控股全资子公司民生厚泽组成的持股平台，景亿管理的出资人构成情况如下：

编号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）	任职单位及职务
1	民生厚泽	普通合伙人	168.4866	12.4961	——
2	程文	有限合伙人	80.6720	5.9832	绍兴民生医药股份有限公司董事长
3	杨骏	有限合伙人	80.6720	5.9832	民生药业董事
4	高宇航	有限合伙人	40.3360	2.9916	民生滨江总经理
5	郭殿武	有限合伙人	40.3360	2.9916	杭州民生药物研究院有限公司高级顾问
6	陶炳臣	有限合伙人	40.3360	2.9916	民生生物董事长兼总经理
7	张涛	有限合伙人	40.3360	2.9916	绍兴民生医药股份有限公司总经理
8	唐礼可	有限合伙人	40.3360	2.9916	杭州民生药物研究院有限公司总经理
9	朱义	有限合伙人	40.3360	2.9916	民生高科总经理
10	王勍	有限合伙人	30.2520	2.2437	杭州民生药物研究院有限公司副总经理
11	李海龙	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业供应链总监
12	裘国丽	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业药物警戒总监
13	徐王君	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生生物董事
14	张奎	有限合伙人	30.2520	2.2437	绍兴民生医药股份有限公司研发总监
15	黄范平	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业渠道商务总监
16	万青	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业总经理
17	裘亮	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业人事行政总监、董事会秘书
18	刘洋	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业党委副书记、监事会主席；民生健康监事

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编号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）	任职单位及职务
19	吴春霞	有限合伙人	30.2520	2.2437	杭州民生药物研究院有限公司行政总监、专利信息总监
20	费状华	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业运营总监
21	周锋	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业质量总监
22	李洁	有限合伙人	30.2520	2.2437	绍兴民生医药股份有限公司财务负责人、副总经理
23	郑海雄	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业营销总监
24	韩静	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业项目精益总监
25	计律	有限合伙人	30.2520	2.2437	绍兴民生医药股份有限公司人事总监
26	岳从永	有限合伙人	30.2520	2.2437	绍兴民生医药股份有限公司首席技术官
27	陆凌云	有限合伙人	30.2520	2.2437	曾任民生药业总经理助理，现已退休
28	吕华淼	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业财务总监
29	姜红梅	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业输液事业部总监
30	李健	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生药业研发总监
31	韩涛	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生生物动保事业部总经理
32	郦小平	有限合伙人	30.2520	2.2437	绍兴民生医药股份有限公司副总经理、董事会秘书
33	孙伟	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生滨江质量总监
34	钟琼	有限合伙人	30.2520	2.2437	民生滨江生产总监
35	汪加兴	有限合伙人	20.1680	1.4958	民生生物技术总监
合计			1,348.3146	100.0000	——

（3）瑞民管理

瑞民管理系由民生控股员工与民生控股全资子公司民生厚泽组成的持股平台，瑞民管理的出资人构成情况如下：

编号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）	任职单位及职务
1	民生厚泽	普通合伙人	80.3357	7.4478	——
2	叶剑华	有限合伙人	242.0160	22.4369	民生控股董事、副总裁
3	李瑛	有限合伙人	242.0160	22.4369	民生控股董事、副总裁
4	张译中	有限合伙人	151.2600	14.0231	民生控股董事、副总裁；民生健康副董事长

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编号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资份额（万元）	出资比例（%）	任职单位及职务
5	茅丽红	有限合伙人	90.7560	8.4138	民生控股办公室主任
6	喻红	有限合伙人	60.5040	5.6092	民生控股高级顾问
7	竺昱祺	有限合伙人	60.5040	5.6092	民生控股董事、总裁
8	杨燕	有限合伙人	30.2520	2.8046	民生控股办公室副主任
9	陈臻华	有限合伙人	30.2520	2.8046	民生控股财务经理
10	韩贤伋	有限合伙人	30.2520	2.8046	民生控股数字技术总监
11	徐翀杭	有限合伙人	30.2520	2.8046	民生控股法务总监
12	张周雄	有限合伙人	30.2520	2.8046	民生控股审计经理
合计			1,078.6517	100.0000	——

2、出资来源及出资真实性

根据前述自然人出资人出具的《关于持股及出资来源的确认函》、最近三年个人所得税的纳税记录或其他出资来源证明材料及其任职单位出具的其个人薪资收入证明并经访谈前述自然人出资人，该等自然人出资人所持出资份额均为其真实持有，不存在为他人代持的情形；出资来源均为其自有资金，不存在发行人或其控股股东、实际控制人以及其关联方为其提供借款或其他任何形式财务资助的情形，出资来源合法合规。该等自然人出资人所持出资份额均为其真实持有，不存在为他人代持的情形。

（二）员工持股平台参与对赌等特殊权利条款的原因及合理性

2021年，发行人启动上市程序后，发行人基于扩大经营的资金需求和进一步完善公司治理、优化股东结构的目的，决定引入外部投资机构。

景牛管理、景亿管理、瑞民管理系由发行人及其关联方的员工组成的持股平台，发行人及其关联方的员工基于对发行人业务和行业的了解，看好公司的发展前景，因此有向发行人投资的意向。

结合持股平台全体出资人的意愿并与发行人及其控股股东、外部投资机构协商一致后，景牛管理、景亿管理、瑞民管理于2021年3月与外部投资机构按照相同增资条件和价格共同向发行人增资。

鉴于上述，景牛管理、景亿管理、瑞民管理与其他外部投资者的增资条件和

1-36

增资价格相同，其作为《增资协议》《股东协议》中对赌及特殊权利条款的参与方，具有合理性。

综上所述，景牛管理、景亿管理、瑞民管理系发行人及其关联方的员工因看好公司的发展前景，以其自有资金作为出资，专为投资发行人设立之有限合伙企业；景牛管理、景亿管理、瑞民管理与外部投资机构以相同增资条件和价格共同向发行人增资，因此其参与对赌及特殊权利条款，与外部投资者享受同等权利，具有合理性。

二、列明对赌及特殊权利条款的协议签署背景、主要内容及各项约定的义务主体、签署后是否触发或执行，终止协议的签署背景、主要内容，并提供协议文本备查。

（一）对赌及特殊权利条款协议的签署背景

发行人启动上市程序后，基于扩大经营的资金需求和进一步完善公司治理、优化股东结构的目的，决定引入外部投资机构。2021年初，经互相考察且充分协商后，发行人及各外部投资者就投资事宜达成合作意向。

由于普华凌聚、启星投资、硕博投资、和盟医智为专业投资机构，其对投资资金的安全性和使用收益有较高的期望和要求，且其向发行人增资时发行人上市进程还不确定，为成功引入经营发展所需资金，发行人及其控股股东民生药业与该等投资机构协商一致后，在《增资协议》《股东协议》约定对赌及特殊权利条款。

同时，鉴于景牛管理、景亿管理、瑞民管理的增资条件和增资价格与外部投资者一致，遵循市场化原则，因此其作为《增资协议》《股东协议》中参与对赌及特殊权利条款的参与方，与外部投资者享受同等权利。

（二）对赌及特殊权利条款协议的主要内容及各项约定的义务主体、签署后是否触发或执行

1、相关协议的效力情况

（1）相关协议的签订

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2021年3月，发行人及其控股股东民生药业与7名新股东签订《增资协议》《股东协议》，约定在发行人上市前新股东享有优先认购权、反稀释权、优先清算权等特殊权利，并对控股股东民生药业转让发行人股份及对新股东的股份回购义务作出约定。

（2）相关协议的终止

2021年11月，发行人及其控股股东民生药业与7名新增股东就《增资协议》《股东协议》中对赌及特殊权利条款签订《关于<杭州民生健康药业有限公司增资协议>及<杭州民生健康药业有限公司股东协议>特别权利条款之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定：①自发行人申请辅导验收之日起，发行人作为参与方的所有特殊权利条款终止且自始无效；②自发行人首次公开发行股票并上市申请获受理之日，针对控股股东的股份回购及股权转让限制相关条款自行终止；③若发行人首次公开发行并上市申请被退回、被否决或发行人申请撤回或发行人出现不符合合格上市条件的，股份回购及股权转让限制相关条款恢复生效并自始有效。

发行人已于2021年12月6日申请辅导验收，据此，发行人作为参与方的所有特殊权利条款已自始无效；发行人首次公开发行股票并上市申请已于2021年12月31日获深圳证券交易所受理，据此，控股股东作为义务相对方的股份回购及股权转让限制相关条款已于2021年12月31日自行终止。

除前述《股东协议》《增资协议》《终止协议》外，7名新股东与发行人、发行人控股股东民生药业之间不存在其他关于对赌及特殊权利条款约定；《终止协议》签署后，各方就对赌及特殊权利条款无其他补充性约定、替代性措施或其他利益安排；截至本回复报告出具日，控股股东作为义务相对方的股份回购条款及股权转让限制相关条款均处于终止状态，不存在触发效力恢复条款的情形，亦不存在股份回购条款及股权转让限制相关条款被触发或执行的情形。

2、相关协议所涉对赌及特殊权利条款的主要内容及执行情况

经核查，《股东协议》《增资协议》所涉对赌及特殊权利条款的主要内容及执行情况如下：

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序号	对赌及特殊权利条款的主要内容	触发或执行情况
1	优先认购权：发行人在申报合格上市（指在国际公认的证券市场上市，包括中国A股、纽约证券交易所、NASDAQ证券交易所、香港联交所以及各方一致认可的其他市场，但不包括在新三板挂牌）前若增加注册资本或发行权益性证券，投资方在同等条件下有权按其在发行人的持股比例，优先认缴新增注册资本或权益性证券。	自始无效，不存在触发或执行的情形
2	反稀释权：未经投资方书面同意，发行人不得以低于基准估值的价格作为后续融资的投前估值，对外进行股权性融资。若发行人以低于基准估值的价格对外进行股权性融资，投资方有权要求发行人及现有股东采取任何及所有适当反稀释措施。	自始无效，不存在触发或执行的情形
3	优先清算权：自交易完成日后，如果发行人发生清算事件，投资方有权就其持有的发行人每一元注册资本优先于其他股东获得优先清算额。	自始无效，不存在触发或执行的情形
4	投资方最优惠条款：若发行人的任何股东根据本次交易之后的或与本次交易同时交割的任何文件（包括投资意向书、增资协议、新公司章程等文件）享有任何优于投资方的权利，发行人应书面通知投资方，投资方应当同样享有该等权利而无需另行支付任何对价。	自始无效，不存在触发或执行的情形
5	回购权：若（1）截至2024年12月31日，发行人仍未实现合格上市，或（2）现有股东（即民生药业，下同）和/或发行人于合格上市前，在本协议、增资协议或新公司章程项下出现重大违约行为；或（3）有其他股东要求现有股东（即民生药业）回购其所持有的发行人股权且该等回购要求经发行人和／或现有股东同意或经生效判决确认的，则投资方有权要求现有股东（即民生药业）回购投资方所持有的全部或部分发行人股权，且投资方以外的其他股东有义务提供必要之协助。	已于2021年12月31日终止，截至本回复报告出具日不存在触发效力恢复条款的情形；亦不存在股份回购条款被触发或执行的情形
6	控股股东股权转让限制：在本次交易交割完成后、发行人合格上市之前，未经投资方事先书面同意，现有股东（即民生药业）不得直接或间接将其持有的发行人股权出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方式进行处置，但为实施员工持股计划而发生的股权转让不受本条限制。	已于2021年12月31日终止，截至本回复报告出具日不存在触发效力恢复条款的情形；亦不存在该等条款被触发或执行的情形
7	优先购买权：如现有股东（即民生药业）有意向任何人转让其持有的部分或全部发行人股权或股权对应的财产权益，投资方在同等条件下有权按其在发行人的持股比例，优先购买全部或部分该等拟议转让股权。 共同出售权：如在投资方未行使上述优先购买权时，对于转让股东（即民生药业）有权转让的股权，投资方有权按照其共同出售比例，共同向要求行使优先购买权的股东和/或受让方出售投资方持有的相应发行人股权之全部或部分，转让股东有义务促使要求行使优先购买权的股东和受让方以该等价格、条款和条件受让投资方持有的发行人股权。	已于2021年12月31日终止，截至本回复报告出具日不存在触发效力恢复条款的情形；亦不存在该等条款被触发或执行的情形

综上所述，发行人作为当事人的特殊权利条款已自始无效；发行人控股股东作为当事人的股份回购及股权转让限制相关条款已于2021年12月31日终止，

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且目前仍处于终止状态，若发行人通过本次发行并在创业板上市，则该等条款不再恢复。据此，上述协议不会影响发行人控制权的稳定性，也不存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的应当予以清理的情形，不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。

（三）终止协议的签署背景及主要内容

1、终止协议的签署背景

鉴于发行人已于2021年10月16日召开2021年第一次临时股东大会，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项事宜进行审议，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的进程已较为确定，为适应股份公司的公司治理以及上市申请的需求，发行人及其控股股东民生药业与7名新股东经协商一致后于2021年11月就《股东协议》《增资协议》所涉对赌及特殊权利条款签署了《终止协议》。

2、终止协议的主要内容

根据发行人及其控股股东民生药业与7名新股东签署的《终止协议》，终止协议的主要内容如下：

条款	主要内容
第1.1条	各方确认，《股东协议》第五条“股东特别权利”之“5.1优先认购权”“5.2反稀释权”“5.3优先清算权”“5.5员工持股计划”和第十四条“其他条款”之“14.1投资方最优惠条款”以及《股东协议》第六条“股东会”、第七条“董事会”、第八条“监事”条款自甲方（即发行人，下同）向中国证券监督管理委员会浙江监管局申请辅导验收之日起终止，且该等条款自始无效
第1.2条	各方确认，《增资协议》第四条“承诺事项”之“4.4合格上市”条款、第六条“上市承诺和回购权”之“6.1上市承诺”条款以及第八条“其他条款”之“8.9最惠投资人待遇”条款自甲方向中国证券监督管理委员会浙江监管局申请辅导验收之日起终止，且该等条款自始无效
第2条	各方确认，由乙方（即民生药业，下同）作为义务相对方的特殊权利条款和回购条款（即《股东协议》约定的第四条“股权转让”条款以及第五条“股东特别权利”之“5.4回购权”及《增资协议》第六条“上市承诺和回购权”之“6.2回购权”条款）的终止约定按照原《股东协议》及《增资协议》的约定执行，具体如下： 自甲方向中国证券监督管理机构、深圳证券交易所、上海证券交易所或其他

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经核查，《终止协议》签署后，各方就对赌及特殊权利条款无其他补充性约定、替代性措施或其他利益安排；发行人作为当事人的特殊权利条款已自始无效；截至本回复报告出具日，控股股东作为义务相对方的股份回购条款及股权转让限制相关条款尚处于终止状态，不存在触发效力恢复条款的情形，亦不存在股份回购条款及股权转让限制相关条款被触发或执行的情形。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅景牛管理、景亿管理、瑞民管理的工商登记资料、合伙协议、股东情况调查表并访谈景牛管理、景亿管理、瑞民管理的执行事务合伙人委派代表，核查其设立目的、人员构成等情况；

2、取得并查阅景牛管理、景亿管理、瑞民管理自然人出资人签署的股权认购协议、回复的调查表、劳动合同、发行人及其子公司的员工花名册、民生控股及下属各级公司的员工花名册，核查景牛管理、景亿管理、瑞民管理自然人出资人的出资情况以及任职单位等情况；

3、取得并查阅景牛管理、景亿管理、瑞民管理自然人出资人签署的股权认购协议、回复的调查表及其出具的《关于持股及出资来源的确认函》、最近三年个人所得税的纳税记录或其他出资能力证明及其任职单位出具的上述人员薪资情况说明并访谈各自然人出资人，核查景牛管理、景亿管理、瑞民管理的出资情况以及其自然人出资人的资金来源情况；

4、取得并查阅景牛管理、景亿管理、瑞民管理收取其出资人出资款项的流

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水记录，复核出资款的汇款方及汇款金额，核查景牛管理、景亿管理、瑞民管理向发行人的出资来源；

5、取得并查阅7名新股东与发行人及其控股股东民生药业签订的《增资协议》《股东协议》及《终止协议》并访谈发行人的实际控制人，核查该等协议的签署背景、主要内容以及对赌条款及其效力等情况；

6、取得并查阅民生厚泽及景牛管理、景亿管理、瑞民管理出具的说明并访谈景牛管理、景亿管理、瑞民管理的执行事务合伙人委派代表，了解景牛管理、景亿管理、瑞民管理参与发行人增资的背景、原因、出资来源以及其作为《增资协议》《股东协议》签署方的背景及原因等情况；

7、取得并查阅发行人及其控股股东、7名新股东出具的承诺函并访谈发行人实际控制人，核查《增资协议》《股东协议》《终止协议》以及该等协议中涉及的对赌及特殊权利条款的执行及终止情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、景牛管理、景亿管理、瑞民管理系发行人及其关联公司的员工因看好公司的发展前景，以其自有资金作为出资，专为投资发行人设立之有限合伙企业；景牛管理、景亿管理、瑞民管理与外部投资机构以相同增资条件和价格共同向发行人增资，因此其参与对赌及特殊权利条款，与外部投资者享受同等权利，具有合理性；

2、《增资协议》《股东协议》等特殊权利条款协议以及《终止协议》的签署背景具有合理性；发行人作为当事人的特殊权利条款已自始无效；截至本回复报告出具日，控股股东作为义务相对方的股份回购条款及股权转让限制相关条款均处于终止状态，不存在触发效力恢复条款的情形，亦不存在股份回购条款及股权转让限制相关条款被触发或执行的情形。

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问题4. 关于历史沿革申请文件及问询回复显示，2010年10月，赛诺菲以9亿元受让民生健康持有的健康有限60％股权，2017年3月民生药业以1亿元受让赛诺菲持有的健康有限60％股权。

请发行人补充说明发行人历次股权变动背景、定价依据及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，完善股东信息披露核查报告。回复：

一、补充说明发行人历次股权变动背景、定价依据及合理性。

（一）发行人历次股权变动情况

发行人（健康有限）设立以来共发生过2次股权转让及3次增资，已在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中详细披露历次股权变动情况。经核查，发行人（健康有限）历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商、外商投资变更登记或备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人历次股权转让的背景、定价依据及合理性

1、赛诺菲收购和出让健康有限股权的背景

经核查，发行人历史上涉及的2次股权转让分别为2010年10月赛诺菲中国和赛诺菲新加坡（以下合称为“赛诺菲”）向民生药业购买取得健康有限60%的股权、2017年3月赛诺菲将所持健康有限60%的股权转让给民生药业。前述赛诺菲入股和退出健康有限系基于母公司法国赛诺菲（法国赛诺菲[sanofi-aventis]系全球前十大制药企业，业务覆盖制药、人用疫苗和动物保健等领域）的产业规划和调整而做出的商业安排。

2010年，法国赛诺菲看好中国消费者保健（Consumer Health Care）产业市场的发展，为快速进入该领域，其以股权收购方式入股已在相关市场领域具备品

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牌、产品和营销网络基础的公司。由此，法国赛诺菲先后收购了从事消费者保健产业的健康有限（主要OTC品牌“21金维他”）、美华太阳石公司（美华太阳石公司主要在中国从事妇幼健康产业相关业务，主要OTC品牌“好娃娃”“康妇特”，品牌持有主体为其全资子公司太阳石（唐山）药业有限公司）的控股权，从而取得了相应OTC品牌及其营销网络。本次收购后，经过一段时间的经营与发展，法国赛诺菲并未实现预期市场目标，因此在2017年调整中国消费者保健市场经营战略，将前述收购的两家公司控股权转让。

2、赛诺菲收购和出让健康有限股权的定价依据

（1）2010年10月，赛诺菲收购民生健康股权

2010年赛诺菲收购健康有限60%系赛诺菲与民生药业在健康有限于转让基准日（2010年2月28日）经评估的净资产值基础上，并结合“21金维他”品牌过往销售情况及未来业务发展的前景，经双方协商一致确定的。

健康有限在转让当时的产品销售情况和转让标的股权评估情况如下：

①根据赛诺菲与民生药业签署的股权转让协议，“21金维他”产品在2007年度和2008年度的销售收入分别为3.62亿元、4.78亿元。

②根据浙江正大资产评估有限公司出具的编号为浙正大评字[2010]第028号《杭州赛诺菲民生健康药业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，本次评估采取的评估方法为收益法，健康有限在评估基准日（2010年2月28日）全部股东权益的账面价值为12,763.80万元，评估价值为135,674.68万元，评估增值率为962.96%。

（2）2017年3月，赛诺菲转让健康有限股权

赛诺菲于2017年1月将健康有限60%股权作价1亿元转让予民生药业系赛诺菲与民生药业结合健康有限过往经营情况及其于转让基准日（2016年11月30日）经评估的净资产值，经双方协商一致后确定的。

转让当时健康有限的销售情况及转让标的股权的评估情况如下：

根据浙江荣成资产评估有限公司出具的浙荣成评字[2016]第71号《杭州赛诺菲民生健康药业有限公司股权转让所涉及的全部股东权益价值资产评估报告

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书》，健康有限2016年1-11月的主营业务收入为1.82亿元。本次评估采取的评估方法为收益法，健康有限在评估基准日（2016年11月30日）全部股东权益的账面价值为-2,524.79万元，评估价值为16,533.64万元，评估增值率为754.85%。

3、赛诺菲收购和出让健康有限股权定价的合理性

（1）股权转让的作价方式一致

根据相关股权转让协议、资产评估报告，赛诺菲收购和出让健康有限股权的交易价格均系在健康有限资产评估价值的基础上，并经合公司经营状况经双方协商一致后确定。健康有限历史上2次股权转让交易作价方式一致，交易价格与健康有限的净资产评估值差异率较小，且2次股权转让涉及的资产评估所采取的评估方法一致，均为收益法。

两次股权转让的具体交易作价情况如下：

交易事项	标的股权对应净资产值 （万元）	标的股权对应净资产评估值 （万元）	评估方法	评估增值率（%）	交易作价 （万元）	交易作价与净资产评估值差异率（%）
2010年赛诺菲收购健康有限60%的股权	7,658.28	81,404.808	收益法	962.96	90,000.00	10.56
2017年赛诺菲出售健康有限60%的股权	-1,514.874	9,920.184	收益法	754.85	10,000.00	0.80

（2）法国赛诺菲同期收购和出让的作价情况

项目		健康有限	太阳石（唐山）药业有限公司
品牌		21金维他	好娃娃、康妇特
收购时	交易时间	2010年 （基准日2010年2月28日）	2011年
	标的股权份额	60.00%	100.00%
	标的股权净资产账面价值	0.768亿元	—
	标的股权净资产评估值	8.14亿元	—

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	品牌销售收入	2007年度3.62亿元 2008年度4.78亿元	2008年2-12月约3.82亿元 2009年度约4.87亿元
	交易作价	9亿元	折合人民币约30.48亿元
转让时	交易时间	2017年 （基准日2016年11月30日）	2017年
	标的股权份额	60.00%	70.00%
	标的股权净资产账面价值	-0.15亿元	0.02亿元
	标的股权净资产评估价值/公允价值	0.99亿元	1.05亿元
	品牌销售收入	2016年1-11月 营业收入1.82亿元	2017年4-12月 营业收入0.90亿元
	交易作价	1亿元	0.994亿元
转让与收购价格的折价率（指“<收购价格-出售价格>/收购价格”）		88.89%	95.34%

注1：根据赛诺菲集团2011年至2012年期间公开披露的年度/半年度报告，赛诺菲集团收购美华太阳石的交易总价折合人民币约为34.52亿元；被法国赛诺菲收购前，美华太阳石公司主要从事医药制造及医药分销业务。其中医药制造业务的经营主体为太阳石（唐山）药业有限公司，主要产品为“好娃娃”及“康妇特”等OTC品牌产品，2009年度医药制造业务的营业毛利额占美华太阳石公司毛利总额的比例为约88.30%，据此法国赛诺菲原取得太阳石（唐山）药业有限公司暂按其购买美华太阳石公司总成本的88.30%计算。

注2：鉴于上述公开披露数据未单独披露收购标的单一作价及资产情况，太阳石（唐山）药业有限公司的相关销售收入、出售作价等数据系根据美华太阳石公司、华润三九年度报告等公开信息计算得出。

如上表所述，赛诺菲收购和出让健康有限股权的折价率与同期收购及出售太阳石（唐山）药业有限公司股权的折价率不存在显著差异。

综上所述，赛诺菲收购和出让健康有限股权的交易价格均系在健康有限资产评估价值的基础并结合健康有限整体经营情况，经双方协商一致后确定。发行人历史上历次股权转让的定价具有合理性。

（三）发行人历次增资的背景、定价依据及合理性

1、历次增资的背景、定价依据

发行人（健康有限）设立及历次增资的背景和定价依据如下：

时间	增资的基本情况	增资的背景和原因	增资单价	定价依据
2009年12月	民生药业以货币方式出资8,873万元设立健	民生药业初始设立健康有限	1元/每注册资	原始股东出资，初始投入按照1

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	康有限		本	元出资对应1元注册资本确定
2010年1月	健康有限的全资股东民生药业向健康有限增资3,907万元，其中3,906.9170万元为机器设备等实物出资、0.8030万元为货币出资	扩大健康有限的经营规模所需	1元/每注册资本	原始股东按照1元/每注册资本的价格增资
2020年8月	健康有限的全资股东民生药业以货币方式向健康有限增资110,200万元	扩大健康有限的经营规模所需	1元/每注册资本	健康有限唯一股东按照1元/每注册资本的价格增资
2021年3月	普华凌聚以5,393.2584万元向健康有限增资，取得其4%的股权	发行人启动上市程序后，决定引入外部投资机构，进一步完善公司治理，优化股东结构，推进上市工作，且发行人需要资金扩大经营规模	5.04元/每注册资本	全体股东综合公司市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等，协商确定按照公司整体投前估值12亿元确定增资价格
	启星投资以13,48.3146万元向健康有限增资，取得其1%的股权
	硕博投资以2,696.6292万元向健康有限增资，取得其2%的股权
	和盟医智以1,348.3146万元向健康有限增资，取得其1%的股权
	景牛管理以1,617.9775万元向健康有限增资，取得其1.2%的股权	与外部投资机构同时入股，发行人及关联公司员工看好公司发展前景，且发行人需要资金扩大经营规模，经发行人及民生控股协调，发行人及关联公司员工通过持股平台方式向发行人投资
	景亿管理以1,348.3146万元向健康有限增资，取得其1%的股权
	瑞民管理以1,078.6517万元向健康有限增资，取得其0.8%的股权

2、历次增资定价的合理性

2010年和2020年民生药业向发行人增资时，民生药业系发行人的唯一股东，其基于发行人扩大经营的资金需求作出以1元/每注册资本的价格向发行人增资的决定，具有合理性。2021年3月，发行人启动上市程序后，为进一步完善公司治理，优化股东结构，推进上市工作，进一步扩大经营，决定引入外部投资机构；同时，发行人及关联公司员工看好公司发展前景，经双方协商一致，发行人及关联公司员工设

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立持股平台并以与其他投资者相同的价格向发行人增资。鉴于本次增资时，发行人已有较明确的上市预期，新股东看好发行人的未来发展前景，综合考虑民生健康的市场地位、经营状况和盈利能力，经全体新股东与发行人及其股东民生药业协商一致后按照投前12亿元估值确定本次增资价格为5.04元/每注册资本。据此，发行人本次增资定价具有合理性。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人（健康有限）的工商登记资料，核查发行人（健康有限）历次股权变动情况；

2、取得并查阅《杭州民生健康药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，核查发行人（健康有限）历次股权变动情况；

3、取得并查阅发行人（健康有限）历次股权转让的股权转让协议、评估报告、股东决定或股东会决议并访谈发行人（健康有限）的历史股东，核查发行人历次股权转让的背景及定价依据；

4、通过网络查询赛诺菲收购和出售发行人股权同期是否存在其他收购或出售中国市场的消费者保健产业企业股权事项，并查询了华润三九（证券代码：

000999）关于与赛诺菲合作的相关公告，了解在收购和出售发行人股权同期，赛诺菲在中国市场的消费者保健产业投资情况；

5、取得并查阅发行人（健康有限）历次股权转让的股权转让价款支付凭证，核查发行人历次股权转让的价款支付情况；

6、取得并查阅发行人（健康有限）历次增资的股东决定/股东会决议、增资协议并访谈发行人相关股东，核查发行人历次增资的背景及定价依据；

7、取得并查阅发行人（健康有限）增资款支付凭证、历次注册资本实缴的验资报告，了解发行人增资的注册资本实缴情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人历次股权变动背景以及定价具有合理性；

2、保荐机构及发行人律师已分别在《股东信息披露专项核查报告》中就发行人历次股权变动背景、定价依据及合理性进行详细说明。

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问题5. 关于资金拆借申请文件及问询回复显示，报告期内发行人与控股股东之间存在多笔大额资金拆借，且发行人为控股股东的银行贷款提供担保。

请发行人：

（1）结合民生控股资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况逐条说明资金拆借的情况，包括但不限于拆借原因及必要性、借款及偿还时间、是否履行相应程序、支付利息情况等，民生控股是否存在偿债风险、发行人控制权是否稳定。

（2）说明2021年6月30日至今发行人是否存在新增资金占用或对外担保的情形。

（3）结合报告期内资金拆借的次数及规模、长期为控股股东提供担保的原因，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，进一步防范资金占用风险的具体举措。

请保荐人、发行人律师发表意见。

回复：

一、结合民生控股资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况逐条说明资金拆借的情况，包括但不限于拆借原因及必要性、借款及偿还时间、是否履行相应程序、支付利息情况等，民生控股是否存在偿债风险、发行人控制权是否稳定。

（一）民生控股资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况

1、报告期内，民生控股主要财务指标情况

报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，其贸易业务采用以销定采的方式，相应风险较小。民生控股主要财务指标情况如下：

项目	2022年末/2022年度	2021年末/年度	2020年末/年度
营业收入（万元）	215,200.54	186,094.87	172,696.59
毛利率（%）	0.39	0.03	0.04
净利润（万元）	1,646.20	1,139.93	1,889.77

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项目	2022年末/2022年度	2021年末/年度	2020年末/年度
资产负债率（%）	76.33	73.01	75.74
经营活动现金净流量（万元）	29,113.85	8,468.43	28,148.74

注：以上数据为民生控股单体报表数据，2022年末/2022年度数据未经审计。

2、民生控股大额未付债务情况

截至2022年末，民生控股负债主要系短期借款80,545.73万元、应付票据68,650.00万元和其他应付款20,961.74万元。

截至2022年末，民生控股主要未付债务情况如下：

单位：万元

债务类别	具体类型	债权人/承兑银行	金额	到期区间
银行短期借款	房产抵押借款	工商银行杭州分行	8,800.00	2023年5月至2023年9月
	担保借款	杭州银行保俶支行	16,900.00	2023年2月至2023年11月
	担保借款	华夏银行杭州分行	9,500.00	2023年2月至2023年11月
	担保借款	南京银行杭州分行	5,500.00	2023年9月至2023年10月
	担保借款	浙商银行杭州分行	5,900.00	2023年10月至2023年11月
	担保借款	建设银行西湖支行	8,300.00	2023年3月至4月
	担保及房产抵押借款	交通银行华浙支行	9,500.00	2023年1月至2023年9月
	担保借款	北京银行杭州分行	4,500.00	2023年2月
	担保借款	通商银行	4,495.73	2023年3月至2023年11月
	担保借款	上海银行杭州分行	2,150.00	2023年6月
	担保借款	广发银行湖墅支行	5,000.00	2023年9月至2023年12月
应付票据		全额保证金	68,650.00	2023年4月至2023年10月
其他应付款-往来款		民生药业	19,310.63	-
合计			168,506.36	-

注：截至本回复报告出具日，上述负债中已到期负债均已于期后归还。

由上表可见，截至2022年末，民生控股可预见的未来需要偿还的负债主要为短期借款、应付票据和其他应付款。其中，银行短期借款中抵押借款的金额为10,300.00万元，保证金担保金额为5,650万元，应付票据均为全额保证金担保，其他应付款主要系应付子公司民生药业往来款。

（二）公司与民生控股资金拆借情况

1-51

报告期内，基于偿还银行贷款和临时性经营资金周转的需求，发行人与民生控股之间存在资金拆借的情形。截至2021年3月末，发行人及其子公司报告期内与关联方之间的资金拆借已整改、清理完毕。报告期内，发行人与民生控股之间拆借的具体情况如下：

1、公司与民生控股资金拆借明细及原因

（1）公司从民生控股借入资金明细及原因

单位：万元

主体	金额	借入日期	偿还日期	原因和必要性
民生健康	4,121.16	2017.09.22	2020.02.19至2020.03.02	收购完成初期，扩充经营队伍、拓展营销渠道等资金需求量较大
健康科技	1,679.26	2020.03.02	2020.12.31	经营需要

自2017年4月民生药业全资控股发行人后，民生控股、民生药业逐步整合下属公司业务板块，并确定发行人的主营业务为维生素及矿物质类非处方药和保健食品，随着业务发展的需要，发行人因扩充经营队伍、拓展营销渠道等业务发展的资金需求，存在向民生控股拆借资金的情形，后逐步向民生控股偿还拆借款项。同时，健康科技基于经营需要，存在从民生控股阶段性借入资金的情形。

（2）民生控股从公司借入资金明细及原因

单位：万元

主体	金额	借出日期	收回日期	原因和必要性
民生健康	7,00.00	2020.01.02	2020.01.08	资金过桥周转
	700.00	2020.02.22	2020.02.22	资金过桥周转
	1,878.84	2020.03.02	2020.06.01至2021.01.11	民生控股贸易业务经营需要
	3,000.00	2020.08.26	2020.08.31	资金过桥周转
	8,020.00	2020.08.26	2020.12.31	民生控股贸易业务经营需要
	1,300.00	2020.09.16	2020.09.18	资金过桥周转
	3,000.00	2020.10.09	2021.01.04	民生控股贸易业务经营需要
	1,000.00	2020.10.29	2021.01.04	民生控股贸易业务经营需要
	2,500.00	2020.10.30	2021.01.04	民生控股贸易业务经营需要
	850.00	2020.12.30	2021.01.04	资金过桥周转
	643.05	2021.01.4	2021.03.18	民生控股贸易业务经营需要

1-52

主体	金额	借出日期	收回日期	原因和必要性
	8,358.95	2021.01.05	2021.01.11至2021.03.17	民生控股贸易业务经营需要
	850.00	2021.01.07	2021.01.07	资金过桥周转
	2,928.97	2021.01.07	2021.03.17至2021.03.18	民生控股贸易业务经营需要
	197.33	2021.01.20	2021.03.18	民生控股贸易业务经营需要
	1,096.92	2021.03.11	2021.03.18	资金过桥周转
	1,100.00	2021.03.12	2021.03.18	资金过桥周转
健康科技	1,020.74	2017.10.31	2020.03.02	民生控股贸易业务经营需要
	300.00	2018.10.15	2020.03.02	民生控股贸易业务经营需要
	7,213.02	2020.12.30	2020.12.30	资金过桥周转
	4,058.95	2020.12.31	2021.01.06	资金过桥周转
	2,902.58	2020.12.31	2021.01.07	资金过桥周转
	4,300.00	2021.01.04	2021.01.05	资金过桥周转
	1,556.95	2021.01.04	2021.03.11至2021.03.12	民生控股贸易业务经营需要
	4,058.95	2021.01.05	2021.01.05	资金过桥周转
	4,058.95	2021.01.06	2021.01.06	资金过桥周转
	2,020.74	2021.01.07	2021.01.07	资金过桥周转
	636.82	2021.01.11	2021.03.12	民生控股贸易业务经营需要
	647.73	2021.01.20	2021.01.20	资金过桥周转

民生控股从公司拆入资金，主要系其贸易业务经营以及贷款资金过桥周转需要所致，单笔资金占用时间总体较短。除股权投资及管理外，民生控股还从事贸易业务，整体贸易业务规模较大且逐年增长，日常经营活动所需的资金量较大，其主要通过银行借款的方式筹措经营资金。基于前述业务情况，民生控股主要因资金过桥临时周转和贸易业务的临时性经营资金周转的需求从发行人及其子公司处借入资金，单笔资金占用时间总体较短。

2、公司与民生控股进行资金拆借的程序履行情况

报告期内，公司及健康科技与民生控股资金拆借的行为发生于公司股改前的一人有限公司阶段，上述资金拆借事项发生前已与民生控股及公司股东民生药业共同签署《合同书》，对资金拆借事项进行了约定。此外，根据公司当时适用的

1-53

《关联公司借款程序》，相关款项支付划转前均已经公司财务负责人及公司总经理的审批，履行的程序符合公司规定。

公司整体变更设立为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对公司与关联方进行资金拆借事项，按照股份公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。

3、资金拆借利息支付情况

公司与关联方之间的资金拆借均参考了商业银行的同期贷款利率及拆借天数计算和支付利息，具体情况如下：

单位：万元

主体	项目	2021年度	2020年度
民生健康	日均余额	2,565.55	5,278.26
	利率（%）	4.35	4.35
	利息金额	111.60	229.60
健康科技	日均余额	512.36	-1,284.37
	利率（%）	4.35	4.35
	利息金额	22.29	-55.87

注：日均余额通过全年每日资金拆借余额平均计算获得，正数指应收关联方款项，利息金额正数指应收关联方利息。

报告期内，中国人民银行发布的一年期人民币贷款基准利率为4.35%，公司与关联方资金拆借的利率与该利率一致，具有公允性。

（三）民生控股是否存在偿债风险、发行人控制权是否稳定

1、民生控股的经营情况及主要财务数据

根据民生控股最近两年的审计报告及最近一年未经审计财务报表，报告期内，民生控股（单体）的主要财务数据如下：

项目	2022年末/2022年度	2021年末/年度	2020年末/年度
营业收入（万元）	215,200.54	186,094.87	172,696.59

1-54

总资产（万元）	222,582.57	189,104.37	168,590.58
总负债（万元）	169,887.90	138,055.89	127,698.44
资产负债率（%）	76.33	73.01	75.74
经营活动现金净流量（万元）	29,113.85	8,468.43	28,148.74

如上表所述，最近三年，民生控股的营业收入分别为172,696.59万元、186,094.87万元和215,200.54万元，其整体收入规模较大且逐年增长。

2、民生控股控制的其他企业情况

除发行人及其子公司外，民生控股控制的其他企业共有25家，分布的业务领域以医药相关产业为主，同时涉及宠物饲料、医疗器械（含口腔诊疗）、物业出租和股权投资。具体如下：

序号	公司名称	控制关系	注册资本（万元）	实际从事的主营业务
1	民生药业	民生控股持股78.21%	8,897.00	药品生产与销售：主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售
1-1	民生滨江	民生药业持股100.00%	3,000.00	药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售
1-2	民生天津	民生药业持股100.00%	1,000.00	生物医药技术咨询和服务
1-3	民生研究院	民生药业持股68.75%，杭州民泽企业管理有限公司持股31.25%	2,400.00	创新药研发、技术咨询和服务
1-3-1	源昶科技	民生研究院持股100.00%	50.00	创新药研发、技术咨询和服务
1-3-2	科诺管理	民生研究院持股86.00%并担任执行事务合伙人	200.00	股权投资
1-3-3	梯诺科技	民生研究院和科诺管理合计持股95.00%	100.00	创新药研发、技术咨询和服务
2	民生厚泽	民生控股持股100.00%	3,000.00	股权投资、实业投资、投资管理
2-1	景牛管理	民生厚泽持有16.4849%的出资份额且为执行事务合伙人	1,348.31	股权投资
2-2	景亿管理	民生厚泽持有12.4961%的出资份额且为执行事务合伙人	1,078.65	股权投资
2-3	瑞民管理	民生厚泽持有	1,617.98	股权投资

1-55

		7.4478%的出资份额且为执行事务合伙人
2-4	杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额	135.00	股权投资、实业投资、投资管理
2-5	杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有99.26%的合伙份额	135.00	股权投资、实业投资、投资管理
2-6	杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）	民生厚泽担任执行事务合伙人并持有20.83%的合伙份额	480.00	股权投资、实业投资、投资管理
2-7	杭州民泽企业管理有限公司	杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）持股64%	750.00	股权投资、实业投资、投资管理
3	杭州民生科泽企业管理有限公司	民生控股持股78.2060%	1,000.00	股权投资、实业投资、投资管理
3-1	民生高科	杭州民生科泽企业管理有限公司持股100%	5,000.00	园区管理、物业出租
3-1-1	杭州民生峰达生命科技有限公司	民生高科持股51.00%	1,500.00	创业空间服务；园区管理服务
4	杭州民生生物科技有限公司	民生控股持股66.4629%	3,000.00	宠物饲料的生产销售
4-1	浙江民生生物科技有限公司	杭州民生生物科技有限公司持股100.00%	3,000.00	宠物饲料的生产销售
4-2	安吉豪森药业有限公司	杭州民生生物科技有限公司持股100.00%	2,000.00	报告期内未开展实际生产经营
5	绍兴民生医药股份有限公司	民生控股持股65.04%	8,800.00	原料药的生产销售
6	杭州民生多仁医疗管理技术有限公司	民生控股持股51.00%	8,100.00	股权投资、实业投资、投资管理
6-1	杭州民生立德医疗科技有限公司	杭州民生多仁医疗管理技术有限公司持股82.7586%	6,525.00	口腔种植体生产销售
6-1-1	杭州民生多仁口腔门诊部有限公司	杭州民生立德医疗科技有限公司持股100%	1,000.00	口腔诊疗

截至本回复报告出具日，除安吉豪森药业有限公司报告期内已无实际经营业务外，民生控股控制的其他企业均处于正常经营状态，其中从事医药相关产业的生产企业民生药业和绍兴民生医药股份有限公司经营规模较大，从事药品研发及其他业务领域的企业经营规模均较小。根据民生药业和绍兴民生医药股份有限公司最近三年审计报告或财务报表，其单体口径的主要财务指标如下：

1-56

（1）民生药业

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	131,516.83	139,709.75	148,920.33
毛利率（%）	39.65	40.20	43.57
净利润（万元）	1,736.68	17,630.45	6,154.75
经营活动现金净流量（万元）	-2,412.27	6,946.86	10,656.55

注：2022年度数据未经审计。

（2）绍兴民生医药股份有限公司

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	17,369.51	38,330.86	35,519.74
毛利率（%）	26.45	28.23	28.87
净利润（万元）	2,454.61	3,721.04	3,616.29
经营活动现金净流量（万元）	-1,041.73	3,500.63	6,399.32

注：2022年1-6月数据未经审计，绍兴民生医药股份有限公司为新三板挂牌企业，尚未公布2022年年报数据。

3、民生控股短期内的偿债风险较小

民生控股期末主要大额未付债务170,157.47万元，其中银行短期借款80,545.73万元，应付票据68,650.00万元，剩余其他应付款20,961.74万元主要系与控股子公司民生药业的往来款，具体详见本题“一、（一）民生控股资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况”之说明。

结合偿债资金来源和生产经营情况，民生控股短期内的偿债风险较小，具体原因如下：

（1）民生控股货币资金余额相对充裕。

截至2022年末，民生控股货币资金余额为78,597.90万元，可使用的货币资金余额相对充裕。

（2）民生控股持有不动产及上市公司股票情况

截至2022年末，民生控股持有上市公司浙商银行（601916.SH）股份1,777万股，根据2022年12月30日收盘价计算的市值为5,224.38万元；持有重庆市南岸区南滨路108号3号楼商业用房8,178.88平米，授信银行给予的估值作价为

1-57

16,818万元。该等资产具有较好的可变现能力。

（3）民生控股报告期内持续经营

报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，相关贸易业务采用以销定采的方式进行，贸易业务风险较小。报告期内，民生控股的营业收入分别为172,696.59万元、186,094.87万元和215,200.54万元，经营性现金净流量累计为65,731.02万元，现金流状况良好，具备持续经营能力。

（4）民生控股和主要合作银行业务开展情况正常，不存在到期未能偿还的大额负债

根据民生控股最近三年的审计报告或财务报表、《企业信用报告》及其出具的说明、民生控股主要合作银行出具的确认文件，民生控股不存在银行借款逾期或债务违约的情况，也不存在债权人就此查封、诉讼或执行担保资产的情形。

如上所述，民生控股持有货币资金及不动产、上市公司股票等可变现资产，此外，民生控股及投资企业经营状况良好，与主要合作银行业务开展情况正常，短期借款到期后，除通过自有资金、资产变现偿还借款外，亦可通过银行续贷等方式偿还借款。据此，民生控股短期偿债风险较小。

4、发行人股份权属明晰且未被质押，不会因偿债问题导致控制权变更

经核查，发行人控股股东民生药业和受控股股东、实际控制人支配的股东瑞民管理、景牛管理以及景亿管理所持发行人的股份权属清晰，不存在权属纠纷。此外，根据民生控股、民生药业、民生厚泽、景牛投资、景亿投资以及瑞民投资出具的承诺函以及市场监督管理部门出具的前述企业的股权无质押情况说明以及国家企业信用信息公示系统公示的股权质押信息，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在被质押融资的情形。

据此公司股份权属清晰，未被作为质押标的融资，不会因偿债问题导致公司控制权变更情况。

二、说明2021年6月30日至今发行人是否存在新增资金占用或对外担保的情形。

1-58

发行人过往与于关联方之间的资金往来已于2021年3月清理、规范完毕；报告期内，发行人除曾为民生药业提供抵押担保外，不存在其他对外担保的情形，且前述对外担保已于2021年6月30日解除；2021年6月30日至今，公司不存在新增资金占用或对外担保的情形。

三、结合报告期内资金拆借的次数及规模、长期为控股股东提供担保的原因，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，进一步防范资金占用风险的具体举措。

（一）报告期内资金拆借的次数及规模

报告期内公司关联方资金拆借的次数及规模情况如下：

主体	项目	2022年度	2021年度	2020年度
民生健康	次数（次）	-	7	10
	金额规模（万元）	-	15,175.24	22,948.84
健康科技	次数（次）	-	7	4
	金额规模（万元）	-	17,280.15	15,853.81

报告期内，公司与民生控股进行资金拆借的次数及金额总体较少，平均单笔拆借金额较小。公司与民生控股资金拆借的行为均发生于股改前的一人有限公司阶段，该等行为已于股改前规范。股改后发行人合规运营，不存在与关联方资金拆借的行为，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形。

（二）为控股股东提供担保情况

1、公司为控股股东提供担保的原因

2017年8月，民生药业因经营资金需要，拟向杭州银行股份有限公司保俶支行申请贷款。鉴于贷款银行要求提供担保物作为偿债保障措施，因此，公司（健康有限）分别于2017年8月、2020年7月与杭州银行股份有限公司保俶支行签署编号为026C1102017001271的《最高额抵押合同》及《最高额抵押合同补充协议》，约定健康有限以其所持房产及对应土地使用权为民生药业贷款事项提供最高额不超过13,062万元的抵押担保，担保期间为2017年8月23日至2023年8月22日止。

1-59

2、担保决策程序

担保事项发生时，健康有限为一人有限公司，其股东民生药业已就上述担保事项按照当时适用的《公司章程》规定履行审议程序，作出股东决定。公司整体变更设立为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对公司（健康有限）为控股股东民生药业银行贷款提供担保事项，按照股份公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。公司上述董事会、监事会、股东（大）会的召集和召开程序，以及通过的表决结果符合当时适用的《公司法》等法律、行政法规和公司（健康有限）《公司章程》的规定，担保决策程序合法、有效。

3、解除担保情况

根据杭州银行股份有限公司保俶支行2021年6月30日出具《抵押权注销证明》以及2022年3月31日出具的《贷款业务情况说明》，公司为民生药业提供的最高额抵押担保提前到期，自2021年6月30日起公司不再为民生药业银行贷款提供抵押担保。

综上所述，公司为民生药业提供担保，主要系民生药业因经营资金需要以及贷款银行要求提供担保物担保所致。截至2021年6月30日，公司对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，公司不存在为控股股东提供担保的情形。

（三）发行人内部控制制度是否健全、有效

公司资金拆借及对外提供担保事项均发生于股改前的一人有限公司阶段。上述事项发生前，均已根据公司当时适用的内部管理制度履行相应审批程序。公司股改后，进一步制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易事项进行规范，未再新增关联方资金拆借和对外担保事项，同时，公司召开了董事会、监事

1-60

会和股东大会对上述资金拆借和担保事项进行了审议确认，相关关联方均已回避表决。中汇会计师就公司内部控制出具了《关于杭州民生健康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2039号），认为：“民生健康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

综上，截至报告期末，公司在资金管理和对外担保事项上的内部控制制度是健全有效的。

（四）进一步防范资金占用风险的具体举措

截至本回复出具之日，公司为进一步防范资金占用风险采取的主要内部控制措施如下：

1、建立了《关联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确关联交易事项的审议程序，并规定在董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，为防范和避免大股东及关联方占用公司资金、规范关联交易提供了制度上的保障。

2、制定了《审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》，发行人在董事会下设了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由会计专业董事担任召集人。同时，发行人设立了审计部作为内部审计机构，对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。根据《董事会审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》，内审部每半年对公司提供担保、关联交易以及公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，并向审计委员会提交检查报告。

3、聘请了独立董事，制定了《独立董事工作细则》，规定对重大关联交易事项，公司独立董事有权聘请中介机构出具独立财务顾问报告；对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生资金往来情况，公司独立董事应当发表独立意见。根据《独立董事工作细则》，独立董事需就重大关联交易以及其他需要披露的关联交易发表独立意见，且重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300

1-61

万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）以及公司《关联交易管理办法》规定的其他应提交股东大会审议批准的关联交易需经独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

4、民生药业、民生控股及发行人实际控制人出具了专项承诺：本公司/本人将避免再与民生健康及其子公司发生资金往来行为，若民生健康及其子公司因报告期内存在的资金拆借事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。

综上，为进一步防范资金占用风险，公司已制定较为完善的内控措施。

四、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅民生控股2020年度以及2021年度的审计报告，2022年度财务报表，了解民生控股的资产负债率以及现金流状况；

2、取得并查阅民生控股填写的调查表、民生控股对外投资企业的营业执照和工商登记资料、民生控股控制的其他企业关于主营业务的说明及主要产品清单以及民生控股出具的说明，并通过企查查、国家企业信用信息系统进行查询，核查民生控股控制的其他企业的存续及主营业务情况；

3、取得并查阅民生控股控制的其他企业2020年度、2021年度和2022年度的审计报告或财务报表，了解民生控股控制的财务数据情况；

4、取得并查阅民生控股出具的截至2022年末的负债清单，了解民生控股截至2022年末的具体负债情况；

5、取得并查阅民生控股截至2022年末的银行借款清单、银行借款（融资）合同及相应的担保合同以及企业信用报告，了解民生控股截至2022年末的银行融资情况、银行借款期限以及是否存在银行债务逾期情况；

6、取得民生控股主要贷款银行出具的证明文件，核查其与相关贷款银行之

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间是否存在债务逾期或纠纷的情况；

7、取得民生控股出具的书面说明并访谈民生控股的财务总监，了解民生控股的经营情况及其资金需求的合理性和必要性，以及民生控股的资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况以及民生控股是否存在偿债风险；

8、取得并查阅发行人与民生控股之间的资金拆借明细、发行人及民生控股报告期内的银行流水以及发行人和民生控股关于资金拆借出具的说明，了解发行人与民生控股之间的资金拆借情况；

9、取得并查阅健康有限内部关于其与民生控股资金拆借的审批单，核查资金拆借时健康有限所履行的内部审批情况；

10、取得并查阅发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会的会议资料以及发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易所出具的独立意见，核查发行人董事会、监事会以及股东大会就发行人报告期内与民生控股的资金拆借的审议情况以及发行人独立董事独立意见的发表情况；

11、取得并查阅发行人为民生药业提供担保的《最高额抵押合同》以及相关补充协议、抵押解除证明文件以及中汇会计师出具的中汇会审[2023]2038号《审计报告》，核查发行人报告期内的关联方资金拆借及关联方担保情况，以及对外担保的解除情况；

12、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；

13、取得并查阅发行人的企业信用报告，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增对外担保情形；

14、取得发行人出具的说明并访谈发行人的财务负责人，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；

15、取得发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《关于防范大股东

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及关联方资金占用的制度》以及相关财务内控制度，了解发行人内控制度的建立情况以及其关联交易、对外担保的决策程序；

16、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料、中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]2039号《内控鉴证报告》以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，确认发行人内部控制制度的执行情况；

17、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网对民生控股的诉讼信息进行查询，核查民生控股报告期内是否存在债务逾期或债务违约纠纷。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、民生控股由于开展贸易业务经营需要及贷款资金过桥周转需要与发行人产生了资金拆借事项具有合理性和必要性；民生控股报告期各期末资产负债率较高，现金流状况良好，截至报告期末的大额未付债务主要系银行借款、应付票据和应付关联方往来款，民生控股偿债风险较小，不会产生发行人控制权不稳定情形；

2、2021年6月30日至今发行人不存在新增资金占用或对外担保的情形；

3、发行人与民生控股进行资金拆借的次数及金额总体较少，平均单笔拆借金额较小，相关事项均发生于股改前的一人有限公司阶段，且已于股改前规范。股改后发行人合规运营，不存在与关联方资金拆借的行为，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形；

4、发行人为民生药业提供担保，主要系民生药业因经营资金需要以及贷款银行要求提供担保物担保所致。截至2021年6月30日，发行人对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，发行人不存在为控股股东提供担保的情形；

5、截至报告期末，发行人在资金拆借和对外担保事项上的内部控制制度是健全有效的。为进一步防范资金占用风险，发行人已制定较为完善的内控措施。

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问题6. 关于主营业务收入申请文件及问询回复显示：

（1）发行人2020年、2021年多维元素片（21）的销售数量增长率分别为

27.13%、4.54%，发行人未充分论证销量的变动是否符合行业发展趋势；发行人销售价格与最终销售价格有所差异。

（2）发行人部分多维元素片（21）产品经销单价高于直销单价，益生菌系列保健食品经销单价高于直销单价的原因主要是给部分直销客户较为优惠的定价。

（3）发行人销售返利金额占当期主营业务收入的比例分别为13.87%、15.86%和17.94%，对一级经销商、二级经销商、商超、零售商的返利比例各有不同。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司销量或收入变动趋势、发行人所处行业发展数据等说明销量的变动是否合理，与同行业可比公司或行业变动数据是否一致。

（2）结合经销商层级、商品下游销售过程说明下游客户的利润空间是否合理、是否符合行业惯例、发行人通过多层经销商进行销售的商业合理性，并结合同行业可比公司销售单价说明发行人相关产品出厂价的公允性。

（3）说明部分多维元素片（21）产品经销价格高于直销价格的原因及合理性，益生菌系列给予较为优惠定价的直销客户的具体情况，是否符合行业惯例。

（4）结合各类、各级客户返利比例说明各类客户经销返利、特别返利、活动返利等的金额及占其对应收入的比例，相关比例是否符合返利政策，发行人返利相关会计处理的合规性。

（5）说明对各类经销商返利金额的变动原因及对应客户情况，量化分析上调零售商返利比例、上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

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一、结合同行业可比公司销量或收入变动趋势、发行人所处行业发展数据等说明销量的变动是否合理，与同行业可比公司或行业变动数据是否一致。

（一）与同行业可比公司对比分析情况

报告期内，公司多维元素片（21）销售数量及同行业可比公司销量或收入变动情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	营业收入/ 销售数量	变动比例	营业收入/ 销售数量	变动比例	营业收入/ 销售数量	变动比例
华润三九注1	1,138,438.46万元	22.73%	927,585.79万元	17.72%	787,944.36万元	4.29%
江中药业注2	1,500.00万盒	4.95%	1,429.00万盒	97.10%	725.00万盒	33.48%
汤臣倍健注3	506,882.08万片	-12.55%	771,844.89万片	13.19%	681,895.14万片	27.32%
多维元素片（21）	134,933.94万片	8.29%	124,601.38万片	4.54%	119,186.73万片	27.13%

注1：数据来源于华润三九当年年报中披露的医药行业-CHC（Consumer Healthcare）营业收入；注2：数据来源于江中药业当年年报中披露的多维元素片销售量；注3：数据来源于汤臣倍健当年年报中披露的片剂销售量，汤臣倍健对其2022年及同期比较数据的统计口径进行了调整，2022年及变动比例为调整后数据。

由上表可见，报告期内，同行业公司相关产品销量或收入总体呈增长趋势，但在各年度增长率变化趋势上各有不同。其中，华润三九CHC产品销售收入和江中药业多维元素片产品的销量增长率持续提升；汤臣倍健片剂类产品2021年度销量增长率较2020年有所下降，2022年销量同比下滑。

报告期内，公司多维元素片（21）销量总体亦持续增长，但2021年度销量增长率较2020年度有所下降，与汤臣倍健销量变动趋势一致，与华润三九和江中药业的增长率变动趋势存在差异。公司产品增长率变动与华润三九CHC产品增长率变动差异主要系产品差异导致，华润三九CHC产品适应病症主要为感冒咳嗽类、消化类等，与公司的产品品类存在一定差异。公司产品增长率变动与江中药业多维元素片产品增长率变动存在差异，主要系江中药业于2019年并购江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”），在品牌规划、渠道共建、产品推广方面对桑海制药生产的多维元素片提供了较大支持，此外江中药业启用“江中”品牌销售多维元素片，提高了产品竞争力，因此江中药业多维元素片产品增长率较大。公司2022年度销量增速较2021年度有所提高，主要系公司进

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一步强化渠道建设，加强了电商平台的推广，在终端需求驱动下，实现了多维元素片（21）等产品销量的持续增长，而根据汤臣倍健2022年年报披露，汤臣倍健2022年度销量同比下降主要系其加强赠品管理，促进经营质量提升所致。综上，公司与同行业可比公司相关产品的销量或收入变动整体呈增长趋势，其中，2020年-2021年与汤臣倍健变动趋势基本一致，2022年汤臣倍健销量下滑主要系加强赠品管理所致。公司产品销量变动具有合理性。

（二）与所处行业发展情况对比分析

1、非处方药行业发展情况

数据来源：中商产业研究院整理

我国作为全球发展最快的非处方药市场之一，同时也是全球最具潜力的非处方药市场。近年来我国非处方药市场规模持续增大，从2016年的846.30亿元增长至2020年的1,092.20亿元，年均复合增长率达6.58%，其中2020年的增长率和2021年的预计增长率分别为7.48%和4.75%，2020年的增长率要略高于2021年的预计增长率。

2、膳食营养补充剂行业发展情况

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数据来源：中商产业研究院整理随着居民健康意识的提升，膳食营养补充剂相关产品逐渐成为居民健康消费的“必需品”。近年来，我国膳食营养补充剂行业规模整体保持增长趋势，从2016年的1,442.80亿元增长至2020年的1,938.00亿元，年均复合增长率达7.66%，其中2020年的增长率和2021年的预计增长率分别为8.57%和6.09%，与我国OTC行业市场规模一样，2020年的增长率要略高于2021年的预计增长率。

3、公司多维元素片（21）产品销量变动与行业数据的比较

报告期内，公司多维元素片（21）产品销量变动与行业数据对比情况如下：

单位：亿元、万片

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	预计规模/销量	同比	预计规模/销量	同比	规模/销量	同比
OTC行业	1,205.20	5.34%	1,144.10	4.75%	1,092.20	7.48%
膳食营养补充剂行业	2,174.9	5.78%	2,056.00	6.09%	1,938.00	8.57%
多维元素片（21）	134,933.94	8.29%	124,601.38	4.54%	119,186.73	27.13%

由上表可见，公司报告期内多维元素片（21）的销售数量增长率分别为

27.13%、4.54%和8.29%，2020年销售数量增长率高于行业规模增长率，2021年、2022年销售数量增长率与行业规模增长率无显著差异。2020年公司加强品牌推广，积极布局线上渠道，取得了高于行业的增长率，具有合理性。

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二、结合经销商层级、商品下游销售过程说明下游客户的利润空间是否合理、是否符合行业惯例、发行人通过多层经销商进行销售的商业合理性，并结合同行业可比公司销售单价说明发行人相关产品出厂价的公允性。

（一）结合经销商层级、商品下游销售过程说明下游客户的利润空间是否合理、是否符合行业惯例、发行人通过多层经销商进行销售的商业合理性

1、经销商层级、商品下游销售过程

经销商层级	职能说明	商品下游销售过程
		信息流	实物流	资金流	利益分配
一级经销商	承担产品配送、销售等流通职能，主要负责区域仓储、物流配送、资金回笼等	1、公司销售人员通过电话、实地拜访等方式与经销商保持沟通，了解销售情况和库存情况，避免产品断货或积压 2、公司向经销商传递销售政策、营销方案、价格指引等信息，保证销售渠道畅通 3、经销商定期提供产品流向信息，供公司了解经销商相关销售区域内公司产品流通状况	一级经销商直接从公司购进商品，向二级经销商或零售商分销配送	1、公司仅与一级经销商进行货款结算，一级经销商自行与下游客户约定销售结算条件并收取货款 2、公司经销模式均为买断式经销，一级经销商向公司回款不以其下级客户是否回款为前提	一级经销商利润来自购销差价及公司以票折方式支付的返利
二级经销商	具有一定区域覆盖能力，主要协助公司覆盖一级经销商覆盖不到的局部地区的终端客户		二级经销商从公司指定的一级经销商购进商品，并向零售商分销配送	二级经销商向一级经销商支付货款，向下游客户收取货款	二级经销商利润来自购销差价及公司支付的、由一级经销商负责传递的返利

2、下游客户的利润空间是否合理、是否符合行业惯例

公司多维元素片（21）基于出厂价为各中间环节预留了合理的利润空间。以公司销售占比最高的多维元素片（21）100片/瓶规格为例，报告期内，公司该产品下游客户合计毛利率均在50%以上，该产品经销均价与终端建议零售价对比具体情况如下：

单位：元/瓶

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经销均价（a）	34.34	33.81	32.22
终端销售价格（b）	69.80	69.80	69.80
终端建议零售价	73.80	73.80	69.80

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
下游客户合计毛利率（c=（b-a）/b）	50.80%	51.56%	53.84%

注：以上列示的多维元素片（21）100片/瓶终端价格均来源于阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台，查询期间为2020年1月-2022年12月（历史价格查询网址：

http://www.lsjgcx.com/，网址允许查询的最长期间为查询日起倒推2年），由于不同平台、不同时间段产品销售价格存在一定差异，此处列示的终端价格为当年较为集中的单价，且为购买单瓶的价格，未考虑购买多瓶产生的额外优惠。公司为维护产品市场价格秩序，规范各层级经销商、零售商之间的交易结算，对各层级经销商、零售商设置了相应的指导价格。对于一级经销商，公司定价以产品生产成本为基础，同时根据市场上同类产品价格、产品市场地位、市场竞争程度、销售策略等因素综合确定出厂价，其他层级经销商与销售终端则根据公司毛利顺加的方式设置渠道价和建议零售价。上述定价政策系行业通行做法，公司给予下游客户的利润空间符合行业惯例。

3、通过多层经销商进行销售的商业合理性

公司终端客户主要为零售药店，具有数量众多、分布广泛、规模不一等特点，公司选取九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司等全国性的大型医药流通企业及浙江省医药工业有限公司等区域优势显著的地方大型流通企业作为公司的一级经销商，借助其完善的医药仓储、配送体系，可以保障公司产品向零售终端投放的及时性和稳定性。此外大型医药流通企业资金实力强，公司采用买断式销售且设置的信用账期短，可保障货款回收的及时性，提高应收账款周转率。针对一级经销商覆盖不到的局部地区终端客户，公司设置了具有一定区域覆盖能力的二级经销商，由二级经销商从公司指定的一级经销商购进商品，并向该局部地区零售商分销配送。综上所述，公司通过多层经销商进行销售主要是为了满足公司对零售终端覆盖广度，提高产品配送稳定、及时的需求，具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）结合同行业可比公司销售单价说明发行人相关产品出厂价的公允性

公司采取多层经销商销售的产品主要为多维元素片（21），因生产多维元素片（21）同类产品的国内上市公司或境外跨国上市公司上市时间较早，且近期年报未公开披露细分业务板块具体产品销售价格，故无法通过招股说明书、年度报告等公开信息披露文件取得同类产品的出厂价格信息。公司已在首轮问询回复

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“问题1”之“一、（二）说明多元维生素片（21）销售单价与同类产品市场价格是否存在显著差异，销售价格是否具有公允性”对公司生产销售的多维元素片

（21）与市场上同类产品的终端销售价格进行了对比，对比显示公司生产的多维元素片（21）市场价格与同类产品不存在显著差异，销售价格具有公允性。

三、说明部分多维元素片（21）产品经销价格高于直销价格的原因及合理性，益生菌系列给予较为优惠定价的直销客户的具体情况，是否符合行业惯例。

（一）部分多维元素片（21）产品经销价格高于直销价格的原因及合理性

报告期内，公司经销和直销模式下销售的多维元素片（21）存在经销价格高于直销价格的产品规格包括100片/瓶、60片/瓶、60片/瓶*5瓶（中盒）、100片/瓶*3瓶（中盒）等，具体情况列示如下：

单位：元/瓶、%

产品规格	2022年度			2021年度			2020年度
	直销	经销	差异率	直销	经销	差异率	直销	经销	差异率
100片/瓶	53.30	34.34	55.23	25.93	33.81	-23.31	15.70	32.22	-51.25
60片/瓶	/	22.31	/	/	23.77	/	11.64	22.52	-48.33
60片/瓶*5瓶（中盒）	29.19	23.12	26.27	26.36	19.60	34.46	19.79	21.16	-6.46
100片/瓶*3瓶（中盒）	48.44	37.67	28.60	54.36	28.63	89.86	44.37	30.81	44.03

报告期内，上述产品规格经销和直销收入金额及占比情况如下所示：

单位：万元、%

产品规格	销售模式	2022年度		2021年度		2020年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
100片/瓶	经销	18,513.58	100.00	18,633.28	99.75	16,005.82	99.92
	直销	0.71	0.00	46.02	0.25	12.83	0.08
	小计	18,514.29	100.00	18,679.30	100.00	16,018.65	100.00
60片/瓶	经销	10,098.07	100.00	11,740.82	100.00	12,559.96	99.71
	直销	-	-	-	-	36.45	0.29
	小计	10,098.07	100.00	11,740.82	100.00	12,596.41	100.00
60片/瓶*5瓶（中盒）	经销	2,200.18	95.74	2,050.88	95.19	2,564.50	90.51
	直销	97.81	4.26	103.71	4.81	268.90	9.49
	小计	2,298.00	100.00	2,154.59	100.00	2,833.40	100.00

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100片/瓶*3瓶（中盒）	经销	390.72	84.36%	344.66	70.59	430.23	73.91
	直销	72.43	15.64%	143.59	29.41	151.84	26.09
	小计	463.16	100.00	488.25	100.00	582.07	100.00

注：上表收入小计不包括线上零售收入。

报告期内，公司多维元素片（21）60片/瓶、100片/瓶的产品规格经销价格高于直销价格，主要系公司根据制定的销售策略就上述产品规格针对部分直销客户开展促销活动，具有商业合理性。报告期各期60片/瓶、100片/瓶的产品规格直销金额均未超过50万元，销售占比均低于0.3%，系零星销售业务，对相关产品总体销售均价影响较小。

2020年，多维元素片（21）60片/瓶*5瓶（中盒）的产品规格经销价格高于直销价格，主要系部分直销客户具有较强的区域影响力，议价能力较强，公司为开拓直销市场，给予该部分客户相对优惠的结算价格。上述年度该部分客户收入占上述产品规格销售额比重较大，导致经销价格高于直销价格。剔除上述客户收入影响后，多维元素片（21）60片/瓶*5瓶（中盒）和100片/瓶*3瓶（中盒）报告期各期经销价格低于直销价格，与多维元素片（21）其他主要产品规格的价格趋势一致，具体情况如下：

单位：元/瓶、万元

产品规格	销售模式	2022年度		2021年度		2020年度
		均价	收入	均价	收入	均价	收入
60片/瓶*5瓶（中盒）	直销	29.19	97.81	26.36	103.71	19.79	268.90
	其中：具有一定区域影响力、议价能力较强的直销客户	20.25	14.11	19.25	25.26	17.25	186.20
	其他直销客户	31.54	83.71	29.92	78.46	29.61	82.70
	经销	23.12	2,200.18	19.60	2,050.88	21.16	2,564.50
100片/瓶*3瓶（中盒）	直销	48.44	72.43	54.36	143.59	44.37	151.84
	其中：具有一定区域影响力、议价能力较强的直销客户	36.80	1.32	45.38	1.63	34.60	2.42
	其他直销客户	48.73	71.11	54.49	141.95	44.57	149.42
	经销	37.67	390.72	28.63	344.66	30.81	430.23

综上所述，部分多维元素片（21）产品经销价格高于直销价格系公司根据渠道模式、客户类型不同制定的销售策略，具有商业合理性，符合行业惯例。

1-72

（二）益生菌系列给予较为优惠定价的直销客户的具体情况

报告期各期，益生菌系列保健食品经销单价高于直销单价的原因主要是公司给予部分直销客户较为优惠的定价，其中公司益生菌保健食品重要直销客户深圳市必好货贸易有限公司系公司给予优惠定价的主要对象，该客户是一家主营土特产、营养保健品等产品的连锁经营机构，具体情况如下：

企业名称	深圳市必好货贸易有限公司
成立时间	2015.03.23
注册资本	100万元人民币
注册地址	深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路48号理想时代大厦14B
实际控制人	周东进
经营范围	一般经营项目是：日用百货的批发与销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；化妆品、电子产品、健身器械、初级农产品、一类医疗器械的销售；体育培训（不含高危体育项目）；健身服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。饮水机、床垫、家用电器、桑拿设备、净水设备、按摩器材、电子电器设备租赁，许可经营项目是：酒类批发；预包装食品（含冷藏冷冻食品，不含复热食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊食品（保健食品）、散装食品的销售；自制饮品制售（不含自酿酒）；二类医疗器械的销售。
合作历史	2018年
报告期内发行人销售额（万元）	2022年度	2021年度	2020年度
	205.15	329.54	893.45

公司给予部分直销客户较为优惠的定价系公司为提高益生菌系列产品市场份额一种商业策略，具有合理性，符合行业惯例。

四、结合各类、各级客户返利比例说明各类客户经销返利、特别返利、活动返利等的金额及占其对应收入的比例，相关比例是否符合返利政策，发行人返利相关会计处理的合规性。

（一）结合各类、各级客户返利比例说明各类客户经销返利、特别返利、活动返利等的金额及占其对应收入的比例，相关比例是否符合返利政策

报告期内，公司根据合同约定的返利政策计提返利，各类客户各类返利金额占对应收入的比例符合返利政策，各类客户经销返利、特别返利、活动返利等金额及占其对应收入的比例列示如下：

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单位：万元、%

客户 层级	返利类型	2022年度			2021年度			2020年度			返利比例及取数说明
		金额	收入	占比	金额	收入	占比	金额	收入	占比
一级经销商	经销返利	104.63	50,444.34	0.21	100.67	45,398.39	0.22	88.27	40,672.26	0.22	返利计提比例为0.2%，此处收入为公司经销收入
		820.55	19,979.37	4.11	517.38	20,075.47	2.58	445.91	17,314.35	2.58	返利计提比例通常为2.5%，此处收入为一级经销商向公司购进的产品中售出给非协议二级客户的金额（按合同约定的产品核算价计算），2022年度占比较高，主要系经销商库存较大，预提期末库存返利较高
	特别返利	337.22	16,904.17	1.99	333.09	17,034.22	1.96	1,292.79	15,252.02	8.48	返利计提比例为集团战略客户购进含税采购总额的1.5%，此处收入为集团战略客户扣除返利后的净额，2020年另外计提特别返利1,000万元
	健康科技及健康销售经销返利	123.32	2,858.28	4.31	253.34	1,395.92	18.15	192.40	1,370.10	14.04	返利比例区间范围为3%-32%，此处收入为健康科技及健康销售相关经销商符合返利考核标准的不含税收入
	活动返利	484.93	50,444.34	0.96	466.44	45,398.39	1.03	189.19	40,672.26	0.47	无固定比例，根据活动情况审核确认，此处收入为公司经销收入
	小计	1,870.65	-	-	1,670.93	-	-	2,208.56	-	-	-
二级经销商	经销返利	725.20	26,667.11	2.72	636.69	25,519.79	2.49	467.07	22,783.96	2.05	返利比例区间为2.3%-2.7%，2020年返利比例较低主要系期末预提返利及考核收入影响，此处收入为符合返利考核标准的二级经销商购进不含税收入（按合同约定的产品核算价计算，下同）

1-74

客户 层级	返利类型	2022年度			2021年度			2020年度			返利比例及取数说明
		金额	收入	占比	金额	收入	占比	金额	收入	占比
	活动返利	226.78	26,667.11	0.85	214.19	25,519.79	0.84	56.63	22,783.96	0.25	无固定比例，根据活动情况审核确认，此处收入为符合返利考核标准的二级经销商购进不含税收入
	小计	951.98	-	-	850.89	-	-	523.70	-	-	-
零售商	KA返利	6,192.70	27,886.02	22.21	4,920.37	25,154.39	19.56	3,395.58	17,502.43	19.40	返利比例由公司与各零售终端协商确定，此处收入为符合返利考核标准的终端购进不含税收入（按合同约定的产品核算价计算，下同）
	活动返利	2,279.86	27,886.02	8.18	1,304.46	25,154.39	5.19	752.43	17,502.43	4.30	无固定比例，根据活动情况审核确认，此处收入为符合返利考核标准的终端购进不含税收入
	小计	8,472.56	-	-	6,224.83	-	-	4,148.00	-	-	-
商超	有条件返利	21.82	236.87	9.21	4.40	378.30	1.16	-	587.98	-	返利比例由公司与商超协商确定，此处为公司直接销往商超的收入
合计		11,317.00	54,564.68	20.74	8,751.05	48,791.32	17.94	6,880.27	43,376.07	15.86	此处收入为主营业务收入

1-75

（二）发行人返利相关会计处理的合规性

公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则适用前后的规定，对公司返利相关会计处理的合规性分析如下：

1、2020年1月1日前

根据《企业会计准则第14号—收入》（财会[2006]3号）第二章第七条，“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。”公司与经销商、零售商通过协议约定的返利，旨在促进销售，符合准则所描述的商业折扣的性质，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。公司对返利的会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、2020年1月1日起

根据新收入准则规定：

“第十五条 企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”

公司给予下游客户的返利均属于可变对价，公司基于当期销售实现情况计提返利，确定可变对价的最佳估计数，将销售返利金额冲减当期销售收入。公司对返利的会计处理符合企业会计准则相关规定。

五、说明对各类经销商返利金额的变动原因及对应客户情况，量化分析上调零售商返利比例、上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响。

1-76

（一）说明对各类经销商返利金额的变动原因及对应客户情况

1、一级经销商返利金额的变动原因及对应客户情况

单位：万元

经销商层级	2022年度		2021年度		2020年度
	返利金额	变动率	返利金额	变动率	返利金额	变动率
一级经销商	1,870.65	11.95%	1,670.93	-24.34%	2,208.56	135.41%

（1）2020年较2019年变动

2020年公司一级经销商返利金额较2019年增加1,270.40万元，同比增长

135.41%，主要系集团战略客户九州通医药集团股份有限公司返利增加所致，对应客户返利金额变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年度	2019年度	变动金额	变动率
九州通医药集团股份有限公司	1,629.25	467.47	1,161.78	248.53%

注：同一控制下的主体返利金额已合并统计。

为促进与集团战略客户长期、稳定、互利、共进的合作，进一步调动双方力量，本着“战略合作、互惠共赢”的原则，公司与九州通医药集团股份有限公司签订了关于特别返利支持的补充协议。根据补充协议约定，公司在协议有效期间（2020年4月1日至2020年12月31日）计提确认并以票面折扣的形式支付额外特别返利1,000万元（含税1,130万元），该额外特别返利支付方式与其他返利支付方式一致。

公司给予集团战略客户的额外特别返利政策系公司为维护和巩固战略合作关系制定，仅在2020年当年度实施，由双方谈判后友好协商确认，具有商业合理性。

剔除2020年额外特别返利的影响后，2020年一级经销商返利金额较2019年变动率与主营业务收入变动趋势基本一致，如下所示：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	变动金额	变动率
剔除特别返利的一	1,208.56	938.16	270.40	28.82%

1-77

项目	2020年度	2019年度	变动金额	变动率
级经销商返利金额
主营业务收入	43,376.07	34,437.41	8,938.66	25.96%
占比	2.79%	2.72%	/	/

（2）2021年较2020年变动

2021年公司一级经销商返利金额较2020年减少537.63万元，同比下降

24.34%，主要系2020年特别返利增加、2021年互联网电商终端销售平台对应的经销商销售额增长导致经销返利增加综合影响所致，对应客户返利金额变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2021年度	2020年度	变动金额	变动率
九州通医药集团股份有限公司	686.26	1,629.25	-942.99	-57.88%
杭州富阳华炽贸易有限公司	195.42	0.67	194.74	28,981.68%
杭州萧山保康医药有限公司	154.01	54.04	99.97	185.01%
小计	1,035.69	1,683.96	-648.27	-38.50%

注：同一控制下的主体返利金额已合并统计。

剔除2020年额外特别返利1,000万元影响后，2021年九州通医药集团股份有限公司一级经销商返利较2020年增加57.01万元，与公司对九州通销售收入金额增长趋势一致。2021年杭州富阳华炽贸易有限公司、杭州萧山保康医药有限公司返利金额较2020年增长幅度较大，系剔除额外特别返利影响后2021年一级经销商返利较2020年增长的主要原因。杭州富阳华炽贸易有限公司系公司指定的京东自营渠道的保健品经销商，主要经销“21金维他”多种维生素矿物质片和其他维矿类保健食品，因多种维生素矿物质片作为公司推出的新产品于2020年下半年投产并销售，且公司为增强多种维生素矿物质片市场竞争力，提高电商平台的市场份额，于2021年通过指定经销商杭州富阳华炽贸易有限公司在京东平台开展较多促销活动以提升产品销量，导致2021年其返利金额较2020年大幅增加。

杭州萧山保康医药有限公司系阿里健康大药房采购公司产品的主要上游经

1-78

销商之一。随着公司2021年通过阿里健康大药房实现终端销售的规模较2020年进一步扩大，杭州萧山保康医药有限公司向公司采购金额同步增长，使得其经销返利同步增长；此外，公司于2021年通过杭州萧山保康医药有限公司向阿里健康大药房开展的临时性促销活动增加，导致销售的多维元素片（21）、多种维生素矿物质片等产品的活动返利较上期增加。

（3）2022年较2021年变动

2022年公司一级经销商返利金额较2021年增加199.72万元，同比增长

11.95%，主要系国药控股股份有限公司等经销商返利增加所致，对应客户返利金额变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年度	2021年度	变动金额	变动率
国药控股股份有限公司	259.43	90.82	168.62	185.67%
其中：已实现销售返利	158.33	94.59	63.74	67.38%
期末减期初库存返利	101.10	-3.78	104.88	2,776.81%

注：同一控制下主体返利金额合并统计。

由上表可见，国药控股股份有限公司2022年度返利金额较2021年度增加较多，主要系国药控股股份有限公司2022年期末库存余额相对较大，因此2022年期末预提的期末库存返利较上期增幅较大。除预提的期末期初库存返利差额增加影响外，国药控股股份有限公司采购规模扩大以及其与公司开展的临时性活动增多，使得国药控股股份有限公司返利整体增长幅度较大。

2、二级经销商返利金额的变动原因及对应客户情况

单位：万元

经销商层级	2022年度		2021年度		2020年度
	返利金额	变动率	返利金额	变动率	返利金额	变动率
二级经销商	951.98	11.88%	850.89	62.48%	523.70	-24.68%

（1）2020年较2019年变动

2020年公司二级经销商返利金额较2019年减少171.58万元，同比下降

24.68%，主要系部分二级经销商返利金额下降幅度较大所致，对应降幅前五大二级经销商如下：

1-79

单位：万元

客户名称	2020年度	2019年度	变动金额	变动率
广州医药股份有限公司大众药品销售分公司	17.47	63.35	-45.87	-72.42%
其中：已实现销售返利	43.29	41.77	1.52	3.63%
期末减期初库存返利	-25.82	21.57	-47.39	-219.68%
成都西部医药经营有限公司	8.38	25.98	-17.60	-67.74%
其中：已实现销售返利	16.30	14.73	1.57	10.67%
期末减期初库存返利	-7.92	11.25	-19.17	-170.42%
青岛九州通医药有限公司	-1.98	14.53	-16.51	-113.61%
其中：已实现销售返利	0.73	11.40	-10.66	-93.56%
期末减期初库存返利	-2.71	3.14	-5.85	-186.49%
国药集团新疆新特药业有限公司	-0.85	7.63	-8.48	-111.11%
其中：已实现销售返利	0.14	6.79	-6.64	-97.87%
期末减期初库存返利	-0.99	0.84	-1.83	-217.95%
河南恩济药业有限公司	5.42	12.81	-7.39	-57.68%
其中：已实现销售返利	10.31	7.38	2.93	39.76%
期末减期初库存返利	-4.89	5.43	-10.32	-190.13%
小计	28.45	124.29	-95.85	-77.11%

公司基于谨慎性及一贯性原则，根据期末二级经销商尚未向零售商售出的库存余额按照平均返利比例预提期末库存返利，上期末预提的期末库存返利于本期冲回，并根据期后实际销售流向数据计提返利并由二级经销商向零售商进行返利传递，计提金额与预提金额不存在较大差异。广州医药股份有限公司大众药品销售分公司、成都西部医药经营有限公司、河南恩济药业有限公司等二级经销商2019年期末库存余额相对较大，因此2019年期末预提的期末库存返利较大。受下游终端客户调整影响，二级经销商青岛九州通医药有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司2020年向上级经销商采购规模减少，因此返利金额降幅较大。

（2）2021年较2020年变动

2021年公司二级经销商返利金额较2020年增加327.19万元，同比增长

62.48%，主要系部分二级经销商返利金额增长幅度较大所致，对应增幅前五大二级经销商如下：

1-80

单位：万元

客户名称	2021年度	2020年度	变动金额	变动率
广州医药股份有限公司大众药品销售分公司	47.55	17.47	30.08	172.17%
其中：已实现销售返利	46.80	43.29	3.51	8.11%
期末减期初库存返利	0.75	-25.82	26.57	102.91%
浙江珍诚医药科技有限公司	46.57	20.03	26.54	132.49%
其中：已实现销售返利	35.35	25.10	10.25	40.82%
期末减期初库存返利	11.22	-5.07	16.29	321.13%
金华市医药有限公司	35.59	11.16	24.43	218.98%
其中：已实现销售返利	18.27	11.81	6.45	54.64%
期末减期初库存返利	17.33	-0.65	17.98	2,752.37%
成都西部医药经营有限公司	28.42	8.38	20.04	239.23%
其中：已实现销售返利	20.67	16.30	4.37	26.80%
期末减期初库存返利	7.76	-7.92	15.68	197.92%
杭州萧山万丰医药有限责任公司	22.91	5.45	17.46	320.37%
其中：已实现销售返利	17.38	7.31	10.06	137.64%
期末减期初库存返利	5.53	-1.86	7.39	396.91%
小计	181.05	62.49	118.56	189.72%

如上表所示，除2021年末较2020年末部分二级经销商库存余额增大导致预提的期末期初库存返利差额增加影响外，浙江珍诚医药科技有限公司、金华市医药有限公司、成都西部医药经营有限公司等二级经销商的下游零售商需求增长导致上述二级经销商向指定上级经销商采购规模扩大，以及杭州萧山万丰医药有限责任公司等二级经销商与公司开展的临时性活动增多导致归属二级经销商的活动返利增加，使得二级经销商返利整体增长幅度较大。

（3）2022年较2021年变动

2022年公司二级经销商返利金额较2021年增加101.09万元，同比增长

11.88%，主要系新增部分二级经销商及部分经销商返利金额增长所致，对应增幅前五大二级经销商如下：

单位：万元

客户名称

2022年度

2021年度

变动金额

变动率

1-81

客户名称	2022年度	2021年度	变动金额	变动率
福建英特盛健药业有限公司	24.61	-	24.61	-
其中：已实现销售返利	24.35	-	24.35	-
期末减期初库存返利	0.26	-	0.26	-
华润湖北医药有限公司	20.21	7.74	12.48	161.27%
其中：已实现销售返利	14.28	10.68	3.60	33.69%
期末减期初库存返利	5.93	-2.95	8.88	301.15%
陕西伟业医药有限公司	20.17	8.61	11.56	134.16%
其中：已实现销售返利	17.38	10.09	7.28	72.17%
期末减期初库存返利	2.79	-1.48	4.27	288.63%
山东聊城百进医药有限公司	15.74	2.84	12.90	454.03%
其中：已实现销售返利	8.81	2.73	6.09	223.04%
期末减期初库存返利	6.93	0.11	6.81	6,054.91%
河北恒泰医药有限责任公司	13.70	-	13.70	-
其中：已实现销售返利	13.18	-	13.18	-
期末减期初库存返利	0.52	-	0.52	-
小计	94.43	19.19	75.24	392.07%

福建英特盛健药业有限公司、河北恒泰医药有限责任公司2021年度以前为公司经销商下游批发商，未与公司直接开展渠道合作关系，因上述地方性医药商业公司具有一定分销能力，为加强渠道控制，公司2022年度将上述公司纳入营销网络共建体系，增设为二级经销商并根据合同约定计提返利。此外，除预提的期末期初库存返利差额增加影响外，华润湖北医药有限公司、陕西伟业医药有限公司、山东聊城百进医药有限公司等二级经销商的下游零售商采购规模扩大，使得二级经销商销售返利存在一定幅度的增长。

（二）量化分析上调零售商返利比例、上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响

1、量化分析上调零售商返利比例对零售商返利的影响

公司2021年对多维元素片（21）产品上调了出厂价和终端建议零售价，为降低价格调整对销售终端的需求影响，扩大终端药店对公司产品推广力度，提高终端药店销售积极性，公司2021年普遍上调了零售终端对应产品规格的连锁返

1-82

利比例，综合考虑零售终端的区域影响力、上年度销售情况、谈判议价能力等因素，上调幅度主要集中在4%-8%之间，上调零售商返利比例对零售商返利的影响测算如下：

返利类型	2021年零售商符合连锁返利计算条件的销售数量（万瓶）	2021年平均连锁返利点数（元/瓶）	2021年返利比例上调的连锁返利影响额（万元）	2021年连锁返利影响额占零售商返利比例	返利比例上调影响连锁返利点数（元/瓶）	返利比例上调影响平均连锁返利点数占比
序号	a	b	c	d	e=c/a	f=e/b
零售商（KA）连锁返利	616.47	7.98	253.54	4.07%	0.41	5.15%

注：2021年返利比例上调的连锁返利影响额=∑（上调连锁返利点数产品2021年返利点数-2020年返利点数）*2021年对应产品销售数量。

由上表可见，公司2021年普遍上调零售商返利比例的连锁返利影响额为

253.54万元，占零售商返利比例为4.07%。

2、量化分析上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响为进一步提高公司产品在2021年度、2022年度公司重点推广的区域如湖南省、河南省、云南省、福建省等省份的市场竞争力，公司当年度向长期合作的、在对应省份具有较高区域影响力的部分区域重点连锁药店提供了较大的返利政策优惠，以维护和巩固公司与相关区域重点零售商的合作关系，培养重点推广区域消费者的消费习惯，减少市场竞争加剧等不利因素对公司销售业绩的冲击力。

2021年度上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响测算如下：

返利类型	2021年上调部分区域零售商返利金额的影响额（万元）	2021年上调部分区域零售商返利金额影响额占零售商返利比例
零售商（KA）连锁返利	342.38	5.50%

注：2021年上调部分区域零售商返利金额的影响额=∑（部分区域零售商对应产品规格2021年返利点数-2020年返利点数）*2021年对应产品销售数量。2022年度上调部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响测算如下：

返利类型	2022年上调部分区域零售商返利金额的影响额（万元）	2022年上调部分区域零售商返利金额影响额占零售商返利比例
零售商（KA）连锁返利	533.59	6.30%

注：2022年上调部分区域零售商返利金额的影响额=∑（部分区域零售商对应产品规格2022年返利点数-2021年返利点数）*2022年对应产品销售数量。由上表可见，公司2021年针对部分区域零售商上调返利金额的影响额为

342.38万元，占零售商返利比例为5.50%；2022年针对部分区域零售商上调返

1-83

利金额的影响额为533.59万元，占零售商返利比例为6.30%。

六、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人同行业可比公司公开披露文件、发行人所处行业的市场数据、行业研究报告等资料，了解同行业可比公司销量或收入变动趋势及发行人所处行业发展趋势，分析发行人报告期内多维元素片（21）销量变动是否合理，与同行业可比公司或行业变动数据是否一致；

2、访谈发行人管理层，了解发行人经销商层级和商品销售过程，分析发行人通过多层经销商进行销售的商业合理性；

3、取得发行人产品价目表，了解发行人出厂价和建议零售价的定价政策，分析发行人下游客户利润空间的合理性；

4、通过阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台查询多维元素片（21）的同类产品终端销售价格，并与发行人产品进行对比分析；

5、统计发行人多维元素片（21）经销、直销收入及占比，获取不同渠道、客户的销售均价，分析部分多维元素片（21）产品规格经销价格高于直销价格的原因及合理性；

6、取得发行人益生菌系列直销客户清单，统计发行人直销客户销售均价，向发行人销售负责人了解给予部分直销客户较为优惠定价的原因及背景，通过企查查、国家信用信息公示系统等网站查询给予较为优惠定价客户的工商登记信息，了解客户的成立时间、注册资本、注册地址等信息。

7、获取发行人返利明细表，查阅报告期内与返利相关的协议条款，计算各类客户经销返利、特别返利、活动返利等金额及占其对应收入的比例，根据发行人制定的返利政策复核返利金额的准确性；

8、访谈发行人财务负责人，了解发行人关于销售返利的会计处理，确认相关会计处理是否符合会计准则规定；

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9、对销售返利执行分析性程序，统计各级经销商返利金额变动情况及对应客户情况，分析各级经销商返利金额的变动原因，量化分析上调零售商返利比例及部分区域零售商返利金额对零售商返利的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、通过对比发行人同行业可比公司营业收入或销量、发行人所处行业发展数据，发行人产品销量变动合理，与行业变动数据一致；

2、发行人基于出厂价为各层级经销商、零售商设置了渠道指导价和建议零售价，为下游客户预留了合理的利润空间，符合行业惯例；发行人通过多层级经销商销售，主要是为了增加终端覆盖广度，提高产品配送稳定性、及时性，具有商业合理性；

3、发行人根据渠道模式、客户类型制定不同的销售策略，因此部分多维元素片（21）产品经销价格高于直销价格，符合发行人实际情况，具有商业合理性；发行人给予部分直销客户较为优惠的定价主要是为了提高益生菌系列产品市场份额而制定的商业策略，符合行业惯例；

4、发行人返利计提充分，计提比例符合返利政策，各类客户各类返利金额占对应收入的比例合理，返利相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

5、发行人各类经销商返利金额变动主要受特别返利、预提的期末返利、临时性活动返利等因素影响，2021年零售商返利金额变动主要受上调零售商返利比例、上调部分区域零售商返利金额影响，其中2021年普遍上调零售商返利比例的连锁返利影响额为253.54万元，占零售商返利比例为4.07%，2021年、2022年针对部分区域零售商上调返利金额的影响额分别为342.38万元和533.59万元，占零售商返利比例为5.50%和6.30%。

1-85

问题7. 关于销售费用申请文件及问询回复显示：

（1）发行人广告费用中包括互联网媒介广告、公共交通场景广告、楼宇及户外广告、社交自媒体广告等。发行人广告费用率高于同行业可比公司的原因主要是可比公司规模较大、广告规模效应显著以及处方药不允许宣传等。

（2）发行人咨询服务费采购零售终端管理服务、营销策划及咨询服务、电商运营服务、产品终端流向数据采集及分析服务、广告监播服务等；市场推广费包括宣传物料制作与赠送费以及超市陈列展示费等；业务招待费系因业务接洽、销售会议、商务接待等活动所发生的餐饮、差旅报销以及购买礼品等所发生的费用。

（3）发行人应付广告费、咨询服务费占费用发生额的比例较高。

请发行人：

（1）说明各类广告的业务模式，包括但不限于合同签订方、定价模式及付款方式、广告投放模式是否符合行业惯例，投放期间、投放次数是否合理，单价是否公允、相关投放次数、价格与相关广告成本的匹配关系。

（2）说明对各类广告投放真实性的核查手段、证据等，包括但不限于广告监测情况、点击量及展示量确认情况等。

（3）结合同行业可比公司产品结构、收入规模、广告费用等测算发行人广告费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

（4）说明广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费等主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、收入规模等，各类供应商报告期内变动原因及合理性，是否存在关联关系或特殊利益安排。

（5）说明咨询服务费、市场推广费、业务招待费明细中涉及活动、人员、物料等的具体内容、场次、人数、单价等，是否符合行业惯例和商业逻辑。

（6）逐季度列示广告费、咨询服务费的金额及占比，进一步说明应付广告费、咨询服务费占期间费用发生额的比例较高的原因及合理性。

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请保荐人、申报会计师表明确意见，并说明对广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费等费用支出真实性的核查程序、核查证据及核查结论。回复：

一、说明各类广告的业务模式，包括但不限于合同签订方、定价模式及付款方式、广告投放模式是否符合行业惯例，投放期间、投放次数是否合理，单价是否公允、相关投放次数、价格与相关广告成本的匹配关系。

（一）各类广告的业务模式及是否符合行业惯例

报告期内公司各类广告的业务模式列示如下：

广告类型	合同签订方	定价模式	付款方式	广告投放模式
互联网媒介广告	广告代理商	公司市场部根据广告投放计划向互联网平台、公共交通运营机构、相关媒体运营机构询价，得出初步预算；媒体采购部招标确定具体代理商及采购价格	1、如果没有预付条款，通常于广告投放结束，双方确认结案报告和第三方监播数据（如需要）无误，并取得供应商开具的发票后15-60天内付款 2、如果有预付条款，通常在广告代理商向媒体机构下达采购订单后支付一定金额预付款（通常为合同金额的30%），待广告投放结束，双方确认结案报告和第三方监播数据（如需要）无误，并取得供应商开具的发票后15-60天内付款	在主流互联网APP、网络电视等媒介展示产品广告；主要投放渠道包括腾讯视频、爱奇艺、微博、网易新闻、12306等APP以及小米、创维等网络电视
公共交通场景广告				在地铁、公交车或地铁站、公交车站展示产品宣传图文；主要投放渠道包括杭州、郑州、长沙等城市的地铁等公共交通
社交自媒体广告				委托网络平台上拥有众多粉丝的红人发布产品广告；主要投放渠道包括微博、微信、抖音、小红书等社交平台
电视、电台广告				在电视、电台节目中插播产品宣传视频或音频；主要投放渠道包括浙江民生休闲频道、河南都市频道、杭州经济交通广播、湖南交通广播等
影视剧广告	影视剧制作公司	与影视剧制作公司协商谈判确定采购价格	通常分阶段支付价款：签订合同后预付一定比例款项；影视剧拍摄完成后预付一定比例款项；影视剧首轮播出完毕后支付剩余款项	将产品融入影视剧内容中以达到宣传的目的

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广告类型	合同签订方	定价模式	付款方式	广告投放模式
楼宇及户外广告	楼宇及户外广告商	楼宇及户外广告供应商较为单一，与广告供应商协商谈判确定采购价格	通常于广告发布结束，双方确认结案报告和第三方监播数据（如需要）无误后，15-30个工作日内一次性付款	在楼宇、电梯、户外等场所的液晶显示器上发布视频、图文广告；主要投放渠道包括全国各地楼宇、电梯、户外等场所的液晶显示器
直播带货	直播服务机构	考虑直播场次、主播数量、主播粉丝量等因素，由双方协商谈判确定采购价格	通常于单次直播结束后付款或一定期间的直播场次结束后一次性付款	通过网络主播在视频直播平台介绍产品，吸引顾客并引导至电商平台内的具体店铺完成商品交易；主要投放渠道包括淘宝直播平台等
冠名赞助	活动主办方	与活动主办方协商谈判确定采购价格	通常于活动开始前支付大部分预付款（90%以上），待活动完成后付清剩余款项	通过冠名、赞助体育赛事及社会活动等宣传企业及产品；主要投放渠道包括冠名国际（杭州）毅行大会等
电商平台推广费—天猫	阿里巴巴集团、京东集团、腾讯集团旗下电商平台的运营主体	1、针对公司自行在天猫、京东、微信等电商平台充值并根据自身策略选择推广工具并出价的情形： 价格由平台既定，并根据投放结果（如点击量、展示量、成交金额等）计算确认费用 2、针对公司向阿里健康大药房、京东健康大药房等电商平台下达活动订单，由电商平台提供活动策划、设计、推广服务的情形： 根据具体营销活动的方式与内容，公司与平台方协商定价	除非有特别约定，所有费用均需预付	1、针对公司自行在天猫、京东、微信等电商平台充值并根据自身策略选择推广工具并出价的情形： 选择平台提供的直通车、钻石展位、超级推荐、快车等工具，达到在平台页面展示产品、搜索结果触达等广告效果 2、针对公司向阿里健康大药房、京东健康大药房等电商平台下达活动订单，由电商平台提供活动策划、设计、推广服务的情形： 由平台方整合推广资源，从平台旗下多渠道获取客户流量，达到产品推广的目的
电商平台推广费—京东
电商平台推广费—微信商城
广告设计、制作费	广告设计、制作公司	考虑所制作广告的类型、制作难度、时间要求等因素，由双方协商谈判确定采购价格	通常支付一定金额的预付款，用以投入制作实施，双方确认制作完成并取得供应商开具的发票后一定期间内付款	-

采用广告代理商并多渠道投放广告系行业的通常做法，例如同行业企业恩威医药公开信息中披露其累计采购金额在500万元及以上的广告商如下：

广告商名称

主要合作内容

广告商性质

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四川天锲文化传播有限公司	梯内智能广告屏	广告代理商
成都金色阳光广告有限公司	地铁屏蔽门广告	广告代理商
阿里巴巴集团	电商网络展位	电商平台
魔匠数字传媒（浙江）有限公司	户外广告、电视广告	广告代理商
浙江米跃影视传媒股份有限公司	电视综艺广告	广告制作、代理商
杭州高越广告有限公司	户外广告	广告代理商

（二）投放期间、投放次数是否合理，单价是否公允、相关投放次数、价格与相关广告成本的匹配关系

1、广告投放期间及其合理性

每年初，公司市场部会综合考虑当前市场环境、公司战略规划、当年生产经营计划及资金计划等因素制定年度广告预算并分解实施。年度中间，市场部会持续跟踪广告投放效果，并根据实际情况对广告投放计划进行动态调整。

通常而言，公司年度间广告投放的主要节点如下：

主要投放节点	投放时间
元旦、春节	12月-次年1月
中秋节	9月
618电商节	5-6月
双11电商节	10-11月
新产品上市	配合新产品的上市策略开展广告投放

由上表可见，一般第四季度广告投放量相对较大。

报告期内各季度广告投放金额情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
第一季度	2,744.72	1,626.46	1,012.66
第二季度	1,826.05	3,991.99	1,043.66
第三季度	1,306.47	1,566.98	2,144.20
第四季度	1,827.89	1,966.80	5,342.06
合计	7,705.13	9,152.23	9,542.58

由上表可见，2020年第四季度的广告费发生额较大，主要原因系新产品“21

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金维他倍+”多种维生素矿物质片当季度上市，且拟于2021年1月起上调多维元素片（21）产品的出厂价和终端建议零售价，因此2020年第四季度广告投放较多。2021年第二季度广告费发生额较大，主要系根据公司当年的广告投放计划，当季母亲节、618电商节期间为新产品及提升品牌影响力而发生广告费较多所致。2021年第四季度广告费发生额相对较小，主要系2021年下半年公司减少了传统媒体广告的投放所致。2022年第一季度广告费发生额较大，主要系增加2022年春节联欢晚会媒体互动营销1,473.73万元所致。

2、广告单价的公允性

报告期内，公司在充分询价和比价的基础上选择合适的广告供应商进行合作，采购价格公允。由于广告代理商具有价格、服务及账期等优势，公司通常向广告代理商进行媒体购买。

（1）广告采购业务流程

根据公司的内部控制流程，媒体广告的采购需求由市场部负责发起，市场部根据单笔广告的投放场景、投放时间、投放方式等信息向广告供应商进行询价，从而得出广告的初步预算，再将经恰当审批程序的广告投放需求及初步预算提交给采购部，由采购部负责媒体购买的具体执行。

对于单笔金额30万元以上的广告采购，除非缺少可替代的供应商，否则采购部需向三家及以上的广告代理商发标、收标，获得方案及报价信息，并组织评审小组充分考虑价格优势、历史服务质量、付款方式、供应商的可持续发展性等情况后最终选定供应商。对于缺少可替代供应商的情况，采购部将根据市场价格、付款方式、历史服务质量、方案满足需求程度等因素与具有资质的供应商进行充分商谈后确定采购价格。

综上所述，公司广告的采购申请与执行由不同部门负责，各项职责相分离；公司广告的采购价格通过比选、招标、谈判等方式确定，充分保证了采购价格的合理性与公允性。

（2）广告招投标情况

报告期内，通过招标方式采购的媒体广告费发生额及占比、供应商广告投标

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中标金额与投标未中标金额对比情况如下：

单位：万元

项目	序号	2022年度	2021年度	2020年度
当期媒体投放广告费发生额注	a=b+c	3,334.86	5,817.82	6,921.20
其中：通过招标方式采购的金额	b	121.61	3,616.32	3,809.20
未通过招标方式采购的金额	c	3,213.25	2,201.50	3,112.00
通过招标方式采购金额占比	d=b/a	3.65%	62.16%	55.04%
供应商投标未中标金额均值	e	138.52	3,895.21	4,256.12
中标金额与未中标金额的差异率	f=(b-e)/b	-13.90%	-7.71%	-11.73%

注：不含电商平台推广费及广告设计制作费。

由上表可见，通过招标方式采购媒体投放广告的中标金额与未中标金额的差异率在合理范围，具有公允性。2020年度及2021年度，公司通过招标方式采购的媒体投放广告费金额占媒体投放广告总额的50%以上，2022年度，招标采购媒体广告占比低，主要系当期发生的2022年春节联欢晚会媒体互动营销、楼宇电梯广告、影视剧广告等大额项目均系独家资源所致。未通过招标方式采购的广告主要系独家资源没有可替代供应商（如楼宇电梯广告、部分媒体及APP等有独家代理商等）、单笔30万元以下的采购以及无应标单位等其他原因，具体如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
未通过招标方式采购的金额	3,213.25	2,201.50	3,112.00
其中：独家资源供应商	2,816.28	1,328.38	1,974.05
30万元以下的采购	317.39	395.23	545.09
无应标单位等其他原因	79.59	477.89	592.86

对于具有独家资源的供应商，其企业规模一般较大，报价相对公开透明，公司主要与独家资源方参照市场价格进行折扣政策的谈判并确定采购价格；对于单笔金额30万元以下的广告采购，根据公司制度要求，在进行充分的采购询价/价格谈判的基础上，由采购部同市场部共同对供应商方案进行评估，并经恰当审批后最终选定供应商；对于无应标单位等其他原因的媒体广告采购业务，公司需评估提供报价的供应商是否仅此一家，是否具有资质和能力满足公司需求，并对

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价格等重要条件与供应商谈判后确定合作。此外，对于电商平台广告资源的采购，由于供应商系阿里巴巴集团、京东集团等大型电商平台，其市场报价相对公开透明，具有公允性。

3、相关投放次数、价格与相关广告成本的匹配关系

公司广告投放场景较多，不同投放场景下展示、计费方式差异较大，对报告期内不同投放场景下媒体广告的合同数量、合同均价等列示如下：

单位：万元、个

投放场景	2022年度			2021年度			2020年度
	金额	合同数量	合同 均价	金额	合同数量	合同均价	金额	合同数量	合同均价
互联网媒介广告	1,869.33	7	267.05	3,431.85	19	180.62	4,208.82	33	127.54
公共交通场景广告	129.00	5	25.80	919.46	10	91.95	376.82	10	37.68
楼宇及户外广告	364.04	1	364.04	562.49	1	562.49	724.46	2	362.23
社交自媒体广告	633.89	24	26.41	521.87	38	13.73	403.97	37	10.92
电视、电台广告	60.98	3	20.33	256.82	6	42.80	803.72	22	36.53
直播带货	39.41	2	19.71	71.56	6	11.93	251.05	11	22.82
影视剧广告	238.21	2	119.11	53.77	1	53.77	138.21	1	138.21
冠名赞助	-	-		-	-	-	14.15	1	14.15
合计	3,334.86	44	75.79	5,817.82	81	71.82	6,921.20	117	59.16

由上表可见，不同投放场景下的广告单价差异较大，相同投放场景下不同期间的单价差异相对较小，其中2022年度互联网媒介广告单价较高，主要系2022年春节联欢晚会媒体互动营销广告单价较高，公共交通场景广告2021年单价较高，主要系长沙地铁语音广告因投放周期较长而单价较高所致。各期单个采购合同的均价差异相对较小，广告费用与广告投放的数量及单价具有匹配性。

二、说明对各类广告投放真实性的核查手段、证据等，包括但不限于广告监测情况、点击量及展示量确认情况等。

保荐机构、申报会计师针对不同广告投放场景所执行的主要核查手段及取得的核查证据如下：

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广告类型	核查手段	核查证据
互联网媒介广告	1、获取公司与广告商签订的广告发布合同，检查合同约定的广告内容、投放渠道、投放时间、广告金额等是否与账面所确认的费用相匹配； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告投放内容、投放渠道、投放时间、结算金额、广告截图等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入账金额及入账期间一致； 3、结案报告中所列示的点击量及展示量数据均由互联网平台方出具，检查其是否存在异常； 4、获取公司委托的第三方机构所出具的监播报告，检查监播报告中所列示的广告投放内容、投放时间、投放效果与结案报告是否一致	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、广告商提供的广告排期表、第三方机构出具的监播报告、银行付款单据
公共交通场景广告	1、获取公司与广告商签订的广告发布合同，检查合同约定的广告内容、发布场景、发布期间、广告金额等是否与账面所确认的费用相匹配； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告投放内容、发布场景、发布时间、结算金额、现场照片等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入账金额及入账期间一致	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、广告商提供的广告排期表、第三方机构出具的监播报告、银行付款单据
楼宇及户外广告	1、获取公司与广告商签订的广告发布合同，检查合同约定的广告内容、发布场景、发布时间、广告金额等是否与账面所确认的费用相匹配； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告投放内容、发布场景、发布时间、结算金额、现场照片等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入账金额及入账期间一致； 3、获取公司委托的第三方机构所出具的监播报告，检查监播报告中所列示的广告投放内容、投放时间、投放效果与结案报告是否一致	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、广告商提供的广告排期表、第三方机构出具的监播报告、银行付款单据
社交自媒体广告	1、获取公司社交自媒体广告投放相关合同，检查合同的计费方式、结算方式、服务期间等信息； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告发布记录、发布账户、发布时间、结算金额等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入账金额及入账期间一致； 3、通过发布链接等检查相关社交自媒体广告是否真实投放，发布账号、发布内容是否与合同约定一致	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、结算单据、真实广告链接、银行付款单据
电视、电台广告	1、获取公司与广告商签订的广告发布合同，检查合同约定的广告内容、发布场景、发布期间、广告金额等是否与账面所确认的费用相匹配； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告投放内容、发布场景、发布时间、结算金额等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、广告商提供的广告排期表、第三方机构出具的监播报告、银行付款单据

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广告类型	核查手段	核查证据
	账金额及入账期间一致； 3、获取公司委托的第三方机构所出具的监播报告，检查监播报告中所列示的广告投放内容、投放时间、投放效果与结案报告是否一致
直播带货	1、获取公司与直播服务商签署的业务合同，检查合同的计费方式、结算方式、服务期间等信息，并检查是否与账面所确认的费用相匹配； 2、取得直播服务结算单，检查结算单所列示的直播内容、直播截图、计费方式、结算金额是否与协议约定及公司的账面费用相一致	双方签订的直播服务合同、服务商提供的结算单据、银行付款单据
影视剧广告	1、获取公司与广告商签订的广告发布合同，检查合同约定的广告内容、发布方式、发布时间、广告金额等是否与账面所确认的费用相匹配； 2、获取广告商向公司出具的结案报告，检查结案报告中所列示的广告发布记录、结算金额等是否与合同约定一致，是否与账面费用的入账金额及入账期间一致； 3、检查相关影视剧的上映时间、植入内容等信息，确认相关影视剧及广告发布事项的真实性，影视剧上映时间是否与账面费用的入账期间一致	双方签订的广告发布合同、广告商提供的结案报告、影视剧的公开信息、银行付款单据
冠名赞助	1、获取公司与对方签订的冠名赞助合同，检查合同约定的冠名赞助内容、金额等是否与账面所确认的费用相一致； 2、通过网络等公开渠道搜索相关公开信息，检查相关活动及冠名赞助的真实性	双方签订的业务合同、公开渠道上相关活动及冠名赞助的真实性
电商平台推广费—天猫	1、针对公司自行在天猫、京东、微信等电商平台充值并根据自身策略选择推广工具并出价的情形： （1）亲自登录电商平台，核对广告投放相关的原始数据与公司所确认费用是否一致； （2）检查相关银行单据、第三方支付平台的资金流水，核对与公司账面付款记录是否一致； 2、针对公司向阿里健康大药房、京东健康大药房等电商平台下达活动订单，由电商平台提供活动策划、设计、推广服务的情形： （1）获取公司与电商平台签订的框架合作协议、活动订单，检查约定的服务期间、结算方式等信息，检查付款对象、付款日期和付款金额等是否与相关协议一致； （2）获取电商平台向公司出具的结算单据、投放效果统计、广告投放结案报告，检查广告营销活动是否完成，营销活动取得的效果是否与协议约定一致，结算金额与公司所确认的费用是否一致	1、针对公司自行在电商平台充值并根据自身策略选择推广工具并出价的情形的证据： 电商平台后台的记录、银行回单、第三方支付工具的资金流水； 2、针对公司向阿里健康大药房、京东健康大药房等电商平台下达《活动订单》，由电商平台提供活动策划、设计、推广服务的情形的证据： 框架合作协议、活动订单、费用结算单、投放效果统计、结案报告、银行回单、第三方支付工具的资金流水
电商平台推广费—京东
电商平台推广费—微信商城
广告设计、制作费

1、获取公司与广告设计、制作供应商签订的业务合同，

检查合同金额与入账费用是否一致，合同约定的服务

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广告类型	核查手段	核查证据
	完成时间与入账时间是否匹配； 2、获取设计方案、广告成品的相关成果，检查相关服务是否按合同约定真实完成	供应商完成相关服务后形成的成果、银行付款单据

三、结合同行业可比公司产品结构、收入规模、广告费用等测算发行人广告费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

（一）公司广告费用率的情况

报告期内公司广告费用率情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
广告费（万元）	7,705.13	9,152.23	9,542.58
营业收入（万元）	54,712.05	48,957.73	43,942.58
广告费用率（%）	14.08	18.69	21.72

报告期内，公司广告费用率呈逐年下降趋势，2020年度广告费用率较高，主要系2020年第四季度“21金维他倍+”多种维生素矿物质片新产品上市，为配合新产品推广，增加了广告投入所致。2022年度，公司根据当前市场环境、公司战略规划、当年生产经营计划及资金计划等因素调整调整了广告投放计划，为精细分配资源投入，公司本期减少了媒体广告投放。

（二）广告费与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司广告费金额与同行业比较情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
江中药业	36,231.69	32,121.77	25,588.90
华润三九	/	/	/
汤臣倍健	172,688.92	126,715.27	105,699.74
行业均值	104,460.30	79,418.52	65,644.32
本公司	7,705.13	9,152.23	9,542.58

注1：同行业可比公司数据来源于其公开披露的数据或根据公开披露的数据计算得出；华润三九未单独披露广告费；注2：江中药业广告费金额取自其销售费用“广告宣传促销费”科目，汤臣倍健广告费金额取自其销售费用“广告费”和“平台费用”科目。

由上表可见，除华润三九未单独披露广告费支出，发行人同行业可比公司均

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存在较大金额的广告费支出。报告期内，可比公司平均广告费支出分别为65,644.32万元、79,418.52万元和104,460.31万元，发行人广告费支出金额低于同行业可比公司平均水平。

发行人广告费占营业收入比例的同行业比较情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
江中药业	9.51%	11.18%	10.48%
华润三九	/	/	/
汤臣倍健	21.97%	17.05%	17.34%
行业均值	15.74%	14.11%	13.91%
本公司	14.08%	18.69%	21.72%

注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的数据或根据公开披露的数据计算得出；华润三九未单独披露广告费。2020年度和2021年度，公司广告费占营业收入比例高于同行业平均水平，主要原因系公司广告投放力度较大，此外可比公司收入规模较大，规模效应显著，导致可比公司广告费占营业收入比例较低。2022年度，公司广告费用率低于同行业平均水平，主要原因系2022年汤臣倍健与国家体育队合作，并且在冬奥会及足球世界杯等赛事中的广告投入较大，导致其2022年广告费用率增幅较上年度增幅较大，拉高了行业均值。

（三）广告费与同行业可比上市公司的具体比较分析

1、与江中药业对比情况

江中药业产品种类较多，产品线覆盖处方药、非处方药及保健品，其中处方药根据相关规定不允许在大众传播媒介进行广告宣传，对江中药业剔除处方药营业收入后的广告费用率测算如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售费用—广告宣传促销费①	36,231.69	32,121.77	25,588.90
营业收入②	381,164.15	287,397.45	243,455.20
其中：处方药类营业收入③	74,475.72	45,301.05	38,587.75
非处方药类及保健品类营业收入④	306,688.43	242,096.40	204,867.45

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剔除处方药类营业收入的广告费用率（%）⑤=①/④	11.81	13.27	12.49
健康药业广告费用率（%）⑥	14.08	18.69	21.72
差异（%）⑦=⑥-⑤	2.27	5.42	9.23

报告期内，剔除处方药产品收入影响，江中药业广告费支出绝对额高于公司但费用率略低于公司，主要原因为江中药业产品品类较为丰富，品牌知名度较高，长期持续的广告投放已形成了一定的品牌壁垒，广告支出费率相对较低。公司营收规模小于江中药业，相对高的广告投入，有利于公司维护自身品牌优势，提高品牌知名度，构建自身品牌壁垒，推动公司营收规模增长。公司广告费率高于江中药业符合公司所处发展阶段特点，具备合理性。

2、与汤臣倍健对比情况

汤臣倍健主营膳食营养补充剂，报告期内广告费用率列示如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售费用—广告费①注	172,688.92	126,715.27	105,699.74
营业收入②	786,141.18	743,127.81	609,490.09
广告费用率（%）③=①/②	21.97	17.05	17.34
健康药业广告费用率（%）④	14.08	18.69	21.72
差异（%）⑤=④-③	-7.89	1.64	4.38

注：广告费金额取自其销售费用“广告费”和“平台费用”科目。

2020年度公司因推出新产品，广告费用率有所上升，广告费用率高于汤臣倍健；2021年度，公司广告费用率与汤臣倍健较为接近；2022年度，公司本期减少了媒体广告的投放，广告费用率有所下降，而汤臣倍健本期与国家体育队合作，并且在冬奥会及足球世界杯等赛事中的广告投入较大，导致公司广告费用率低于汤臣倍健。

四、说明广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费等主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、收入规模等，各类供应商报告期内变动原因及合理性，是否存在关联关系或特殊利益安排。

（一）广告费主要供应商及其变动情况

1-97

报告期各期，公司前五大广告供应商及其采购金额如下：

单位：万元、%

年度	序号	供应商名称	金额	占比
2022年度	1	京东集团及下属企业注2	2,809.26	36.46
	2	阿里巴巴集团及下属企业注1	2,770.97	35.96
	3	分众传媒有限公司	364.04	4.72
	4	环联数趣（上海）文化传媒有限公司	268.52	3.48
	5	东阳正午阳光影视有限公司	238.21	3.09
	小计		6,451.00	83.72
2021年度	1	湖南长沙笛声文化传播有限公司	3,015.79	32.95
	2	阿里巴巴集团及下属企业注1	2,167.07	23.68
	3	京东集团及下属企业注2	926.85	10.13
	4	分众传媒有限公司	562.49	6.15
	5	思美传媒股份有限公司	549.12	6.00
	小计		7,221.32	78.90
2020年度	1	湖南长沙笛声文化传播有限公司	3,520.56	36.89
	2	阿里巴巴集团及下属企业注1	1,238.84	12.98
	3	思美传媒股份有限公司	748.91	7.85
	4	分众传媒有限公司	659.36	6.91
	5	京东集团及下属企业注2	599.74	6.28
	小计		6,767.41	70.92

注1：阿里巴巴集团及下属企业包含杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里健康大药房医药连锁有限公司、阿里健康科技（中国）有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司等；注2：京东集团及下属企业包含重庆京东海嘉电子商务有限公司、京东大药房（青岛）连锁有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司、广西京东尚佑传媒有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、网银在线（北京）科技有限公司等。

报告期内公司前五大广告供应商较为稳定，2020年起，受消费者消费习惯转变影响，消费者线上交易需求量增加，公司加大了线上电商平台的营销和运营力度，阿里巴巴及京东平台的电商推广费增幅较大。2022年度，公司与京东集团合作开展2022年春节联欢晚会媒体互动营销，发生广告支出1,473.73万元，故当期京东集团及下属企业的广告费发生额较大。

除阿里巴巴集团及京东集团外，主要供应商的基本情况如下：

1-98

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人	2022年度营业收入（万元）
湖南长沙笛声文化传播有限公司	2000年11月1日	500.00	龙勇	3,339.57
分众传媒有限公司	2014年4月10日	5,000.00	江南春	未取得注1
思美传媒股份有限公司（002712.SZ）	2000年8月9日	58,120.25	四川省国资委	418,568.13
东阳正午阳光影视有限公司	2011年8月17日	300.00	侯鸿亮	未取得注2
环联数趣（上海）文化传媒有限公司	2018年8月6日	1,000.00	徐怡	2,971.61

注1：分众传媒有限公司受分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）控制，其2022年度财务数据尚未披露；注2：出于保密等因素，对方未提供相关数据；注3：供应商2022年营业收入数据来源于公开渠道查询或供应商确认函。2020及2021年度，湖南长沙笛声文化传播有限公司（以下简称“长沙笛声”）均系公司第一大广告供应商，2022年度，因公司采购的媒体广告主要系独家资源，对湖南长沙笛声文化传播有限公司的采购金额较小。报告期内，公司向其采购的广告类型如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
互联网媒介广告	99.27	2,551.57	2,807.45
公共交通场景广告	-	378.39	101.56
电视、电台广告	-	85.83	543.21
社交自媒体广告	-	-	68.34
合计	99.27	3,015.79	3,520.56

由上表所示，报告期各期公司向长沙笛声采购的广告类别主要为互联网媒介广告。随着消费者生活习惯的转变，公司营销场景逐渐由传统线下媒介向线上转移，公司的广告投放策略也以互联网媒介为主，因此向长沙笛声采购的广告类型以互联网媒介广告居多。报告期内，公司向长沙笛声采购的主要互联网媒介广告情况例举如下：

单位：万元

年度	广告内容	金额
2022年度	小米生态旗下APP广告	99.27

1-99

年度	广告内容	金额
2021年度	Inmobi移动APP广告投放（新浪微博、美团外卖、网易新闻等APP）	943.40
	爱奇艺剧场广告投放	754.72
	小米、创维流媒体电视广告投放	471.70
	小计	2,169.82
2020年度	爱奇艺及腾讯视频广告投放	375.54
	Inmobi移动APP广告投放（网易新闻、知乎等APP）	358.84
	优酷视频广告投放	255.42
	爱奇艺TOP剧场广告投放	235.85
	小米APP、网站、流媒体电视等系列广告投放	188.68
	小米、海信、创维流媒体电视广告投放	188.68
	新浪微博开机广告投放	164.15
	小计	1,767.16

根据长沙笛声向公司提供的确认函，其营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
湖南长沙笛声文化传播有限公司	3,339.57	约6,911.00	约7,018.00

长沙笛声主营广告代理业务，所代理的广告种类主要为电视、广播电台、视频网站、APP信息流等媒介广告。由于近年来直播带货、网红KOL营销等新的营销形式不断抢占传统媒体广告的份额，致使长沙笛声业务收入呈下滑趋势。公司向长沙笛声采购额较大的原因系其价格相对更有市场竞争力，同时自2017年合作以来历史合作情况较为稳定良好。根据长沙笛声向公司提供的确认函，除本公司外，长沙笛声服务的其他主要客户品牌如下：

年度	客户品牌
2022年度	云南白药、九芝堂
2021年度	云南白药、九芝堂、御泥坊、雅美医疗
2020年度	云南白药、九芝堂、雅美医疗、华润万象汇、大汉集团

报告期内，公司与广告供应商均不存在关联关系或特殊利益安排。

（二）咨询服务费主要供应商及其变动情况

1-100

报告期各期，前五大咨询服务费供应商及其采购金额如下：

单位：万元、%

年度	序号	供应商名称	金额	占比
2022年度	1	广东电声市场营销股份有限公司	1,116.67	48.44
	2	广州中康数字科技有限公司	173.22	7.51
	3	杭州福柚网络技术有限公司	118.17	5.13
	4	上海倍通医药科技咨询有限公司	105.77	4.59
	5	南京大可家网络科技有限公司	89.18	3.87
	小计		1,603.01	69.54
2021年度	1	广东电声市场营销股份有限公司	1,126.90	50.60
	2	杭州福柚网络技术有限公司	184.69	8.29
	3	上海倍通医药科技咨询有限公司	146.68	6.59
	4	广州中康资讯股份有限公司	128.30	5.76
	5	上海比翼鸟信息科技有限公司	41.51	1.86
	小计		1,628.08	73.11
2020年度	1	广东电声市场营销股份有限公司	586.39	30.90
	2	上海领群市场营销服务有限公司	264.56	13.94
	3	广州中康资讯股份有限公司	211.46	11.14
	4	上海奥维思市场营销服务有限公司	204.11	10.75
	5	上海倍通医药科技咨询有限公司	165.43	8.72
	小计		1,431.95	75.45

各期前五大咨询服务供应商中，上海奥维思市场营销服务有限公司、上海领群市场营销服务有限公司及广东电声市场营销股份有限公司系零售终端管理服务商，2020年因根据招标结果更换供应商，导致当年不同月份分别向上述三家供应商采购了服务。

上海倍通医药科技咨询有限公司、上海比翼鸟信息科技有限公司系产品终端流向数据采集及分析服务供应商，报告期内较为稳定。其中上海倍通医药科技咨询有限公司系专业的医药终端流向数据采集供应商，为公司提供终端流向数据采集服务，在完成格式整理、数据信息标准化、数据质检等程序后向公司交付终端流向数据；上海比翼鸟信息科技有限公司系专业的医药大数据分析企业，公司主要委托其对流向数据建立数据库并形成可视化报表，便于公司营销决策人员查询

1-101

使用。

广州中康资讯股份有限公司、杭州沧浪健康管理有限公司系营销策划及咨询服务的供应商，公司会根据经营过程中的实际需求选择供应商及服务内容，相对具有偶发性。杭州福柚网络技术有限公司、南京大可家网络科技有限公司系电商运营服务供应商，随着公司加大线上电商平台的经营力度，电商运营服务的采购额也有所上升。公司与福柚网络的合作情况主要如下：

福柚网络成立于2019年，主营业务为电商运营管理业务。公司于2020年起向福柚网络采购电商运营管理服务，服务内容主要包括公司天猫、京东的线上自营店提供店铺运营、客户服务、店铺营销及数据分析等运营管理服务，以促进线上零售业务销售额。收费模式系每月固定金额的基本费用+经营绩效提成。福柚网络的成立时间较短、经营规模较小，公司选择其为供应商的主要原因为公司天猫、京东的线上自营店（非阿里健康大药房、京东大药房、天猫超市、京东自营等第三方B2C平台）由于无OTC产品销售资质，仅上架销售保健食品，经营规模相对较小，大型电商运营管理供应商承接公司业务的意愿不强，无法为公司提供优先保障，因此公司结合自身线上零售业务规模选择了经营规模较小的福柚网络作为公司供应商。2022年度公司天猫、京东、拼多多的线上自营店营业收入为2,562.22万元，福柚网络服务费用118.17万元，具有合理性。

咨询服务供应商的基本情况如下：

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人	2022年度营业收入（万元）
广东电声市场营销股份有限公司（300805.SZ）	2010年2月10日	42,323.00	梁定郊	未取得注1
杭州福柚网络技术有限公司	2019年6月10日	200.00	张加伟	392.72
上海倍通医药科技咨询有限公司	2008年12月5日	1,000.00	黄旭江	18,606.64
广州中康资讯股份有限公司（02361.HK）	2007年12月20日	2,149.20	吴郁抒	35,666.80
上海比翼鸟信息科技有限公司	2014年2月13日	450.00	高宇	未取得注2
上海领群市场营销服务有限公司	2018年12月7日	1,000.00	蒋工强	未取得注2

1-102

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人	2022年度营业收入（万元）
上海奥维思市场营销服务有限公司	2003年3月10日	5,000.00	AlwaysMarketing HoldingsLimited	未取得注2
南京大可家网络科技有限公司	2019年1月10日	500.00	王康	3,336.29

注1：尚未披露2022年度财务信息；注2：出于保密等因素，对方未提供相关数据；注3：供应商2022年营业收入数据来源于公开渠道查询或供应商确认函。

（三）市场推广费主要供应商及其变动情况

报告期各期，前五大市场推广费供应商及其发生金额如下：

单位：万元、%

年度	序号	供应商名称	金额	占比
2022年度	1	上海展格印务技术有限公司	97.56	13.85
	2	杭州博轩印礼文化艺术策划有限公司	45.71	6.49
	3	杭州联华华商集团有限公司	26.82	3.81
	4	杭州至诚保健食品有限公司	23.53	3.34
	5	桐庐九月良品家庭农场有限公司	23.45	3.33
	小计		217.07	30.81
2021年度	1	上海展格印务技术有限公司	147.54	13.77
	2	杭州至诚保健食品有限公司	100.71	9.40
	3	杭州广盛元供应链管理有限公司	89.51	8.36
	4	厦门多威海洋生物科技有限公司	61.44	5.74
	5	浙江苏宁易购商贸有限公司	42.99	4.01
	小计		442.19	41.28
2020年度	1	浙江苏宁易购商贸有限公司	296.82	31.78
	2	上海展格印务技术有限公司	151.78	16.25
	3	北京珈维科技发展有限公司	31.20	3.34
	4	杭州童凯贸易有限公司	26.93	2.88
	5	桐庐九月良品家庭农场有限公司	26.50	2.84
	小计		533.23	57.10

上海展格印务技术有限公司系定制化小礼品的供应商，报告期内较为稳定。2021年度杭州至诚保健食品有限公司及杭州广盛元供应链管理有限公司发生额较大，主要系向其采购牛奶、食用油等物料用于促销赠送。

1-103

市场推广费供应商的基本情况如下：

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人	2022年度营业收入（万元）
上海展格印务技术有限公司	2014年4月4日	200.00	杨文兰	395.18
杭州至诚保健食品有限公司	2001年11月22日	300.00	徐少云	8,478.00
杭州广盛元供应链管理有限公司	2020年4月20日	500.00	宣米兰	未取得注1
厦门多威海洋生物科技有限公司	2015年1月13日	2,000.00	曾钦照	1,223.00
浙江苏宁易购商贸有限公司	1998年2月13日	37,762.57	TAOBAOHOLDINGLIMITED	未取得注2
杭州童凯贸易有限公司	2014年5月27日	100.00	俞郑飞	未取得注1
桐庐九月良品家庭农场有限公司	2020年9月9日	48.00	徐樟权	未取得注1
杭州联华华商集团有限公司	2001年6月21日	12,050.00	上海市国资委	2,468,139.60注3
杭州博轩印礼文化艺术策划有限公司	2010年6月12日	1,008.00	张全翰	12,098.00
上海圆迈贸易有限公司	2007年8月22日	30,000.00	任涛	104,623,600.00

注1：出于保密等因素，对方未提供相关数据；注2：2022年度财务数据未披露；注3：联华超市股份有限公司之子公司，列示公开披露的母公司合并报表口径营业收入；注4：京东集团旗下主营电商平台运营之子公司，列示公开披露的京东集团合并报表口径营业收入；注5：供应商2022年营业收入数据来源于公开渠道查询或供应商确认函。

（四）业务招待费的主要供应商及其变动情况

业务招待费系销售人员与客户开展商务活动时发生的餐饮费、差旅住宿费以及平价礼品等，发生次数较多，单笔金额相对较小，报告期内不存在稳定合作的供应商。对报告期各期单笔采购额在4万元以上的费用列示如下：

单位：万元、%

年度	序号	供应商名称	金额	占比
2022年度	1	杭州大厦有限公司	18.70	5.28
	2	杭州银泰百货有限公司	10.84	3.06
	3	杭州银泰世纪百货有限公司	5.54	1.56
	4	绍兴金帝银泰购物中心有限公司	4.81	1.36
	5	杭州银西百货有限公司	4.72	1.33
	小计		44.61	12.59

1-104

年度	序号	供应商名称	金额	占比
2021年度	1	杭州大厦有限公司	12.96	3.26
	2	金华市婺城区蟹礼食品商行	9.00	2.26
	3	浙江世贸君澜大饭店	6.86	1.72
	4	杭州萧山咔怖哆百货商店	6.08	1.53
	5	杭州西兰供应链有限公司	4.83	1.21
	小计		39.73	9.99
2020年度	1	金华市婺城区蟹礼食品商行	26.14	7.80
	2	杭州海威房地产开发有限公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司	6.35	1.90
	3	深圳市前海罗曼蒂珠宝股份有限公司	5.84	1.74
	4	杭州北奥广告有限公司	5.36	1.60
	5	杭州大厦有限公司	4.75	1.42
	6	浙江世贸君澜大饭店	4.75	1.42
	小计		53.19	15.87

由上表可见，报告期内单笔业务招待费的金额较小。报告期内金华市婺城区蟹礼食品商行、杭州大厦有限公司、浙江世贸君澜大饭店、浙江银泰百货有限公司的发生额相对较大，主要系公司在业务接洽、商务接待等活动发生的礼品费用。

报告期内，业务招待费供应商与公司发生交易金额较小，未配合提供公司有关信息，经公开查询到的信息情况如下：

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人
杭州大厦有限公司	1986年6月11日	2,998.00（美元）	杭州市人民政府（国有资产监督管理委员会）
金华市婺城区蟹礼食品商行	2020年7月16日	-	张治银
浙江世贸君澜大饭店	1997年3月20日	-	ZHOU QINGZHI
杭州萧山咔怖哆百货商店	2015年9月17日	-	俞郑飞
杭州西兰供应链有限公司	2014年3月12日	550.00	楼继鲁
杭州海威房地产开发有限公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司	2015年2月13日	-	沈国军
深圳市前海罗曼蒂珠宝股份有限公司	2014年12月11日	8,000.00	郑开忠
杭州北奥广告有限公司	2011年10月17日	1,000.00	俞爱娟

1-105

供应商名称	成立时间	2022年末注册资本（万元）	实际控制人
浙江银泰百货有限公司	1997年8月7日	100,000.00	/
杭州银泰世纪百货有限公司	2008年8月7日	13,986.00	/
绍兴金帝银泰购物中心有限公司	2013年4月24日	3,000.00	/
杭州银西百货有限公司	1998年10月19日	3,6000.00	/

公司与上述供应商不存在关联关系，向上述供应商采购额较小，不存在异常情况。

五、说明咨询服务费、市场推广费、业务招待费明细中涉及活动、人员、物料等的具体内容、场次、人数、单价等，是否符合行业惯例和商业逻辑。

（一）咨询服务费

报告期内公司咨询服务费的具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
零售终端管理服务	1,116.67	1,126.90	1,055.06
营销策划及咨询服务	531.16	508.11	451.93
电商运营服务	406.61	292.76	104.44
产品终端流向数据采集及分析服务	227.42	255.57	237.07
广告监播服务	23.22	43.56	49.40
合计	2,305.08	2,226.91	1,897.90

由上表可见，咨询服务费的主要构成系零售终端管理服务，也仅零售终端管理服务涉及现场营销活动。

零售终端管理服务的主要内容系服务提供商安排受过培训的专业促销人员至终端现场，向消费者提供专业的品牌产品推荐、优化商品的陈列铺设，力求准确、高效地向消费者传递品牌正面形象，促进产品销量。报告期内合作过的三家供应商的定价情况如下：

供应商名称	主要定价条款
上海奥维思市场营销服务有限公司	终端服务项目： 人事费用：报告期内终端服务人员费用约0.8-1万元/人/月； 管理费用：按月结算，根据服务项目及督导内容的不同分别定价，人

1-106

	均约0.06-0.11万元/人/月 促销员管理项目： 人事费用：报告期内长促人员费用约0.27-0.32万元/人/月；临促人员费用0.013-0.015万元/人/天； 管理费用：按月结算，根据督导内容的不同分别定价，人均约0.16-0.27万元/人/月
上海领群市场营销服务有限公司	终端服务项目： 人事费用：终端服务人员费用约0.66-0.70万元/人/月； 管理费用：按月结算，根据服务项目及督导内容的不同分别定价，人均约0.09-0.11万元/人/月
广东电声市场营销股份有限公司	终端服务项目： 人事费用：报告期内终端服务人员费用约1.04万元/人/月； 管理费用：报告期内人均费用约0.065万元/人/月； 促销员管理项目： 人事费用：报告期内长促人员费用约0.49万元/人/月；临促人员费用约0.2万元/人/月； 管理费用：报告期内约0.41万元/人/月

上表中终端服务项目与促销员管理项目的人员单价差异较大，主要原因为人员的工作量及工作内容不同：终端服务人员主要负责区域门店的终端推广活动，人均覆盖门店100家左右，日均拜访客户5-7家，每月负责数场地推活动；促销员主要驻点商超或药店，单人负责单家终端的理货及促销活动，两者的工作量以及工作内容差异较大，由此导致了采购单价的差异。此外，上海领群市场营销服务有限公司终端服务项目的人均单价较低，主要原因为2019年零售终端管理服务的供应商上海奥维思市场营销服务有限公司合作到期后，2020年公司通过招投标选择了报价相对更低的上海领群市场营销服务有限公司，但合作数月后公司认为该供应商的服务有所欠缺，因此提前终止合作，并于2020年至今选择规模较大的上市企业广东电声市场营销股份有限公司为公司零售终端管理服务的供应商。报告期内，公司运营部利用信息管理系统对服务商的服务内容进行监督，通过系统查看出勤人员、出勤日期、出勤对象、工作时长、与客户的沟通内容等信息，有效监控供应商的服务情况，总体情况列示如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
人员数量（人）	116	115	114
出勤次数（万次）	13.84	15.91	18.77

1-107

覆盖的城市（个）	63	76	64
覆盖的终端客户数量（万家）	1.23	1.15	1.53
人均费用（万元/人/月）	0.80	0.82	0.77

报告期内，人均费用与合同约定的单价不存在异常。通过公开渠道未查询到同行业可比公司对零售终端的管理模式。经查询上市医药制造业公司的招股说明书等信息披露文件，沃华医药（002107.SZ）和康恩贝（600572.SH）均对终端药店采用了派驻人员推广维护的管理模式具体情况如下：

公司名称	披露内容
沃华医药	公司在重点区域开展产品及品牌广告的宣传，组织形式多样的推广活动。公司在全国各地均建立了OTC销售团队，对商业、连锁、门店、店员进行全方位的销售维护和支持。同时还组建了专业的学术推广团队，组织连锁和药店店员进行产品知识的相关培训，协助门店或社区开展慢病防治知识讲座等患者教育活动
康恩贝	以零售线区域终端代表的工作内容为例：零售线的区域终端代表人均负责90-100家药店终端，需要负责区域内终端上量陈列维护、终端市场价格管理、协助开展店员产品培训及消费者疾病知识教育、协助开展市场促销及市场调研活动、收集反馈客户需求及有关投诉建议处理等

由上表可见，公司通过专业促销人员进行零售终端管理符合行业惯例。

（二）市场推广费

市场推广费的主要内容系宣传物料制作与赠送费以及超市陈列展示费。宣传物料制作与赠送费系在药店、商超等终端渠道赠送小礼品等宣传物料，用以推广品牌及促进销售；超市陈列展示费主要系租赁超市客流量较高的位置用以陈设产品以促进销售所发生的费用。报告期内的发生情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
宣传物料制作及赠送	624.98	996.59	903.16
超市陈列费	79.53	74.59	30.77
合计	704.51	1,071.17	933.93

市场推广费主要由宣传物料制作及赠送费构成，报告期内宣传物料的赠送的总体情况如下：

1-108

项目	2022年度	2021年度	2020年度
物料投放次数（万次）	3.23	4.68	4.03
物料投放覆盖的城市（个）	97	93	83
物料投放覆盖的终端客户数量（万家）	3.12	3.12	2.88
宣传物料制作及赠送费用总额（万元）	624.98	996.59	903.16
平均每次物料投放的费用金额（元/次）	193.37	212.95	224.00

由上表可见，报告期内平均每次物料投放的费用金额相对稳定，费用发生情况具有合理性。

（三）业务招待费

公司的销售渠道覆盖了全国各地众多终端药店、商超及线上电商，除上文所述委托第三方专业服务商开展终端维护服务外，公司自有运营团队也会与经销商及终端客户开展大量的接洽，以求加强客户的维护、管理，传递品牌正面形象，促进产品销量。在上述业务活动的过程中，销售人员会与客户发生招待餐饮费、差旅住宿费，以及为维系客户所赠送平价礼品。根据公司自有销售团队及委托第三方专业服务商开展的客户拜访活动的情况测算业务招待费支出如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
出勤次数（万次）	16.99	19.31	21.83
其中：一级经销商（次）	985	931	877
二级经销商及终端客户（万次）	16.89	19.22	21.74
业务招待费发生额（万元）	354.45	397.75	335.09
单次费用（元）	20.86	20.60	15.35

由上表可见，公司接洽客户的频次很高，根据客户拜访活动的发生数对业务招待费进行简单匡算，金额较小，具有合理性。

六、逐季度列示广告费、咨询服务费的金额及占比，进一步说明应付广告费、咨询服务费占期间费用发生额的比例较高的原因及合理性。

报告期内广告费及咨询服务费期末应付款余额占当期费用发生额的比例较高，具体如下：

1-109

单位：万元

费用类别	项目	2022年末 /2022年度	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度
广告费	应付费用款余额	231.54	2,346.91	3,611.94
	销售费用发生额	7,705.13	9,152.23	9,542.58
	应付费用款余额占费用发生额的比例	3.01%	25.64%	37.85%
咨询服务费	应付费用款余额	620.22	622.03	622.25
	销售费用发生额	2,305.08	2,226.91	1,897.90
	应付费用款余额占费用发生额的比例	26.91%	27.93%	32.79%

对报告期内各季度广告费、咨询服务费的发生金额、付款金额、期末应付款余额及占比情况列示如下：

（一）广告费

单位：万元

项目	2022年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度		合计
发生金额	2,744.72	1,826.05	1,306.47	1,827.89		7,705.13
付款金额	4,081.38	2,325.94	1,256.06	2,157.12		9,820.50
期末应付款余额	1,010.25	510.35	560.77	231.54		-
期末应付款余额占当期实际发生额的比例	36.81%	27.95%	42.92%	12.67%		3.01%注
项目	2021年度
	第一季度	第二季度	第三季度		第四季度		合计
发生金额	1,626.46	3,991.99	1,566.98		1,966.80		9,152.23
付款金额	4,443.02	1,548.63	2,538.54		1,887.07		10,417.26
期末应付款余额	795.38	3,238.74	2,267.19		2,346.91		-
期末应付款余额占当期实际发生额的比例	48.90%	81.13%	144.68%		119.33%		25.64%注
项目	2020年度
	第一季度	第二季度	第三季度		第四季度		合计
发生金额	1,012.66	1,043.66	2,144.20		5,342.06		9,542.58
付款金额	2,067.68	1,643.83	1,513.06		2,985.90		8,210.47
期末应付款余额	1,224.80	624.64	1,255.78		3,611.94		-
期末应付款余额占当期实际发生额的比例	120.95%	59.85%	58.57%		67.61%		37.85%注

1-110

注：当年末余额/当年度发生额。

公司媒体广告的账期一般为3个月左右，线上电商平台广告一般无账期或账期较短。由上表可见，报告期内次季度广告费的实际付款额通常与上季度的发生金额接近，部分次季度付款额大于上季度发生额，主要系当季度发生的电商平台广告相对较多所致。其中2021年第三季度的实际付款额大幅小于第二季度的发生额，主要系湖南长沙笛声文化传播有限公司为了维护与公司的合作关系，对部分采购款的账期进行了适当延长所致。2022年，公司减少了媒体广告投放，线上电商平台广告占比较高，导致各季度末应付款余额占当期实际发生额的比例相对较低。

总体而言，公司各季度末应付广告费余额占当期广告费发生额的比例与公司广告业务的账期情况相匹配，具有合理性。

（二）咨询服务费

单位：万元

项目	2022年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
发生金额	545.46	743.87	523.64	492.11	2,305.08
付款金额	737.68	411.30	706.11	451.80	2,306.89
期末应付款余额	429.81	762.38	579.91	620.22	-
期末应付款余额占当期实际发生额的比例	78.80%	102.49%	110.75%	126.03%	26.91%注
项目	2021年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
发生金额	478.40	385.64	551.02	811.84	2,226.91
付款金额	672.97	405.50	602.18	546.49	2,227.14
期末应付款余额	427.68	407.83	356.67	622.03	-
期末应付款余额占当期实际发生额的比例	89.40%	105.75%	64.73%	76.62%	27.93%注
项目	2020年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
发生金额	320.34	352.65	470.37	754.54	1,897.90
付款金额	407.42	421.52	474.35	384.02	1,687.31
期末应付款余额	324.58	255.71	251.73	622.25	-

1-111

期末应付款余额占当期实际发生额的比例

101.32%

72.51%

53.52%

82.47%

32.79%注

注：当年末余额/当年度发生额。

由上表可见，报告期内次季度咨询服务费的实际付款额通常与上季度的发生额接近，与公司咨询服务费的账期一般为3个月左右的情况相符，具有合理性。

七、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈了发行人财务负责人、营销负责人，了解发行人与销售费用相关的业务流程、关键内控节点，并执行控制测试；

2、了解各类广告的业务模式，并与同行业企业的情况进行对比分析；

3、检查广告合同、广告结案报告、广告播放排期表、广告监播报告等原始资料，对广告投放期间、投放次数、单价，价格与相关广告成本的匹配关系等分析合理性；

4、对同行业可比公司的营业收入及广告费结构进行分析，了解其与发行人的差异及原因；

5、通过查询公开信息、访谈或取得相关供应商出具的说明等，了解广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费等主要供应商的具体情况，是否与发行人存在关联关系或特殊利益安排，并分析各类供应商报告期内变动的原因及合理性；

6、取得咨询服务费、市场推广费、业务招待费等各项费用的总账、明细账，并检查相应的合同及单据，取得终端管理活动的出勤记录，促销物料发放记录等业务数据，分析咨询服务费、市场推广费、业务招待费是否符合行业惯例及商业逻辑；

7、检查广告费、咨询服务费发生额及应付款余额的总账、明细账及相应确认依据，对各季度广告费、咨询服务费的金额及占比进行分析，了解应付广告费、咨询服务费占期间费用发生额的比例较高的原因及合理性。

（二）核查结论

1-112

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人广告投放模式符合行业惯例，投放期间、投放次数合理，单价公允、相关投放次数、价格与相关广告成本之间具有匹配关系；

2、对发行人广告投放的真实性进行了充分核查，发行人广告费用的发生额真实、完整；

3、发行人广告费用率与同行业可比公司相比具有合理性；

4、发行人与广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费的主要供应商不存在关联关系或特殊利益安排，各类供应商报告期内变动的原因具有合理性；

5、发行人咨询服务费、市场推广费、业务招待费的发生情况符合行业惯例和商业逻辑；

6、发行人应付广告费、咨询服务费占期间费用发生额的比例较高具有合理性。

1-113

问题8. 关于毛利率申请文件及问询回复显示，发行人多种维生素矿物质片、益生菌系列毛利率在报告期内有较大程度的变动。请发行人：

（1）结合规模效应、单位运输成本等对单位成本的影响说明多种维生素矿物质片、益生菌系列毛利率波动的原因，结合对多维元素片（21）产品的依赖说明其他产品毛利率大幅波动对发行人盈利能力的影响。

（2）说明经审阅的2022年1-3月营业收入、毛利额、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据，2022年1-6月业绩预计情况，发行人经营业绩是否存在重大变化，若是，请说明变化原因及对发行人的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合规模效应、单位运输成本等对单位成本的影响说明多种维生素矿物质片、益生菌系列毛利率波动的原因，结合对多维元素片（21）产品的依赖说明其他产品毛利率大幅波动对发行人盈利能力的影响。

（一）结合规模效应、单位运输成本等对单位成本的影响说明多种维生素矿物质片、益生菌系列毛利率波动的原因

1、多种维生素矿物质片

报告期内，多种维生素矿物质片毛利率及单位成本列示如下：

单位：元/片

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
毛利率	37.16%	23.98%	29.97%	509.99%	-7.31%	/
单位成本	0.2899	-5.35%	0.3063	-13.84%	0.3555	/
其中：单位材料	0.1528	-1.80%	0.1556	1.57%	0.1532	/
单位人工	0.0339	-6.27%	0.0362	11.73%	0.0324	/

1-114

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
单位制造费用	0.0856	-16.69%	0.1027	-25.31%	0.1375	/
单位运输成本	0.0176	50.49%	0.0117	-63.89%	0.0324	/

多种维生素矿物质片为公司在2020年下半年开始投产并上市的保健食品，由于上市初期产销规模较小，无法实现规模效应使得单位成本较高，同时新品让利促销使得产品均价较低，导致2020年多种维生素矿物质片毛利率为负。

2021年度，随着产品销售渠道的构建，多种维生素矿物质片生产和销售规模扩大，产量由2020年度的0.29亿片增长至2021年度的0.88亿片，产量大幅提升使得规模效应显现，制造费用摊薄，同时单位运输成本下降，导致多种维生素矿物质片单位成本进一步降低。在单位成本下降及销售均价上升的共同影响下，多种维生素矿物质片2021年毛利率较2020年大幅提升。

2022年度，多种维生素矿物质片产品毛利率较2021年度增加7.19%，主要系新品生产熟练度提升使得单位工时产量上升，成本核算时按照工时分配间接费用，单位制造费用下降使得单位成本较上期下降，加之销售均价上升的共同作用下，产品毛利率进一步提升。

2、益生菌系列

（1）益生菌系列保健食品

报告期内，益生菌系列保健食品毛利率及单位成本列示如下：

单位：元/袋

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
毛利率	57.01%	-3.95%	59.35%	9.04%	54.43%	-22.23%
单位成本	1.3204	3.23%	1.2791	15.39%	1.1085	41.97%
其中：单位材料	1.0360	10.25%	0.9397	10.46%	0.8507	65.34%
单位人工	0.1034	-27.39%	0.1424	104.89%	0.0695	-34.50%
单位制造费用	0.1635	-6.18%	0.1743	1.10%	0.1724	7.68%
单位运输成本	0.0175	-23.27%	0.0228	42.50%	0.0160	/

2020年，益生菌系列保健食品生产与销售规模较2019年均有所增长，产量

1-115

增加使得单位人工降低，但因2020年健康科技加工业务减少，导致益生菌系列保健食品分摊的折旧等固定费用增加，同时受益生菌原材料价格大幅上涨影响，单位成本较上期增长41.97%，使得2020年益生菌系列保健食品毛利率较2019年减少15.56个百分点。

2021年，公司减少了益生菌系列保健食品的促销活动，该产品生产与销售均存在一定幅度下滑，规模效应减弱，同时受原材料价格上涨、单位人工成本增加影响，单位成本持续增长，但因促销活动的减少，产品价格有所提高导致销售均价上涨，综合影响下2021年益生菌系列保健食品毛利率较2020年增加了4.92个百分点。

2022年，益生菌系列保健食品单位成本较上期小幅增长3.23%，主要系单位材料成本增加，同时为促进销售，产品销售均价较上期有所下降，综合影响下2022年月益生菌系列保健食品毛利率较上年下降3.95%。此外，2022年度单位人工及单位制造费用有所下降，系本期销售的该类别产品主要为上年度下半年生产的结存产品，因当月集中生产使得产量较高，导致分摊的间接费用较低。

（2）益生菌系列食品

报告期内，公司益生菌系列食品毛利率及毛利贡献占比情况如下表所示：

单位：%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	毛利率	收入 占比	毛利贡献率	毛利率	收入 占比	毛利贡献率	毛利率	收入 占比	毛利贡献率
益生菌固体饮料	25.96	99.22	25.76	27.09	97.42	26.39	43.95	95.51	41.98
益生菌压片糖果	-53.89	0.78	-0.42	-2.77	2.58	-0.07	28.52	4.49	1.28
合计	25.33	100.00	25.33	26.32	100.00	26.32	43.26	100.00	43.26

注：毛利贡献率=该产品毛利率×该产品收入占益生菌系列食品收入总额的比例。

由上表可知，报告期内，益生菌系列食品主要系益生菌固体饮料，其毛利率变化主要系益生菌固体饮料毛利率波动所致。益生菌固体饮料毛利率及单位成本列示如下：

单位：元/袋

项目

2022年度

2021年度

2020年度

1-116

	数值	变动率	数值	变动率	数值	变动率
毛利率	25.96%	-4.17%	27.09%	-38.35%	43.95%	46.71%
单位成本	1.4553	20.92%	1.2035	6.35%	1.1317	-8.23%
其中：单位材料	0.6495	-8.67%	0.7112	18.03%	0.6026	2.38%
单位人工	0.3341	67.19%	0.1998	-4.90%	0.2101	-29.15%
单位制造费用	0.4566	77.82%	0.2568	-13.48%	0.2967	-14.71%
单位运输成本	0.0150	-57.90%	0.0357	60.63%	0.0222	/

2020年，益生菌固体饮料生产与销售规模较2019年均有所增长，规模效应使得单位成本较上期下降8.23%，同时受销售均价提高影响，2020年益生菌固体饮料毛利率较2019年增加13.99个百分点。2021年，益生菌固体饮料产销规模较上期基本持平，但因原材料价格上升，单位成本较上期增长6.35%，同时受销售均价降低影响，2021年益生菌固体饮料毛利率较2020年减少了16.86个百分点。2022年，益生菌固体饮料毛利率较上期有所降低，主要系公司对益生菌系列产品进行产品结构调整，其他类型产品缩减，使得益生菌固体饮料分配的间接费用增幅较大，因此单位成本较上期增长20.92%。

（二）结合对多维元素片（21）产品的依赖说明其他产品毛利率大幅波动对发行人盈利能力的影响

报告期内，公司分产品主营业务毛利率及毛利率贡献率如下表所示：

单位：%

产品类别	2022年度			2021年度			2020年度
	毛利率	收入 占比	毛利率贡献率	毛利率	收入 占比	毛利率贡献率	毛利率	收入 占比	毛利率贡献率
多维元素片（21）	67.17	80.46	54.04	70.34	86.70	60.98	67.90	91.32	62.01
多种维生素矿物质片	37.16	7.35	2.73	29.97	6.40	1.92	-7.31	0.82	-0.06
其他维矿类OTC产品	29.95	4.98	1.49	/	/	/	/	/	/
其他维矿类保健食品和普通食品	31.84	4.51	1.44	42.43	3.13	1.33	11.85	2.26	0.27
益生菌系列产品	31.97	2.66	0.85	39.89	3.72	1.48	48.66	5.49	2.67
其他	25.25	0.05	0.01	76.06	0.06	0.05	34.20	0.11	0.04
合计	60.56	100.00	60.56	65.76	100.00	65.76	64.92	100.00	64.92

注：毛利率贡献率=该产品毛利率×该产品收入占主营业务收入的比例。

由上表可见，报告期内，随着其他产品销售收入的持续增长，多维元素片（21）

1-117

销售收入占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，但公司产品结构仍以多维元素片（21）为主。报告期内多维元素片（21）的毛利率贡献率分别为62.01%、60.98%和54.04%，系公司报告期内主营业务毛利率的主要组成部分及其变化的主要影响因素。

报告期内，公司各产品毛利率贡献变动的主要贡献变动因素影响如下表所示：

单位：%

产品类别	2022年度较2021年度			2021年度较2020年度
	单产品类别毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单产品类别毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
多维元素片（21）	-2.55	-4.39	-6.94	2.12	-3.14	-1.02
多种维生素矿物质片	0.53	0.28	0.81	2.39	-0.41	1.98
其他维矿类OTC产品	1.49	0.00	1.49	/	/	/
其他维矿类保健食品和普通食品	-0.48	0.59	0.11	0.96	0.10	1.06
益生菌系列产品	-0.21	-0.42	-0.63	-0.33	-0.86	-1.19
其他	-0.02	-0.01	-0.04	0.03	-0.02	0.01
合计	-1.25	-3.96	-5.20	5.16	-4.32	0.84

注：单产品类别毛利率因素影响=（本年毛利率-上年毛利率）×本年主营业务收入占比；收入占比因素影响=（本年主营业务收入占比-上年主营业务收入占比）×上年毛利率。

2021年，公司主营业务毛利率较2020年增加0.84个百分点，其中多维元素片（21）贡献变动-1.02%，主要系处于新品推广期、毛利率较低的多种维生素矿物质片收入占比上升，多维元素片（21）收入占比下降。多种维生素矿物质片2021年较2020年毛利率大幅提升且收入占比提高，使得其对主营业务毛利率贡献变动1.98%，其他产品因收入规模较小，对公司主营业务毛利率影响有限。

2022年，公司主营业务毛利率较2021年度减少5.20个百分点，其中多维元素片（21）贡献变动-6.94%，主要系多维元素片（21）单产品毛利率下降及收入占比下降叠加影响所致。2022年多种维生素矿物质片及其他维矿类OTC产品毛利率贡献率较上年增加，但因产品收入占比相对较小，对主营业务毛利率的影响仍较有限。

综上，随着公司对产品品类的拓展，公司对单一产品的依赖程度正逐步缓解，公司多种维生素矿物质片等新品毛利率及收入占比逐年提高，使得公司盈利能力

1-118

持续提升，益生菌系列产品毛利率逐年下降，但因其收入占比较低，对公司盈利能力影响较小。

二、说明经审阅的2022年1-3月营业收入、毛利额、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据，2022年1-6月业绩预计情况，发行人经营业绩是否存在重大变化，若是，请说明变化原因及对发行人的影响。公司对2023年1-3月业绩情况预计如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月 （预计）	2022年1-3月	变动比例
营业收入	22,287.00	20,633.99	8.01%
净利润	5,530.00	5,012.99	10.31%
归属于母公司股东的净利润	5,530.00	5,012.99	10.31%
归属于母公司股东的净利润（扣非）	5,330.00	4,769.02	11.76%

注：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。

公司预计2023年1-3月实现营业收入22,287.00万元，归属于母公司股东的净利润5,530.00万元，主要系经营规模扩大所致。公司2023年1-3月公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人销售明细表及成本明细表，计算多种维生素矿物质片、益生菌系列产品的单位成本，分析单位成本变动对相关产品毛利率波动的影响；

2、计算并分析发行人各产品毛利率在报告期内的波动情况，分析产品毛利率波动对发行人盈利能力的影响；

3、取得了申报会计师出具的发行人2022年1-9月财务数据的审阅报告；

1-119

4、取得了发行人关于2022年度财务数据的预测资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2021年发行人多种维生素矿物质片产销规模扩大导致单位成本下降，在与销售均价上升的共同影响下，多种维生素矿物质片2021年毛利率较2020年大幅提升；2022年发行人多种维生素矿物质片单位工时产量上升，单位制造费用下降使得单位成本较上期下降，加之销售均价上升的共同作用下，产品毛利率进一步提升。

2、2020年益生菌系列保健食品原材料价格大幅上涨，导致2020年益生菌系列保健食品单位成本大幅提高，毛利率较上年下降；2021年益生菌系列保健食品规模效应减弱，同时受原材料价格走高等因素影响，单位成本持续上涨，但因销售均价上升影响，2021年益生菌系列保健食品毛利率较2020年有所提高；2022年，益生菌系列保健食品单位材料成本较上年增加，同时促销使得产品销售均价较上年降低，综合影响下2022年发行人益生菌系列保健食品毛利率较上年有所下降。

3、报告期内，益生菌系列食品主要系益生菌固体饮料，2020年，益生菌固体饮料规模效应显现使得单位成本较上期下降8.23%，同时受销售均价提高影响，2020年益生菌固体饮料毛利率较2019年上涨；2021年，益生菌固体饮料产销规模较上期基本持平，但因原材料价格上升，单位成本较上期上涨，同时受销售均价降低影响，2021年益生菌固体饮料毛利率较2020年下降；2022年，益生菌固体饮料毛利率较上期有所降低，主要系益生菌系列产品结构调整，其他类型产品缩减，使得益生菌固体饮料分配的间接费用增幅较大。

4、报告期内，发行人多维元素片（21）对主营业务毛利率贡献率高，其他产品毛利率大幅波动对发行人盈利能力影响较小；

5、根据发行人业绩预计情况，发行人经营业绩同比有所增长，发行人经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

1-120

问题9. 关于客户申请文件及问询回复显示：

（1）发行人经销商占比较高，经销商验收后货权转移，由经销商自行确定销售价格和销售对象，拥有销售定价权、客户选择权。发行人与主要经销商、协议二级商、零售商签署多方共建协议，约定销售返利政策实施、销售流向信息采集等。共建协议分为经分销商共建协议和连锁共建协议，其中经分销商共建协议通常由公司与一级经销商、二级经销商三方签署，连锁共建协议通常由公司与一级经销商、二级经销商（如有）、委托配送商（如有）、零售商多方签署。按照经销商层级在出厂价的基础上预留对应层级经销商的毛利空间，最终确定各层级经销商的渠道指导价。

（2）报告期内发行人测算的备货周期分别为0.72、0.58、0.44。采购频率通常为一个月1-2次，经销商期末库存量一般为0至2个月左右的销售量。

请发行人：

（1）说明销售流向情况，包括但不限于各级经销商、终端客户销售收入及占比，经分销商共建协议能否穿透到终端客户，签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议的必要性。

（2）结合销售返利、流向数据、营销推广、债权债务关系等简要说明共建协议各方权利义务情况，说明经销商自行确定销售价格和销售对象与共建协议及渠道指导价是否矛盾，发行人收入确定时点是否准确。

（3）说明测算的备货周期的具体含义，客户备货周期与销售周期是否匹配，经销商各季度的期末库存金额及期后销售的金额、周期等，经销商是否存在年末库存较大的情况，是否存在为发行人囤货情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

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一、说明销售流向情况，包括但不限于各级经销商、终端客户销售收入及占比，经分销商共建协议能否穿透到终端客户，签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议的必要性。

（一）说明销售流向情况，包括但不限于各级经销商、终端客户销售收入及占比

公司已获取销售流向数据的一级经销商销售收入占报告期各期公司经销收入的比例分别为95.73%、96.85%和98.39%。公司经销模式下销售的主要产品为多维元素片（21），根据已获取的经销商销售流向数据，报告期内，一级经销商销售的多维元素片（21）产品流向情况如下：

单位：万元

客户类型	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
二级经销商	20,150.95	47.08%	20,613.58	47.11%	18,578.19	47.71%
零售药店	12,615.23	29.48%	13,592.84	31.06%	10,975.27	28.18%
线上药房	7,880.44	18.41%	5,365.39	12.26%	4,571.57	11.74%
批发商	1,733.58	4.05%	3,701.66	8.46%	3,800.10	9.76%
商超	300.84	0.70%	330.27	0.75%	784.23	2.01%
其他	116.96	0.27%	152.72	0.35%	233.71	0.60%
合计	42,797.99	100.00%	43,756.46	100.00%	38,943.06	100.00%

注1：销售金额根据销售流向数据中公司一级经销商销售至对应下游客户类型的产品数量乘以公司当期销售给经销商的同种产品规格销售均价换算所得；注2：受销售流向数据采集的时间性差异、期末库存等影响，一级经销商销往下游客户的多维元素片（21）销售金额与公司销售收入金额存在一定差异。

由上表所示，一级经销商向公司采购多维元素片（21）产品后，主要销往二级经销商、零售药店和线上药房，针对一级经销商向二级经销商分销的情况，公司获取了报告期各期二级经销商的全部流向数据，二级经销商向一级经销商采购多维元素片（21）后主要销往零售药店、批发商和线上药房，具体情况如下：

单位：万元

客户类型	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
零售药店	10,875.85	54.18%	10,349.40	51.39%	10,304.12	53.91%

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客户类型	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
批发商	7,883.01	39.27%	6,962.51	34.57%	6,472.81	33.86%
线上药房	947.94	4.72%	2,351.78	11.68%	1,756.79	9.19%
其他	361.48	1.80%	472.78	2.35%	569.27	2.98%
商超	5.77	0.03%	4.07	0.02%	11.48	0.06%
合计	20,074.06	100.00%	20,140.54	100.00%	19,114.47	100.00%

注1：销售金额根据销售流向数据中二级经销商销售至对应下游客户类型的产品数量乘以公司当期销售给一级经销商的同种产品规格销售均价换算所得；注2：受销售流向数据采集的时间性差异、期末库存等影响，二级经销商历年向上游采购的多维元素片（21）数量与其向下游销售的数量存在一定差异。综上，公司多维元素片（21）产品通过经销商主要销往零售药店、线上药房、批发商等下游客户，其中零售药店、线上药房等下游客户均为销售终端，最终面向个人消费者，而批发商主要为未与公司直接开展渠道合作关系的医药商业公司，其向上级经销商采购公司产品后通常销往下级分销商或零售终端。该部分批发商数量较多、分布广泛，且单个批发商采购公司产品规模较小，公司基于成本效益原则，未将该部分批发商纳入营销网络共建体系。由于批发商未直接与公司发生交易，亦未与公司建立渠道合作，批发商基于商业秘密考虑提供销售流向数据的意愿较低。根据公司目前获取的部分批发商销售流向数据，2021年度及2022年度批发商销售的多维元素片（21）产品流向情况如下：

单位：万元

批发商下游客户类型	2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比
医药商业公司	1,237.17	53.08%	675.37	50.42%
零售药店	950.90	40.79%	550.66	41.11%
诊所、卫生所等医疗机构	142.86	6.13%	113.44	8.47%
合计	2,330.93	100.00%	1,339.47	100.00%

注：销售金额根据销售流向数据中批发商销售至对应下游客户类型的产品数量乘以公司当期对外销售的同种产品规格销售均价换算所得。

2021年度、2022年度批发商向医药商业公司销售占比较高，主要原因系批发商受配送半径、终端覆盖能力等因素影响，基于成本效益原则需向各县市级的医药商业公司分销，以实现向终端最终销售。

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报告期内，根据产品销售流向数据统计，报告期各期向公司经销商采购规模前五大零售药店及批发商基本情况列示如下：

1、主要零售药店

报告期内，前五大零售药店多维元素片（21）销售情况如下：

单位：万元、%

年份	序号	客户名称	销售额	占主营业务收入的比重
2022年	1	老百姓大药房连锁股份有限公司	1,754.71	3.22
	2	河南张仲景大药房股份有限公司	1,238.26	2.27
	3	高济医药（成都）有限公司	864.51	1.58
	4	深圳市海王易点药医药有限公司	827.60	1.52
	5	益丰大药房连锁股份有限公司	768.34	1.41
	合计		5,453.41	9.99
2021年	1	老百姓大药房连锁股份有限公司	1,091.70	2.24
	2	河南张仲景大药房股份有限公司	1,052.84	2.16
	3	深圳市海王易点药医药有限公司	772.16	1.58
	4	益丰大药房连锁股份有限公司	714.64	1.46
	5	一心堂药业集团股份有限公司	529.41	1.09
	合计		4,160.76	8.53
2020年	1	河南张仲景大药房股份有限公司	808.84	1.86
	2	深圳市海王易点药医药有限公司	806.00	1.86
	3	老百姓大药房连锁股份有限公司	658.63	1.52
	4	益丰大药房连锁股份有限公司	494.17	1.14
	5	一心堂药业集团股份有限公司	474.73	1.09
	合计		3,242.38	7.48

注：销售额根据销售流向数据中公司经销商销售至零售药店的产品数量乘以公司当期销售给经销商的同种产品规格销售均价换算所得。

报告期内，各期前五大零售药店客户均为连锁药店，基本情况如下：

序号	客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	实际控制人	合作历史
1	老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）	2005.12.01	44,860.1481万元人民币	长沙市开福区青竹湖路808号	谢子龙、陈秀兰夫妇	2010年
2	河南张仲景大药房股份有限公司	2004.08.28	9,000.00万元人民币	郑州市管城区金岱工业园文兴路22号	孙耀志	2010年

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序号	客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	实际控制人	合作历史
3	深圳市海王易点药医药有限公司	1995.06.22	50,000.00万元人民币	深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B	张思民	2010年
4	益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）	2008.06.20	71,876.534万元人民币	湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号	高毅	2010年
5	一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）	2000.11.08	59,607.0525万元人民币	云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号	阮鸿献	2010年
6	高济（成都）医药有限公司	2019.08.14	50,000.00万元人民币	成都市温江区永科路699号	HH Cowell Holdings Inc.	2017年

2、主要批发商

报告期内，与公司未直接开展合作关系的前五大批发商多维元素片（21）销售情况如下：

单位：万元、%

年份	序号	客户名称	销售额	占主营业务收入的比重
2022年	1	广州乐药信息科技有限公司	281.18	0.52
	2	陕西海通医药有限公司	162.00	0.30
	3	四川神奇康正医药有限公司	125.38	0.23
	4	宁德片仔癀宏仁医药有限公司	116.38	0.21
	5	青岛宏风药业有限责任公司	113.44	0.21
	合计		798.38	1.46
2021年	1	陕西海通医药有限公司	204.55	0.42
	2	四川龙一医药有限公司	186.58	0.38
	3	河南佐今明医药有限公司	137.69	0.28
	4	四川时代仁通医药有限公司	118.04	0.24
	5	山东瑞辉药业有限公司	116.91	0.24
	合计		763.77	1.57
2020年	1	四川神奇康正医药有限公司	131.06	0.30
	2	四川嘉事蓉锦医药有限公司	126.00	0.29
	3	四川龙一医药有限公司	117.52	0.27
	4	四川佳能达医药贸易有限责任公司	101.40	0.23

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年份	序号	客户名称	销售额	占主营业务收入的比重
	5	河南佐今明医药有限公司	89.43	0.21
	合计		565.42	1.30

注：销售额根据销售流向数据中公司经销商销售至批发商的产品数量乘以公司当期销售给经销商的同种产品规格销售均价换算所得。报告期内，各期前五大批发商客户均为医药商业公司，基本情况如下：

序号	客户名称	成立时间	注册资本	注册地址	实际控制人
1	陕西海通医药有限公司	2019.06.04	5,000.00万元人民币	陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章三路1288号办公楼2层	汪亚军
2	四川龙一医药有限公司	2013.04.08	5,100.00万元人民币	彭州市致和镇健康大道198号8栋5层503、504号、6层603、604号	龙小兰
3	河南佐今明医药有限公司	2002.05.13	5,219.00万元人民币	新乡市华兰大道4号	张思民
4	四川时代仁通医药有限公司	2011.12.14	3,060.00万元人民币	成都市金牛区友联一街18号8栋2层201-206号、3层301-303号、312号	阳泉森
5	山东瑞辉药业有限公司	2005.12.09	3,000.00万元人民币	山东省聊城经济技术开发区燕山北路19号(科瑞汽车公司院内)	谭洪全
6	四川神奇康正医药有限公司	2010.10.25	900.00万元人民币	成都市新都区龙桥镇阳光林森路460号、462号1层、458-470号5层	黄飞
7	四川佳能达医药贸易有限责任公司	2004.06.15	2,000.00万元人民币	成都市金牛区沙河源街道古柏社区古靖路20号	耿越飞
8	四川嘉事蓉锦医药有限公司	1996.02.12	5,080.00万元人民币	成都市金牛区金丰路112号6幢2、3、4层7、8号	国务院
9	广州乐药信息科技有限公司	2019.01.09	25,600万美元	广州市黄埔区广州国际生物岛螺旋大道68号合景科盛广场A栋第8层01、02、03、04单元	YSB Capital Limited
10	宁德片仔癀宏仁医药有限公司	2005.04.13	1,500万元人民币	福建省宁德市福安市溪潭镇工业园区35号（福安市金盛泰电机有限公司厂房3层）	漳州市国有资产监督管理委员会
11	青岛宏风药业有限责任公司	2001.02.08	1,700万元人民币	青岛平度市青岛路752号	张志民

（二）经分销商共建协议能否穿透到终端客户，签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议的必要性

1、经分销商共建协议能否穿透到终端客户

经分销商共建协议由公司与一级经销商、二级经销商三方签署，零售商不作

1-126

为经分销商共建协议的合同当事人，因此经分销共建协议仅对公司、一级经销商和二级经销商具有法律约束力，无法穿透到终端客户。

2、签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议的必要性

连锁共建协议由公司与一级经销商、二级经销商（如有）、委托配送商（如有）、零售商多方签署，签订的主要目的是针对零售商的销售返利政策（包括年度采购计划、返利标准和计算原则）、销售流向数据采集方式进行明确约定。一级经销商、二级经销商（如有）、委托配送商（如有）作为合同当事人参与连锁共建协议多方协议的签订，主要原因是公司不与零售商直接产生购销关系，一级经销商、二级经销商、委托配送商等医药流通企业等作为零售商的上游供应链企业，需明确与零售商相关的权利与义务，如零售商向合同指定的上级经销商购进产品、上级供应商需配合公司向零售商采集销售流向数据和传递返利、各方配合开展品牌建设和市场营销活动等。

经分销商共建协议由公司与一级经销商、二级经销商签署，因公司与一级经销商的返利政策、数据流向采集等条款均已在经销协议明确约定，故签订经分销商共建协议的主要目的是约定针对二级经销商的销售返利政策（包括年度采购计划、返利标准和计算原则）、销售流向数据采集方式等条款。由于公司不与二级经销商直接产生购销关系，因此一级经销商需参与经分销商共建协议的签订，并在合同中明确一级经销商与二级经销商相关的权利与义务，如二级经销商向合同指定的一级经销商购进产品、一级经销商需配合公司向二级经销商采集销售流向数据和传递返利、各方配合开展营销推广活动等。

出于二级经销商的销售返利条款、采购计划等条款商业保密需要，连锁共建协议中无法详细载明公司与二级经销商之间所有权利与义务，因此公司有必要在签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议。

二、结合销售返利、流向数据、营销推广、债权债务关系等简要说明共建协议各方权利义务情况，说明经销商自行确定销售价格和销售对象与共建协议及渠道指导价是否矛盾，发行人收入确定时点是否准确。

（一）结合销售返利、流向数据、营销推广、债权债务关系等简要说明共建协议各方权利义务情况

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1、销售返利相关的共建协议各方权利义务约定情况

层级	销售返利相关的共建协议各方权利义务约定情况
公司	公司根据协议约定的返利标准和计算原则计算并支付销售折扣和返利
一级经销商	一级经销商需在规定期限内将其收到共建协议约定的归属二级经销商或零售商的销售返利向下级客户支付，如一级经销商无正当理由迟延、拒绝支付给下级客户相关返利，公司可相应迟延或者拒绝支付针对一级经销商自所属的销售返利和折扣
二级经销商（如有）	若二级经销商根据共建协议约定向公司或公司授权的第三方提供真实、准确、完整的公司产品销往各种渠道的流向数据及其他相关数据，且二级经销商达到协议约定的返利考核标准，则二级经销商可根据协议约定获得相应返利；二级经销商需在规定期限将归属零售商的返利向下级客户传递，如二级经销商无正当理由迟延、拒绝支付给下级客户相关返利，公司可相应迟延或者拒绝支付二级经销商所属的销售返利和折扣
零售商	若零售商根据共建协议约定向公司或公司授权的第三方提供零售商相关销售渠道和零售终端门店的销售流向数据和其他相关数据，且零售商达到协议约定的返利考核标准，则零售商可根据协议约定获得相应返利；在零售商活动完成后，公司依据一级经销商覆盖的活动客户达成情况，支付一级经销商相应销售返利

2、流向数据相关的共建协议各方权利义务约定情况

层级	流向数据相关的共建协议各方权利义务约定情况
公司	为了确保各方提供的流向数据的真实性，公司有权自行或委托第三方对相关信息进行审核；若各方未按照共建协议及公司要求向公司提供流向数据或提供的流向不准确或有虚假数字，公司无须支付销售返利，公司有权立即终止协议并无需承担任何责任和支付赔偿
一级经销商	在协议约定的期限内，一级经销商应按照公司要求的方式及内容，确保下级客户向公司或经公司授权的第三方提供下级客户准确、完整、真实的有关公司产品的销售流向全部信息，其销售流向信息数据将作为一级经销商支付下级客户销售返利的参考依据；若二级经销商在协议期间内某一季度或者某几个季度未能按要求提供流向数据信息，则一级经销商无须向下级客户支付相应季度的销售返利；一级经销商应对二级销售违反流向信息提供义务的行为承担连带责任
二级经销商（如有）	二级经销商应在协议约定的期限内向公司或经公司授权的第三方提供真实、准确、完整的有关公司产品的销售流向数据
零售商	零售商应在协议约定的期限内向公司或公司授权的第三方提供真实、准确、完整的有关公司产品的销售流向数据

3、营销推广相关的共建协议各方权利义务约定情况

层级	营销推广相关的共建协议各方权利义务约定情况
公司	公司每季度不定期和经销商、零售商沟通，讲解甲方产品在所在区域的季度市场营销和品牌推广计划；公司与各方共同开展产品在相关区域内的覆盖推广活动
一级经销商	根据公司要求，经销商在零售终端内开展公司产品的相应市场营销支持活动
二级经销商（如有）

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层级	营销推广相关的共建协议各方权利义务约定情况
零售商	零售商在其覆盖的零售终端门店为公司产品提供相关的分销和基础陈列服务

4、债权债务关系相关的共建协议各方权利义务约定情况

根据共建协议约定，经销商与下级客户按照双方各自分别协商的交易价格和付款办法进行结算，经销商与下级客户之间的债权和债务与公司无关。

（二）说明经销商自行确定销售价格和销售对象与共建协议及渠道指导价是否矛盾

公司制定的渠道指导价，系公司综合考虑经销商的采购成本及下游客户合理利润空间确定的，系对经销商向下游销售定价政策的指导，仅具有参考意义。公司并未与经销商达成并实施固定和限定价格的约定，亦未要求经销商强制执行该价格标准，经销商向下游客户的销售的最终价格系由其与下游客户自行协商确定。因此经销商自行确定销售价格与共建协议及渠道指导价不矛盾。

公司在共建协议中约定下游客户向指定的经销商采购货物，主要是为了把握公司产品销售流向情况，加强公司对销售渠道的管理，为公司后续产品推广计划和市场拓展提供较为准确的数据支持，公司鼓励下游客户向指定的经销商采购货物，但并不禁止下游客户向其他渠道采购产品，亦不禁止经销商自行拓展销售渠道和销售对象，与公司允许经销商自行确定销售对象的政策并不矛盾。

（三）发行人收入确定时点是否准确

公司经销模式均为买断式经销，公司仅与一级经销商具有购销关系，一级经销商签收时产品控制权即完成转移，公司在一级经销商签收产品后确认收入，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的要求。

三、说明测算的备货周期的具体含义，客户备货周期与销售周期是否匹配，经销商各季度的期末库存金额及期后销售的金额、周期等，经销商是否存在年末库存较大的情况，是否存在为发行人囤货情形。

（一）说明测算的备货周期的具体含义，客户备货周期与销售周期是否匹配

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报告期内，公司根据已提供进销存的经销商的相关数据测算的备货周期分别为0.72、0.58、0.44和0.50（单位：月），备货周期按照经销商期末库存金额除以经销商月均对外销售金额得到，指经销商期末存货向下游客户销售所需的时间，反映的是经销商两次进货之间的时间间隔（月）。根据测算的备货周期，经销商的期末存货一般在一个月以内即完成销售，但因不同经销商资金实力、配送距离、存货管理、下游需求等情况存在区别，部分经销商根据自身和下游客户需求情况将期末库存保持相对较高的水平，存在期末存货满足1个月以上销售量的情况。综上所述，客户备货周期与销售周期匹配。

（二）经销商各季度的期末库存金额及期后销售的金额、周期等，经销商是否存在年末库存较大的情况，是否存在为发行人囤货情形

报告期内，根据经销商提供的进销存数据，各季度经销商期末库存金额及经销商对外销售金额、周期测算具体情况如下：

单位：万元

期间	经销商期末库存金额（C）	经销商对外销售金额（B）	测算平均备货周期（E=C*3/B，月）
2022年度
一季度/一季度末	3,053.92	17,467.09	0.52
二季度/二季度末	2,347.23	10,549.00	0.67
三季度/三季度末	1,564.65	12,455.57	0.38
四季度/四季度末	2,485.49	6,463.39	1.15
2021年度
一季度/一季度末	3,337.97	13,328.20	0.75
二季度/二季度末	2,539.46	8,573.77	0.89
三季度/三季度末	1,494.46	11,156.25	0.40
四季度/四季度末	1,515.19	8,537.42	0.53
2020年度
一季度/一季度末	3,684.97	9,942.49	1.11
二季度/二季度末	1,316.92	9,381.49	0.42
三季度/三季度末	1,505.76	8,627.80	0.52
四季度/四季度末	1,654.91	6,566.82	0.76

注1：上表已剔除未提供库存数据的经销商；

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注2：经销商对外销售金额根据经销商对外销售产品数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得；注3：经销商期末库存金额根据经销商期末库存数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得。根据上表所示，经销商的各季度末平均库存一般在0-2个月内销售完毕，经销商年末存货备货量保持在合理水平，不存在年末库存较大的情况，不存在为公司囤货情形。

四、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人产品销售流向数据信息，统计分析发行人的销售流向情况，计算各级经销商、终端客户的销售收入及占比；

2、针对未与发行人建立合作关系、未提供销售流向数据的经销商下游客户批发商，执行以下程序：

①向报告期前二十大批发商获取销售流向数据，核查其销售情况，由于发行人未与该部分批发商直接建立合作关系，批发商基于商业秘密考虑配合提供流向数据的意愿较低，2021年度及2022年度获取的批发商流向数据占前二十大批发商销售金额的比例分别为44.29%和81.96%；

②取得批发商所有上级经销商销售流向数据执行替代性核查，并对主要上级经销商执行走访、函证程序，确认上级经销商向批发商销售的真实性，走访、函证核查具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
走访批发商的上级经销商销售金额	8,652.31	8,461.45	8,038.65
经销商销售流向中销往批发商的销售金额	9,616.59	10,664.18	10,272.91
走访上级经销商向批发商销售金额占比	89.97%	79.34%	78.25%
向批发商的上级经销商发函金额	7,620.24	8,220.58	7,932.00
向批发商的上级经销商发函金额占比	79.24%	77.09%	77.21%

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批发商的上级经销商回函确认金额	6,904.81	7,861.57	7,431.77
批发商的上级经销商回函确认金额占比	71.80%	73.72%	72.34%

注：销售金额根据销售流向数据中经销商销售的产品数量乘以公司当期销售的同种产品规格销售均价模拟测算所得。

③通过企查查、国家信用信息公示系统等网站查询报告期各期前二十大批发商是否真实存在，是否具有药品批发经营资质并经营相关业务；

④通过企查查、国家信用信息公示系统等网站查询报告期各期前二十大批发商的主要股东和实际控制人情况，并将其主要股东和实际控制人与发行人员工名册进行匹配核查；

⑤结合对发行人控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员资金流水，分析是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款情况，核查销售的真实性，核实前述主体与批发商不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来，不存在其他特殊关系或业务合作；

⑥执行分析性复核程序：分析复核发行人报告期内的退货情况，报告期内发行人退货金额较小；分析复核报告期内应收账款的回款情况，报告期内发行人应收账款回款情况良好，不存在大额逾期和逾期时间长情况。

3、访谈发行人销售负责人，了解发行人签订经分销商共建协议的必要性；

4、获取发行人与各级经销商签订的共建销售网络协议、发行人与经销商及零售商签订的连锁共建协议，查阅共建协议合同条款，了解共建协议与销售返利、流向数据、营销推广、债权债务关系等内容相关的各方权利义务，分析发行人设置渠道指导价及在共建协议约定经销商自主定价的合理性，分析发行人收入确认时点的准确性；

5、取得主要经销商报告期内各季度末进销存明细，测算经销商备货周期，分析经销商是否存在为发行人囤货情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

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1、发行人产品主要销往线下零售药店、线上药房等终端客户；部分产品通过经销商销往下游批发商，该部分批发商较为分散，单家批发商采购发行人产品的规模较小，因批发商非发行人的直接客户，未与发行人直接建立合作关系，批发商基于商业秘密考虑提供终端销售流向数据的意愿较低。经核查报告期各期前二十大批发商情况，上述批发商与发行人不存在关联关系，不存在其主要股东、实控人是发行人员工或前员工情况；

2、零售商不作为发行人经分销商共建协议的合同当事人，因此经分销共建协议无法穿透到终端客户；

3、连锁共建协议无法详细载明发行人与二级经销商之间所有权利与义务，因此发行人在签订连锁共建协议的情况下签订经分销商协议具有必要性；

4、发行人制定的渠道指导价主要是为了给下游客户预留合理的利润空间，仅具有参考意义，发行人未与经销商达成并实施固定和限定价格的约定，亦未要求经销商强制执行该价格标准，与经销商自行确定销售价格的政策并不矛盾；发行人在共建协议中约定下游客户向指定的经销商采购货物，主要是为了把握产品销售流向情况，加强对销售渠道的管理，与发行人允许经销商自行确定销售对象的政策并不矛盾；发行人一级经销商签收产品后确认收入，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的要求；

5、报告期内，发行人经销商客户备货周期与销售周期匹配，年末存货备货量保持在合理水平，不存在年末库存较大的情况，不存在为发行人囤货情形。

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问题10. 关于存货申请文件及问询回复显示，发行人发出商品余额占比分别为35.56%、21.11%、

27.35%，原因为春节假期需求相对旺盛，为了防止运力不足导致的交货延迟，需要在上年底开始发货。发行人发出商品占比远高于同行业可比公司，库存商品远低于同行业可比公司。请发行人逐季度列示发出商品余额及占比，结合客户采购周期、发货至签收周期说明发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额是否匹配，发出商品及库存商品占比与同行业公司存在较大差异的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、发出商品各季度余额及占比情况

报告期内，公司各季度发出商品余额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年
	一季度末	二季度末		三季度末	四季度末
发出商品余额	106.52	321.60		66.56	3,852.96
存货余额	7,832.94	9,459.27		8,996.43	11,214.81
发出商品占存货余额的比例	1.36%	3.40%		0.74%	34.36%
项目	2021年
	一季度末		二季度末	三季度末	四季度末
发出商品余额	83.22		56.28	35.18	2,937.14
存货余额	7,918.11		8,215.77	8,178,91	10,738.86
发出商品占存货余额的比例	1.05%		0.68%	0.43%	27.35%
项目	2020年
	一季度末		二季度末	三季度末	四季度末
发出商品余额	13.12		18.27	33.95	1,650.13
存货余额	4,660.38		5,985.38	6,630.54	7,816.63
发出商品占存货余额的比例	0.28%		0.31%	0.51%	21.11%

由上表可见，报告期内，公司发出商品余额主要集中于每年年末，年中各季

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度末发出商品余额及占比较小。

二、结合客户采购周期、发货至签收周期说明发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额是否匹配

（一）客户采购周期情况

公司经销模式销售的产品以维生素与矿物质补充剂系列为主，终端客户主要为药店，经销商根据所在区域市场销售情况、年度计划采购总额和自身销售需求进行采购。报告期内，经销商采购频率整体较为均匀，平均采购频率通常为一个月1-2次，其中，第一季度平均单次采购金额较大主要系受春节销售旺季影响，经销商预备一定安全库存用于满足提前期需求，后续按需进行采购和备货。

（二）发货至签收周期情况

根据运输距离的远近不同，发货日与到货签收日一般间隔一周左右。影响发货至签收周期的主要因素包括运输在途时间以及客户办理签收手续的时间：

1、在途时间

公司货运方式均为公路汽运，发货地为发行人位于浙江杭州或湖州的工厂。根据运输距离的不同，路上在途时间通常为1-7天，其中长三角地区一般为1-3天，华北、珠三角地区3-4天；西北、东北、西南等距离较远的地区4-7天。路上在途时间会受多种因素的影响而有所差异，主要包括运输公司为了效益最大化，有时会将公司产品与其他企业的产品拼车混装，或在途中更换承运车辆，上述情况路上耗时会增加1-2天；雨雪等恶劣天气会耽误路上时间，年末北方客户的运输途中尤其容易遇到下雪等情况。上述运输时间符合国内公路汽运的一般情况，如其他上市企业公开披露信息显示：

公司名称	披露内容
翔楼新材（301160.SZ）	公司总部位于苏州，长三角地区三日可达，西部及珠三角客户一周可达
立高食品（300973.SZ）	在不缺货的情况下，客户下单1-2天内即可发货，且运输时间根据距离远近，一般为1-7天
腾亚精工（301125.SZ）	公司国内市场主要采用快递及货运方式，通常交货时间为2-5天左右

由上表可见，发行人运输周期与其他企业无明显差异。

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2、客户办理签收手续时间

公司的主要客户均为医药流通企业，医药流通企业均具备完善的质量控制体系，在药品入库环节按标准实施严格的管控。由于合同约定客户完成签收后控制权即发生转移，公司产品运抵客户指定收货地点后，验收人员按要求应核对产品品名、批准文号、生产批号、生产厂家、数量等，同时检查产品有无破损、过期的情形，检查无误后办理签收手续，客户完成上述签收手续时间不等，年末由于医药流通企业采购入库量相对较大，部分客户签收时间存在有所延长的情况。

综上所述，受运输在途时间以及客户办理签收手续的时间的影响，公司产品发货至签收周期通常在1-7天，具有合理性。

（三）发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额的匹配情况

单位：万元

期间	发出商品余额	发货日至签收间隔1周（含）内金额	发货日至签收间隔1-2周金额
2022年末	3,852.96	1,415.78	2,437.18
2021年末	2,937.14	1,769.96	1,167.18
2020年末	1,650.13	1,589.73	60.40

由上表可见，报告期各期末发出商品大部分均于发出后一周内由客户签收，部分签收时间大于一周的原因主要为运输路程较远所致，具体情况如下：

单位：万元

客户名称	发出商品余额	运输距离	发货日	签收日
2022年末
国药控股常德有限公司	330.51	杭州至常德	2022.12.23		2023.1.1
山东九州通医药有限公司	305.27	杭州至济南	2022.12.22		2023.1.1
国药乐仁堂医药有限公司	245.73	杭州至石家庄	2022.12.27		2023.1.5
河南九州通医药有限公司	203.68	杭州至郑州	2022.12.24		2023.1.4
河南江中华杰医药有限责任公司	199.79	杭州至商丘	2022.12.28		2023.1.6
甘肃天元药业集团有限公司	187.34	杭州至兰州	2022.12.21		2023.1.1
陕西九州通医药有限公司	178.22	杭州至西安	2022.12.25		2023.1.2
浙江英特药业有限责任公司	111.76	杭州至杭州	2022.12.24		2023.1.1
上海娜龙文化传媒有限公司	109.81	杭州至东莞	2022.12.22		2023.1.1

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客户名称	发出商品余额	运输距离	发货日	签收日
内蒙古九州通医药有限公司	98.86	杭州至呼和浩特	2022.12.23		2023.1.3
黑龙江九州通医药有限公司	88.61	杭州至哈尔滨	2022.12.21		2023.1.1
新疆九州通医药有限公司	72.83	杭州至乌鲁木齐	2022.12.21		2023.1.2
辽宁九州通医药有限公司	71.98	杭州至沈阳	2022.12.22		2023.1.2
深圳市必好货贸易有限公司	59.29	杭州至佛山	2022.12.20		2023.1.1
九州通医药集团股份有限公司	34.79	杭州至武汉	2022.12.26		2023.1.3
国药控股成都医药有限公司	31.61	杭州至成都	2022.12.31		2023.1.8
国药控股常德有限公司	28.39	杭州至常德	2022.12.23		2023.1.1
甘肃九州通医药有限公司	22.30	杭州至兰州	2022.12.21		2023.1.2
重庆九州通医药有限公司	14.96	杭州至重庆	2022.12.30		2023.1.12
广西九州通医药有限公司	12.99	杭州至南宁	2022.12.23		2023.1.5
湖南九州通医药有限公司	10.41	杭州至长沙	2022.12.24		2023.1.1
浙江英特电子商务有限公司	9.78	杭州至杭州	2022.12.24		2023.1.1
九州通医药集团股份有限公司	3.85	杭州至武汉	2022.12.26		2023.1.3
甘肃天元药业集团有限公司	2.59	杭州至兰州	2022.12.21		2023.1.1
长沙六二八食品贸易有限公司	1.59	杭州至长沙	2022.12.24		2023.1.3
辽宁九州通医药有限公司	0.26	杭州至沈阳	2022.12.22		2023.1.2
小计	2,437.18	-	-		-
2021年末
甘肃天元药业有限公司	131.6	杭州至兰州	2021.12.20	2022.1.1
贵州九州通达医药有限公司	43.95	杭州至贵阳	2021.12.25	2022.1.2
国药乐仁堂医药有限公司	259.44	杭州至石家庄	2021.12.21	2022.1.1
河南江中华杰医药有限责任公司	152.27	杭州至商丘	2021.12.24	2022.1.1
黑龙江九州通医药有限公司	69.74	杭州至哈尔滨	2021.12.22	2022.1.2
兰州九州通医药有限公司	34.06	杭州至兰州	2021.12.20	2022.1.2
辽宁九州通医药有限公司	110.52	杭州至沈阳	2021.12.20	2022.1.1
内蒙古九州通医药有限公司	104.82	杭州至呼和浩特	2021.12.23	2022.1.2
陕西九州通医药有限公司	90.66	杭州至西安	2021.12.22	2022.1.1
新疆九州通医药有限公司	108.80	杭州至乌鲁木齐	2021.12.18	2022.1.5
云南省医药有限公司	61.32	杭州至昆明	2021.12.28	2022.1.5
小计	1,167.18	-	-	-
2020年末

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客户名称	发出商品余额	运输距离	发货日	签收日
新疆九州通医药有限公司	60.40	杭州至乌鲁木齐	2020.12.25	2021.1.5

综上，报告期各期末，公司发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额匹配。

三、发出商品及库存商品占比与同行业公司存在较大差异的原因及合理性

报告期各期末，公司与同行业可比公司发出商品和库存商品占期末存货比例对比情况如下：

单位：万元、%

项目		2022年末		2021年末		2020年末
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	江中药业	19,035.96	43.34	15,191.88	34.37	9,079.82	28.99
	华润三九	161,081.60	61.39	140,097.29	55.95	109,376.73	60.50
	汤臣倍健	56,934.27	61.93	54,778.61	64.08	58,029.68	65.11
	发行人	2,899.72	25.86	3,563.45	33.18	2,241.39	28.67
发出商品	江中药业	-	-	-	-	-	-
	华润三九	17,818.65	6.79	25,614.53	10.23	602.27	0.33
	汤臣倍健	3,998.77	4.35	4,268.53	4.99	3,079.68	3.46
	发行人	3,852.96	34.36	2,937.14	27.35	1,650.13	21.11
小计	江中药业	19,035.96	43.34	15,191.88	34.37	9,079.82	28.99
	华润三九	178,900.25	68.18	165,711.82	66.18	109,979.00	60.83
	汤臣倍健	60,933.04	66.28	59,047.13	69.07	61,109.35	68.57
	发行人	6,752.67	60.21	6,500.59	60.53	3,891.52	49.79

由上表可见，报告期各期末，公司发出商品及库存商品合计占比情况与华润三九和汤臣倍健基本一致，江中药业占比相对较低。但公司各年末发出商品占比高于同行业可比公司，库存商品占比低于同行业可比公司，主要原因系：

与同行业可比公司相比，公司的主力产品礼品属性相对更强，每年春节期间产品需求较大，且公司的主力产品属于OTC药品，下游客户医药流通企业年末产品收发量较大，同时考虑运输距离、天气等因素，公司发货至客户签收的周期相对较长，因此公司为确保产品能够提前于春节前在药店、商超等终端完成铺货，

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多年来一贯采用自12月末始至次年1月初发货较多的经营策略，由此导致每年末发出商品余额占比较高。同行业可比公司中，汤臣倍健发出商品占比同样高于华润三九和江中药业，呈现了一定的礼品属性特征。

四、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取各季度末发出商品明细表，分析各季度末发出商品余额及占比变动的原因及合理性；

2、对发行人财务负责人、销售负责人、仓储管理负责人及其他相关人员进行访谈，了解客户采购周期、发货至签收周期等情况，分析发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额的匹配情况；

3、查阅同行业可比公司的存货结构，分析发行人发出商品及库存商品占比与同行业公司存在较大差异的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人发出商品期末余额与客户采购时点、采购金额具有匹配性；

2、发行人产品有一定礼品属性，每年春节期间产品需求旺盛，为确保产品能够及时在药店、商超等终端渠道完成铺货，并考虑元旦、春节期间运力紧张的因素，发行人年末至次年1月初发货量较大，导致报告期各年末发出商品占比较高，与同行业公司存在较大差异的原因具有合理性。

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问题11. 关于资金流水核查请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明:

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来;若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

回复：

一、对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（一）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平

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1、核查范围及核查账户数量

保荐机构、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的相关规定，对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员的资金流水进行了核查，核查的范围及核查账户数量情况如下：

序号	与发行人关系	核查对象	核查账户数量
1	发行人及其子公司	民生健康、健康科技、健康销售	14
2	发行人控股股东	民生药业（直接控股股东）、民生控股（间接控股股东）	32
3	实际控制人及其配偶	竺福江、傅志英、竺昱祺、鲁芸	66
4	主要关联方（民生控股集团内的其他企业）	民生滨江、民生（天津）药物研究有限公司、杭州民生药物研究院有限公司、杭州源昶医药科技有限公司、杭州梯诺医药科技有限公司、杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）、民生厚泽、景牛管理、景亿管理、瑞民管理、杭州民生科泽企业管理有限公司、民生高科、杭州民生峰达生命科技有限公司、杭州民生生物科技有限公司、浙江民生生物科技有限公司、安吉豪森药业有限公司、绍兴民生医药股份有限公司、杭州民生多仁医疗管理技术有限公司、杭州民生立德医疗科技有限公司、杭州民生多仁口腔门诊部有限公司、杭州民生汇泽实业有限公司、杭州民泽企业管理有限公司、杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙）	78
5	董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员	董事：张译中、张海军、杨骏、刘丽云、沈琴华（已离职） 监事：刘洋、张周雄、鲍子升、任玲红（已离职） 高级管理人员：陈稳竹（董事会秘书）、朱文君（财务负责人）、钟建荣（已离职）、王素清（副总经理、人事行政总监）	153
6	关键岗位人员	许亚菲（出纳）、李瑞雪（市场部总监）、唐文婷（数据运营部总监）、吕沙霞（质量总监）	27
7	销售人员、采购人员	销售人员：孙振华、王炜、柴骅、沈军； 采购人员：叶金丽、郑中胜	60
合计			430

2、取得资金流水的方法及完整性核查

1-141

（1）发行人及其子公司银行流水

对于发行人及其子公司银行流水，保荐机构、申报会计师陪同公司财务人员前往发行人属地银行现场打印银行流水。为确保核查账户的完整性，保荐机构、申报会计师实施了以下程序：

①前往发行人及其子公司基本户开户行获取经银行盖章的《已开立银行结算账户清单》，将已获取的银行流水与账户清单进行对比。

②对发行人开户的所有银行进行函证，确认发行人在相关银行开立及报告期内注销账户的情况。

③获取发行人银行日记账，对照确认是否存在未提供银行流水的银行账户。

（2）实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等自然人银行流水

对于发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行流水，保荐机构和申报会计师陪同相关人员前往当地18家主要银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、杭州银行、宁波银行）查询个人在银行的开户情况并获取个人开户清单及银行流水。

对于销售人员和采购人员银行流水，相关人员在保荐机构、申报会计师的陪同下现场通过云闪付APP查询个人在以上18家主要银行的开户情况，并获取了相关人员报告期内所有账户银行流水。

为确保核查账户的完整性，保荐机构、申报会计师实施了以下程序：

①现场陪同相关人员前往当地主要银行现场查询或通过云闪付APP查询相关人员的开户情况，获取个人开户清单或查询记录。

②根据取得的银行流水进行交叉比对，通过核对自身账户之间的转账交易或其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，保证相关方银行账户的完整性。

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③获取相关人员签署的关于银行卡及银行流水的承诺函，上述人员已对提供银行流水的完整性做出承诺。

（3）主要关联方银行流水

对于公司主要关联方，保荐机构、申报会计师获取了发行人实际控制人控制的民生控股集团内所有公司的《已开立银行结算账户清单》及银行流水，检查获取的银行流水是否完整，取得发行人主要关联方出具的关于银行流水情况的说明，确保相关方提供的银行流水的完整性。

3、核查金额重要性水平

对于相关法人主体，保荐机构、申报会计师针对单笔金额50万元以上的交易进行重点核查；对于相关自然人银行流水，针对单笔金额5万元以上的交易进行重点核查。

（二）核查程序

1、针对发行人及其子公司资金流水的核查程序

保荐机构、申报会计师对发行人及其子公司资金流水执行的核查程序如下：

①获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、银行流水和银行日记账；

②对发行人已开立的所有银行账户进行函证，核查发行人银行账户是否存在异常情形；

③对发行人资金管理相关内控制度执行内控测试，获取审批单、会计凭证、银行回单等资料，分析资金管理内控制度是否得到有效执行；

④进行资金流水双向核查，对金额超过重要性水平的交易执行从银行日记账到银行流水和从银行流水到银行日记账的双向核对，核查是否存在虚构入账或账外资金交易的情形，检查交易对手及交易金额是否存在异常。

2、针对相关自然人资金流水的核查程序

保荐机构、申报会计师对相关自然人执行的核查程序如下：

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①获取相关自然人银行流水，检查银行流水是否真实并带有银行印章、是否完整、连续，银行流水是否包含交易对手信息，交易摘要是否完整。

②对相关自然人银行流水中单笔金额大于5万元或连续单向交易金额超过5万元的交易进行电子化并逐笔核查，检查其交易对手、交易摘要等信息，确认交易对手身份及交易性质，对大额资金交易或其他异常资金交易，获取相关支持性证据。

③核查相关自然人除正常工资奖金、费用报销之外，是否存在其他与发行人及子公司的异常资金往来。

④获取发行人客户、供应商清单，通过企查查查询发行人主要客户、供应商的股东及主要人员信息，将相关自然人银行流水与发行人客户、供应商及其股东、主要人员进行对比，核查相关个人是否存在与客户、供应商的资金往来。

⑤获取发行人关联方名册、董监高名单及员工名册，将相关自然人银行流水的交易对手方与发行人关联方、董监高和员工名册进行对比，核查相关个人是否存在与发行人关联方、董监高、员工的异常资金往来。

⑥获取相关自然人签署的关于银行卡及银行流水的承诺函，确认其已提供银行流水的完整性，确认其是否存在通过个人卡代收代付公司货款、代垫公司成本费用的情形，是否存在与公司客户供应商及其相关人员的资金往来或其他与公司业务相关的资金往来。

3、针对主要关联方资金流水的核查程序

保荐机构、申报会计师针对主要关联方资金流水执行的核查程序如下：

①获取发行人主要关联方的《已开立银行结算账户清单》和银行流水，检查已提供银行流水的真实性与完整性；

②对主要关联方交易金额超过50万元的资金流水进行逐笔核查，关注其资金来源、交易背景及交易对手信息，对于主要关联方与重叠客户、重叠供应商的交易，重点关注相关交易的真实性，是否存在为发行人代收代付款项的情形；

③获取主要关联方出具的《关于银行流水情况的说明》，确认其已提供银行

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流水的完整性，并确认其不存在为发行人代收代付款项、不存在与民生健康实际控制人、董监高及其他员工的大额异常资金往来。

（三）异常标准及确定程序

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的相关规定，保荐机构、申报会计师将以下事项作为资金流水核查中的异常事项：

1、发行人大额资金往来存在重大异常，且与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

2、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来；

3、发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；

4、发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等），且相关交易的商业合理性存在疑问的情形；

5、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

6、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

7、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；

8、存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

若出现以上异常情形，保荐机构、申报会计师将对相关事项进行重点核查，包括核查相关交易的真实背景、交易缘由、资金来源及最终去向，取得相关证据并核查其合理性。

（四）受限情况及替代措施

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1、受限情况

发行人独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏未参与公司经营，因个人银行流水涉及隐私，未提供银行流水；发行人离职董事张海敏、叶剑华因已从公司离职且个人银行流水涉及隐私，未提供银行流水。

2、替代措施

保荐机构、申报会计师对以上受限情况执行了以下替代措施：

①通过获取的发行人报告期内的银行流水、银行日记账，核查受限对象及其控制、担任董事、监事、高级管理人员的企业与发行人是否存在大额异常资金往来。

②通过获取的发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员的银行流水，核查受限对象及其控制、担任董事、监事、高级管理人员的企业与上述人员是否存在大额异常资金往来。

③获取叶剑华签署的关于银行卡及银行流水的承诺函，确认其不存在通过个人卡代收代付公司货款、代垫公司成本费用的情形，不存在与公司客户供应商及其相关人员的资金往来或其他与公司业务相关的资金往来。

二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来;若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（一）发行人及其子公司资金流水核查情况

保荐机构、申报会计师对发行人及其子公司14个银行账户的资金流水进行了核查，总体核查情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	收入	支出	收入	支出	收入	支出
资金流水核查笔数（笔）	575	448	554	396	494	370

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项目	2022年度		2021年度		2020年度
	收入	支出	收入	支出	收入	支出
资金流水核查金额（万元）	197,798.51	190,271.76	277,473.13	273,184.16	202,298.17	194,134.89
核查金额占年度发生额的比例	95.18%	87.23%	93.00%	92.08%	92.59%	90.84%

经核查，报告期内，发行人及其及公司不存在大额取现情形；发行人在尚未进入上市辅导期阶段存在与关联方之间的转贷和资金拆借行为，转贷及资金拆借事项已在发行人招股说明书及审核问询函回复中披露，详见招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“二、公司内部控制制度情况”之“（一）财务内部控制规范情况”相关内容、首轮问询回复“问题11 关于财务内控规范性”及本回复报告“问题5 关于资金拆借”的相关内容。上述转贷及资金拆借事项公司已在股改前完成规范，除上述事项之外，发行人及其子公司不存在其他异常大额资金收付情形。

（二）发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员资金流水核查情况

1、总体核查情况

保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员银行流水中单笔交易金额5万元以上的交易进行了逐笔核查，并重点关注交易对手信息、资金来源、资金流向及交易性质，对大额资金交易获取了相应的支持性证据，以评估资金往来合理性。报告期内，发行人相关自然人除与家庭成员之间的资金往来及本人账户之间的互转外，主要大额资金流水情况如下：

单位：万元

核查对象	交易性质	收入金额	支出金额	说明
竺福江	理财产品购买/赎回	21,652.81	21,416.04	主要为银行理财产品及信托理财产品投资
	个人房产转让	273.20	-	个人房屋出售收入，核查取得了相应的房产转让合同，检查交易对手、交易金额无异常
	个人借贷	2,423.33	1,751.33	与朋友间的借贷收支，核查取得了借款协议，检查交易对手、交易金额无异常
傅志英	理财产品购买/赎回	206.60	306.60	主要为银行理财产品投资

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核查对象	交易性质	收入金额	支出金额	说明
竺昱祺	理财产品购买/赎回	2,073.35	2,380.64	主要为银行理财产品及信托理财产品投资
	投资分红款	240.00	-	竺昱祺直接投资企业上海安必生制药技术有限公司的投资分红款，经核查及访谈确认无异常
鲁芸	理财产品购买/赎回	3,325.77	3,189.70	主要为银行理财产品及信托理财产品投资
张译中	理财产品购买/赎回	5,440.44	5,155.00	主要为银行理财产品及信托理财产品投资
	专利授权收入	490.00	-	为个人发明专利的授权使用费收入，取得了发明专利证书，检查交易对手信息无异常
	银证转账	498.11	952.00	为个人证券投资款项
	个人借贷	201.81	236.05	为与朋友或同学间的个人借贷往来，无异常
	持股平台股份认购	-	151.26	发行人员工持股平台瑞民管理的股份认购款
	个人投资款	-	187.00	为个人对扬州新愿景毓森股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，经核查该公司及其投资的公司不存在为发行人客户供应商的情形，与发行人客户供应商不存在关联关系，无异常。
张海军	理财产品购买/赎回	1,389.35	1,452.70	主要为银行理财产品投资，无异常
	薪资收入	316.85	-	来自发行人的正常工资、奖金收入，无异常
	个人借贷	124.03	20.53	为与朋友间的借贷收支，经核查无异常
	与同事间的资金拆借	102.07	228.50	详见本问题回复之“2、与发行人员工之间的资金往来”
	持股平台股份认购	-	121.01	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
杨骏	理财产品购买/赎回	8,010.35	7,110.52	主要为银行理财产品投资，无异常
	薪资收入	418.93	-	来自民生药业的正常工资、奖金收入，无异常
	银证转账	52.64	924.16	为个人证券投资产生的银证转账交易
	持股平台股份认购	-	80.67	发行人持股平台景亿管理的股份认购款
刘丽云	薪资收入	105.12	-	来自发行人的正常工资、奖金收入，无异常
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
沈琴华	股权投资款项	9,594.21	5,298.79	个人投资相关的交易或投资分红，经核查与发行人无关，无异常
	往来款	4,106.87	5,905.72	与朋友间的资金往来款
	银证转账	744.00	800.00	为个人证券投资款项
刘洋	售房及购房款	340.60	287.29	与房产中介公司间的出售二手房及购买房屋收支，无异常
	理财产品购买/赎回	121.47	128.24	主要为银行理财产品投资
	持股平台股份认购	-	30.25	发行人持股平台景亿管理的股份认购款
张周雄	理财产品购买/赎回	357.25	410.90	主要为银行理财产品及信托理财产品投资

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核查对象	交易性质	收入金额	支出金额	说明
	银证转账	103.05	144.00	为个人证券投资款项
	持股平台股份认购	-	30.25	发行人持股平台瑞民管理的股份认购款
鲍子升	理财产品购买/赎回	112.42	97.00	主要为银行理财产品与公募基金产品
	持股平台股份认购	-	30.25	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
任玲红	备用金及报销款	10.00	5.00	公司备用金借还款及报销款，无异常
陈稳竹	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
	银行贷款	-	193.34	为个人偿还银行贷款支出，无异常
朱文君	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
钟建荣	理财产品购买/赎回	1,053.48	1,131.40	主要为银行理财产品投资
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
	客户供应商相关往来	30.00	30.00	详见本问题回复之“3、与客户或供应商相关人员的资金往来”
王素清	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
李瑞雪	理财产品购买/赎回	615.46	489.50	主要为银行理财产品投资
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
吕沙霞	理财产品购买/赎回	922.63	957.17	主要为银行理财产品投资
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
唐文婷	理财产品购买/赎回	47.00	87.80	主要为银行理财产品与公募基金产品
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
孙振华	理财产品购买/赎回	904.43	870.00	主要为银行理财产品投资
	个人借贷	287.62	217.52	与朋友间的个人资金借贷款
	与同事间资金往来	80.00	155.07	详见本问题回复之“2、与发行人员工之间的资金往来”
	取现	-	95.00	用于个人消费
	持股平台股份认购	-	30.25	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
柴骅	银行贷款	111.00	-	取得的银行房贷放款
	购房款	-	128.80	银行受托支付及个人支付给房产中介的购房款
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
沈军	与同事间资金往来	291.95	10.00	详见本问题回复之“2、与发行人员工之间的资金往来”
	个人借贷	50.00	273.07	与朋友间的个人资金借贷款
	家庭成员店铺经营款	-	86.30	为沈军家庭所经营店铺的经营款，核查取得了营业执照及资金往来情况说明，无异常
	与客户或供应商股东	116.99	103.75	详见本问题回复之“3、与客户或供应商相关人员

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核查对象	交易性质	收入金额	支出金额	说明
	的往来			的资金往来”
	购房款	-	131.52	支付给房产中介的购房款，无异常
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
王炜	理财产品购买/赎回	1,578.86	1,753.57	主要为银行理财产品投资
	与同事间资金往来	30.00	20.00	见本问题回复之“2、与发行人员工之间的资金往来”
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
叶金丽	理财产品购买/赎回	4,655.49	4,269.68	主要为银行理财产品和信托产品投资
	持股平台股份认购	-	60.50	发行人持股平台景牛管理的股份认购款
许亚菲	报告期内无大额交易	-
郑中胜

注：表中收入金额及支出金额为报告期内累计数

由上表可见，发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员的大额资金交易主要为理财产品的申购及赎回、银行贷款、房屋出售或购买、个人借贷、持股平台股份认购款、薪资收入和股票投资款项等。

2、与发行人员工之间的资金往来

报告期内，发行人相关人员与部分员工之间存在资金往来，资金往来的具体情况如下：

单位：万元

核查对象	资金往来对手方	与发行人的关系	收入金额	支出金额	交易性质
张海军	孙振华	发行人销售人员	58.00	80.00	个人资金拆借
张海军	沈军	发行人销售人员	10.00	110.00	个人资金拆借
张海军	王炜	发行人销售人员	20.00	30.00	个人资金拆借
孙振华	沈军	发行人销售人员	-	97.07	饭店合伙经营款
沈军	王斐	发行人员工	60.04	-	饭店合伙经营款
沈军	徐芳芳	发行人员工	24.84	-	饭店合伙经营款

保荐机构、申报会计师通过对以上相关人员的询问、访谈，确认了相关人员的借款原因，借款资金来源，并获取相关核查对象签署的《关于名下银行卡及银

1-150

行流水情况的承诺与声明》，涉及发行人其他员工签署的《资金往来情况说明》确认，报告期内，以上人员之间的资金交易均为个人资金拆借行为或与沈军家庭饭店的合伙经营投入款，相关个人与发行人员工之间的资金往来不存在重大异常。

3、与客户或供应商相关人员的资金往来

报告期内，发行人销售人员沈军存在与部分客户、供应商或其相关人员的资金往来，具体情况如下：

单位：万元

账户持有人	资金往来对手方	对手方身份	收入金额	支出金额	交易性质/核查说明
沈军	徐*云	发行人客户杭州至诚保健食品有限公司股东	6.00	-	沈军家庭经营的母婴店收到的货款，徐*云与陈*琴系夫妻关系，二者为经营零售生意需要向沈军家庭经营的母婴店采购商品；核查取得了沈军家庭经营的母婴店的营业执照，徐*云、陈*琴签署的《资金往来情况说明》及身份证明文件以确认资金交易的性质及交易对手身份
	陈*琴		40.99	-
	杭州萧山保康医药有限公司	发行人客户	18.00	-	个人预定商品（铁皮枫斗）的保证金，为锁定货源支付的保证金及保证金退还款；核查取得了由杭州萧山保康医药有限公司及王*签署的《资金往来情况说明》及身份证明文件以确认资金交易的性质及交易对手身份
	王*	发行人客户杭州萧山保康医药有限公司股东	40.00	40.00
	于*	发行人供应商杭州福柚网络技术有限公司股东	-	30.00	沈军家庭所经营饭店的酒水采购款；核查取得了饭店的营业执照，酒水采购对象的相关资质及情况说明、于*签署的《资金往来情况说明》及身份证明文件以确认资金交易的性质及交易对手身份
	任*	发行人客户杭州小美电子商务有限公司股东	-	33.75	沈军家庭所经营饭店的酒水采购款；核查取得了饭店的营业执照，任*经营酒水生意的相关资质、任*签署的《资金往来情况说明》及身份证明文件以确认资金交易的性质及交易对手

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账户持有人	资金往来对手方	对手方身份	收入金额	支出金额	交易性质/核查说明
					身份
	朱*建	发行人供应商浙江华方生命科技有限公司股东	12.00	-	为代第三方还款，核查取得第三方委托其还款对应的聊天记录截图，朱*建签署的《资金往来情况说明》及身份证明文件以确认资金交易的性质及交易对手身份

报告期内，曾任发行人副总经理、研发总监的钟建荣存在与发行人客户实际控制人控制的其他公司资金往来的情形，具体情况如下：

单位：万元

账户持有人	资金往来对手方	对手方身份	时间	收入金额	支出金额	交易性质/核查说明
钟建荣	杭州捷方检测技术有限公司	发行人客户益力倍康（杭州）生物科技有限公司实际控制人马*友控制的公司	2021.01.27	30.00	-	临时性资金拆借，已结清
			2021.04.06	-	30.00

报告期内，沈军与发行人客户、供应商或其相关人员的资金往来主要为其家庭所经营的母婴店、饭店的销售及采购款，个人购买商品保证金或代他人还款，经核查，相关款项为个人家庭生意往来或个人采购商品、借贷往来，钟建荣与发行人客户实际控制人控制的其他公司的资金往来为临时性资金拆借款。上述资金往来与发行人的日常经营业务无关，不存在流向发行人客户、供应商或为发行人承担成本费用的情况。

4、核查结论

保荐机构、申报会计师通过对发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员及采购人员大额资金交易的资金来源、资金流向、交易对手信息、交易背景的核查并结合获取的支持性证据认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员及采购人员不存在异常大额取现、大额收付的情形；发行人部分员工之间的资金往来为个人资金拆借或饭店合伙经营投入款，销售人员沈军与客户、供应商及相关人员的资金往来为个人家庭生意往来或个人采购商品、个人借贷往来，相关款项不存在与发行人日常业务相关的情形，相关人员不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、

1-152

发行人其他员工或其他关联自然人的大额异常资金往来。

（三）发行人控股股东及主要关联方核查情况

1、总体核查情况

报告期内，发行人控股股东及主要关联方除正常经营款项（主要包括经营货款、贷款、税费缴纳、发放工资等）及内部账户之间的互转外，主要大额资金流水情况如下：

单位：万元

公司名称	交易性质	收入金额注1	支出金额注1
民生药业	理财产品购买/赎回	147,638.50	145,946.43
	集团内往来款	59,870.39	60,992.58
	子公司投资或分红款	19,650.00	11,020.00
民生控股	集团内往来款	647,888.75	631,431.44
	理财产品购买/赎回	27,113.46	41,521.00
民生滨江	集团内往来款	283,629.95	282,799.95
民生(天津）药物研究有限公司	集团内往来款	-	360.00
杭州民生药物研究院有限公司	集团内往来款	5,572.58	4,483.58
	理财产品购买/赎回	1,539.14	2,117.00
	增资或子公司投资	144.00	72.50
杭州源昶医药科技有限公司	集团内往来款	215.00	-
杭州梯诺医药科技有限公司	投资款	720.00	-
	理财产品购买/赎回	403.63	831.37
杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）	理财产品购买/赎回	262.89	263.50
	增资或子公司投资	72.50	95.00
民生厚泽	集团内往来款	235,629.30	235,149.04
	股份认购或收购款	-	449.98
景牛管理	股份认购或收购款	1,036.79	1,742.59
景亿管理	股份认购款	319.75	1,348.31
瑞民管理	股份认购款	836.64	1,078.65
杭州民生科泽企业管理有限公司	集团内往来款	262,472.49	271,511.44
	投资相关款项	1,430.49	-
	理财产品购买/赎回	630.00	600.00
民生高科	集团内往来款	900.00	6,100.00

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	子公司投资	-	816.00
杭州民生生物科技有限公司	集团内往来款	14,438.00	15,348.78
	理财产品购买/赎回	-	500.00
浙江民生生物科技有限公司	集团内往来款	11,480.00	10,638.00
	理财产品购买/赎回	3,000.00	3,100.00
绍兴民生医药股份有限公司	理财产品购买/赎回	142,896.35	155,771.08
杭州民生多仁医疗管理技术有限公司	集团内往来款	5,400.00	4,900.00
杭州民生立德医疗科技有限公司	理财产品购买/赎回	5,837.54	4,350.00
	集团内往来款	6,411.00	5,471.00
杭州民生多仁口腔门诊部有限公司	集团内往来款	8,859.91	7,799.91
杭州民生汇泽实业有限公司	集团内往来款	301,500.24	302,500.24
杭州民生峰达生命科技有限公司注2	股东投资款	1,563.00	-
	理财产品购买/赎回	630.00	750.00
杭州民泽企业管理有限公司	股权投资款	114.00	144.00
杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）	股权投资款	144.00	-
杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙）	报告期内未发生大额交易
杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙）

注1：表中收入金额及支出金额为报告期内累计数；注2：杭州民生峰达生命科技有限公司成立于2022年3月，系民生高科控股子公司；注3：杭州民泽企业管理有限公司、杭州景硕企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州旭德企业管理合伙企业（有限合伙）及杭州笙德企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2022年11月，系杭州民生药物研究院有限公司的直接或间接股东。由上表可见，发行人控股股东及其他关联方除正常经营款项和公司内部账户之间的资金划转外，大额资金交易主要为集团内往来款、理财产品购买或赎回，投资款等款项。其中集团内往来款主要系民生控股集团转贷及内部资金拆借款项，理财产品购买或赎回主要系利用自有闲置资金购买银行理财产品款项，投资款包括发行人员工持股平台的股份认购款及其他关联方的股权投资相关款项。

报告期内，民生控股集团内关联方之间的转贷及资金拆借部分涉及发行人，但相关行为已在发行人股改前完成清理及规范；此外，因发行人与部分关联方同属医药行业，部分关联方的客户、供应商存在与发行人重叠情形，导致部分关联方存在与发行人客户、供应商的资金往来，但皆系正常业务开展需要，上述事项的具体情况详见下文描述。

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2、转贷及资金拆借

报告期内，发行人在尚未进入上市辅导期阶段存在与控股股东或部分关联方之间的转贷和资金拆借行为，其中转贷主要系子公司健康科技通过关联方取得银行贷款或公司为关联方取得银行贷款提供资金通道，资金拆借系因民生控股及其下属企业临时性的资金需求形成的资金往来。以上行为公司已在股改前完成清理并规范，转贷及资金拆借事项已在发行人招股说明书及审核问询函回复中进行披露，详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、公司内部控制制度情况”之“（一）财务内部控制规范情况”相关内容、首轮问询回复“问题11 关于财务内控规范性”及本回复报告“问题5 关于资金拆借”的相关内容。

3、客户、供应商重叠

报告期内，因发行人与控股股东及集团内部分关联公司同属医药行业，为正常业务开展需要，控股股东民生药业、关联方绍兴民生医药股份有限公司与发行人存在部分客户重叠，民生药业、绍兴民生医药股份有限公司、杭州民生生物科技有限公司与发行人存在部分主要供应商重叠的情形。以上客户、供应商重叠导致发行人控股股东及部分关联方与发行人客户、供应商存在资金往来，但皆为正常业务资金往来，具体情况如下：

（1）客户重叠情况

发行人与民生药业、绍兴民生医药股份有限公司的重叠客户主要为医药流通企业，客户重叠主要原因系我国医药流通行业整合不断加速，形成了目前国内医药流通领域集中度较高，且主要由全国性大型或者区域性龙头医药商业公司主导市场的局面。发行人与关联方绍兴民生医药股份有限公司仅有九州通医药集团股份有限公司一家，与民生药业的重叠客户主要包括九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、浙江英特药业有限责任公司、广州医药股份有限公司、云南省医药有限公司、华东医药股份有限公司等大型医药流通企业，客户重叠情况符合医药流通行业集中度较高的行业特点，具备商业合理性。

（2）供应商重叠情况

报告期内，发行人与关联方重合的主要供应商（双方采购金额皆在50万元

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以上）数量较少，主要系部分包材及原材料供应商，其中包材由于通用程度较高，为降低运输及时间成本，企业往往就近选择合适的供应商；原材料方面，由于国内部分药用级维生素原料药供应商较为集中的特点，采购渠道相对有限，因此部分供应商重合具有商业合理性。报告期内，发行人与民生药业主要供应商的重合家数分别为7家、7家和8家，民生药业向重叠供应商采购金额占其各期采购金额的比例分别为2.37%、2.07%和4.55%，占比较低。除民生药业以外，发行人与其他关联方仅有个别主要供应商重合，报告期内，与杭州民生生物科技有限公司共有2家主要供应商重叠，与绍兴民生医药股份有限公司共有3家主要供应商重叠，发行人与关联方不存在重要供应商重合的情况。

（3）针对客户、供应商重叠采取的核查程序及核查结论

针对发行人与控股股东及部分关联方存在客户、供应商重叠的情形，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①扩大资金流水核查范围，对相关公司向重叠客户的收款、重叠供应商的付款资金流水进行完整核查，核查其销售收款、采购付款资金流水是否存在异常，与重叠客户、供应商之间是否存在与业务不相关的资金往来或其他大额异常资金往来。

②了解发行人及关联方向重叠客户、供应商的销售及采购情况，重叠客户、供应商的类型及销售，采购的商品种类、金额情况，并分析其商业合理性。

③对重叠客户、供应商的销售、采购进行公允性核查，分析发行人向相关客户、供应商的销售、采购价格是否存在异常，客户毛利率是否异常。

④对客户、供应商进行访谈，确认客户、供应商与发行人进行业务往来的独立性及定价的公允性，确认发行人不存在与关联方就相关业务相互调节收入或承担成本费用的情形。

⑤获取控股股东、主要关联方出具的《关于银行流水的情况说明》，确认其不存在为发行人代收代付款项或输送利益的情形。

经核查，发行人控股股东、关联方除与部分重叠客户、供应商的正常业务资金往来之外，不存在与发行人客户、供应商的异常资金往来。

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4、核查结论

综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人控股股东及主要关联方不存在大额取现、异常大额收付等情形，不存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工的大额频繁资金往来；发行人与控股股东、关联方之间的转贷及资金拆借已在首次申报之前进行清理及规范；发行人与控股股东、部分关联方之间与重叠客户、供应商之间的交易具备商业合理性，交易定价具有公允性，不存在相互承担成本费用、调节收入的情形。

三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

（一）是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用

针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得发行人银行对账单及银行日记账，对单笔金额50万元以上的资金流水进行逐笔核查，并将银行流水与银行日记账进行双向核对，检查记账凭证、记账金额与交易金额是否一致，报告期内，银行流水核查笔数共为864笔、950笔和1,023笔，核查金额覆盖比例分别占发行人资金流水总额的91.72%、92.54%和91.11%；

2、将发行人大额资金流水的交易对手方与发行人客户、供应商清单进行比对，检查交易对手方是否为发行人真实客户或供应商，相关交易是否与业务相关，是否存在大额异常收付款对象；

3、核查发行人是否存在与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关键岗位人员的大额异常资金往来，是否构成体外资金循环；

4、对发行人客户、供应商进行访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、

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董事、监事、高级管理人员与核心人员存在经济往来或其他交易，报告期内，已访谈客户销售收入占主营业务收入的比例分别为86.31%、86.02%和89.90%，已访谈供应商对应采购金额占各期总采购额的比例分别为85.29%、78.95%和

74.20%。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不存在资金闭环回流，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。

（二）发行人是否存在股份代持

针对发行人是否存在股份代持，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内银行流水，获取发行人历次增资的相关资料，包括增资协议、验资报告、出资凭证等，核查股东出资及现金分红的相关情况；

2、获取发行人实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员的银行流水，核查相关方出资的资金来源，是否存在异常大额异常收付款情况；

3、取得并查阅发行人员工持股平台全体自然人出资人回复的调查表、股份认购协议，核查员工持股平台向发行人增资的背景，相关方是否存在股权代持。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情形。

（三）实际控制人是否存在大额未偿债务

针对实际控制人是否存在大额未偿债务，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人实际控制人及其配偶的银行流水，查阅其大额资金收支的情况，核查是否存在大额未偿还债务；

2、获取发行人实际控制人征信报告，核查其征信情况是否存在异常；

3、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行检索，核查发行人实际控制人是否存在因债务纠纷被起诉或被强制执行的情形。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人实际控制人不存在大额未偿债务。

（四）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险

针对发行人内部控制是否健全及财务报表是否存在重大错报风险，保荐机构、申报会计师取得了发行人资金管理相关内控制度，对发行人资金管理相关内控制度执行控制测试，对发行人销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、期间费用等主要会计科目执行穿行测试、凭证测试或截止性测试程序，综合分析发行人内部控制是否健全有效。

发行人申报会计师已就公司截至报告期末的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2039号），认为，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

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（本页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）

杭州民生健康药业股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：_________________ _________________

熊文峰 许昶

财通证券股份有限公司年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读杭州民生健康药业股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：_________________章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读杭州民生健康药业股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：_________________黄伟建

财通证券股份有限公司

年 月 日