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关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年四月
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上海证券交易所：
贵所于2023年3月17日出具的《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]106号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丽岛新材”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 审核问询函所列问题答复、引用募集说明书内容 | 宋体、Arial |
| 对募集说明书的修改与补充 | 楷体加粗 |
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目 录
1.关于本次募投项目 .................................................................................................... 4
2.关于前次募投项目 .................................................................................................. 19
3.关于融资规模与效益测算 ...................................................................................... 29
4.关于财务性投资 ...................................................................................................... 46
5.关于存货 .................................................................................................................. 54
6.其他 .......................................................................................................................... 68
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1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司拟将本次发行募集资金投入“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”，本次募投项目在公司现有产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品，分别应用于新能源、彩涂铝深加工业务领域，完全达产后公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨，铝带材产品主要拟作为原材料，用于公司现有业务彩色涂层铝材的生产。2）年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）正在建设中。请发行人说明：（1）本次募投项目与“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要性，是否涉及重复性建设；（2）结合公司发展战略及本次募投项目实施前景，说明拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排，本次募投是否投向主业，并结合公司在人员、技术、市场等方面的储备，说明本次募投项目的可行性；（3）列示公司现有产能及规划产能，结合市场空间、客户储备、竞争优劣势、在手及意向订单、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的匹配情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目与“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要性，是否涉及重复性建设
（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系
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本次募投项目“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”（以下简称“二期项目”）与“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”（以下简称“一期项目”）的区别与联系如下表所示：
| 区别于联系 | 项目 | 一期项目 | 本次募投项目（二期项目） |
| 区别 | 投资方向及建设内容 | 主要生产设施：涂布车间、复合车间 公用设施（包括厂区公用设施和配套一期厂房设施）：35kV变电站、10kV配电站、净循环水泵站、压缩空气站、天然气调压站、消防水泵站、废水处理站、去离子水站、换热站。 行政生活福利设施：办公楼、宿舍（含餐厅）； 总图运输与仓库设施：厂区管网、道路、汽车衡站、大门、围墙、绿化、轧制油及桶装油库、危废及固废库等。 | 主要生产设施：铸轧车间、冷轧车间、铝箔车间 公用设施（配套二期厂房）：10kV配电站、净循环水泵站（铸轧、冷轧、铝箔）、液氩气化站、液氮气化站、液化石油气间 |
| 产品 | 涂碳铝箔、复合带材 | 铝带材、电池箔（光箔） | |
| 产能 | 生产涂炭铝箔40,000吨，复合带材6,000吨 | 生产电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨 | |
| 投资金额 | 36,341.00万元 | 83,810.00万元 | |
| 联系 | 实施主体 | 安徽丽岛 | |
| 建设内容 | 厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库设施均利用一期 | ||
| 发改委备案、环评及能评 | 一期项目和二期项目共同进行备案，并共同进行环评和能评 | ||
| 工序及原材料供应 | 二期生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔的坯料，一期项目的生产工序属于二期项目的后道工序 | ||
（二）本次募投项目与一期项目分两期实施的考虑
1、建设和管理需要
二期项目与一期项目建设内容不同、产品不同，进行划分有利于对相关工程、人员、资金、成本以及收益率进行更为明确和合理的规划和管理。
2、资金管理需要
公司在对项目进行规划的时候，拟同时使用前次募集资金和本次可转债项目募集资金，为便于对两次募集资金的使用进行独立归集和管理，同时考虑到相关资金的到位时间存在差异，公司对项目进行了合理划分并独立核算。
3、尽快开拓下游市场的需要
一期项目虽然为二期项目的后道工序，但其建设周期更短，且用于生产一期项目涂碳铝箔和复合带材产品的坯料也可以独立外采，因此公司计划先行建
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设一期项目，并通过外采坯料的方式进行试生产，从而可以提前进行下游市场的开拓。
4、公司经营决策的数据需要
涂碳铝箔和光箔均可直接向下游客户进行销售，未来公司可根据市场情况，对光箔进行灵活安排，可直接对下游销售，也可用于生产涂炭铝箔，因此公司在涂碳铝箔和光箔上同步进行布局，可以为管理层下一步的经营判断和战略投入提供更详细的生产、建设和销售方面的数据支撑。
（三）本次募投项目与一期项目能够独立核算
1、本次募投项目与一期项目能够独立核算
（1）建设投入方面
本次募投项目的生产场地与一期项目分属不同厂房，产能能够合理分割，且在设备购置与安装、配备人员等方面均相互独立。
（2）原辅材料及能源采购
本次募投项目的产品与一期项目产品不同，领用原辅材料、库存商品的存放等方面都是相互独立的，此外，由于分属不同的厂房，厂房均独立安装电表计量和核算。
（3）产品销售
本次募投项目的产品与一期项目的产品不同，因此在销售收入归集、效益测算等方面也可以独立核算。此外，本次募投项目的产品可以作为一期项目的相关产品的原材料，同时也可以直接对外销售，二期项目产成品的核算与储存将按照会计准则的要求，与一期项目进行清晰区分。若本次募投项目的产品作为一期项目产品的原材料进行内部供应，相关产品的领用也将按照会计准则的要求进行入账，从而实现一期项目与二期项目之间内部供应的清晰核算。
综上所述，本次募投项目与一期项目能够独立核算。
2、公司拟采取的措施
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为确保本次募投项目严格独立核算，公司将采取下列核算方法与措施：
（1）本次募投项目将按照募集投资项目实施计划进行核算
根据上市公司制定的《募集资金管理制度》，公司财务部门将对本项目募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（2）为募投项目单独设立银行账户，确保募投项目资金独立运转本次募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，按募投项目的实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理，并按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金。
（四）在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具有必要性，不涉及重复性建设
如上文所述，本次募投项目与一期项目同步布局，符合公司规划，且一期项目与二期项目厂房与机器设备不同，产品不同，因此，不涉及重复性建设。
二、结合公司发展战略及本次募投项目实施前景，说明拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排，本次募投是否投向主业，并结合公司在人员、技术、市场等方面的储备，说明本次募投项目的可行性
（一）拓展新业务与既有业务的发展安排
1、公司发展战略
公司以“成为全国领先的集成化节能环保铝材供应商”作为公司未来总体战略目标，公司正在为这一目标不断努力，公司将专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材、精整切割铝材，以及新能源电池集流体材料等新型铝材深加工业务，坚持“以人为本、科技创新、品牌经营、追求卓越”的经营创新理念，采取“多层次、全系列”的产品战略。
2、本次募投项目实施前景
（1）国家政策鼓励电池铝箔项目建设
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本次募集资金将用于“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。公司所生产的电池箔产品将应用于动力、储能等电池的正极集流体材料，根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）属于第一类“鼓励类”之第九款“有色金属”第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。电池铝箔应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要发展壮大战略性新兴产业的领域。因此，国家出台的有关政策鼓励了电池铝箔项目建设，为电池铝箔行业的发展提供了有力支持。
（2）新能源行业快速发展
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。根据中国汽车工业协会数据统计，2020年中国市场新能源汽车销量达到136.70万辆，2021年中国市场新能源汽车销量达到352.10万辆，同比增长158.00%；2022年，中国市场新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长95.60%。与此同时，2022年，我国动力电池累计产量为545.9GWh，同比增长148.50%；预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量
873.6GWh。
受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。
此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到178.4GWh，中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电池铝箔带来广阔的市场空间。
根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和
195.45万吨。根据德邦证券预测，2022-2025年动力和储能锂电池铝箔需求分
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别为41.08万吨、62.27万吨、81.33万吨和103.73万吨，复合增长率超过65%。随着新能源行业的发展，市场对电池铝箔的需求也逐年大幅增长。
3、拓展新业务的考虑
公司计划通过本次募投项目开拓新业务的主要目的为响应市场需求，把握契机，通过向产业链上下游的拓展和延伸，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。
本次募投项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增的铝带材生产线可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有效降低生产成本。
4、未来新业务与既有业务的发展安排
公司将继续不断拓展彩涂铝材料的应用范围，加大研发力度，加强与科研院所的沟通交流，为公司今后的产品线开发打好基础。
同时，公司将紧抓世界各国大力发展新能源产业的发展机遇，充分利用公司在铝材行业积累的资金、技术、管理及市场优势，在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链。本次募投项目规划的产品也展示了公司在整合新旧业务、推进业务协同方面的发展战略，本次募投项目新增产品包括电池箔（光箔）和铝带材，新增的电池箔（光箔）产品将公司业务拓展至新能源领域，为公司业务带来了新的利润增长点；新增铝带材生产线则是既有业务向上游延伸产业链，为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，可以有效降低生产成本，助力公司现有彩涂铝材业务进一步增强市场竞争力。
公司计划通过丰富产品种类，优化产业布局，为公司业务带来新的利润增长点的同时增强公司抗风险能力，并进一步提高公司的持续经营能力。
5、本次募投项目均投向主业
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公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。
本次募投项目的产品铝带材和电池箔（光箔）均为铝材产品，其中铝带材产品可以用于生产彩涂铝材、电池箔（光箔）则属于铝箔材产品。因此，本次募投项目均投向主业。
（二）本次募投项目的可行性
1、人员储备
公司已在新能源电池集流体材料行业进行了一定的人才储备，并将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
2、技术储备
公司在铝加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品涂炭铝箔在工艺上与现有产品彩涂铝材有相似之处，公司积累的多年经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺。
此外，公司为实施本次募投项目，已预订和采购了关键的生产设备，相关设备提供产商具备成熟的工艺技术，且与公司签署的协议中包含安装调试服务，保障后续募投项目建成后尽快形成稳定高效的生产能力。
3、市场储备
（1）电池箔（光箔）
公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，主要客户均为各领域知名企业，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。此外，依靠在产品质量上创造的良好口碑，公司在行业内已成为具有较强影响力的企业。
本项目拟建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。公司稳
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定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽和延伸产品线打下了坚实的基础，更有利于本次募投项目的顺利实施。
随着公司募投项目的持续建设，公司已开始与电池箔下游客户进行接触和洽谈，提前布局电池箔下游市场。截至本回复意见出具日，公司已与阜阳隆能科技有限公司（以下简称“隆能科技”）签署了战略合作框架协议，协议中约定“基于双方的优势资源，可在“绿能、节能、储能”领域加强双向合作。甲方（丽岛新材）需根据乙方（隆能科技）未来的在动力锂电池、储能领域扩产规划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以满足乙方生产需求；同时为保障甲方利益，甲方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性能满足乙方使用要求的情况下，同等条件下乙方优先选择甲方作为主要供应商。”
（2）铝带材
公司目前的主要产品彩涂铝材系以铝带材为原材料进一步生产而成，本次募投项目达产后，所生产的铝带材将作为原材料用于内部供应。公司彩涂铝材产品在下游建筑工业领域和食品包装领域已与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。目前，与公司长期合作的客户中包括了多个行业领域的知名企业，其中在建筑领域，公司的客户包括霍高文建筑、亨特道格拉斯等大型知名建筑公司；在食品领域，公司产品已被和进制罐等多家著名企业采用；在工业领域，公司的产品应用于多家车辆装饰企业及冷链企业。
三、列示公司现有产能及规划产能，结合市场空间、客户储备、竞争优劣势、在手及意向订单、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的匹配情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
（一）公司现有产能及规划产能
1、公司现有产能
单位：吨
| 产品 | 2022年度产能 |
| 建筑工业彩涂铝材 | 50,000.00 |
| 食品包装铝材 | 24,000.00 |
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| 合计 | 74,000.00 |
公司2022年年度产能为5万吨建筑工业彩涂铝材和2.4万吨食品包装铝材，合计7.4万吨彩涂铝材产能。此外，公司于2022年11月收到常州市钟楼区新闸街道办事处发放的《房屋征收拆迁通知书》，在老厂区拆迁、新厂区产线全部投产后，新厂区的产能将替代老厂区的彩涂铝产线产能，届时公司彩涂铝产能预计与目前相当或略有增长。
2、公司规划产能
单位：吨
| 项目 | 产品 | 年度产能 |
| 本次募投项目 | 铝带材 | 40,000.00 |
| 电池箔（光箔） | 40,201.00 | |
| 合计 | 80,201.00 | |
| 一期项目 | 涂炭铝箔 | 40,000.00 |
| 复合带材 | 6,000.00 | |
| 合计 | 46,000.00 | |
注：本次募投项目中的电池箔（光箔）可作为一期项目涂炭铝箔的坯料。
公司目前规划产能主要为本次募投项目和一期项目的新增产能，相关规划与现有产能相匹配，总体上较为谨慎。
（二）本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
1、市场空间快速增长
受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。2022年，中国市场新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长95.60%。与此同时，2022年，我国动力电池累计产量为545.9GWh，同比增长148.50%；预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。
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此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到178.4GWh，中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电池铝箔带来广阔的市场空间。
根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告（2022-2029年）》，2022-2029年电池铝箔需求分别为29.65万吨、46.64万吨、73.76万吨、104.90万吨、120.18万吨、146.82万吨、172.50万吨和
195.45万吨。根据德邦证券预测，2022-2025年动力和储能锂电池铝箔需求分别为41.08万吨、62.27万吨、81.33万吨和103.73万吨，复合增长率超过65%。随着新能源行业的发展，市场对电池铝箔的需求也逐年大幅增长。
2、客户储备及在手及意向订单
（1）电池箔（光箔）
随着公司募投项目的持续建设，公司已开始与电池箔下游客户进行接触和洽谈，提前布局电池箔下游市场。截至本回复意见出具日，公司已与阜阳隆能科技有限公司（以下简称“隆能科技”）签署了战略合作框架协议，协议中约定“基于双方的优势资源，可在“绿能、节能、储能”领域加强双向合作。甲方（丽岛新材）需根据乙方（隆能科技）未来的在动力锂电池、储能领域扩产规划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以满足乙方生产需求；同时为保障甲方利益，甲方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性能满足乙方使用要求的情况下，同等条件下乙方优先选择甲方作为主要供应商。”
（2）铝带材
公司目前的主要产品彩涂铝材系以铝带材为原材料进一步生产而成，本次募投项目达产后，所生产的铝带材将作为原材料用于内部供应。公司彩涂铝材产品在下游建筑工业领域和食品包装领域已与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。目前，与公司长期合作的客户中包括了多个行业领域的知名企业，其中在建筑领域，公司的客户包括霍高文建筑、亨特道格拉斯等大型知名建筑公
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司；在食品领域，公司产品已被和进制罐等多家著名企业采用；在工业领域，公司的产品应用于多家车辆装饰企业及冷链企业。
3、竞争优劣势
（1）竞争优势
1）彩涂铝材领域具备技术优势公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于功能型彩色涂层铝材领域内的技术研发和创新。作为国内较早从事彩色涂层铝材生产的企业，经过多年发展，目前，公司拥有多项省高新技术产品，两项发明专利和多项实用新型专利、多项软件著作权。公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技术、涂料性能改进技术。
2）在行业内树立了质量品牌优势公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量均符合国家标准。公司通过与中国铝业下属各分公司，如中铝瑞闽以及明泰铝业、中孚实业等全国知名铝材生产企业的业务合作，保证了铝材的产品质量与供应及时。在生产环节，公司凭借精良的工艺、严格的品质把控，满足了客户多样化的功能需求。
3）管理团队具有丰富的铝行业经验公司管理团队和核心工作人员具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富的从业经验和较强的责任心。公司核心人员具备娴熟的生产技术运用能力和较高的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够使其适应多品种、多规格、小批量的彩色涂层铝材的生产模式，不仅能敏锐把握行业和产品的技术发展方向，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产，这一优势是保证公司持续发展的坚实基础。
（2）竞争劣势
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由于公司首次涉足电池箔领域，因此目前公司在电池铝箔方面的下游客户储备方面与电池箔行业头部企业尚存在一定差距。随着公司募投项目建设的推进，以及下一步样品的生产，需要同步不断扩大下游市场开拓的力度，从而实现新增产能的顺利消化。
4、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的匹配情况
单位：吨
| 项目 | 产品 | 年度产能 |
| 本次募投项目规划产能 | 铝带材 | 40,000.00 |
| 现有产能 | 彩涂铝 | 74,000.00 |
现有彩涂铝材产能为7.4万吨，本次拟新增铝带材产品产能为4万吨。本次拟新增的铝带材产品可用于公司生产彩涂铝材的原材料，且规划产能小于目前公司彩涂铝材的产能，新规划的产能能够充分消化，具备合理性，因此，新增产能与已有产能具备匹配性。
5、产能消化措施
（1）电池箔产品
本项目拟建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。
安徽省推动合肥新能源汽车产业集群，2021年7月，安徽省人民政府办公厅印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2030年）》，支持合肥市打造“中国新能源汽车之都”，计划打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。此外，在新能源快速发展的过程中，丽岛新材上市主体所在地常州一跃成为新能源汽车之都：2021年全球动力电池装机量前10位中，有4家龙头企业布局常州。因此，公司将立足区位优势以及优质客户群体，大力开拓新客户、新市场。
（2）铝带材产品
公司2022年主要产品建筑工业彩涂铝、精整切割铝材和食品包装铝材的合计产量达到5.53万吨，上述产品的原材料主要为铝带材和涂料，因此，本次募投项目所生产的4万吨铝带材预计可以在集团内部实现充分消化。
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6、本次募投项目新增产能规模具有合理性，且已制定有效的产能消化措施综上所述，本次募投项目下游市场快速扩张，市场前景广阔；下游市场开拓顺利，已与下游部分大型储能产商签署意向性框架协议；公司的技术优势、技术品牌优势以及在铝行业的经验都有助于公司成功开拓电池箔领域；现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的匹配。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性，现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能相匹配，且发行人已制定了有效的产能消化措施。
7、发行人已在募集说明书中进行了风险提示
综上所述，本次募投项目新增产能规模具有合理性，现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能相匹配，且发行人已制定了有效的产能消化措施，但仍存在一定的产能消化风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中进行了风险提示，具体如下：
“（二）新增产能消化的风险
本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。”
四、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案于2022年9月2日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会前，本次募投项目已投入14,399.78万元设备费用，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围，不属于使用募集资金投入或置换的情况。
董事会前，本次募投项目已投入资金及扣除后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 董事会前已投入资金 | 扣除董事会前已投入资金后 | 拟投入募集资金 |
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| 投资金额 | |||||
| 1 | 建筑工程费 | 17,942.00 | 244.69 | 17,697.31 | 10,000.00 |
| 2 | 设备购置费 | 45,200.00 | 14,155.09 | 31,044.91 | 20,000.00 |
| 3 | 安装工程费 | 1,390.00 | - | 1,390.00 | - |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,910.00 | - | 1,910.00 | - |
| 5 | 预备费 | 1,329.00 | - | 1,329.00 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 16,038.00 | - | 16,038.00 | - |
| 合计 | 83,810.00 | 14,399.78 | 69,409.22 | 30,000.00 | |
因此，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会前投入的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目与一期项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与一期项目的区别与联系，以及两期项目的主要产品及产能规划；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与一期项目分两期实施的原因及合理性；
3、获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、节能审查批复、了解本次募投项目实施所需资质许可办理情况；
4、获取发行人花名册，了解公司人员构成情况，获取本次募投项目主要设备采购合同，了解设备采购情况；
5、查阅行业报告、市场公开信息等第三方数据库，了解本次募投项目所属行业的市场规模、本次募投项目相关产品信息、市场空间和市场竞争格局；
6、获取发行人销售明细表、主要产品的销售合同、在手订单等，访谈发行人主要管理人员，了解发行人募投项目中扩产产品的销售情况、产能利用情况、竞争优势、产能规模的合理性及产能消化措施等；
7-1-18
7、查阅发行人董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案的决议，了解本次募投项目在本次可转债董事会前的资金投入情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目与“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”能够独立核算，分两期实施具备合理性，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具备必要性，不涉及重复性建设；
2、本次募投项目符合公司战略，且投向公司主业，公司具备本次募投项目实施所需的人员及技术储备，下游市场开拓顺利，本次募投项目具备可行性；
3、本次募投项目新增产能规模具有合理性，现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能相匹配，发行人已制定了有效的产能消化措施，针对产能消化风险，发行人已在募集说明书中进行了风险提示；
4、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
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2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）前次募投项目“新建铝材精加工产业基地项目”增加募投项目实施地点，原实施方式新建、改建变更为新建，涉及面积由48,000平方米变更为82,000平方米；“新建网络及信息化建设项目”及“新建科技大楼项目”变更实施地点。公司已将首发募集资金尚未使用的20,723万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额5,023万元）变更至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目，本次募投项目的厂区公用设施、总图运输与仓库设施等将利用一期项目相关设施。2）前次募投项目达到预定可使用状态的时间从2020年11月调整为2022年12月31日。请发行人说明：（1）前次募投项目发生变更、延期的内容及原因，截至目前的建设进度，募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定性，是否履行信息披露义务；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目发生变更、延期的内容及原因，截至目前的建设进度，募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定性，是否履行信息披露义务
（一）前次募投项目发生变更、延期的内容及原因
发行人首次公开发行A股股票（即前次发行）的募集资金总额为50,078.98万元，扣除发行费用后的募集资金净额为42,000.00万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]33030004号）。募集资金到账后已全部存放于经发行人董事会批准开设的募集资金专项账户内。
前次募投项目发生变更的情况如下：
1、2018年10月15日增加募投项目实施地点
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2018年10月15日，公司第三届董事会第八次会议及公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》，为符合公司的长远规划，结合实际生产需要，同意“新建铝材精加工产业基地项目”增加募投项目实施地点。具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施地点变更 | |
| 原实施地点 | 变更后实施地点 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 常州市龙城大道1959号 | 常州市龙城大道1959号和 钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧 |
为了配合政府对区域土地的规划，并出于优化公司生产线及厂区布局的目的，公司计划新增募投实施地点进行铝材生产线的建设。公司已于2018年11月取得常州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》以及常州市钟楼区发展和改革局出具的《江苏省投资项目备案证》。公司已取得编号为苏（2018）常州市不动产权第0092801号的不动产权证书。新增募投项目实施地点具有可行性。
2、2020年2月19日变更募投项目实施方式，募投项目实施地点
2020年2月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》，公司拟变更“新建铝材精加工产业基地项目”的实施方式，变更“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化建设项目”的实施地点。具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施方式变更 | 实施地点变更 | 涉及面积变更 | |||
| 原实施方式 | 变更后实施方式 | 原实施地点 | 变更后实施地点 | 原涉及面积 | 变更后涉及面积 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 新建、改建 | 新建 | - | - | 48,000平方米 | 82,000平方米 |
| 新建科技大楼项目 | - | - | 常州市龙城大道1959号 | 常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧 | 新建4层科技大楼，主要建筑物建筑面积2,400平方米。 | 新建5层科技大楼，主要建筑物建筑面积5000平方米。 |
| 新建网络及信息化建设项目 | - | - | 常州市龙城大道1959号 | 常州市龙城大道1959号和钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧 | - | - |
“新建铝材精加工产业基地项目”原计划在原有厂区进行拆除、改建等改造工作，但考虑到改建过程中会造成生产线停产、降低公司产品产能从而影响
7-1-21
公司销售收入，同时改造成本较高，因此公司决定在前次新增的实施地点进行新建。由“新建、改建”变更为“新建”后，使得该募投项目的涉及面积从48,000平方米增加至82,000平方米，将更有利于产线规划与布局，从而提升产品品质。“新建科技大楼项目”的实施地点变更主要是出于公司整体发展建设考虑，在新厂区新建科技大楼有利于公司整体统筹厂区资源、强化研发协同，使得公司能够更好的对复合铝材产品进行研发试验，提高公司的生产工艺技术。在总投资金额保持不变的情况下，公司新建大楼涉及楼层数及面积均有所增加，有利于提升公司资金利用率。
“新建网络及信息化项目建设”新增了募投项目实施地点，主要是为了配合新增实施地点的生产线建设，在新的厂区内建设信息化管理平台，集管理、制造、物流、营销与决策分析于一体，实现各应用系统间的无缝集成和协同应用。
3、2020年10月29日募投项目延期
2020年10月29日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，结合募投项目实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 延期 | |
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2020年11月 | 2022年12月 |
| 新建科技大楼项目 | 2020年11月 | 2022年12月 |
| 新建网络及信息化建设项目 | 2020年11月 | 2022年12月 |
受外部环境因素影响，公司生产设备的采购以及安装调试工作均有所延缓。同时，由于新增募投项目实施地点的基础设施建设受到审批流程、采购及施工招投标进度、天气多方面因素影响，基建实施进度缓于预期。为了保障资金安全合理运用，公司根据募投项目实际建设进度，经审慎性研究，决定将项目达到预定可使用状态时间延期至2022年12月。
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4、2022年9月募投项目延期，募投项目部分变更
2022年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨部分募集资金投资项目延期的议案》，具体情况如下：
（1）募投项目延期的情况及原因
公司“新建铝材精加工产业基地项目”延期的主要原因系受到外部环境因素反复带来的不利影响，公司生产设备的采购以及安装调试工作均有所延缓。同时，由于新增募投项目实施地点的基础设施建设受到审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期。公司基于谨慎性原则，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。
（2）募投项目变更的情况及原因
公司首次公开发行募集资金投资项目变更前后的情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 变更前承诺投资金额 | 变更后承诺投资金额 | 变更年月 |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 38,000.00 | 25,990.00 | 2022年9月 |
| 新建科技大楼项目 | 2,800.00 | 144.00 | 2022年9月 |
| 新建网络及信息化建设项目 | 1,200.00 | 166.00 | 2022年9月 |
| 变更用途——年产8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期） | - | 20,723.00[注] | 2022年9月 |
| 合计 | 42,000.00 | 47,023.00 | - |
注：变更用途后的投资金额为20,723万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额5,023万元）
公司决定减少对“新建铝材精加工产业基地项目”“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化建设项目”的资金投入原因为：
1）新建铝材精加工产业基地项目：公司对“新建铝材精加工产业基地项目”部分基建工程进行了设计方案调整、优化，在设备采购过程中进行多方比
| 募集资金投资项目 | 延期 | |
| 原预定可使用状态时间 | 调整后预定可使用状态时间 | |
| 新建铝材精加工产业基地项目 | 2022年12月 | 2023年12月 |
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价，因此节约了项目建设资金，将部分拟投入的募集资金变更至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。
2）新建科技大楼项目：公司保留了部分资金继续用于科技大楼的部分建筑工程建设，项目内容、投资总额、实施主体均未发生改变，其余涉及相关研发设备的采购、工程建设等投资将由公司以自有资金投入。公司基于实际经营需要并结合新能源行业的发展以及电池铝箔的市场前景，将部分拟投入“新建科技大楼项目”的募集资金变更至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。
3）新建网络及信息化建设项目：公司通过系统的整合、数据管理的优化，ERP 系统及信息化设备多方比价，降低了“新建网络及信息化建设项目”资金的使用。因此，在目前公司内部网络及信息化程度已基本满足内部控制和管理需求下，公司对新建网络及信息化建设项目结项，并将部分拟投入的募集资金变更至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。
新增的“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目系本次募投项目的一期项目，是公司基于新能源汽车领域对电池箔产品的需求新增的产品线。新增募投项目的实施一方面可以丰富公司产品结构，提升产品市场竞争力，另一方面将为公司业务规模提供新的增长点。因此，公司为了适应经营环境的变化，符合公司长远发展需要，采用了谨慎使用募集资金、优化项目布局的原则，因此决定将部分拟投入的募集资金变更至“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。
（二）前次募投项目目前建设进展，募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定性，是否履行信息披露义务
1、前次募投项目目前建设进展，募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定性
截至2022年12月31日，首次公开发行募投项目已使用募集资金32,408.78万元，整体投入进度为77.16%，具体情况如下：
单位：万元
7-1-24
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新建铝材精加工产业基地项目 | 新建铝材精加工产业基地项目 | 38,000.00 | 25,990.00 | 26,185.63 | 100.75 | 建设中，预计2023年12月达到可使用状态 |
| 2 | 新建科技大楼项目 | 新建科技大楼项目 | 2,800.00 | 144.00 | 143.98 | 99.99 | 已结项，募集资金承诺金额与调整后投资总额差异部分已变更至年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期） |
| 3 | 新建网络及信息化建设项目 | 新建网络及信息化建设项目 | 1,200.00 | 166.00 | 165.98 | 99.99 | 已结项，募集资金承诺金额与调整后投资总额差异部分已变更至年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期） |
| 4 | — | 年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期） | - | 20,723.00[注] | 5,913.19 | 28.53 | 建设中，预计2024年2月达到可使用状态 |
| 合 计 | — | 42,000.00 | 47,023.00 | 32,408.78 | - | - | |
注：“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）”调整后投资总额为20,723万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额5,023万元）
截至本回复出具日，公司“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化建设项目”已结项，上述项目的募集资金承诺金额与调整后投资总额差异部分已变更至年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）；“新建铝材精加工产业基地项目”投入进度已超过100.00%，预计将在2023年12月之前达到可使用状态；“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目正在持续建设中。
前次募投项目中部分项目实施地点或方式改变、实施进展缓慢及募集资金使用进行调整的主要原因详见本题说明（一）之说明。
7-1-25
公司前次募投项目发生变更是公司基于实际实施情况和发展规划做出的审慎决策，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。项目的实施地点变更、项目延期及变更部分募投项目未改变项目的投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。综上，公司募集资金正按计划投入。从项目实施进度、募集资金使用情况及公司前期规划等方面来看，公司前次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、是否履行信息披露义务
2018年10月15日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2018年10月16日，公司对关于募投项目增加实施地点事项予以公告。
2020年2月19日，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2020年2月21日，公司对关于募投项目变更实施方式、实施地点事项予以公告。
2020年10月29日，经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2020年10月30日，公司对关于募投项目延期事项予以公告。
2022年9月20日，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2022年9月21日，公司对关于变更募投项目暨部分募集资金投资项目延期事项予以公告。
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综上，公司历次募集资金投资项目变化情况已经公司监事会、董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意意见，且公司已在中国证监会和相应的媒体网站对外公告了募集资金变更的事项。公司已履行信息披露义务，且募集资金投资项目变化需履行的决策程序完备。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况
发行人前次发行的募集资金总额为50,078.98万元，扣除发行费用后的募集资金净额为42,000.00万元，募集资金主要用于主营业务相关支出。
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的预备费、人工费等支出。募集资金变更用途前，前次募集资金投资项目非资本性支出金额为7,730.00万元，占比为18.40%；募集资金变更用途后，前次募集资金投资项目非资本性支出金额为1,336.60万元，占比为3.18%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 类型 | 资金内容 | 前次募集资金拟投资金额 | 变更后投资金额 |
| 1 | 新建铝材精加工产业基地项目 | 资本性支出 | 工程建设、机器设备 | 31,200.00 | 25,850.00 |
| 非资本性支出 | 营运资金、基本预备费 | 6,800.00 | 140.00 | ||
| 合计 | 38,000.00 | 25,990.00 | |||
| 2 | 新建科技大楼项目 | 资本性支出 | 工程费用、设备投资 | 2,000.00 | 143.50 |
| 非资本性支出 | 人员费用、基本预备费 | 800.00 | 0.50 | ||
| 合计 | 2,800.00 | 144.00 | |||
| 3 | 新建网络及信息化建设项目 | 资本性支出 | 硬件购置费 | 1,070.00 | 165.90 |
| 非资本性支出 | 人工费、其他费用 | 130.00 | 0.10 | ||
| 合计 | 1,200.00 | 166.00 | |||
| 4 | 年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期） | 资本性支出 | 工程建设、设备购置 | - | 19,347.00 |
| 非资本性支出 | 铺底流动资金 | - | 1,196.00 | ||
| 合计 | - | 20,723.00[注] | |||
| 非资本性支出合计 | 7,730.00 | 1,336.60 | |||
| 前次募集资金净额（扣除发行费用） | 42,000.00 | ||||
| 非资本性支出占前次募集资金净额的比例 | 18.40% | 3.18% | |||
注：“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）”投资金额为20,723万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额5,023万元）
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前次募投项目变更后，前次募集资金中非资本性支出的总体占比从
18.40%下降至3.18%，且募集资金投入的非资本性支出占比均未超过30%，募集资金使用的结构合理，不存在通过变更募集资金用途变相提高募集资金中用于非资本性支出占比的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人首次公开发行至今募投项目实施地点变更、募集资金实施方式变更、项目延期及变更募集资金投资项目等有关公告文件，了解发行人前次募投项目变更的具体情况和原因；
2、查阅了常州市钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧地块的土地使用权证书及相关项目的备案文件；
3、查阅了发行人首次公开行股票时的招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告、了解前次募投项目的投资计划及资金使用计划，分析变更资金用途前后前次募集资金中非资本性支出的占比情况；
4、查阅了发行人的历年年报、关于前次募投项目变更的公告及相关董事会和股东大会会议资料及决议、募集资金存放与使用的专项报告及核查报告；
5、与发行人管理层进行访谈，了解募投项目的建设进度、建设延期的原因及对发行人生产经营的影响，了解前次募投项目的实施进度、资金使用情况、项目实施是否存在重大不确定性等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司变更“新建铝材精加工产业基地项目”的实施地点、募集资金实施方式主要是为了配合政府对区域土地的规划，并出于优化公司生产线及厂区布局的目的；
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2、公司变更“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化建设项目”的实施地点主要是根据发行人募投项目未来规划及实际业务开展需要而作出的调整，有利于优化建设布局；
3、公司变更募投项目至“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）”主要系公司在拓宽产业链、丰富产品种类的发展战略中作出的调整；
4、公司募投项目延期主要系公司募投项目实施地点的基建实施进度缓于预期，公司生产设备的采购及安装调试工作有所延缓，因此未在原预定时间达到可使用状态；
5、公司前次募投项目不存在无法实施的实质性障碍或重大风险，公司已履行相应的信息披露程序；
6、公司前次募投项目变更前非资本性支出占比为18.40%，变更后非资本性支出占比为3.18%，前次募集资金变更后，非资本性支出总体占比下降且不超过30%；公司通过变更前次募集资金投资项目将更多的募集资金使用在资本性支出上，前次募投项目变更具有合理性。
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3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过30,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）。其中，1亿元用于建筑工程费，2亿元用于设备购置费，均属于资本性支出。项目完全达产后可实现年均销售收入203,083.00万元，项目内部收益率为16.30%（所得税后），投资回收期为7.50年（所得税后，含建设期）。截至本次向不特定对象发行可转债董事会决议日（2022年9月2日），本次募投项目累计投入金额约1.6亿元。请发行人说明：（1）本次各项目融资规模的测算依据，铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积的确定依据，对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资额与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性；（2）结合本次向不特定对象发行可转债董事会决议日前已投入资金的具体投向，说明是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合上述情况及现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、现金流入净额、资金缺口情况等，说明发行人本次融资规模的合理性；
（4）结合本次募投项目产品为新产品的情况，说明本次募投项目的效益测算主要参数确定依据及测算过程，并说明效益测算的相关决策程序的完备性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次各项目融资规模的测算依据，铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积的确定依据，对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资额与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性
（一）融资规模的测算依据
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
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| 1 | 年产 8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期） | 83,810.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 83,810.00 | 30,000.00 | |
项目投资总额83,810.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费及安装工程费、铺底流动资金等，项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建筑工程费 | 17,942 | 10,000 |
| 2 | 设备购置费 | 45,200 | 20,000 |
| 3 | 安装工程费 | 1,390 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,910 | |
| 5 | 预备费 | 1,329 | |
| 6 | 铺底流动资金 | 16,038 | |
| 合 计 | 83,810 | 30,000 | |
各项目的具体构成如下：
1、建筑工程费
采用扩大指标法进行估算，单位工程造价参考近期相近工程的经济技术指标并结合本工程的特点进行选取。测算过程如下：
| 序号 | 项 目 | 建筑面积（㎡） | 费用（万元） |
| 1.1 | 铸轧车间 | 15,491 | 3,393 |
| 1.2 | 冷轧车间 | 23,107 | 6,008 |
| 1.3 | 铝箔车间 | 28,641 | 8,454 |
| 1 | 生产设施小计 | 67,239 | 17,855 |
| 2.1 | 液化石油气站 | 32 | 5 |
| 2.2 | 油库 | 514 | 77 |
| 2.3 | 液氮气化站 | 108 | 5 |
| 2 | 辅助设施小计 | 654 | 87 |
| 合计 | 67,893 | 17,942 |
2、设备购置费及安装工程费
设备购置费45,200万元，安装工程费1,390万元。已订购设备按照合同价，未订购标准设备，首先向有关厂家咨询确定，不足部分，查阅工程建设全
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国机电产品信息网确定，再不足者，市场询价确定；非标设备，参照标准设备调整确定其价格。测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 设备购置费 |
| 1.1 | 铝箔轧机 | 13,220 |
| 1.2 | 冷轧机 | 8,276 |
| 1.3 | 熔铝炉、保温炉、退火炉 | 5,894 |
| 1.4 | 分卷机、分切机 | 4,326 |
| 1.5 | 铸轧机 | 3,400 |
| 1.6 | 在线精炼装置 | 1,080 |
| 1.7 | 拉弯矫直机 | 1,038 |
| 1.8 | 其他设备 | 7,020 |
| 1 | 生产设施小计 | 44,254 |
| 2.1 | 实验室（偏跨） | 350 |
| 2.2 | 机修间（偏跨） | 50 |
| 2.3 | 10kV变配电站 | 400 |
| 2.4 | 液化石油气站 | 6 |
| 2.5 | 油库 | 90 |
| 2.6 | 液氮气化站 | 50 |
| 2 | 辅助设施小计 | 946 |
| 合计 | 45,200 | |
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用依据中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业工程建设其他费用定额》2013版的规定计取，并结合项目实际情况进行测算，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 费用 |
| 1 | 建设管理费 | 270 |
| 2 | 工程监理费 | 150 |
| 3 | 工程设计费 | 375 |
| 4 | 施工图预算编制费 | 75 |
| 5 | 工程竣工图编制费 | 30 |
7-1-32
| 6 | 施工图设计文件审查费 | 45 |
| 7 | 工程保险费 | 45 |
| 8 | 人员培训费及提前进厂费 | 200 |
| 9 | 办公与生活家具购置费 | 20 |
| 10 | 工器具及生产家具购置费 | 300 |
| 11 | 联合试运转费 | 400 |
| 合 计 | 1,910 | |
4、基本预备费
按照工程费用与工程建设其它费用之和2%计取，约为1,329万元。
5、铺底流动资金
本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，达产年项目流动资金总额为21,023万元，需铺底流动资金16,038万元。
（二）铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积的确定依据
| 项 目 | 建筑面积（㎡） |
| 铸轧车间 | 15,491 |
| 冷轧车间 | 23,107 |
| 铝箔车间 | 28,641 |
| 小 计 | 67,239 |
各车间建筑面积根据土地的总面积、具体工艺路线和设备的布置确定。
铸轧车间：根据厂区条件、结合拟选择的工艺和设备进行车间配置。铸轧车间由主厂房和辅助车间组成，车间总面积为15,852㎡，其中：生产面积为13,500㎡，辅助间面积为2,352㎡（含除尘露天占地面积）。主厂房由熔化跨、铸轧跨两跨组成，跨度分别为33m和27m，长度均为225m。在熔化跨北侧和铸轧跨南侧设有宽度均为6m的辅助间。
7-1-33
冷轧车间：根据拟选主机及其附属设施的布置、总图允许场地的实际情况，按照物料周转场地满足生产要求、设备操作检修方便安全的原则进行布置的。本车间长度225m，宽度102m，由3个主跨和1个辅跨组成。铝箔车间：车间配置根据拟选主机及其附属设施的布置、总图允许场地的实际情况，按照物料周转场地满足生产要求、设备操作检修方便安全的原则进行布置的。本车间长度279m，宽度102m，由3个主跨和1个辅跨组成。
（三）对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资额与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性
1、电池箔（光箔）
经查询，同行业可比公司类似项目产能及投资金额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 公司 | 鼎胜新材 | 万顺新材 | 天山铝业 |
| 项目名称 | 年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期） | 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 年产10万吨动力及储能电池箔项目 | 年产20万吨电池铝箔项目 |
| 产能（吨） | 40,201.00 | 50,000.00 | 100,000.00 | 200,000.00 |
| 总投资额 | 65,769.00 | 61,063.81 | 208,242.00 | 280,000.00 |
| 单位产能投资额（万元/吨） | 1.64[注1] | 1.22 | 2.08 | 1.40 |
注：公司单位产能投资额系按拆分后的电池箔投资额计算，具体为将铝带材的产能投资额按铝箔所需的铝带材产能占铝带材总的产能比例计算后计入电池箔投资额。
公司电池箔单位产能投资额处于同行业平均水平，（1）低于万顺新材年产10万吨动力及储能电池箔项目，主要系其进口设备较多，包括轧机、分切机和磨床等，根据公开信息，进口设备采购额达到79,782.00万元；（2）高于鼎胜新材年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目，主要系其本身拥有35条铸轧线，可以为项目提供充足的坯料，该项目主要包括压延车间和涂层车间，而公司的项目中还包括了铸轧车间。因此，公司电池箔项目单位产能投资额和同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、铝带材
经查询，同行业可比公司类似项目产能及投资金额情况如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 公司 | 顺博合金 | 中孚实业 |
| 项目名称 | 年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期） | 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目 | 年产12万吨高精铝板带材项目 |
| 产能（吨） | 40,000.00 | 500,000 | 120,000 |
| 总投资额 | 18,040.00 | 289,244.00 | 42,468.00 |
| 单位产能投资额（万元/吨） | 0.45 | 0.58 | 0.35 |
注：公司单位产能投资额系按拆分后的铝带材投资额计算。
公司铝带材项目单位产能投资额与同行业不存在重大差异。
二、结合本次向不特定对象发行可转债董事会决议日前已投入资金的具体投向，说明是否存在置换董事会前投入的情形经公司2022年9月2日第四届董事会第十一次会议、2022年9月19日第二次临时股东大会审议，公司拟发行不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）的可转换债券用于“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。
截至本次通过向不特定对象发行可转换债券的董事会决议日（2022年9月2日），本次募投项目公司已投入金额为14,399.78万元，主要投向如下：
单位：万元
| 项 目 | 年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期） |
| 建筑工程费 | 244.69 |
| 设备购置费 | 14,155.09 |
本次年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）总投资额为83,810.00万元，董事会前已投入的金额为14,399.78万元，根据年产
8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）的投资情况预计还需投入69,410.22万元，其中建筑工程费和设备购置费合计还需投入48,742.22万元，大于本次预计募集资金金额30,000.00万元，因此，本次募集资金不会出现用于置换董事会前投入的情形。
三、结合上述情况及现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、现金流入净额、资金缺口情况等，说明公司本次融资规模的合理性
（一）资产负债率及负债情况
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1、报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比
| 公司名称 | 2022年9月30日（注1） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 鼎胜新材 | 70.41% | 69.68% | 71.41% |
| 英联股份 | 67.20% | 63.59% | 52.04% |
| 明泰铝业 | 37.43% | 41.53% | 29.40% |
| 华源控股 | 44.97% | 44.69% | 38.14% |
| 扬子新材 | 63.43% | 62.70% | 68.73% |
| 豪美新材 | 60.47% | 55.75% | 47.14% |
| 志特新材 | 61.30% | 54.79% | 65.23% |
| 可比公司平均值 | 57.89% | 56.10% | 53.16% |
| 丽岛新材公司 | 16.29%（注2） | 18.59% | 18.89% |
注1：同行业可比上市公司尚未披露2022年年度报告，2022年数据系2022年9月末数据注2：丽岛新材列示的2022年对比数系2022年末资产负债率。报告期各期末，公司资产负债率显著低于可比公司平均水平，整体偿债能力较好。
2、报告期各期末，公司主要负债项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占负债比重 | 金额 | 占负债比重 | 金额 | 占负债比重 | |
| 短期借款 | 3,487.46 | 11.41% | 1,001.18 | 2.87% | 2,002.14 | 5.74% |
| 应付票据 | 12,341.24 | 40.36% | 22,235.43 | 63.83% | 21,465.62 | 61.56% |
| 应付账款 | 8,832.61 | 28.89% | 6,549.60 | 18.80% | 6,727.03 | 19.29% |
| 合同负债 | 2,625.75 | 8.59% | 2,214.59 | 6.36% | 2,175.19 | 6.24% |
| 应付职工薪酬、应交税费等其他流动负债 | 2,807.17 | 9.18% | 2,707.22 | 7.77% | 2,365.62 | 6.78% |
| 流动负债小计 | 30,094.22 | 98.43% | 34,708.02 | 99.63% | 34,735.59 | 99.61% |
| 非流动负债小计 | 481.02 | 1.57% | 128.51 | 0.37% | 134.50 | 0.39% |
| 负债合计 | 30,575.24 | 100.00% | 34,836.53 | 100.00% | 34,870.09 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债绝大部分均为流动负债，主要由应付票据、应付账款和短期借款组成。
（二）现有资金及资金安排、现金流入净额、资金缺口情况
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截至2022年12月31日，公司货币资金余额25,433.77万元，交易性金融资产10,000.00万元，剔除受限货币资金2,469.19万元后，公司可支配资金余额为32,964.58万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为33,994.65万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 公式 | 金额 |
| 货币资金 | ① | 25,433.77 |
| 交易性金融资产 | ② | 10,000.00 |
| 其他受限货币资金 | ③ | 2,469.19 |
| 可支配资金余额 | ④=①+②-③ | 32,964.58 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | ⑤ | 30,807.01 |
| 预计拆迁补偿款现金流入（注） | ⑥ | 39,666.15 |
| 预计政府补助现金流入（注） | ⑦ | 18,000.00 |
| 前次募投项目预计后续投入 | ⑧ | 18,267.44 |
| 本次募投项目资金需求 | ⑨ | 46,054.54 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑩ | 56,503.03 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ? | 8,636.94 |
| 最低资金保有量 | ? | 25,970.44 |
| 资金需求合计 | ?=⑧+⑨+⑩+?+? | 155,473.50 |
| 考虑拆迁补偿款和政府补助的资金缺口（注） | ?=④+⑤+⑥+⑦-? | -33,994.65 |
| 不考虑拆迁补偿款和政府补助的资金缺口（注） | ?=?-⑥-⑦ | -91,660.81 |
注：拆迁补偿款和政府补助的最终到账金额和时间尚存在不确定性，如果在本次募投项目执行期间，拆迁补偿款和政府补助未能按预期到位，公司将通过债务融资等自筹方式予以解决。
公司可支配资金、预计未来现金流入、总体资金需求各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产余额为35,433.77万元，剔除受限货币资金2,469.19万元，剩余公司可自由支配的资金为32,964.58万元。
2、预计未来现金流入
（1）未来三年预计自身经营利润积累
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公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即8%），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为30,807.01万元。
（2）预计拆迁补偿款现金流入
经2023年1月29日第四届董事会第十八次会议，2023年2月15日2023年第二次临时股东大会审议通过《关于厂房拟征收补偿的议案》，公司与常州市钟楼区住房和城乡建设局签署了《房屋征收补偿协议书》。常州市钟楼区住房和城乡建设局拟征收拆迁公司坐落于龙城大道1959号的房屋及地上附属物，根据协议约定，公司将获得厂房征收补偿款为396,661,515.00元。
受拆迁进度等因素影响，拆迁补偿款的最终到账金额和时间尚存在不确定性，如果在本次募投项目执行期间，拆迁补偿款未能按预期到位，公司将通过债务融资等自筹方式予以解决。
（3）预计政府补助现金流入
根据公司与安徽五河经济开发区管理委员会签订的投资合同，在满足合同约定的相关条件后，安徽五河经济开发区管理委员会给予公司固定资产投资额的20%补助，预计1.8亿元。
受固定资产投资进度、投资额认定、拨付手续等因素影响，安徽五河经济开发区管理委员会给予政府补助的最终到账时间和金额与预期可能会存在一定的差异，如果在本次募投项目执行期间，该项政府补助未能按预期到位，公司将通过债务融资等自筹方式予以解决。
3、资金需求
（1）前次募投项目预计后续投入
前次募投项目新建铝材精加工产业基地项目预计后续还需投入2,622.10万元用于设备采购；前次募投项目新建科技大楼项目已于2022年9月变更为用自有资金进行投入，预计后续需投入约2,656.02万元；年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）系公司2022年9月变更前次募集资金
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投向后新增的项目，总建设投资22,229.00万元，剔除2022年已投入金额9,239.67万元，预计后续还需投入12,989.33万元，三项合计18,267.44万元。
（2）本次募投项目资金需求
本次募投项目年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）所需总建设投资67,771.00万元，剔除2022年已投入金额21,716.46万元，尚需投入46,054.54万元。
（3）未来三年新增营运资金需求
2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为8.30%，若假设未来三年（2023年度至2025年度）公司现有业务营业收入在2022年基础上保持每年8%的增长率，同时本次募投项目实现预期收入，相关营运资金与营业收入保持稳定百分比，公司未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
| 项 目 | 营业收入百分比 | 2022年度 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 |
| 营业收入 | 100.00% | 160,277.99 | 173,100.23 | 214,081.25 | 304,454.11 |
| 应收票据 | 1.59% | 2,240.57 | 2,745.73 | 3,395.78 | 4,829.28 |
| 应收账款 | 12.17% | 18,011.43 | 21,071.85 | 26,060.56 | 37,061.83 |
| 应收款项融资 | 10.10% | 14,710.09 | 17,485.61 | 21,625.28 | 30,754.23 |
| 预付款项 | 10.83% | 7,127.60 | 18,745.00 | 23,182.83 | 32,969.30 |
| 存货 | 20.68% | 36,999.82 | 35,789.72 | 44,262.85 | 62,948.09 |
| 经营性流动资产小计 | 55.37% | 79,089.50 | 95,837.91 | 118,527.28 | 168,562.72 |
| 应付票据 | 12.05% | 12,341.24 | 20,860.69 | 25,799.40 | 36,690.44 |
| 应付账款 | 4.73% | 8,832.61 | 8,186.40 | 10,124.50 | 14,398.49 |
| 合同负债 | 1.50% | 2,625.75 | 2,596.18 | 3,210.82 | 4,566.24 |
| 应付职工薪酬 | 0.75% | 1,175.49 | 1,302.06 | 1,610.32 | 2,290.11 |
| 经营性流动负债小计 | 19.03% | 24,975.08 | 32,945.33 | 40,745.05 | 57,945.28 |
| 营运资金需求 | 36.33% | 54,114.42 | 62,892.58 | 77,782.24 | 110,617.45 |
| 未来三年新增营运资金需求 | 56,503.03 |
注：营业收入百分比为2020-2022年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占当年度营业收入比例的平均值
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根据上述测算，2025年度公司营运资金需求为110,617.45万元，相比2022年末新增营运资金需求为56,503.03万元。
（4）未来三年预计现金分红所需资金
公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。假设公司未来2023年和2024年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即8%），2024年和2025年现金分红比例按30%测算，2023年分红按已经董事会审议通过的计算，公司未来三年现金分红金额为8,636.94万元。
（5）最低资金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020年度至2022年度，公司月均经营活动现金流出为8,656.81万元，以此确定最低资金保有量为25,970.44万元。
4、公司资金缺口
公司现有资金无法满足本次募投项目的需求，若考虑拆迁补偿款（约39,666.15万元）和政府补助（约18,000.00万元），总体资金缺口约为33,994.65万元，超过本次募集资金总额30,000.00万元；若不考虑拆迁补偿款和政府补助，则资金缺口为91,660.81万元。考虑到未来拆迁补助和政府补助最终的到账金额与到账时间尚存在不确定性，且上述金额占未来三年公司现金流入金额的65.18%，占比较高，公司实施本次募投项目存在实际的资金需求。
综上，公司未来三年资金缺口计算谨慎，本次融资规模合理。
四、结合本次募投项目产品为新产品的情况，说明本次募投项目的效益测算主要参数确定依据及测算过程，并说明效益测算的相关决策程序的完备性。
（一）年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）效益测算的过程及依据
7-1-40
年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）达到设计产量可形成年销售收入201,304.00万元（不含税），生产经营期年均税后净利润12,440.02万元，预计税后内部收益率16.30%，投资回收期7.5年。假设项目运营期为15年，效益测算的主要依据和过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 营业收入 | - | 30,196 | 80,522 | 120,782 | 156,010 |
| 总成本费用 | - | 29,490 | 80,129 | 114,127 | 143,875 |
| 税金及附加 | - | 342 | |||
| 利润总额 | - | 706 | 393 | 6,655 | 11,793 |
| 所得税 | - | 176 | 98 | 1,664 | 2,948 |
| 净利润 | - | 529 | 294 | 4,992 | 8,845 |
（续上表）
| 项 目 | 第6年 | 第7年 | 第8-12年 | 第13-15年 |
| 营业收入 | 186,206 | 201,304 | 201,304 | 201,304 |
| 总成本费用 | 169,374 | 182,123 | 182,019 | 177,839 |
| 税金及附加 | 564 | 609 | 609 | 609 |
| 利润总额 | 16,269 | 18,572 | 18,676 | 22,856 |
| 所得税 | 4,067 | 4,643 | 4,669 | 5,714 |
| 净利润 | 12,202 | 13,929 | 14,007 | 17,142 |
1、营业收入
年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）完全达产后，将形成年产12,000吨装饰带、28,000吨合金带及40,201吨电池铝箔的产能，公司根据上述产品的市场价格对项目达产后相关产品的售价进行了预测，并据此对营业收入进行预测。本项目建设期2年，根据项目规划建设进度和公司生产经营经验，在第二年达到设计产能的15%，第三年达到设计产能的40%，第四年达到设计产能的60%，第五年达到设计产能的77.5%，第六年达到设计产能的92.5%，第七年及以后各年达到100%。项目完全达产后的产品价格及收入测算情况如下：
| 项 目 | 单价（元/吨，不含税） | 销量 | 收入（万元，不含税） |
7-1-41
| 装饰带 | 19,912 | 12,000 | 23,894 |
| 合金带 | 20,796 | 28,000 | 58,230 |
| 电池铝箔 | 29,646 | 40,201 | 119,180 |
| 合 计 | 80,201 | 201,304 |
公司销售价格参照国内外市场目前同类产品实际售价并相应考虑价格变化趋势确定。目前电池铝箔处于供不应求状态，2021年下半年开始，电池铝箔加工费开始走高，从1.1万元/吨左右上涨至约1.5万元/吨。2022年电池铝箔加工费上行趋势不减，15微米的电池铝箔加工费约为1.8万元/吨，而12微米的加工费则达到约2万元/吨。根据目前国内各电池铝箔生产企业的规划，2025年产量可达100万吨，供不应求的状态将得到缓解，电池箔价格也将逐步回归至合理利润水平，综合考虑上述因素，本项目按目前同类和相似产品实际售价，并相应考虑了价格变化趋势确定。本次募投项目装饰带、合金带产品、电池铝箔产品预计售价分别为19,912元/吨、20,796元/吨和29,646元/吨，与同行业上市公司同类产品对比如下：
| 公司募投项目产品 | 公司名称 | 可比公司产品 | 年度 | 不含税售价（元/吨） |
| 装饰带、合金带 | 鼎胜新材 | 普板带 | 2021年 | 19,134.72 |
| 2020年 | 14,380.13 | |||
| 明泰铝业 | 铝板带 | 2021年 | 20,147.34 | |
| 2020年 | 15,540.84 | |||
| 电池铝箔 | 鼎胜新材 | 电池箔 | 2021年 | 31,492.57 |
| 2020年 | 26,932.00 | |||
| 新疆众和 | 电子铝箔 | 2021年 | 38,683.59 | |
| 2020年 | 35,532.59 |
数据来源：上市公司年度报告对应产品的营业收入、销量计算得出。
经对比，本次募投项目装饰带、合金带产品预计售价19,912元/吨和20,796元/吨与同行业可比公司同类产品不存在重大差异。
公司电池铝箔的新产品预计售价29,646元/吨低于2021年同类产品售价系考虑了未来市场供求变化趋势的影响，与同行业可比公司同类产品不存在重大差异。
综上，本次募投项目产品的销售单价预测具有合理性。
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2、总成本费用
单位：万元
| 成本及费用名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 原材料、辅助材料 | - | 22,616 | 60,309 | 90,464 | 116,849 |
| 职工工资及福利费 | - | 2,122 | 4,244 | 4,244 | 4,244 |
| 燃料及动力 | - | 1,719 | 4,585 | 6,878 | 8,884 |
| 折旧摊销与修理费 | - | 905 | 5,965 | 5,965 | 5,965 |
| 其他制造费用 | - | 362 | 740 | 772 | 800 |
| 利息支出 | - | 78 | 185 | 254 | 315 |
| 其他管理费用和销售费用 | - | 1,688 | 4,101 | 5,551 | 6,819 |
| 合 计 | - | 29,490 | 80,129 | 114,127 | 143,875 |
（续上表）
| 成本及费用名称 | 第6年 | 第7年 | 第8-12年 | 第13-15年 |
| 原材料、辅助材料 | 139,465 | 150,773 | 150,773 | 150,773 |
| 职工工资及福利费 | 4,244 | 4,244 | 4,244 | 4,244 |
| 燃料及动力 | 10,603 | 11,463 | 11,463 | 11,463 |
| 折旧摊销与修理费 | 5,965 | 5,965 | 5,861 | 1,680 |
| 其他制造费用 | 824 | 836 | 836 | 836 |
| 利息支出 | 367 | 393 | 393 | 393 |
| 其他管理费用和销售费用 | 7,906 | 8,449 | 8,449 | 8,449 |
| 合 计 | 169,374 | 182,123 | 182,019 | 177,839 |
（1）原材料、辅助材料
本项目生产所需的主要原材料包括原铝锭、冷轧卷、热轧卷、铝基中间合金等，材料成本主要系公司根据各项产品的物料构成、材料市场价格等测算单价并结合各期产量得出。主要材料价格及用量测算如下：
| 项 目 | 单价（元/吨） | 年用量（吨） | 金额（万元） |
| 铝锭 | 16,814 | 52,086 | 87,578 |
| 外购热轧卷坯 | 19,027 | 31,891 | 60,678 |
| 合 计 | 148,256 |
辅助材料主要为覆盖剂与打渣剂、精炼剂、轧制油、润滑油、硅藻土等，用量根据产品规格和年产量计算。
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（2）职工工资及福利费
根据各车间拟定的生产任务、拟选择的生产工艺、设备和项目特点，参照国内外同类工厂的生产经验，每天3班，每班工作8小时，预计项目建成后劳动定员502人，其中生产人员441人，非生产人员61人，生产人员工资按80,000元/人/年，管理人员工资按120,000元/人/年计算。
（3）燃料及动力
生产所需燃料及动力主要包括电和天然气，根据预计产量和单价测算得出。主要能源测算如下：
| 项 目 | 单价 | 年耗用量 | 金额（万元） |
| 电 | 0.81元/千瓦时 | 9,557万千瓦时 | 7,741 |
| 天然气 | 2.8元/立方 | 1,064万立方 | 2,979 |
| 合 计 | 10,720 | ||
（4）折旧摊销与修理费
建筑物折旧采用直线法平均计算，净残值率按5%计算，折旧年限按20年计算；机器设备折旧年限按10年，净残值率按5%计算；其它固定资产折旧年限按10年计算。修理费按固定资产原值的1.5%计算。
（5）其他制造费用
其他制造费用是指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、运输费、分析检测费、低值易耗品消耗等。
（6）利息支出
利息支出主要指生产经营期间未偿还的建设投资借款和流动资金借款发生的利息净支出。
（7）其它管理费用和销售费用
其它管理费用和销售费用（不包括工资及折旧）是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动所发生的各项费用，包括产品研发费用、差旅费、业务招
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待费、保险费、印花税、房产税、住房公积金、工会经费、职工教育费等。按照管理费用中各项费用内容计算，每年其他管理费用为7,138万元。销售费用按销售收入的1.50%计算。
3、税金及附加
税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设税和教育费附加合计按增值税额的12%计算。
4、所得税
本项目的企业所得税税率为25%。
（二）效益测算的相关决策程序
经2022年9月2日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，2022年9月19日2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，公司效益测算已经审议通过。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，取得各项目测算底稿，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析；了解本次募投项目的厂房面积的确定依据；查阅了同业可比上市公司公开披露信息，对比分析可比上市公司单位产能投资额；
2、获取本次募集资金项目相关的董事会决议及本次募投项目在董事会前已投入的明细，核查是否存在置换董事会前投入的情形；
3、取得公司日常经营需要的最低货币资金保有量、营运资金缺口、未来大额资金支出及资金缺口的明细表，访谈公司财务负责人，了解现有货币资金用途、未来资金需求情况；
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4、获取本次募投项目效益测算明细表，对效益测算依据、重要假设进行分析复核，通过分析同类产品的销售价格等指标，核查募投项目测算过程中相关指标的选择是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次募集资金的融资规模构成主要包括建筑工程费用、设备购置与安装、工程建设其他费用、预备费用、铺底流动资金，测算依据、测算过程合理；铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积根据土地的总面积、具体工艺路线和设备的布置确定，具有合理性；本次募投项目单位产能投资额与部分同行业可比公司类似项目存在一定差异，差异原因主要系同行业公司项目不涉及新建铸轧车间、采用进口设备较多所致，差异具有合理性；
2、本次向不特定对象发行可转债董事会决议日前已投入资金主要为基建设备款，不存在置换董事会前投入的情形；
3、公司资产负债率低于同行业平均水平，整体偿债能力较好；公司现有可支配资金在投入前次募投项目和本期募投项目、预留未来三年新增营运资金、分红资金和最低资金保有量后，尚存在一定的资金缺口，无法再满足本次募投项目资金需求，本次发行可转债融资规模具有合理性；
4、本次募投项目的效益测算主要参数确定依据及测算过程合理，效益测算的相关决策已经董事会及股东大会审议，程序完备。
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4.关于财务性投资
根据申报材料，报告期各期末，公司持有的其他权益工具投资系持有哈尔滨东轻特种材料有限责任公司1.0839%股权及北京绿建优材科技服务有限公司
7.00%股权。
请发行人说明：（1）结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、各项投资标的与发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；（2）发行人是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师按《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第一条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、各项投资标的与发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
（一）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条，关于财务性投资的认定标准如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（二）类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1 类金融业务监管要求”，关于类金融业务的认定标准如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
（三）结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、各项投资标的与发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司资产负债表项目可能涉及财务性投资的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 10,000.00 | - |
| 2 | 其他应收款 | 54.46 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 2,365.78 | - |
| 4 | 其他权益工具投资 | 270.00 | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 18,351.50 | - |
1、交易性金融资产
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截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为10,000.00万元，主要系购买的结构性存款，风险较低，期限较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为54.46万元，主要为保证金及押金，不存在对外拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为2,365.78万元，主要为增值税留抵税额和增值税待认证进项税额，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资为270.00万元，系公司对哈尔滨东轻特种材料有限责任公司（以下简称“哈尔滨东轻”）、北京绿建优材科技服务有限公司（以下简称“北京绿建”）的投资。公司投资哈尔滨东轻、北京绿建主要出于现有或潜在的业务合作需要，是为了战略目的而计划长期持有的投资，不属于财务性投资。
公司持有哈尔滨东轻1.0839%的股权及持有的北京绿建7.00%的股权，两家投资公司的具体情况如下：
（1）哈尔滨东轻
| 公司名称 | 哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 法定代表人 | 陈凯鸣 |
| 统一社会信用代码 | 912301007346029406 |
| 注册地址 | 哈尔滨市平房区哈平路8号 |
| 经营范围 | 铝、镁及其合金加工、设备制造（国家有专项规定除外）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、投资服务，模具设计。 |
| 发行人出资/持股情况 | 公司出资150万元人民币，持有1.0839%股权 |
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哈尔滨东轻特种材料有限责任公司成立于2002年，是中国铝业集团有限公司下属国有控股企业东北轻合金有限责任公司的子公司，其主营业务为铝镁材料加工和制造。哈尔滨东轻的母公司东北轻合金有限责任公司作为常州市丽华金属材料有限公司（发行人前身丽岛有限收购的同一控制下的企业）（以下简称“丽华金属”）的原材料供应商，丽华金属长期向其采购铝板带箔。基于和东北轻合金有限责任公司维系的多年业务良好关系，丽华金属把握住国企混改的战略性机遇，在2001年11月出资150万元参与了对哈尔滨东轻的投资。公司参与本次混改实现了股权的多元化，同时也深度融入铝材行业市场体系建设。哈尔滨东轻的主营业务为铝、镁相关产品的制造及销售，属于公司的上游企业，能够在业务方面与丽岛新材形成较好的协同效应。因此，公司对哈尔滨东轻的投资属于围绕产业链上游为获取原料而进行的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）北京绿建
| 公司名称 | 北京绿建优材科技服务有限公司 |
| 成立日期 | 2018年11月19日 |
| 法定代表人 | 汪一强 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01FN221G |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路11号7层718 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；文化咨询；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 发行人出资/持股情况 | 公司出资30万元人民币，持有7.00%股权 |
公司曾系中国建筑材料联合会金属复合材料分会理事会的副理事长单位。为更好的服务于金属复合装饰材料行业、促进行业快速发展，公司在中国绿色建材产业发展联盟金属复合装饰材料技术创新委员会的带领下，与其他八家行业内的企业共同出资成立了北京绿建优材料科技服务有限公司。各方于2018年12月19日共同签署了《联盟服务平台公司股权协议》，其中发行人以现金出资30.00万元取得了北京绿建7.00%的股权。
伴随着彩色涂层铝材行业步入上行通道，丽岛新材积极响应协会号召，参与投资北京绿建以协助更多铝材加工行业进行资源互助。发行人董事长蔡征国
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自北京绿建成立起即担任执行董事，积极参与行业协会活动，推动金属复合装饰材料企业向精细化、绿色节能轻量化发展。公司对北京绿建的投资主要系配合行业发展进行的战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，公司对哈尔滨东轻及北京绿建的投资不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产为18,351.50万元，为预付设备购置款和预付工程款，属于与公司日常经营直接相关的款项，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
二、发行人是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月（2022年3月2日）至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：
（一）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
1、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。
2、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
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3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司交易性金融资产主要系公司使用暂时闲置资金进行现金管理，购买的安全性高、风险较低、期限较短的结构性存款及其收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的银行结构性存款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 金融机构 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 收益 起止日期 | 预期年化收益率 |
| 1 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022/1/24-2022/7/29 | 1.56%或5.94% |
| 2 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1902期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022/1/24-2022/7/29 | 1.56%或5.74% |
| 3 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1903期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022/1/24-2022/10/31 | 1.56%或5.94% |
| 4 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1904期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022/1/24-2022/10/31 | 1.56%或5.74% |
| 5 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 14,000.00 | 2022/9/6-2022/10/10 | 1.32%或3.80%或3.90% |
| 6 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 13,000.00 | 2022/10/19-2022/11/18 | 1.32%或3.70%或3.80% |
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| 7 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 13,000.00 | 2022/11/22-2022/12/19 | 1.32%或3.70%或3.80% |
| 8 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2022/12/21-2023/1/30 | 1.32%或3.60%或3.70% |
| 9 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2023/2/1-2023/3/1 | 1.32%或3.70%或3.80% |
| 10 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2023/3/3-2023/4/3 | 1.32%-3.80% |
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已从事或拟从事融资租赁、不存在已从事或拟从事融资担保、不存在已从事或拟从事商业保理、不存在已从事或拟从事典当业务、不存在已从事或拟从事小额贷款业务的情形。综上，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：
1、查阅哈尔滨东轻、北京绿建的营业执照、公司章程、股权协议、工商档案等资料；访谈发行人管理层，了解相关投资背景及目的，了解被投资企业主营业务与发行人的合作情况，判断是否构成财务性投资；
2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
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3、获取并查阅发行人报告期内的定期报告，获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具和长期股权投资等科目明细表，结合有关合同、投资协议、理财产品购买协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；
4、访谈发行人管理层，了解自本次发行董事会决议日前 6 个月之日起至今，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人投资哈尔滨东轻特种材料有限责任公司及北京绿建优材科技服务有限公司主要出于现有或潜在的业务合作需要，是为了战略目的而计划长期持有的投资，不属于财务性投资；
2、截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务。
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5.关于存货
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,159.52万元、24,758.53万元、36,330.06万元及39,742.06万元，其中，发出商品分别为268.63万元、1,123.26万元、1,243.74万元、901.66万元。请发行人说明：（1）结合主要产品的生产周期、验收周期及相关因素情况，说明发行人报告期内存货余额，尤其是发出商品余额上涨的原因及合理性；（2）结合相关发出产品的库龄、期后结转情况、在手订单覆盖情况、报告期同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合报告期内铝价波动情况，分析铝价波动对公司主要财务指标的影响。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合主要产品的生产周期、验收周期及相关因素情况，说明发行人报告期内存货余额，尤其是发出商品余额上涨的原因及合理性；
（一）公司的生产周期和验收周期
公司采取“以销定产，合理备货”的生产模式，公司正常经营并且备库充足情况下正常生产周期为3-5天，同时根据产品需求的紧急程度，公司可以通过调整生产计划，加班加点等来缩短产品的生产周期，因此生产周期具有一定的弹性。公司一般生产完工当天或者隔天会进行质检验收，客户在签收当日进行产品数量、规格型号的初步验收，货到后3日内进行质量验收，公司生产周期、验收周期均较短，不存在存货积压的情况。
（二）报告期内，公司存货的具体构成情况
报告期内，公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 原材料 | 28,989.18 | -1.48% | 29,424.71 | 46.37% | 20,102.30 | 21.50% | 16,545.08 |
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| 库存商品 | 6,684.97 | 20.44% | 5,550.49 | 61.16% | 3,444.01 | 7.51% | 3,203.40 |
| 发出商品 | 1,088.91 | -12.45% | 1,243.74 | 10.73% | 1,123.25 | 3.18倍 | 268.63 |
| 委托加工物资 | 282.44 | 1.54倍 | 111.12 | 24.90% | 88.97 | -37.53% | 142.42 |
| 减：存货跌价准备 | 46.58 | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 36,999.82 | 1.84% | 36,330.06 | 46.74% | 24,758.53 | 22.81% | 20,159.52 |
报告期内，公司存货的数量变动情况如下：
单位：吨
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 数量 | 变动比例 | 数量 | 变动比例 | 数量 | 变动比例 | 数量 | ||
| 原材料 | 铝卷 | 11,825.75 | -3.21% | 12,217.40 | 27.60% | 9,575.06 | 6.80% | 8,965.40 |
| 其他 | 722.83 | 6.34% | 679.70 | -2.44% | 696.70 | 13.77% | 612.37 | |
| 合计 | 12,548.58 | -2.70% | 12,897.10 | 25.56% | 10,271.75 | 7.25% | 9,577.77 | |
| 库存商品 | 铝卷 | 2,282.91 | 10.18% | 2,071.91 | 11.99% | 1,850.12 | 14.73% | 1,612.59 |
| 其他 | 1,512.52 | 1.02倍 | 750.00 | 97.06% | 380.59 | -25.65% | 511.87 | |
| 合计 | 3,795.43 | 34.50% | 2,821.91 | 26.50% | 2,230.70 | 5.00% | 2,124.46 | |
| 发出商品 | 铝卷 | 494.05 | -11.06% | 555.50 | -15.52% | 657.54 | 3.03倍 | 163.14 |
| 其他 | - | - | - | -100.00% | 1.56 | - | - | |
| 合计 | 494.05 | -11.06% | 555.50 | -15.72% | 659.10 | 3.04倍 | 163.14 | |
| 委托加工物资 | 铝卷及头尾料 | 172.57 | 2.85倍 | 44.85 | -22.14% | 57.61 | 59.77% | 36.06 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,159.52万元、24,758.53万元、36,330.06万元和36,999.82万元，涨幅分别为22.81%、46.74%、
1.84%，存货余额逐年上涨。公司期末存货主要为原材料及库存商品，其中原材料以铝卷为主。2020年起，铝价呈持续上涨趋势，公司基于对原材料价格走势及下游行业景气度的判断，增加原材料备货量以保障公司产品的生产需求，但数量的上升幅度远小于金额的上升幅度，因此2020年及2021年原材料期末余额大幅上涨主要是由于铝价的上升和公司备货量增加所致。2022年原材料期末金额和数量略有下降，主要系2022年下半年起铝价呈下降趋势，公司根据业务量保持一定的合理备货所致。
报告期各期末，公司发出商品余额分别为268.63万元、1,123.25万元、1,243.74万元和1,088.91万元，较上年变动比例分别为3.18倍、10.73%、-
7-1-56
12.45%。2020年末发出商品余额较上年大幅增加，其中境外销售对应的发出商品为902.09万元，占期末发出商品余额的80.31%，主要系铝价上升导致的发出商品价值上升，以及2020年运输公司的运输服务尤其是外销的海运出现不稳定的情形，使得运输周期变长，发出商品的数量增加所致。2021年和2022年期末发出商品期末余额与2020年末相比变动较小，主要系外销收入增长、期末境外客户考虑国内外节假日因素备货增加所致。
综上，报告期内2020及2021年末存货余额，尤其是发出商品余额上涨主要系原材料价格上涨、公司增加备货量以及境外客户考虑国内外节假日因素期末增加备货所致，因此2020及2021年期末发出商品余额变动具有合理性。
二、结合相关发出产品的库龄、期后结转情况、在手订单覆盖情况、报告期同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）发出商品的库龄
公司存货库龄结构整体良好。报告期内公司发出商品、委托加工物资库龄均为1年以内。
1、报告期各期末，原材料库龄如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 19,494.28 | 67.25% | 24,166.83 | 82.13% |
| 1-2年 | 5,137.21 | 17.72% | 1,396.38 | 4.75% |
| 2-3年 | 857.35 | 2.96% | 3,469.36 | 11.79% |
| 3年以上 | 3,500.34 | 12.07% | 392.14 | 1.33% |
| 合 计 | 28,989.18 | 100.00% | 29,424.71 | 100.00% |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,807.33 | 73.66% | 15,527.08 | 93.85% |
| 1-2年 | 4,679.06 | 23.28% | 523.06 | 3.16% |
| 2-3年 | 297.52 | 1.48% | 474.32 | 2.87% |
7-1-57
| 3年以上 | 318.39 | 1.58% | 20.62 | 0.12% |
| 合 计 | 20,102.30 | 100.00% | 16,545.08 | 100.00% |
2、报告期各期末，库存商品库龄如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,117.34 | 91.51% | 5,502.49 | 99.14% |
| 1-2年 | 546.84 | 8.18% | 13.85 | 0.25% |
| 2-3年 | 10.87 | 0.16% | 34.16 | 0.62% |
| 3年以上 | 9.92 | 0.15% | - | - |
| 合 计 | 6,684.97 | 100.00% | 5,550.49 | 100.00% |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 3,357.06 | 97.48% | 3,132.06 | 97.77% |
| 1-2年 | 73.16 | 2.12% | 39.20 | 1.22% |
| 2-3年 | 4.85 | 0.14% | 15.89 | 0.50% |
| 3年以上 | 8.94 | 0.26% | 16.24 | 0.51% |
| 合 计 | 3,444.01 | 100.00% | 3,203.40 | 100.00% |
公司原材料及库存商品库龄以一年以内为主。原材料中部分库龄较长，主要系公司部分供应商存在最低采购量的要求，而公司产品通常根据客户要求定制，因此生产后可能会有多余原材料留存，库龄较长的原材料经清洗或氧化斑覆盖后可继续投入使用，再投入费用较低，因此不会形成相关原材料的报废。公司库存商品中库龄一年以上的数量较少，多为涂层卷和光铝板，若后期存在客户采购同类产品，可进一步切割用作销售。
（二）期后结转情况
截至2023年3月31日，报告期各期末存货期后结转情况：
单位：万元
| 存货类别 | 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 原材料 | 期末余额 | 28,989.18 | 29,424.71 | 20,102.30 | 16,545.08 |
7-1-58
| 期后已结转金额 | 11,008.90 | 21,151.04 | 16,192.35 | 13,708.94 | |
| 已结转比例 | 37.98% | 71.88% | 80.55% | 82.86% | |
| 库存商品 | 期末余额 | 6,684.97 | 5,550.49 | 3,444.01 | 3,203.40 |
| 期后已结转金额 | 5,111.90 | 4,986.11 | 3,433.26 | 3,196.11 | |
| 已结转比例 | 76.47% | 89.83% | 99.69% | 99.77% | |
| 发出商品 | 期末余额 | 1,088.91 | 1,243.74 | 1,123.25 | 268.63 |
| 期后已结转金额 | 1,088.91 | 1,243.74 | 1,123.25 | 268.63 | |
| 已结转比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 委托加工物资 | 期末余额 | 282.44 | 111.12 | 88.97 | 142.42 |
| 期后已结转金额 | 282.44 | 111.12 | 88.97 | 142.42 | |
| 已结转比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 总结转比例 | 47.06% | 75.67% | 84.16% | 85.90% | |
1、原材料
截至2023年3月31日，报告期各期末公司原材料期后结转比例分别为
82.86%、80.55%、71.88%、37.98%，略低于存货总结转比例。公司原材料主要为各种规格型号铝材，具有一定的通用性，公司会根据市场行情进行一定的备货。从上游采购来看，大批量采购可以与上游铝厂建立稳定的长期合作关系，在到货周期、账期方面给予一定的优惠；从下游销售来看，备货充足可以快速响应客户的各种需求，从而建立稳固的合作伙伴关系。公司以所生产的产成品的预计售价（预计售价按照已签订的合同或近期销售价格测算）减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值低于账面原材料成本的按其差额计提存货跌价准备；2022年下半年以来铝价呈震荡下跌趋势，2023年1-3月，上海有色金属网铝锭月均价格分别比上月变动-3.55%、1.75%、-1.51%，变动较小，经测算报告期内各期期末原材料可变现净值均大于账面成本，未出现减值情形，故未计提存货跌价准备。
2、库存商品
公司库存商品实现期后销售的比例分别为99.77%、99.69%、89.83%、
76.47%，公司2022年末的库存商品实现销售比例较低，主要系春节前后订单
7-1-59
较少所致；公司2021年库存商品期后未完全结转，系公司根据市场预测进行生产备货，但期后暂未有相关订单形成，后期存在客户采购同类产品，可进一步切割用作销售。报告期内2020年及2021年末经测算，库存商品未出现减值迹象，故未计提存货跌价准备；2022年末经测算部分铝板、铝复合材的结存成本高于可变现净值，因此计提了存货跌价准备46.58万元。
3、发出商品及委托加工物资
公司发出商品期后已全部实现销售。公司委托加工物资系生产过程中产生的头尾料、废铝，外发加工成铝卷原材料用于生产，期后均已收回用于生产。
综上，公司存货期后结转情况良好，因存货滞销而形成跌价准备的风险较低。
（三）在手订单覆盖情况
公司采取“以销定产，合理备货”的生产模式，报告期各期末各类存货在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 发出商品 | 期末余额 | 1,088.91 | 1,243.74 | 1,123.25 | 268.63 |
| 有订单支持的金额 | 1,088.91 | 1,243.74 | 1,123.25 | 268.63 | |
| 订单覆盖率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 库存商品 | 期末余额 | 6,684.97 | 5,550.49 | 3,444.01 | 3,203.40 |
| 扣除废铝的期末余额[注] | 5,143.85 | 4,688.72 | 3,120.10 | 3,120.10 | |
| 有订单支持的金额 | 3,736.21 | 3,940.45 | 2,384.87 | 1,834.07 | |
| 订单覆盖率 | 55.89% | 70.99% | 69.25% | 57.25% | |
| 订单覆盖率（扣除废铝）[注] | 72.63% | 84.04% | 76.44% | 68.20% |
注：公司废铝不会有销售订单，公司通常会根据市场行情进行择机进行销售。
1、发出商品和库存商品
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报告期内公司采取“以销定产，适当备货”的生产模式，整体订单覆盖率较高，有足够订单支撑，其中发出商品系根据销售订单发出，均有订单支持；库存商品则通常根据在手的销售订单生产并辅以合理备货，因此订单支持率也较高。
2、原材料、委托加工物资
委托加工物资主要为废铝外发加工成原材料用于生产，公司的原材料具有一定的通用性，无法完全与在手订单直接匹配，因此不适用订单支持率。
（四）存货跌价计提情况及同行业可比公司情况
1、公司存货跌价准备计提方法
报告期各期末，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照各存货类别进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
公司报告期各期末的库存商品和发出商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。原材料和委托加工物资等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。如果可变现净值高于成本，则该存货按成本计量；如果可变现净值低于成本，则按其差额计提存货跌价准备。
2019年、2020年及2021年末，根据公司存货跌价准备计提政策测算存货可变现净值，均高于存货成本，期末存货不存在减值，因此无需计提存货跌价准备，2022年下半年铝价呈下降趋势，期末公司经测算计提存货跌价准备
45.68万元。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年6月30日（注1） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 鼎胜新材 | 0.47% | 0.30% | 0.17% | 0.72% |
| 英联股份 | 0.91% | 1.42% | 2.13% | 1.92% |
7-1-61
| 明泰铝业 | 0.24% | 0.30% | 1.78% | 0.15% |
| 华源控股 | 2.27% | 2.81% | 2.34% | 2.02% |
| 扬子新材 | 0.16% | 0.25% | 0.94% | 0.26% |
| 豪美新材 | 0.01% | 0.06% | 0.07% | - |
| 志特新材 | - | - | - | - |
| 丽岛新材 | 0.12%（注2） | - | - | - |
注1：由于同行业可比公司尚未公布2022年年度报告，因此采用已公布的2022年半年报数据。注2：丽岛新材列示的2022年对比数系2022年末存货跌价计提比例。
由上表可见，2019年、2020年及2021年同行业可比上市公司中志特新材与公司一样未计提存货跌价准备，其余同行业可比上市公司计提比例不一；2022年公司存货跌价准备计提比例高于志特新材和豪美新材，低于其他同行业可比上市公司，主要系公司产品与同行业可比上市公司产品在细分产品领域、下游市场等方面存在差异。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分、合理，与同行业可比上市公司不存在明显差异。
三、结合报告期内铝价波动情况，分析铝价波动对公司主要财务指标的影响
公司产品的主要原材料为铝材，公司销售价格主要采用铝价联动的方式，即按照“铝锭基价+加工费”来确定产品价格。其中：铝锭基价以上海有色金属SMM或者长江有色金属现货价为基准确定；加工费则由公司与客户根据产品规格、工艺复杂性、技术参数等因素协商确定。铝价联动的方式下，可以将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场价格采购铝材产品，销售结算时大多按铝价在一定的定价结算期内（一般为30天）的平均市场价作为原材料成本的结算依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑公司的1-3个月的备货期，原材料采购周期与产品销售结算周期差异较小，对产品的毛利率影响较小。
基于上述定价模式，公司铝材产品主要赚取一定的加工费，铝价上涨时，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格的比重上升，毛利率上升。
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2020年以来，受全球各类大宗商品价格整体上涨行情的影响，铝锭价格也步入上行通道，在2022年上半年达到历史高位后出现震荡下跌，但整体平均价格仍处于历史较高水平。公司产品具有较强的市场竞争力，在铝加工行业通用的“铝锭价格+加工费”的定价模式下，公司产品销售价格也随之逐年上升。
1、报告期各年度平均铝价的变动对财务指标的影响
报告期内各期公司生产领用的铝卷平均价格分别为：14,251.80元/吨、18,456.25元/吨、20,953.48元/吨。假设报告期内平均铝价较上期未发生变动，公司的铝采购价格与销售定价基准保持同步变动的情况下，铝价变动对营业收入、营业成本、毛利率等财务指标的影响测算如下：
（1）2022年铝价波动的影响
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 采用2021年铝平均价 | 2022年铝价变动的影响 |
| 平均铝价[注] | 20,953.48元/吨 | 18,456.25元/吨 | 13.53% |
| 营业收入 | 160,277.99 | 145,541.12 | 10.13% |
| 营业成本 | 140,931.92 | 126,195.05 | 11.68% |
| 毛利率 | 12.07% | 13.29% | 下降1.22个百分点 |
注：平均铝价指当期公司生产领用的铝卷平均价格，下同。
（2）2021年铝价波动的影响
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 采用2020年铝平均价 | 2021年铝价变动的影响 |
| 平均铝价 | 18,456.25元/吨 | 14,251.80元/吨 | 29.50% |
| 营业收入 | 174,463.42 | 143,888.20 | 21.25% |
| 营业成本 | 150,026.53 | 119,451.32 | 25.60% |
| 毛利率 | 14.01% | 16.98% | 下降2.98个百分点 |
（3）2020年铝价波动的影响
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 采用2019年铝平均价 | 2020年铝价变动的影响 |
| 平均铝价 | 14,251.80元/吨 | 13,826.79元/吨 | 3.07% |
| 营业收入 | 136,647.75 | 133,461.58 | 2.39% |
| 营业成本 | 117,400.87 | 114,214.71 | 2.79% |
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| 毛利率 | 14.09% | 14.42% | 下降0.34个百分点 |
2020年，铝锭市场价格较2019年呈小幅增长，使公司产品平均销售单价和销售成本同样小幅增长，铝价变动使公司营业收入上升2.39%，营业成本上升2.79%，当期毛利率下降0.34个百分点，毛利金额无变动。2021年，铝锭市场价格呈大幅上涨趋势，使公司产品平均销售单价和销售成本同样大幅增长，铝价变动使公司营业收入上升21.25%，营业成本上升
25.60%，当期毛利率下降2.98个百分点，毛利金额无变动。
2022年，铝锭市场价格快速冲高震荡下跌，但整体较2021年仍有所增长，使公司产品平均销售单价和销售成本同样增长，铝价变动使公司营业收入上升10.13%，营业成本上升11.68%，当期毛利率下降1.22个百分点，毛利金额无变动。
以上是假设其他条件不变的情况下，主要原材料铝的采购价格变动对公司主要财务指标的影响分析。在实际业务过程中，公司会根据原材料价格和市场情况采取对产品价格进行及时调整、合理调整备货量及原材料采购时点等措施，一定程度上可以减缓原材料价格波动对业绩的影响。
2、铝价波动对经营业绩的敏感性分析
（1）基于前述分析，原材料价格变动如果同步传导至产品销售价格，则对公司毛利影响较小，但对毛利率产生一定的影响。以2022年度财务数据为测算基础，假设产品结构、销量、期间费用等其他因素与2022年相同，模拟测算原材料价格变动对公司经营业绩影响如下：
单位：万元
| 铝价波动幅度 | 收入变动金额 | 成本变动金额 | 毛利额变动 | 毛利率变动 | 变动后净利润 |
| 上升2000元/吨 | 11,800.57 | 11,800.57 | - | 下降0.83个百分点 | 8,786.66 |
| 上升1000元/吨 | 5,900.29 | 5,900.29 | - | 下降0.43个百分点 | 8,786.66 |
| 上升500元/吨 | 2,950.14 | 2,950.14 | - | 下降0.22个百分点 | 8,786.66 |
| 下降500元/吨 | -2,950.14 | -2,950.14 | - | 上升0.23个百分点 | 8,786.66 |
| 下降1000元/吨 | -5,900.29 | -5,900.29 | - | 上升0.46个百分点 | 8,786.66 |
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| 下降2000元/吨 | -11,800.57 | -11,800.57 | - | 上升0.96个百分点 | 8,786.66 |
由上表可见，以2022年度财务数据为基础，在销售价格变动与原材料采购价格变动同步的情况下，原材料价格变动对公司毛利额及净利润无影响，对毛利率有一定的影响。
（2）在公司的实际生产经营过程中由于采购备货、生产加工周期等因素的影响，铝价的波动对营业收入和成本的影响不会完全同步，通常会先传导影响营业收入，然后再传导影响营业成本。
虽然公司销售价格与采购价格均与铝锭的市场价格挂钩，但由于采购备货到生产销售存在一定周期，且生产领用原材料系按加权平均法核算，因此，铝价的波动会先影响销售价格进而引起营业收入的同向变动，同时对原材料采购价格产生的影响进而引起营业成本的同向变动需要一定的周期，因此，铝价的波动传导至营业收入和营业成本不会完全同步。具体而言，在铝锭价格上行时，单位成本的上升会滞后于单位售价的上升，从而导致毛利金额出现上升，同理，在铝锭价格下行区间时，单位成本的下调下降也会滞后于单位售价的下调下降，从而导致毛利额出现下降。
报告期内，国内铝价走势如下：
7-1-65
如上图所示，2020年铝价先降后升，2021年铝价基本呈现上涨趋势，2022年铝价则呈现冲高震荡下跌的趋势。
2020年上半年铝价存在较大幅度的下滑，下半年有所回升，同时，2020年平均铝价略高于2019年平均铝价，在铝价波动和铝价波动传导至营业收入和营业成本不同步的综合影响下，2020年主营业务毛利率较2019年下降0.83个百分点。
2021年铝价全年基本上都呈现上升趋势，铝价的上升导致售价上升进而使得毛利额会同向有所增长，但由于2021年平均铝价大幅高于2020年平均铝价，会导致毛利率有所下降，在上述因素的综合影响下，2021年主营业务毛利率较2020年小幅增长0.17个百分点。
2022年铝价呈现冲高震荡下跌，铝价的下跌导致售价下降进而导致毛利额有所下降，此外，由于2022年平均铝价较2021年平均铝价仍有一定幅度的上升进而使得毛利率有所下降，在上述因素综合影响下，2022年主营业务毛利率下滑了2.38个百分点。
综上所述，铝价的波动对公司业绩的影响主要体现在两个方面，一是基于“铝锭基价+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，铝价波动会引起营业收入与营业成本同增同减，使得铝价在高位时，毛利率较低，铝价在低位时，毛利率较高；二是铝价波动的传导过程中，营业成本的调整会滞后于营业收入，导致铝价在上行时毛利额会有所增长，铝价下行时毛利额会有所下降。因此铝价的波动会导致公司的毛利率、毛利额出现不同程度的波动，具备合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈公司生产、销售、采购负责人，了解公司采购、生产、备货的具体业务模式及公司产品的生产周期及验收周期；
2、获取公司报告期各期末存货库龄明细表，统计存货的具体构成库龄构成情况；
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3、获取公司报告期各期存货的收发存明细，统计各类存货的期后销售情况，重新计算各类存货的期后结转情况；
4、获取公司报告期各期末的在手订单清单，测算各类存货的订单支持率，并分析其合理性；
5、了解公司存货跌价准备计提的相关会计政策，复核公司存货跌价准备的测算过程；获取同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，与公司进行比较是否存在重大差异；
6、了解公司主要原材料的价格波动情况，测算铝价波动对公司财务指标的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司报告期内存货余额上涨主要系原材料价格上涨、公司增加备货量以及境外客户考虑国内外节假日因素期末增加备货所致，其中发出商品2020年末大幅上涨主要系原材料价格上涨、运输公司的运输服务尤其是外销的海运不稳定所致，2021年及2022年发出商品余额与2020年末相比则相对稳定、变动较小主要系外销收入增长、期末境外客户考虑国内外节假日因素备货增加所致，报告期内公司存货余额的变动具有合理性。
2、公司存货库龄结构整体良好，以一年以内为主；存货期后销售情况良好，因存货滞销而形成跌价准备的风险较低；存货订单支持率较高；公司存货跌价准备计提与同行业可比上市公司不存在明显差异，存货跌价准备计提充分、合理。
3、报告期内公司采用铝价联动的方式，即按照“铝锭基价+加工费”来确定产品销售价格，在铝价联动的模式下原材料价格上涨带来的成本增加可通过提高产品售价进行传导。公司按市场价格采购铝，结算时销售给客户的产品大多按照铝价的一定的定价结算期内（一般为30天）的平均市场价格作为销售单价中“铝锭基价”的定价依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑
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采购备货、生产和销售周期的影响一定程度上可以减缓铝价波动对业绩的影响，因此铝价波动会对公司财务指标产生一定的影响，但影响较小。
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6.其他
6.1请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》第三条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2关于经营活动现金流量净额根据申报材料：报告期内，公司净利润分别为11,564.99万元、11,476.55万元、13,213.47万元、8,280.53万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,893.24万元、13,616.49万元、-1,715.66万元和8,253.74万元。
请发行人量化分析经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2022年12月31日，公司净资产为157,144.48万元。截至本问询函回复出具之日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。
（一）累计债券余额的计算口径
累计债券余额的计算口径按照《证券期货法律适用意见第18号》第三条的要求，具体口径为：“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。
（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
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公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为30,000.00万元（含30,000.00万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累计债券余额为30,000.00万元，占2022年年末净资产的19.09%，未超过50%。
如考虑公司2022年度利润分配方案（拟派发现金股利含税2,715.44万元）实施后对净资产的影响，假设其他条件不变的情况下，公司完成实施2022年度利润分配方案后的净资产为154,429.04万元，本次发行后公司累计债券余额占净资产的比例为19.43%。因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产50%的情况。
二、本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性
（一）公司所处行业特点
1、上游铝材行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
彩色涂层铝材的原材料来自于上游铝材生产企业。目前制约我国铝材行业发展的一个重要因素就是铝锭价格的波动风险。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，将导致下游铝加工企业毛利下降，同时将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致行业整体净利润下降。
近年来，由于电解铝价格波动较大，为规避经营风险、保持价格的透明度和可比性、提高交易效率，我国铝加工企业大多采用“铝锭价格+加工费”的计价方法进行原材料采购及产品销售，其中：铝锭以有色金属现货市场的价格为基准确定，随行就市；加工费则由生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性、技术参数等因素协商确定。“铝锭价格+加工费”的模式能在一定程度上减弱铝锭价格波动带来的风险。
2、行业下游市场需求持续增长，行业具有良好的发展前景
本行业的下游行业主要为建筑、工业及食品包装等行业，目前国内彩色涂层铝材主要满足建筑领域中的商用办公楼、高端酒店、大型文化体育场馆、城市轨道交通及铁路车站的建筑需求，集装箱、冷藏箱、罐车等工业需求以及食品包装领域的易拉罐等包装需求。下游行业的需求变化直接影响本行业未来的
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发展状况。随着下游行业对彩色涂层铝材产品节能、环保、抗静电、抗刮耐磨等方面性能要求的不断提高，彩色涂层铝材产品的差异化、功能化将不断扩展，对高质量产品的需求将进一步加大。
3、行业下游多为建筑装饰类企业，且需求具有多样化、定制化特点，业务对营运资金的需求较高公司所处彩涂铝材行业的客户采购订单表现为小批量、多品种，客户需求具有多样化、定制化特点，因此对彩涂铝材生产企业生产的灵活性及库存备货的充足性具有较高要求，因此对企业的资金实力有较高的要求。
在彩色涂层铝材产品生产过程中，为满足客户需求多样化要求，彩涂铝企业需要采购多规格多品种铝材以备销售，同时采购的铝材单价较高，使得彩涂铝企业在原材料采购环节需要占用较多流动资金。
同时，彩色涂层铝材企业的下游客户多为建筑装饰类企业，该类企业对采购的彩涂铝货款给付周期与建筑工程工期相关联，付款周期较长，如付款不及时将对彩涂铝企业资金周转带来较大影响，这对一般的中小企业形成了一定进入障碍。
（二）自身经营情况
目前国内彩色涂层铝材行业已形成长三角、珠三角和环渤海三个产业集群，彩色涂层铝材生产商和相应的专业材料配套企业也多集中在上述区域。由于受研发技术、工艺水平以及资金实力等因素的限制，国内多数彩色涂层铝材生产企业规模有限，产品以满足中低端市场需求为主。而拥有自主研发能力和品牌的企业，则凭借各自的优势，在不同的区域或细分市场占据较大份额。
发行人生产的彩涂铝材应用广泛，以建筑行业和食品饮料行业为主，也在交通运输、电子电器等行业发展迅速。公司目前产品销售主要为国内市场，特别是以华东、华南地区市场为主。
（三）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条的规定
1、公司具备合理的资产负债结构
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报告期各期末，发行人与同行业可比公司的资产负债率对比如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 2022年9月30日（注1） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 603876.SH | 鼎胜新材 | 70.41% | 69.68% | 71.41% |
| 002846.SZ | 英联股份 | 67.20% | 63.59% | 52.04% |
| 601677.SH | 明泰铝业 | 37.43% | 41.53% | 29.40% |
| 002787.SZ | 华源控股 | 44.97% | 44.69% | 38.14% |
| 002652.SZ | 扬子新材 | 63.43% | 62.70% | 68.73% |
| 002988.SZ | 豪美新材 | 60.47% | 55.75% | 47.14% |
| 300986.SZ | 志特新材 | 61.30% | 54.79% | 65.23% |
| 平均值 | 57.89% | 56.10% | 53.15% | |
| 603937.SH | 丽岛新材 | 16.29%（注2） | 18.59% | 18.89% |
注1：同行业可比上市公司尚未披露2022年年度报告，因此2022年对比2022年9月末数据。注2：丽岛新材列示的2022年对比数系2022年末资产负债率。
报告期各期，公司资产负债率显著低于可比公司平均水平，整体偿债能力较好。报告期内，公司采取了较为稳健的财务政策，盈利状况良好，偿债风险较低。
假设其他财务数据不变，本次债券发行完成后，转股前和转股后公司的资产负债率如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 本次发行规模 | 转股前 | 全部转股后 |
负债总额
| 负债总额 | 30,575.24 | 30,000.00 | 60,575.24 | 30,575.24 |
| 资产总额 | 187,719.72 | 217,719.72 | 217,719.72 | |
| 资产负债率 | 16.29% | 27.82% | 14.04% |
本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到27.82%，仍低于行业平均值，且由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公司资产负债率将
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逐步下降。若债券持有人全部转股，发行人资产负债率将下降至14.04%，整体偿债能力较好。
2、公司具备正常的现金流量
报告期内，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,487.86 | -1,715.66 | 13,616.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,413.22 | 9,857.79 | 4,351.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,192.03 | -11,485.80 | -2,148.71 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 873.65 | -286.05 | -396.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,243.75 | -3,629.73 | 15,422.32 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,460.13 | 37,703.87 | 41,333.60 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,616.49万元、-1,715.66万元和14,487.86万元。2021年度经营性净现金流为负，原因主要系：1、公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，主要系一方面原材料价格上涨使得购买同样数量的原材料所支付的现金较往年大幅增加，另一方面公司产品销量提升带动原材料使用量与储备需求量增加使得采购量也有所增加，使得2021年度相较2020年度存货增加了11,571.52万元；2、此外，随着经营规模的扩大，2021年经营性应收项目增加了5,504.80万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,351.31万元、9,857.79万元及-31,413.22万元。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,143.67万元、3,962.69万元及25,279.58万元，系公司对募投产线建设项目、安徽丽岛相关建设项目的持续建设性投入所致。公司支付与收到的其他与投资活动有关的现金主要系公司为提高资金使用效率，利用暂时闲置资金购买与赎回理财产品所致。公司购买的理财产品风险低、收益稳定，不会对公司的日常经营造成不利影响。
报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,148.71万元、-11,485.80万元及-2,192.03万元。公司的筹资活动现金流入主要为银行借款，
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筹资活动现金流出主要为偿还借款及股利分配。2021年，公司筹资活动现金流量净额减少主要系当年股利分配增多所致。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
市场利率中位数
| 市场利率中位数 | 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% |
利息支出（万元）
| 利息支出（万元） | 90 | 150 | 300 | 450 | 600 | 750 |
占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 0.81% | 1.34% | 2.69% | 4.03% | 5.38% | 6.72% |
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算，其中市场利率中位数取2022年A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以支付本次可转债利息。随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司还本付息压力将逐步降低。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、经营情况、盈利能力等情况，公司偿付本次可转债本息的能力充足，本次可转债的偿债风险较小。
此外，随着本次可转债募集资金到位，公司将高效推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和投产将更好地促进未来公司业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。
综上，公司现金流状况较好，本次发行对现金流的影响具备合理性，本次发行后，发行人仍然将具有正常的现金流量。
3、公司符合《注册办法》第十三条的规定
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次可转债发行不会对公司资产负债结构、现金流量和偿债能力产生重大不利影响。发行人符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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二、报告期内，经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
（一）公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 14,487.86 | -1,715.66 | 13,616.49 | 14,893.24 |
| 净利润 | 8,786.66 | 13,213.47 | 11,476.55 | 11,564.99 |
| 差异 | 5,701.20 | -14,929.13 | 2,139.94 | 3,328.26 |
（二）间接法现金流量表情况
报告期内，经营活动现金流量净额与净利润的差异波动较大，将净利润调节为经营活动现金流量具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 8,786.66 | 13,213.47 | 11,476.55 | 11,564.99 |
| 加：资产减值准备 | 1,444.09 | 972.98 | -101.98 | -64.17 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,866.51 | 2,449.94 | 2,062.14 | 1,762.65 |
| 使用权资产折旧 | 3.40 | 1.21 | ||
| 无形资产摊销 | 213.55 | 178.71 | 168.11 | 143.14 |
| 长期待摊费用摊销 | 11.37 | 2.84 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.74 | -12.69 | -0.19 | -16.45 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 14.26 | 0.99 | 9.13 | 6.37 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -42.99 | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -507.40 | 324.40 | 495.43 | -176.62 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -597.17 | -620.21 | -1,313.66 | -1,220.21 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -151.25 | -21.86 | 21.64 | 2.42 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -10.75 | 10.75 | 0.00 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -715.44 | -11,571.52 | -4,599.01 | -1,019.73 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 10,477.17 | -5,504.80 | -2,077.53 | -4,995.86 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -7,357.15 | -1,118.37 | 7,508.10 | 8,906.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,487.86 | -1,715.66 | 13,616.49 | 14,893.24 |
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1、2022年
2022年公司经营活动现金流量净额比净利润多5,701.20万元，差异的主要原因为：
（1）固定资产折旧非付现影响金额2,866.51万元；
（2）经营性应收项目减少10,477.17万元，其中预付款项减少了13,254.90万元，主要系新项目资金投入所需，公司减少了预付货款；
（3）经营性应付项目的减少7,357.15万元，其中应付票据减少了9,894.20万元，主要新项目资金投入所需，公司减少了预付货款，相应开具的应付票据减少。
2、2021年
2021年公司经营活动现金流量净额比净利润少14,929.13万元，差异的主要原因为：
（1）固定资产折旧非付现影响金额2,449.94万元；
（2）存货增加11,571.52万元，主要系原材料价格上升以及公司增加备货量以保障公司产品的生产需求；
（3）经营性应收项目增加5,504.80万元，主要系应收账款随收入增长上升4,263.18万元。
3、2020年
2020年公司经营活动现金流量净额比净利润多2,139.94万元，差异的主要原因为：
（1）固定资产折旧非付现影响金额2,062.14万元；
（2）存货增加4,599.01万元，主要系铝材价格呈持续上涨趋势，公司基于对原材料价格走势及下游行业景气度的判断，增加原材料备货量以保障公司产品的生产需求；
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（3）经营性应付项目增加7,508.10万元，其中应付票据增加6,705.02万元，主要系铝材价格上涨，公司增加了预付款以获取加工费优惠，因此开具的应付票据增加。
4、2019年
2019年公司经营活动现金流量净额比净利润多3,328.26万元，差异的主要原因为：
（1）固定资产折旧非付现影响金额1,762.65万元；
（2）经营性应收项目增加4,995.86万元，主要系开具的应付票据和保函增加导致对应的保证金增加2,391.51万元，背书转让的商业汇票减少导致应收票据及应收款项融资增加2,052.47万元；
（3）经营性应付项目增加8,906.72万元，其中应付票据增加8,750.60万元，主要系公司增加了预付款以获取加工费优惠，因此开具的应付票据增加。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系固定资产折旧等非付现折旧成本、经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动等所致，具有合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人2022年12月31日的财务报表及其累计债券余额情况，复核并测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
2、获取同行业可比上市公司报告期的财务数据，计算其资产负债率，并与发行人进行比较；
3、对现金流是否足以支付可转换债券的利息进行测算；
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4、获取公司报告期内的现金流量表，访谈公司相关人员，并结合报表项目对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。
（二）核查意见
1、发行人本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，发行人累计债券余额的计算口径准确，本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响具有合理性，公司具备足够的现金流用于支付债券利息；
2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系固定资产折旧等非付现折旧成本、经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动等所致，具有合理性。
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保荐机构的总体意见关于本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏丽岛新材料股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
江苏丽岛新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-80
发行人董事长关于本次审核问询函回复的声明本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签字： | |
| 蔡征国 |
江苏丽岛新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-81
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邱刘振 | 邓 超 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-82
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日