申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州光云科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]306号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）24,824,684.00股，每股发行价格7.13元，募集资金总额为人民币176,999,996.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,137,480.84元，募集资金净额为人民币171,862,516.08元。上述资金已于2023年2月27日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZF10072号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入募集资金
金额1 数字化商品全生命周期治理平台项目 20,886.81 14,450.002 补充流动资金 3,550.00 3,250.00
合计24,436.81 17,700.00根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年2月28日止，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总金额为人民币4,048,935.37元，具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
拟投入募集资金金额
自筹已预先
投入资金
本次置换金额
数字化商品全生命周期治理平台项目
20,886.81 14,450.00 404.89 404.89合计 20,886.81 14,450.00 404.89 404.89
以上事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2023]第ZF10266号《杭州光云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年4月13日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,048,935.37元。募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，申万宏源承销保荐对光云科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）