申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州光云科技股份有限公司增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金
向子公司提供借款用于募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”） 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对光云科技增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]306号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）24,824,684.00股，每股发行价格7.13元，募集资金总额为人民币176,999,996.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,137,480.84元，募集资金净额为人民币171,862,516.08元。上述资金已于2023年2月27日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZF10072号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称
投资总额
拟投入募集资金金额
数字化商品全生命周期治理平台项目
20,886.81
14,450.002 补充流动资金
3,550.00
3,250.00合计
24,436.81
17,700.00
三、本次新增募投项目实施主体和实施地点基本情况
（一）募投项目实施主体和实施地点变更情况
为了满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投项目的实施进度，本次拟增加募投项目的实施主体和实施地点，具体变更如下：
项目名称 调整前后 实施主体 实施地点数字化商品全生命周期治理平台
项目
调整前 光云科技 浙江省杭州市调整后
光云科技、长沙光
云、深绘智能
浙江省杭州市、湖南
省长沙市
除上述募投项目增加实施主体及实施地点外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。
（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况
1、长沙光云科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4RPY3U2A企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人 陈才注册资本 1000万元人民币成立日期 2020年9月30日注册地址 长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港20002
经营范围
软件、信息科技技术的开发；互联网科技技术服务、科技技术开发；计算机技术转让；信用信息交换系统技术服务；信息技术咨询服务；计算机数据处理；广告设计；广告制作服务；广告国内外代理服务；专业设计服务；广告发布服务；图文制作；
市场营销策划服务；摄影服务；电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、纸制品销售；计算机制造；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器、办公设备的零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）股权结构 公司持股100%
2、杭州深绘智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330108341821261D企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人 陈才注册资本 104.8万元人民币成立日期 2015年5月28日注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1401-
11室经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销
售；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；
市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机
系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；纸制品销售；家用
电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；工业设计服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构 公司持股100%
四、使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
长沙光云和深绘智能为公司的全资子公司，作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目“数字化商品全生命周期治理平台项目”。根据该募投项目的实施进度，公司拟使用无息借款方式分别向该募投项目涉及的长沙光云和深绘智能提供所需资金，各自借款额度不超过人民币3,000万元。在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起至募投项目结项止。
五、本次增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供
借款用于募投项目对公司的影响
本次募投项目增加实施主体及增加实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目，是从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保护中小投资者的权利，长沙光云和深绘智能将分别开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司及全资子公司长沙光云和深绘智能将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、公司履行的审议程序
2023年4月13日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意新增实施主体长沙光云和深绘智能，与公司共同实施募投项目“数字化商品全生命周期治理平台项目”，同时增加长沙市为上述募投项目的实施地点，并采用无息借款方式分别向该募投项目涉及的长沙光云和深绘智能提供所需资金，各自借款额度不超过人民币3,000万元。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项，是从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，独立董事一致同意《关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项履行了必要的决策程序，是从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项，符合2022年度以简易程序向特定对象发行股票之募投项目实施的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，该事项已经第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司发展战略需要，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，申万宏源承销保荐对公司本次增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事项无异议。
（以下无正文）