天津七一二通信广播股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月二十一日
天津七一二通信广播股份有限公司
2022年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、公司章程的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
目 录
天津七一二通信广播股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 1
议案一：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
议案二：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 9
议案四：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 16
议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 17
议案七：关于公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 18
议案八：关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案 ...... 19
议案九：关于变更公司董事的议案 ...... 21
议案十：关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 22
议案十一：关于修订公司章程的议案 ...... 24
议案十二：关于制定《天津七一二通信广播股份有限公司项目跟投管理办法》的议案 ...... 35
议案十三：关于修订公司治理相关制度的议案 ...... 36
议案十四：关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 37
天津七一二通信广播股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程现场会议召开时间：2023年4月21日（星期五）下午14时网络投票时间：自2023年4月21日至2023年4月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议召开地点：天津开发区西区北大街141号公司会议室召集人：天津七一二通信广播股份有限公司董事会主持人：董事长王宝先生
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数
二、主持人宣读本次股东大会会议须知
三、推选计票人和监票人
四、介绍会议基本情况
五、审议下列议案
1. 关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
2. 关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
3. 关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案
4. 关于《天津七一二通信广播股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案
5. 关于公司2022年度利润分配预案的议案
6. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
7. 关于公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
8. 关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案
9. 关于变更公司董事的议案
10. 关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案
11. 关于修订公司章程的议案
12. 关于制定《天津七一二通信广播股份有限公司项目跟投管理办法》的议案
13. 关于修订公司治理相关制度的议案
13.01关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案
13.02关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
13.03关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》的议案
13.04关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司关联交易管理制度》的议案
13.05关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司对外担保管理制度》的议案
13.06关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》的议案
13.07关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》的议案
13.08关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司股东大会议事规则》的议案
14. 关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》的议案
六、独立董事作述职报告
七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决
九、计票人、监票人统计投票结果
十、主持人宣读现场会议表决结果
十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十二、见证律师宣读股东大会见证意见
十三、签署股东大会决议与会议记录
十四、主持人宣布会议结束
议案一：关于《天津七一二通信广播股份有限公司
2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
本人受董事会的委托，代表董事会作公司2022年度董事会工作报告，请各位股东予以审议。
2022年是公司“十四五”的关键之年，公司董事会圆满完成换届工作，第三届董事会成员在董事长的领导下认真勤勉履职，继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规，切实有效履行《天津七一二通信广播股份有限公司章程》赋予的各项职责、义务，严格高效执行股东大会各项决议，坚持科学决策、规范运作方针，积极推动各项工作有效有序稳步开展，公司经营业绩稳步增长，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，公司整体经营稳健良好，实现了业绩的持续稳定增长。实现整体营业收入403,962.36万元，同比增长16.99%；实现归属于上市公司股东的净利润77,491.59万元，同比增长11.09%。公司加快改革步伐，持续创新优化内部管理流程，提升管理与运营效率，经营质量稳步提升。
二、董事会工作情况
（一）董事会履职情况
2022年度，公司董事会共召开6次会议，对相关事项进行审议并作出决议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按规范程序执行，对公司定期报告、对外担保、公司治理制度的修订、董事会换届等重大事宜作出了有效决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。具体如下：
2022年度，公司各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，各委员均亲自参会，对相关议题发表专业意见。
（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
2022年度，公司共召开了3次股东大会，公司董事会按照《公司法》及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的相关规定按时完成了4个定期报告和58个临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会积极开展投资者关系管理工作，通过参加天津辖区上市公司网上集体接待日、召开业绩说明会、接待投资者现场调研、e互动平台及其他路演交流等各种形式介绍公司的产品和业务，解答投资者提出的各种问题，聆听投资者的意见建议，实现高效沟通。通过加强与投资者的沟通管理，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同，提升了公司的品牌度。
（七）全面优化公司内部控制管理体系
2022年度，公司结合相关法律、法规的新要求和科学经营发展的需要，董事会修订完善了《天津七一二通信广播股份有限公司章程》，确保各项工作开展有法可依、有章可循；持续改进公司治理，修订《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》、《天津七一二通信广播股份有限公司股东大会议事规则》等13项治理制度，不断提升公司规范运作和治理水平，以促进公司健康、全面的发展。
2022年度，公司董事会、监事会、股东大会及各专门委员会有效运作，认真贯彻落实国家政策和监管要求，扎实推进各项工作，顺利完成对各项议案审议，并监督执行，全面提高了公司运营管理水平。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，以高质量发展为引领，提升公司在资本市场和产业链拓展等方面的能力，公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展。加强内部控制制度建设，稳健经营，控制经营风险，稳步提升公司运营质量和盈利水平，促进公司持续健康长远发展，维护全体股东的合法权益。2023年的主要工作：
（一）研发加速提效，市场拓存创增
公司将坚持高比例科技研发投入，提升自主创新能力，加快核心技术攻关，进一步提高科研成果转化效率。实施研发资源集约化管理，加速推进“星月交辉”科研布局。在军用无线通信领域，加强新一代通信装备技术体制攻关、无人平台
应用组网等研究，突破空域抗干扰关键技术。持续加大市场拓展力度，坚持将做优存量与做精增量相结合，拓展既有市场存量，继续提升各类产品的市场占有率，形成新的规模增长点；同时创造新领域增量，加强新领域方向市场培育，丰富业务开拓模式，全面提升市场覆盖广度与深度。
在民用无线通信领域，配合国铁集团完成机车综合无线通信设备标准修订工作，研制数字化列车防护报警设备、新版标准双模列尾机车电台等项目和产品，启动应急宽窄带融合通信系统研发；拓展各城市轨道交通项目，把握“制造业立市”机遇，借助产业资本优势，扩大轨道交通通信市场，积极探索轨道交通智能运维发展道路。
（二）释放改革“催”的能量，为高质量发展蓄能增效
公司将在完成国企改革三年行动任务的基础上，继续组织开展国企深化改革提升行动。持续完善子公司董事会建设和公司治理水平，不断提升子公司的科学决策能力；持续优化完善绩效考核体系和探索各种激励工具，充分调动关键岗位核心人员的积极性和创造性，激发核心人才动能，提高员工成就感与归属感，为公司发展打造一条更为坚固的护城河。
（三）持续推进全周期精细化管理，助推运营工作提质升级
进一步完善经营业绩考核体系，根据目标科学、考核规范、刚性兑现原则，推动公司整体发展目标加速落地；优化集团化管控体系，进一步发挥母公司战略支撑作用，加强子公司规范管理，促进子公司良性发展；加速推进信息化建设，围绕合同履约、应收账款、存货管理、客户满意度等工作，进一步提升数据分析、信息共享能力，对日常经营决策、风险监控、绩效考核等工作提供科学支撑，持续提升公司整体运营决策效率。
（四）加强内控管理水平，助力公司稳健经营
围绕上市公司合规经营、内控制度优化完善、经营风险预警等方面，以提升隐患排查效率、准确率，提升预警能力为目标，进一步加大监督与服务力度与广度，探索隐患排查与风险分级管控的信息化手段应用；利用合同精细化监管、合作方风险评价及法律尽职调查等方式，降低企业经营风险；加强对重点工作的专项检查，切实增强全体干部职工的合规意识和法制观念，推动公司高质量发展走深走实、行稳致远。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案二：关于《天津七一二通信广播股份有限公司
2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东授权代表：
本人受监事会的委托，代表监事会作公司2022年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。
本着对全体股东和公司负责的原则，公司监事会在2022年严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》相关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司财务情况进行了审查，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2022年度工作报告总结如下：
一、监事会会议情况
2022年公司监事会共召开5次会议，共计审议15项议案，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年4月26日 | 第二届监事会第十四次会议 | 《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2021年年度报告及摘要>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为天津七一二通信广播股份有限公司2022年度审计机构的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于确认公司2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年第一季度报告>的议案》等9项议案 |
| 2 | 2022年6月8日 | 第二届监事会第十五次会议 | 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于对合资公司提供担保暨关联交易的议案》等2项议案。 |
| 3 | 2022年6月 28日 | 第三届监事会第一次会议 | 《关于选举王科先生为公司第三届监事会主席的议案》《关于公司购买资产暨关联交易的议案》等2项议案 |
| 4 | 2022年8月 16日 | 第三届监事会第二次会议 | 《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年半年度报告及摘要>的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议通过议案 |
| 5 | 2022年10月26日 | 第三届监事会第三次会议 | 《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2022年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会对有关事项发表的独立意见
2022年，公司监事会根据《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
2022年监事会成员共计列席了公司组织的6次董事会，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等规定依法运营，建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行；三会运作规范、决策合理、程序合规；公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，较好的完成了年初制定的各项目标，不存在违反有关法律、法规及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司经营层编制的定期财务报告。
监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和经济核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司报告期内的经营成果和现金流量。
（三）审核关联交易情况
监事会对报告期发生的关联交易情况进行了审核确认，并对未来年度可能发生的关联交易预计情况进行了审核。
监事会认为：公司确认报告期内发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司预计的年度日常性关联交易因正常的业务需要而发生，具有必要性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）审核公司内部控制情况
监事会对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行了审查。
监事会经审核后认为，公司内部控制评价报告基本反映了公司报告期内部控制制度的建设及执行情况，公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
三、2023年监事会工作重点
2023年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》及《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督职能，督促公司规范运作，
2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、持续加强监督检查，加强对公司对外投资、关联交易及管理等重大事项的监督，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、定期检查公司财务情况，通过深入了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法列席公司董事会、出席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
4、公司监事会还将积极参加监管机构组织的各项培训，加强风险防范意识，努力提高专业能力和履职水平。
以上议案已经第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
监 事 会2023年4月21日
议案三：关于《天津七一二通信广播股份有限公司
2022年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要，2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案四：关于《天津七一二通信广播股份有限公司
2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东授权代表：
天津七一二通信广播股份有限公司2022年度财务决算报告所涉及的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年的经营成果和现金流量。
一、企业生产经营的基本情况：
2022年是公司“十四五”规划从固基修道到积厚成势、全面推进的战略机遇期，面对复杂的内外部环境，公司全体干部职工知重负重、深耕主业，圆满完成各项经营指标，为公司高质量发展奠定了基础。
二、主要经营成果指标分析：
1、销售情况： 单位:元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 4,039,623,590.34 | 3,452,894,374.41 | 16.99% |
| 营业成本 | 2,157,468,828.06 | 1,781,239,031.05 | 21.12% |
| 毛利总额 | 1,882,154,762.28 | 1,671,655,343.36 | 12.59% |
| 毛利率 | 46.59% | 48.41% | 减少1.82个百分点 |
2022年公司营业收入、营业成本、毛利总额较上年同期均有所增幅，公司收入增长主要是系统产品交付确认收入增加，成本相应增长。
2、期间费用及减值损失情况： 单位:元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 税金及附加 | 9,051,006.91 | 9,831,068.67 | -7.93% |
| 销售费用 | 71,758,821.23 | 68,084,658.96 | 5.40% |
| 管理费用 | 214,289,411.46 | 191,109,232.20 | 12.13% |
| 研发费用 | 809,375,059.94 | 781,495,866.27 | 3.57% |
| 财务费用 | 10,399,466.36 | 7,835,805.10 | 32.72% |
| 信用减值损失 | 39,866,496.98 | 9,209,301.97 | 332.89% |
| 资产减值损失 | 7,921,948.05 | 10,026,900.69 | -20.99% |
（1）2022年公司销售费用较上年同期增长5.40%，主要原因系公司加大市场开发力度，销售人员薪酬及业务宣传费用较上年同期有所增长。
（2）2022年公司管理费用较上年同期增长12.13%，主要原因系公司管理人员薪酬及日常运营费用较上年同期增长。
（3）2022年公司财务费用较上年同期增长32.72%，主要原因系公司金融机构借款增加，利息支出同步增长。
（4）2022年公司信用减值损失较上年同期增长332.89%，主要原因系公司收入增长，应收账款增加，信用减值损失呈同向变化。
（5）2022年公司资产减值损失较上年同期降低20.99%，主要原因系公司本期计提存货跌价损失以及合同资产减值损失较上年同期有所减少。
3、非经营性损益情况： 单位:元
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 增减幅度 |
| 非流动资产处置损益 | 177,232.18 | 6,531,880.41 | -97.29% |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 25,008,388.35 | 17,797,615.81 | 40.52% |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 6,427,749.28 | 14,233,728.05 | -54.84% |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 8,633,085.43 | 24,023,580.75 | -64.06% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 977,709.74 | 68,374.78 | 1329.93% |
| 所得税影响额 | -5,238,485.62 | -8,245,782.63 | 不适用 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,674,539.32 | 12,415.74 | -13587.23% |
| 合计 | 34,311,140.04 | 54,421,812.91 | -36.95% |
（1）2022年公司非流动资产处置损益较上年同期降低97.29%，主要原因系公司去年同期向合营公司投资部分非流动资产形成。
（2）2022年公司计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外较上年同期增长40.52%，主要原因系公司本期从递延收益摊销计入其他收益的政府补助增加。
（3）2022年公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益较上年同期减少54.84%，主要原因系公司于2022年7月31日将天津振海科技有限公司纳入公司合并报表范围内。
（4）2022年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益较上年同期降低64.06%，主要原因系报告期内公司利用暂时闲置的资金进行现金管理取得的收益较去年同期有所减少。
4、利润情况： 单位:元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 利润总额 | 768,866,913.92 | 677,777,362.09 | 13.44% |
| 所得税费用 | -7,619,802.95 | -23,296,118.53 | 不适用 |
| 净利润 | 776,486,716.87 | 701,073,480.62 | 10.76% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 774,915,942.07 | 697,559,247.90 | 11.09% |
（1）2022年公司利润总额较上年同期增长13.44%，主要原因系公司营业收入增加，营业利润增加。
（2）2022年公司归母净利润较上年同期增长11.09%，主要原因系公司营业收入增加，带动净利增长。
三、主要资产情况： 单位:元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 894,018,661.82 | 9.10% | 413,646,840.52 | 4.82% | 116.13% |
| 应收账款 | 2,758,441,590.71 | 28.08% | 1,953,119,101.07 | 22.77% | 41.23% |
| 预付款项 | 15,555,189.58 | 0.16% | 31,752,575.51 | 0.37% | -51.01% |
| 存货 | 3,454,626,322.22 | 35.17% | 3,650,451,593.39 | 42.56% | -5.36% |
| 其他流动资产 | 270,352,857.22 | 2.75% | 77,673,606.58 | 0.91% | 248.06% |
| 流动资产合计 | 8,777,797,131.57 | 89.36% | 7,544,084,119.56 | 87.95% | 16.35% |
| 非流动资产： | |||||
| 在建工程 | 86,328,710.67 | 0.88% | 5,181,650.00 | 0.06% | 1,566.05% |
| 使用权资产 | 37,031,402.26 | 0.38% | 53,151,722.07 | 0.62% | -30.33% |
| 长期待摊费用 | 8,315,848.07 | 0.08% | 5,022,102.79 | 0.06% | 65.58% |
| 其他非流动资产 | 11,310,507.43 | 0.12% | 1,324,800.00 | 0.02% | 753.75% |
| 非流动资产合计 | 1,045,548,110.05 | 10.64% | 1,033,214,405.50 | 12.05% | 1.19% |
| 资产总计 | 9,823,345,241.62 | 100.00% | 8,577,298,525.06 | 100.00% | 14.53% |
2022年公司资产总额较上年同期增长14.53%，其中流动资产占比为89.36%，增幅为16.35%；非流动资产占比为10.64%，增幅为1.19%，流动资产在公司整体资产中仍占据主导地位。
流动资产中应收账款占比为28.08%，较同期上升了5.31个百分点，增幅为
41.23%；存货占比为35.17%，较同期降低了7.39个百分点，增幅为-5.36%。应收账款和存货合计占资产比例为63.25%，上述数据表明截至报告期末存货与应收账款是公司最为重要的两项资产。
（1）2022年公司货币资金较上年同期增长116.13%，主要原因系公司期末回款较上期期末增加。
（2）2022年公司应收账款较上年同期增长41.23%，主要原因系公司收入增长，应收账款增加。
（3）2022年公司预付款项较上年同期降低51.01%，主要原因系公司预付材料采购款减少。
（4）2022年公司其他流动资产较上年同期增长248.06%，主要原因系公司预开票税款及待抵扣税金增加。
（5）2022年公司在建工程较上年同期增长1,566.05%，主要原因系公司本期末较上期末在安装设备增加。
（6）2022年公司使用权资产较上年同期降低30.33%，主要原因系公司本期租赁资产减少所致。
（7）2022年公司长期待摊费用较上年同期增长65.58%，主要原因系公司待摊装修费增加。
（8）2022年公司其他非流动资产较上年同期增长753.75%，主要原因系公司资产添置预付款项增加。
四、主要负债情况： 单位:元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 366,221,472.22 | 6.72% | 110,000,000.00 | 2.23% | 232.93% |
| 应交税费 | 26,570,724.02 | 0.49% | 17,120,665.97 | 0.35% | 55.20% |
| 其他应付款 | 29,562,367.44 | 0.54% | 14,049,819.38 | 0.28% | 110.41% |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,982,503.16 | 0.24% | 116,451,132.57 | 2.36% | -88.85% |
| 流动负债合计 | 4,990,852,945.83 | 91.59% | 4,851,311,993.35 | 98.25% | 2.88% |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 400,304,166.67 | 7.35% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 租赁负债 | 26,605,080.15 | 0.49% | 38,315,203.88 | 0.78% | -30.56% |
| 递延收益 | 31,065,593.00 | 0.57% | 48,055,597.78 | 0.97% | -35.35% |
| 递延所得税负债 | 37,986.75 | 0.00% | 195,014.27 | 0.00% | -80.52% |
| 非流动负债合计 | 458,012,826.57 | 8.41% | 86,565,815.93 | 1.75% | 429.09% |
| 负债合计 | 5,448,865,772.40 | 100.00% | 4,937,877,809.28 | 100.00% | 10.35% |
2022年公司整体负债较去年同期增长10.35%，资产负债率为55.47%，较上年同期降低2.10个百分点。其中，流动负债占比为91.59%，较上年同期增长
2.88%，非流动负债占比为8.41%，较上年同期增长429.09%。
（1）2022年公司短期借款较上年同期增长232.93%，主要原因系公司新增金融机构短期借款。
（2）2022年公司应交税费较上年同期增长55.20%，主要原因系公司期末应交增值税增加。
（3）2022年公司其他应付款较上年同期增长110.41%，主要原因系公司待支付的日常运营费用增加。
（4）2022年公司一年内到期的非流动负债较上年同期降低88.85%，主要原因系公司已经偿还一年内到期的长期借款。
（5）2022年公司长期借款较上年同期有新增，主要原因系公司新增金融机构长期借款。
（6）2022年公司租赁负债较上年同期降低30.56%，主要原因系公司租赁资产减少及租赁付款额在当期支付导致。
（7）2022年公司递延收益较上年同期降低35.35%，主要原因系公司递延收益摊销计入其他收益。
（8）2022年公司递延所得税负债较上年同期降低80.52%，主要原因系公司交易性金融资产公允价值变动收益确认的递延所得税负债较上期期末减少。
五、所有者权益情况： 单位:元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 股本 | 772,000,000.00 | 772,000,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 916,959,879.92 | 939,550,408.26 | -2.40% |
| 盈余公积 | 274,899,060.32 | 212,911,245.13 | 29.11% |
| 未分配利润 | 2,343,371,320.82 | 1,707,643,193.94 | 37.23% |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,307,230,261.06 | 3,632,104,847.33 | 18.59% |
| 少数股东权益 | 67,249,208.16 | 7,315,868.45 | 819.22% |
| 所有者权益合计 | 4,374,479,469.22 | 3,639,420,715.78 | 20.20% |
2022年公司盈余公积及未分配利润增加主要是当年经营积累增幅带动其增长。
六、现金流量情况： 单位:元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,857,156.71 | 342,613,329.88 | -86.91% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,403,442.03 | -556,960,370.99 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 482,974,869.85 | -169,203,741.55 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 487,648,961.44 | -383,607,341.32 | 不适用 |
（1）2022年公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期降低86.91%，主要原因系公司销售回款较上年同期有所减少，支付给职工的现金较上年同期增加。
（2）2022年公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期变化较大，主要原因系公司用于现金管理的资金到期赎回。
（3）2022年公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期变化较大，主要原因系公司金融机构借款增加。
七、主要财务指标情况：
| 主要指标 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 0.90 | 11.11% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 0.90 | 11.11% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.83 | 15.66% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.50 | 21.08 | 减少1.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.63 | 19.44 | 减少0.81个百分点 |
2022年公司营业收入稳步提升，带动归母净利润较同期增长11.09%，公司盈利能力稳定，基本每股收益增长11.11%。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东授权代表：
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为774,915,942.07元，母公司实现净利润为619,878,151.91元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2022年度本公司拟分配现金红利，以公司2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年年度财务审计和内部控制提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司拟续聘立信为公司提供2023年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况和人员介绍请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案七：关于公司2022年度非独立董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》和《天津七一二通信广播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员。
二、2022年度薪酬情况 单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2022年从公司领取薪酬（税前） |
| 王 宝 | 董 事 长 | 142.30 |
| 庞 辉 | 董事、总经理 | 142.30 |
| 沈 诚 | 董事、总会计师、财务负责人 | 76.00 |
| 王 科 | 监事会主席 | 76.00 |
| 郝珊珊 | 职工监事 | 48.77 |
| 张金波 | 副总经理 | 112.99 |
| 马海永 | 副总经理、董事会秘书 | 76.00 |
| 赵 明 | 副总经理 | 76.00 |
| 白耀东 | 副总经理 | 76.00 |
以上非独立董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放。
三、薪酬说明
1．上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2．上述薪酬方案不包含职工福利费等；
3．公司独立董事丁世国、侯文华、马立群、王中杰、李姝、王旻、吴乃苓、郁向军的津贴标准，已经公司2019年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过，津贴标准为每人每年税前12万元，不在本议案审议之列。由于公司2022年度完成董事会换届选举工作，独立董事按其实际任期计算并予以发放。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案八：关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为补充流动资金，满足公司及下属子公司生产经营资金需要，2023年度公司及下属子公司拟向各家银行申请的综合授信额度具体如下：
1、向兴业银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿元整的授信额度，授信期限壹年；
2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限叁年；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿贰仟万元整的综合授信额度，授信期限壹年；
4、向招商银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
5、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，授信期限不超过叁年；
6、向中国进出口银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
7、向中国银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
8、向中国工商银行股份有限公司天津分行营业部申请不超过人民币壹拾壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
9、向渤海银行股份有限公司天津分行申请不超过人民壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
10、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
11、向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
12、向中国建设银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限贰年；
13、向国家开发银行天津分行申请不超过人民币捌亿元整的综合授信额度，授信期限伍年；
14、向广发银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
15、向北京银行天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限贰年；
16、向天津银行申请不超过人民币叁仟万元整的授信额度，其中壹仟万元流贷额度，贰仟万元综合授信额度，授信期限壹年；
17、向中国农业银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，
授信期限壹年。2023年度公司及下属子公司向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币560,000.00万元（人民币伍拾陆亿元整）。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司及下属子公司的融资金额，实际融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案九：关于变更公司董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司收到第二大股东TCL科技集团股份有限公司关于更换董事的函件，TCL科技拟提名彭攀先生为公司新任董事候选人，任期与第三届董事会成员任期相同，原提名董事习文波先生不再担任公司董事职务。彭攀先生简历如下：
彭攀先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA。曾任TCL华星光电技术有限公司副总裁、财务中心中心长。现任TCL科技集团股份有限公司助理总裁和财务运营部部长。
彭攀先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案十：关于确认公司2022年度关联交易及预计
2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》及《天津七一二通信广播股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2022年度日常关联交易执行情况予以确认，并预计公司2023年度日常关联交易额度，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计发生额度(万元） | 2022年实际发生额度(万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 天津通广集团机械电子有限公司 | 5000.00 | 958.38 | 公司加大了关联交易管控力度，增加了原材料及商品采购的供应商范围，减少了关联交易采购支出。 |
| 天津振海科技有限公司 | 5000.00 | 186.36 | 公司2022年下半年完成了对天津振海科技有限公司100%股权的收购，工商登记变更后交易不再计入。 | |
| 天津振通科技有限公司 | 1000.00 | 868.36 | - | |
| 天津联声软件开发有限公司 | 0.00 | 3.00 | - | |
| 天津振通电子有限公司 | 3000.00 | 908.46 | - | |
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 5000.00 | 767.53 | 过渡期内随着业务转移发生额减少 | |
| 天津通信广播集团有限公司 | 1000.00 | 83.18 | - | |
| 天津市宝康塑胶管材有限公司 | ||||
| 天津六〇九电缆有限公司 | ||||
| 控股股东天津智博智能科技发展有限公司其他下属控股子公司 | ||||
| 向关联人销售 | 天津振通电子有限公司 | 180 | 22.47 | - |
| 天津通信广播集团有限公司 | ||||
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | ||||
| 天津津智国有资本投资运营有限公司 | ||||
| 接受关联方劳务 | 天津联声软件开发有限公司 | 20.00 | 0.00 | - |
| 北京博通睿创信息技术有限公司 | 2480.00 | 0.00 | 项目延期 | |
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 3500.00 | 2125.08 | 过渡期内随着业务转移发生额减少 | |
| 房屋租赁 | 北京博通睿创信息技术有限公司 | 20.00 | 10.00 | - |
| 天津通信广播集团有限公司 | 1400.00 | 1248.91 | ||
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 250.00 | 183.81 | ||
| 合计 | 27850.00 | 7365.54 |
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订金额为准。
二、2023年度日常关联交易预计情况
根据2022年日常关联交易实际情况和2023年公司生产经营的需求，公司预计2023年度日常性关联交易的总额将不超过12490.00万元。公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
公司预计2023年全年日常关联交易总体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额(万元） | 本年年初至2023年2月28日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2022年实际发生金额(万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 天津通信广播集团有限公司 | 500.00 | 10.00 | 20.00 | - |
| 天津市宝康塑胶管材有限公司 | 150.00 | 0.00 | 47.25 | - | |
| 天津六〇九电缆有限公司 | 150.00 | 3.56 | 15.93 | - | |
| 天津通广集团机械电子有限公司 | 3600.00 | 58.92 | 958.38 | 根据业务发展需要预计 | |
| 天津振通科技有限公司 | 990.00 | 163.30 | 868.36 | - | |
| 天津振通电子有限公司 | 1300.00 | 11.17 | 908.46 | - | |
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 2500.00 | 6.97 | 767.53 | - | |
| 天津联声软件开发有限公司 | 10.00 | 0.00 | 3.00 | - | |
| 向关联人销售 | 天津振通电子有限公司 | 5.00 | 0.00 | 0.40 | - |
| 天津通信广播集团有限公司 | 85.00 | 0.00 | 21.86 | - | |
| 接受关联方劳务 | 北京博通睿创信息技术有限公司 | 1100.00 | 44.50 | 0.00 | - |
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 500.00 | 67.40 | 2125.08 | - | |
| 向关联方提供劳务 | 天津津普利环保科技股份有限公司 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 房屋租赁 | 北京博通睿创信息技术有限公司 | 20.00 | 20.00 | 10.00 | - |
| 天津通信广播集团有限公司 | 1200.00 | 383.66 | 1248.91 | - | |
| 天津津普利环保科技股份有限公司 | 180.00 | 102.20 | 183.81 | - | |
| 合计 | 12490.00 | 871.68 | 7178.97 |
以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案十一：关于修订公司章程的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第9条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。 在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 | 第9条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改本章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准第42条规定的担保事项； (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (14)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 | 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改本章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准第42条规定的财务资助事项； (13)审议批准第43条规定的担保事项； (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (15)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： |
| 上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (16)审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； (17)审议股权激励计划； (18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元 ； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (16)审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； (17)审议股权激励计划和员工持股计划 ； (18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 本条为新增 | 第42条 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (3)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (4)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第42条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 | 第43条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向天津证监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。 | 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第56条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； | 第58条 股东大会的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； |
| (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)会务常设联系人姓名，电话号码。 (6)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第63条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。其他内容不变。 |
| 第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (2)公司的分立、合并、解散和清算； | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第81条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。其他内容不变。 |
| 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、计票人和监票人负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。其他内容不变。 |
| 第五章 党委 整章内容 第98条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定选举或者任命产生。 第99条 按照上级有关规定，公司党委设立党务和纪检等部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。 第100条 公司党委研究决策下列重大事项： (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； | 第五章 党委 整章内容 第98条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津七一二通信广播股份有限公司委员会(以下简称公司党委或党委)。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津七一二通信广播股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委或纪委)。 第99条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进 |
| (2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； (3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； (4) 统战工作和群团工作方面的重大事项； (5) 向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告的重要事项； (6) 其他应由党委研究决定的事项。 第101条 公司党委参与决策下列重大事项： (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重要决定的重大举措； (2) 公司发展战略、中长期发展规划； (3) 公司经营方针； (4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； (5) 公司重要改革方案的制定、修改； (6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； (7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； (8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (10)其他应由党委研究的事项。 第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定，确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。 进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见，并将有关情况及时向党委报告。 第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。 | 行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 第100条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 第101条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 第102条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第103条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定 |
| 和修改; (五)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第104条 党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，重点把握决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 第105条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。 第106条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党群工作部作为党委工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党群工作部统一负责。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 第107条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分。一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 | |
| 第104条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第108条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第113条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职权。 | 第117条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第116条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。 | 第120条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 作。 | |
| 第117条 董事会行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (8)审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (9)在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保除外)： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (10)审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的关联交易； (11)决定公司内部管理机构的设置； (12)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 | 第121条 董事会行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 (9) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (10)在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保、财务资助除外)： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (11)审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 |
| 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (13)制订公司的基本管理制度； (14)制订本章程的修改方案； (15)管理公司信息披露事项； (16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (18)审议批准第42条规定以外的对外担保事项； (19)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 绝对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的关联交易； (12)决定公司内部管理机构的设置； (13)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (14)制订公司的基本管理制度； (15)制订本章程的修改方案； (16)管理公司信息披露事项； (17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (18)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (19)审议批准第42条规定以外的财务资助事项； (20)审议批准公司发展战略、中长期发展规划； (21)制定股权激励计划和员工持股计划； (22)决定董事会向公司经理层授权事项； (23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第120条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第124条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 |
| 本条为新增 | 第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第121条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行情况； (3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (5)董事会授予的其他职权。 | 第126条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行情况； (3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (5)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 |
| 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | |
| 第135条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第106条关于董事的忠实义务和第107条(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第140条 本章程第108条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第110条关于董事的忠实义务和第111条(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第136条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第141条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 本条为新增 | 第151条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第146条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第152条 本章程第108条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 本条为新增 | 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第154条 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ； | 第161条 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 第160条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向天津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第167条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第168条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第175条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第182条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 | 第189条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 |
| 供相应的担保。 | 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第186条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第193条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第189条 公司有本章程第188条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第196条 公司有本章程第195条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第190条 公司因本章程第188条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 | 第197条 公司因本章程第195条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 |
除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。以上议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层具体办理工商变更登记等事宜。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十二：关于制定《天津七一二通信广播股份有限公司
项目跟投管理办法》的议案各位股东及股东授权代表：
为贯彻落实“科改示范行动”相关改革要求，助推天津七一二通信广播股份有限公司高水平实施创新驱动发展战略，特制定本管理办法。管理办法全文详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告内容。
以上议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十三：关于修订公司治理相关制度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会、上海证券交易所最新的监管规则要求，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《天津七一二通信广播股份有限公司对外捐赠管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司董事会秘书工作规则》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》《天津七一二通信广播股份有限公司投资者关系管理制度》等13项制度进行修订。修订后的制度全文详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告内容。修订的13项制度已经第三届董事会第四次会议审议通过，其中《天津七一二通信广播股份有限公司对外捐赠管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司关联交易管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司对外担保管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》《天津七一二通信广播股份有限公司股东大会议事规则》等8项制度尚需提交股东大会审议通过。
现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十四：关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司
监事会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》以及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》修订如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， | 第十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 第二十条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第二十条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。 |
以上议案已经第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司
监 事 会2023年4月21日