2022年年度股东大会
会议资料
贵州永吉印务股份有限公司二零二三年四月二十日
贵州永吉印务股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年4月20日14：20会议地址：贵阳市观山东路198号公司三楼会议室会议主持人：董事长邓代兴先生
一、 股东资格审查与会议登记
会议开始前，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）指定的工作人员对与会股东和代理人的股东资格进行审查，并登记股东名称及其所持有表决权的股份数。出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员在会议签名登记册上签名登记。
二、 会议主持人宣布会议开始
1、与会人员入场后由工作人员负责发放相关的会议资料，之后主持人宣布会议开始，介绍出席或列席本次会议的公司股东和股东代理人、董事、监事、高级管理人员。
2、会议主持人介绍本次会议的议题及表决方式。
三、 会议主持人宣布会议开始
1、逐项宣读本次会议的各项议案。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2022年年度报告及其摘要》 | √ |
| 3 | 《2022年财务决算及2023年财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 5 | 《关于确认公司独立董事2022年度津贴方案的议案》 | √ |
| 6 | 《关于部分董事及高级管理人员2023年度薪酬调整方案的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司2022年日常关联交易情况以及2023年度拟发生关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于续聘2023年度审计机构及内控审计机构的议案》 | √ |
| 9 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ |
| 10 | 《关于2022年度利润分配的议案》 | √ |
| 11 | 《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》 | √ |
| 12 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》 | √ |
| 13.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 13.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 13.03 | 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排 | √ |
| 13.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | √ |
| 13.05 | 发行数量 | √ |
| 13.06 | 募集资金规模和用途 | √ |
| 13.07 | 发行股份的限售期 | √ |
| 13.08 | 本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 | √ |
| 13.09 | 上市地点 | √ |
| 13.10 | 本次向特定对象发行股票决议有效期 | √ |
| 14 | 《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 | √ |
| 15 | 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | √ |
| 16 | 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 | √ |
| 17 | 《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | √ |
| 18 | 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | √ |
| 19 | 《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | √ |
| 20 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | √ |
| 21 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
2、与会的股东和代理人对议案进行审议和发表意见。
四、 投票表决
1、在投票表决前，会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、出席本次会议的股东和代理人按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定进行投票表决。
五、 会议记录和会议决议的签署
董事会秘书负责对股东大会会议进行记录，并做成会议记录和会议决议，出席会议的股东和代理人、董事、监事、会议主持人在会议记录上签字盖章。出席会议的股东和代理人、董事在会议决议上签字盖章。
六、 主持人宣布会议结束
会议主持人宣读本次股东大会审议通过的股东大会决议，最后会议主持人宣布会议结束。
议案一：
《2022年度董事会工作报告》
报告人：公司董事长邓代兴
2022年，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的持续发展。现将公司董事会2022年度的重点工作及2023年的工作计划报告如下：
一、报告期内公司整体经营情况
报告期内，公司合并实现营业收入6.53亿元，同比上年度增长49.86%；公司及下属公司全年实现烟标产品销售收入4.60亿元，同比上年度增长54.35%，框架纸等其他烟用物资销售收入3,264.22万元，同比上年度增长18.83%；实现酒盒产品销售收入10,908.22万元,同比增加15.81%；实现药标产品销售收入1,125.95万元，同比减少10.60%；海外医用大麻实现销售收入829.36万元澳币（约合3,870.45万元人民币），较上年同期增加2084.95%。报告期内，归属于上市公司股东净利润为3,777.78万元，同比上年度减少72.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,272.55万元，比上年同期增加
253.55%。截止2022年12月31日，公司资产总额为175,999.97万元，同比上年度增加4.82%，净资产为118,196.55万元，同比上年度减少4.28%。
二、报告期内董事会工作情况
2022年共召开董事会会议8次、股东大会3次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体会议及审议通过的议案如下：
（一）2022年公司董事会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2022年共召开董事会会议8次，审议议案46项，各董事参会率达到100%。
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2022-01-11 | 第五届董事会第八次会议 | 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》； 2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》 5、《关于延续授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 6、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2022-04-11 | 第五届董事会第九次会议 | 1 、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2 、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3 、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 4 、《关于使用自有闲置资金延续认购私募基金产品的议案》 5 、《关于向金融机构申请融资授信的议案》 |
| 3 | 2022-04-28 | 第五届董事会第十次会议 | 1、《公司2021年度总经理工作报告》 2、《公司2021年度董事会工作报告》 3、《公司2021年度审计报告》 4、《公司2021年年度报告及其摘要》 5、《2021年财务决算及2022年财务预算报告》 6、《关于确认公司非独立董事及高级管理人员2021年度薪酬方案》 7、《关于确认公司独立董事2021年度津贴方案》 8、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告》 9、《公司独立董事2021年度述职报告》 10、《关于公司2021年日常关联交易情况以及2022年度拟发生关联交易的议案》 11、《公司2021年内部控制评价报告》 |
12、《关于续聘2021年度审计机构及内控审计机构的议案》
13、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
14、《关于修订公司章程部分条款的议案》
15、《关于会计政策变更的议案》
16、《关于延长公司子公司业绩承诺期的议案》
17、《公司2021年度不进行利润分配预案的议案》
18、《公司2022年第一季度报告及其摘要》
19、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
| 12、《关于续聘2021年度审计机构及内控审计机构的议案》 13、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 14、《关于修订公司章程部分条款的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》 16、《关于延长公司子公司业绩承诺期的议案》 17、《公司2021年度不进行利润分配预案的议案》 18、《公司2022年第一季度报告及其摘要》 19、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》 | |||
| 4 | 2022-05-09 | 第五届董事会第十一次会议 | 《关于解除股份购买和业绩对赌承诺函的补充协议的议案》 |
| 5 | 2022-08-23 | 第五届董事会第十二次会议 | 《关于授权公司申请综合型（区域型）总部企业的议案》 |
| 6 | 2022-08-25 | 第五届董事会第十三次会议 | 1、《公司2022年半年度报告及其摘要》 2、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 3、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 4、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 5、《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》 6、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 7、《关于不向下修正“永吉转债”转股价格的议案》 |
| 7 | 2022-10-27 | 第五届董事会第十四次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 2022-12-22 | 第五届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 5、《关于拟设立全资子公司的议案》 |
（二）2022年公司股东大会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2022年共召开股东大会3次，审议议案11项。
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2022-01-27 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于延续授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 |
| 2 | 2022-05-20 | 2021年年度股东大会 | 1、《公司2021年度董事会工作报告》 2、《公司2021年年度报告及其摘要》 3、《2021年财务决算及2022年财务预算报告》 4、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案》 5、《关于公司2021年日常关联交易情况以及2022年度拟发生关联交易的议案》 6、《关于续聘2022年度审计机构及内控审计机构的议案》 7、《公司2021年度监事会工作报告》 8、《关于修订公司章程部分条款的议案》 9、《关于2021年度不进行利润分配的议案》 |
| 3 | 2022-09-13 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》 |
（三）董事会履职情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司召开了2021年年度股东大会及2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、加强自身建设，发挥董事会核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、独立董事履职情况
2022年度，公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
4、信息披露情况
2022年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告共106项。
5、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司通过投资者电话、“上证e互动”等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2022年度专门委员会履行情况如下：
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
3.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。同时对公司2022年限制性股票激励计划的方案内容进行了讨论。
三、重点工作回顾
（一）提升公司治理水平，强化规范化运作
2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，提升公司治理水平，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司健康发展。
（二）整合资源，稳定发展烟标业务的同时，培育新的利润增长点
1、2022年度，烟标业务实现销售收入46,046.80万元，同比增长54.35%。报告期内，公司进一步加强烟标客户的服务力度，共设计开发、改版打样烟标产品50款，投入实际生产烟标产品7款。截止本报告披露日，公司已与贵州中烟签署2023年度供应合同，合同含税总金额58,216.47万元；2023年3月公司已
中标江苏中烟“南京（软九五）、南京（雨花石）、南京（梦都）”三款烟标产品；预计2023年度公司烟标业务同比上年增长明显。
2、近年来，公司加大在酒标市场的开拓力度，目前公司已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、四川沱牌贸易有限公司、贵州金沙窖酒酒业有限公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司、贵州赖世家酒业有限公司茅台镇酒厂等多家酒企建立供应关系。报告期内酒标订单量较上年增长15.81%，实现销售收入10,908.22万元。未来，公司将继续对该板块投入市场资源，酒标业务有望持续增长，形成新的盈利增长点。
本年度公司共设计开发、打样酒标类产品174款，新产品打样成功的产品数量较上年同期增长了17%，其中50款产品已投入生产，主要为贵州茅台酒（癸卯兔年）、茅台王子酒（壬寅虎年）、品味?舍得系列酒、金沙回沙系列酒、习酒（壬寅年邮票文化酒）、习酒?窖藏1988金樽、赖氏父子（尚门?赖华隆酒）等产品。公司将进一步在酒标产品种类、产品质量及产品结构提升上挖潜增效，扩大销售规模，拓展营销网络，提高业绩增速效率。
3、在医用大麻领域，公司拥有总面积约20英亩的种植基地，现有产能2吨，为了获取更低的平均生产成本，二期室内基地计划在未来两年时间内，根据市场需求增长而阶梯式提高产量。二期产能全数投放市场时会达到总年产能约10吨。2022年，TB公司充分利用公司的本土种植产能优势，进一步加强销售渠道的开发和建设，经营和销售情况总体符合预期，下半年零售方面产品和渠道拓展迅速，批发方面业务持续稳定推进。报告期内，TB积极推进市场拓展，实现销售收入829.36万元澳币（约合3,870.45
万元人民币），较上年同期增加2084.95%。TB完成了澳洲市场90%以上药房上架，部分专业医用大麻医生开出
2022年1月1日、2022年12月31日中国银行公开市场汇率挂牌平均价折算
TB产品处方单，为一些长期服用医用大麻的患者提供了服务。2022年，仅Anspec
渠道TB就实现约510家店铺销售，超300名医生开出过TB产品。
2022年，TB公司持续更新产品线，在覆盖完整的市场需求的同时，不断提高产品质量，并将总产品数量保持在稳定水平，长期保有10-15款产品在售，包括各类精油类和干花类产品，干花类产品的销售额占全年总销售额约70%。TB公司目前精油类主打产品为“CBD100”与“THC 25+CBD 25”，两款产品的市场接受度及好评度在稳步提升。干花类产品中，除市场上THC含量最高的干花品种“THC 31”外，2022年底TB推出的两款“THC23”干花，正在逐步打开市场。
2023年1-2月，TB实现销售约209.79万澳元（约合981.04
万元人民币），高于预期收入16.21%。未来，TB公司将继续优化产品品类，在新品研发上持续努力，并开发CBD雾化电子烟相关产品，进一步发力抢占市场份额，力争实现全年不低于2,000万元澳币的销售目标。
在工业大麻领域，2022年曲靖云麻继续沿用2021年度办理的工业大麻种植许可证，在相关部门审批下于2022年5月底购买工业大麻种子，6月初开始实施种植计划，7月对工业大麻种子完成种植任务，麻品种植期间定期对麻作物进行巡查、施肥、除草、除虫工作。截至2022年12月31日，2022年度麻品已完成晾晒、细打、装袋，并已全部入库储存并按照监管部门要求进行记录与报备。
4、为把握国内半导体设备行业的发展机遇，满足公司新市场拓展和业务布局需要，公司于2021年下半年以自有资金对埃延半导体增资扩股，持有埃延半导体51%的股权，投资金额共计人民币1.07亿元。埃延半导体的致力于大硅片及第三代半导体材料衬底外延设备的生产制造以及衬底材料的研发，目前的主要产品是研发和量产外延片所需的生产设备。
Anspec: 澳大利亚一家药品及医疗用品分销公司（www.anspec.com.au）
2023年1月1日、2023年2月28日中国银行公开市场汇率挂牌平均价折算
2022年度，公司子公司埃延半导体提出了下一代新型硅外延设备的核心设计，并且基于新的核心设计完成了设计模拟，同时完成了新设计的实体转化。由于受到2022年外部环境及供应链失常的影响，导致出货计划延迟，2022年年底，研发团队首台Demo样机已装机完成，处于内部调试、测试的阶段，后续团队完成内部测试后将发往客户验证，预计2023年实现销售。
（三）实施2022年半年度利润分配，有利于公司可持续健康发展
公司于2022年8月25日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东（公司回购证券专用账户股份除外）每10股派发现金股利2.5元（税前）。该方案经董事会审议通过后提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。该次利润分配的股权登记日为2022年9月29日，现金红利发放日为2022年9月30日，共计派发现金股利
1.037亿元。
（四）完成股份回购，促进公司长远发展
为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动核心骨干人员的积极性，促进公司健康可持续发展，公司于2021年7月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司本次回购股份将在适宜时机用于员工股权激励的股份来源。2022年6月15日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份4,379,000股，占公司总股本的1.0449%。
2022年12月22日，公司召开第五届会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利
益有效结合，助推公司战略目标落地。
（五）完成公开发行可转换债券，加快募投项目建设
公司于报告期内完成了可转换公司债券的发行及上市，募集资金用于“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”和“偿还澳洲并购项目贷款”。一是公司将加快推进募投项目建设，新建酒盒生产基地大幅提高酒盒产能，有助于公司“烟标+酒盒”的双轮驱动发展，优化公司产品结构，降低单一产品风险，形成新的盈利增长点。二是偿还公司因并购澳洲医用大麻经营实体TB而形成的澳大利亚元并购贷款，能够降低公司财务费用，提升公司资金利用率。通过募投项目的实施，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
四、2023年主要工作目标
2023年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，公司将继续保持健康发展的态势，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）扎实做好董事会日常工作。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更
好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
（三）继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性，另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
（四）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。
（五）进一步做好投资者关系管理工作，通过“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二：
《公司2022年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合2022年度的生产经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。（详见公司于2023年3月31日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三：
《2022年财务决算及2023年财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
贵州永吉印务股份有限公司2022年度财务报告编制工作已经完成。公司2022年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公司的会计制度编制而成。
公司2022年度财务决算会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]005124号标准无保留意见审计报告。
第一部分 2022年度财务决算
一、基本财务状况
1、资产结构
单位：元；%
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 同比变动 |
| 资产总额 | 1,759,999,718.05 | 1,679,117,220.64 | 4.82 |
| 流动资产 | 892,522,583.51 | 836,710,707.75 | 6.67 |
| 货币资金 | 283,114,828.74 | 353,222,284.63 | -19.85 |
| 交易性金融资产 | 202,448,201.56 | 134,826,257.91 | 50.15 |
| 应收票据 | 3,753,741.00 | 13,488,416.00 | -72.17 |
| 应收账款 | 168,641,151.74 | 156,911,785.98 | 7.48 |
| 应收款项融资 | 5,389,372.90 | 628,230.00 | 757.87 |
预付款项
| 预付款项 | 20,293,526.48 | 7,430,861.96 | 173.10 |
| 其他应收款 | 6,906,278.33 | 5,153,894.16 | 34.00 |
| 存 货 | 195,891,199.27 | 158,981,842.22 | 23.22 |
| 其他流动资产 | 6,084,283.49 | 6,067,134.89 | 0.28 |
| 非流动资产 | 867,477,134.54 | 842,406,512.89 | 2.98 |
| 长期股权投资 | 50,283,474.42 | 46,435,577.76 | 8.29 |
| 其他非流动金融资产 | 158,692,642.84 | 155,831,612.46 | 1.84 |
| 固定资产 | 329,076,867.55 | 302,358,236.05 | 8.84 |
| 在建工程 | 134,272,037.77 | 146,969,424.85 | -8.64 |
| 使用权资产 | 2,940,650.06 | 8,012,096.46 | -63.30 |
| 无形资产 | 31,856,366.04 | 32,668,026.73 | -2.48 |
| 商誉 | 133,430,961.13 | 131,770,055.40 | 1.26 |
| 长期待摊费用 | 10,618,552.67 | 1,544,650.95 | 587.44 |
| 递延所得税资产 | 10,756,297.61 | 2,662,333.41 | 304.02 |
| 其他非流动资产 | 5,549,284.45 | 14,154,498.82 | -60.79 |
报告期末，公司主要资产同比发生重大变动的分析：
（1）报告期末交易性金融资产期末余额20,168.50万元，较上年末增加50.15 %，原因主要系购买私募证券基金份额较年初增加；
（2）报告期末应收票据期末余额375.37万元，较上年末减少72.17 %，原因系以公允价值计量的应收款项融资较年初增加；
（3）报告期末应收款项融资期末余额538.94万元，较上年末增加757.87%，原因系应收银行承兑汇票较年初减少；
（4）报告期末预付款项期末余额2,029.35万元，较上年末增加173.10%，原因系因营业收入增加致预付材料款增加；
（5）报告期末其他应收款期末余额690.63万元，较上年末增加34.00%，原因系因营业收入增加致供货保证金较年初增加；
（6）报告期末使用权资产期末余额294.07 万元，较上年末减少63.30%，原因系分厂厂房终止租赁所致；
（7）报告期末长期待摊费用期末余额1,061.86万元，较上年末增加587.44%，原因系职工活动中心建设项目增加；
（8）报告期末递延所得税资产期末余额1,075.63万元，较上年末增加304.02%，原因系公允价值变动导致可抵扣暂时性差异增加。
2、债务结构
单位：元；%
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 同比变动 |
| 负债总额 | 578,034,230.44 | 444,280,304.59 | 30.11 |
| 流动负债 | 312,624,543.15 | 302,869,334.06 | 3.22 |
| 应付票据 | 83,980,140.58 | 65,171,899.84 | 28.86 |
| 应付账款 | 152,691,286.30 | 102,016,994.48 | 49.67 |
| 合同负债 | 1,403,040.62 | 2,089,176.84 | -32.84 |
| 应付职工薪酬 | 20,628,995.49 | 13,809,534.08 | 49.38 |
| 应交税费 | 35,912,219.20 | 9,923,384.71 | 261.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,558,320.22 | 9,381,142.23 | 76.51 |
| 其他应付款 | 1,268,145.46 | 2,205,608.87 | -42.50 |
| 其他流动负债 | 182,395.28 | 271,593.01 | -32.84 |
| 非流动负债 | 273,206,909.29 | 141,410,970.53 | 93.20 |
| 长期借款 | 98,025,073.69 | 97,742,240.40 | 0.29 |
| 应付债券 | 129,512,869.13 | 不适用 | |
| 租赁负债 | 2,139,160.82 | 7,220,364.38 | -70.37 |
| 长期应付款 | 27,168,290.54 | 27,168,290.54 | 0.00 |
| 递延收益 | 4,176,433.33 | 842,181.25 | 395.91 |
报告期末，公司主要负债同比发生重大变动的分析：
（1）报告期末应付账款期末余额15,269.13万元，较上年末增加49.67%，原因系因营业收入增加致应付材料款增加；
（2）报告期末合同负债期末余额140.30万元，较上年末减少32.84%，原因系构成履约义务的预收货款减少；
（3）报告期末应付职工薪酬期末余额2,062.90万元，较上年末增加49.38%，原因系因营业收入增加致应付工资、奖金增加；
（4）报告期末应交税费期末余额3,591.22万元，较上年末增加261.89 %，原因系因营业收入增加致应交增值税等增加；
（5）报告期末其他应付款期末余额126.81万元，较上年末减少42.50 %，原因系因应付股利及应付利息减少；
（6）报告期末一年内到期的非流动负债期末余额1,655.83万元，较上年末增加76.51%，原因系一年内到期的长期借款较年初增加；
（7）报告期末应付债券期末余额12,951.29万元，原因系本年发行可转换公司债券；
（8）报告期末租赁负债期末余额213.92万元，较上年末减少70.37 %，原因系分厂厂房终止租赁所致；
（9）报告期末递延收益期末余额417.64万元，较上年末增加395.91 %，原因系与资产相关的政府补助同比增加；
（10）报告期末递延所得税负债期末余额438.79万元，较上年末增加49.67%，原因系应纳税暂时性差异较年初减少。
3、股东权益（不含少数股东权益）
单位：元；%
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 同比变动 |
| 所有者权益 | 1,181,965,487.61 | 1,234,836,916.05 | -4.28 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,053,950,825.43 | 1,102,311,632.91 | -4.39 |
| 其他权益工具 | 14,982,840.79 | 不适用 | |
| 股本 | 419,078,858.00 | 419,074,400.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 105,778,358.84 | 105,945,310.56 | -0.16 |
| 减：库存股 | 30,009,597.80 | 29,144,923.09 | 2.97 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 4,387,859.78 | 8,437,893.96 | -48.00 |
其他综合收益
| 其他综合收益 | 10,470,469.10 | 6,890,908.58 | 51.95 |
| 盈余公积 | 126,137,621.68 | 123,025,751.06 | 2.53 |
| 未分配利润 | 407,512,274.82 | 476,520,185.80 | -14.48 |
（1）报告期末其他权益工具期末余额1,498.28万元，原因系本年发行可转换公司债券；
（2）报告期末其他综合收益期末余额1,047.05万元，较上年末增加51.95%，原因系澳元汇率波动所致。
4、营业情况
单位：元；%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 653,342,927.53 | 435,978,170.57 | 49.86 |
| 营业成本 | 437,648,630.67 | 313,415,706.71 | 39.64 |
| 税金及附加 | 7,338,624.07 | 4,117,868.01 | 78.21 |
（1）报告期内，公司实现合并销售收入6.53亿元，同比增长49.86%，原因系公司克服疫情影响，大部分产品销售收入均实现大幅增长。其中烟标销售收入同比增长54.35%，酒标销售收入同比增长15.81%，澳洲子公司医用大麻销售收入同比增长2084.95%；
（2）报告期内营业成本43,764.86万元，较上年增加39.64%，原因系随营业收入增加而增长。
5、期间费用
单位：元；%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 销售费用 | 10,918,693.71 | 6,965,606.51 | 56.75 |
| 管理费用 | 69,526,453.54 | 61,709,132.68 | 12.67 |
| 研发费用 | 35,247,549.52 | 31,039,191.66 | 13.56 |
| 财务费用 | 4,815,550.49 | -3,556,367.46 | 不适用 |
（1）报告期内销售费用1,091.87万元，较上年增加56.75%，原因系酒标业务、医药大麻业务销售费用同比增加；
（2）报告期内管理费用7,112.41万元，较上年增加12.67%，原因系职工薪酬及折旧同比增加；
（3）报告期内研发费用3,524.75万元，较上年增加13.56%，原因系新产品研发设计费用同比增加；
（4）报告期内财务费用513.37万元，较上年减少837.19万元，原因系汇率波动形成的外币贷款汇兑损失同比增加。
6、信用减值损失
单位：元；%
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 坏账准备 | -1,319,292.62 | 227,092.03 | -680.95 |
7、盈利水平
单位：元；%
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 营业利润 | 36,834,877.88 | 171,778,574.33 | -78.56 |
| 利润总额 | 37,153,419.66 | 172,071,757.82 | -78.41 |
| 净利润 | 32,774,630.50 | 147,585,809.78 | -77.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37,777,809.64 | 137,576,198.65 | -72.54 |
8、现金流量
单位：元；%
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,231,271.98 | 36,703,179.15 | 173.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -184,666,438.85 | 13,119,205.56 | -1,507.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,857,018.13 | -78,417,140.10 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -45,312,658.63 | -30,230,383.85 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加175.11%，主要原因系销售商品取得的现金流入大幅增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少1513.34%，主要原因系赎回基金较上年减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加11,727.42万元，主要原因系报告期内发行可转换公司债券。
二、主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 指标变动（%） |
| 流动比率(倍) | 2.85 | 2.76 | 3.44 |
| 速动比率(倍) | 2.13 | 2.24 | -5.06 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.01 | 2.68 | 49.77 |
| 存货周转率（次/年） | 2.47 | 2.44 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 32.84 | 26.46 | 6.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 11.78 | -8.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%） | 7.48 | 2.00 | 5.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.33 | -72.39 |
三、其他事项
（一）重要会计政策、会计估计的变更
1、2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。
2、报告期内，公司未发生会计估计变更。
（二）前期会计差错更正
报告期内未发生应披露的前期会计差错更正事项。
第二部分 2023年度财务预算
一、预算工作安排情况
2023年公司财务预算是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。根据公司2023年预算工作部署安排，预算编制严格按照“上下结合、横向协调、分级编制、逐级汇总、审批下达”的编制程序，确定了包括预算目标确认、分解下达、执行监督、调整、分析、考评等环节的工作流程。公司根据上年实际情况，认真研判2023年度经济形势及市场行情，结合国内外经济环境及行业运行特点认真分析研究了2023年公司发展面临的机遇与挑战，明确预算落实的思路、措施及策略，对本年度销售计划、采购计划、生产计划进行了安排、部署及汇总。
二、2023年主要生产经营预算目标
公司根据财务指标测算，结合市场情况，2023年度的预算目标为实现合并营业收入9.5亿-10.5亿元。
三、特别提示
2023年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司2023年的盈利预测或承诺，预算能否实现受经济环境、市场需求、政策等多种因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：
《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员
2022年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、董事及高级管理人员薪酬管理制度、公司实际经营状况和行业薪酬水平，并结合公司2022年度绩效考核情况，同意公司按照以下方式向公司董事、高级管理人员支付2022年薪酬：
一、2022年度薪酬：
单位：万元
| 人员 | 职务 | 薪酬总额 | 备注 |
| 邓代兴 | 董事长 | 0.0001 | |
| 黄凯 | 董事 | 54.01 | |
| 余根潇 | 董事、董事会秘书 | 54.01 | |
| 吴天一 | 董事 | 14.80 | |
| 李秀玉 | 总经理 | 54.01 | |
| 黄革 | 副总经理 | 54.01 | |
| 杨顺祥 | 副总经理 | 54.01 | |
| 孔德新 | 副总经理 | 54.01 | |
| 王忱 | 财务总监 | 54.01 | |
| 弋才伟 | 监事 | 0 | |
| 赵明强 | 监事 | 12.68 | |
| 蒲永宁 | 监事 | 17.54 |
合计
| 合计 | - | 423.0901 |
二、2023年度薪酬
公司2023年度薪酬以2022年度的薪酬作为基数，并按照公司相关薪酬政策
执行。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五：
《关于确认公司独立董事2022年度津贴方案的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度、公司实际经营状况和行业薪酬水平，并结合公司2022年度绩效考核情况，同意公司按照以下方式向公司独立董事支付2022年津贴：
一、2022年度津贴
单位：万元
| 人员 | 职务 | 薪酬总额 | 备注 |
| 段竞晖 | 独立董事 | 6.05 | 独立董事津贴 |
| 王强 | 独立董事 | 6.05 | 独立董事津贴 |
| 薛军 | 独立董事 | 6.05 | 独立董事津贴 |
| 合计 | - | 18.15 | - |
二、2023年度津贴
（1）公司2023年度津贴以2022年度的津贴作为基数，并按照公司相关薪酬政策执行。
（2）独立董事采取固定独立董事津贴的方式与2022年保持一致。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六：
《关于部分董事及高级管理人员2023年度薪酬调整
方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康的发展，为股东创造更大的效益。按照责、权、利对等原则，参考公司所处同区域、同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合考虑公司实际经营情况与未来的经营目标的达成，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，拟定了董事和高级管理人员的薪酬方案，并于2023年3月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分董事及高级管理人员2023年度薪酬调整方案的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容如下：
一、适用对象及薪酬标准
| 人员 | 职务 | 调整后税前薪酬（万元） |
| 黄凯 | 董事、副总经理 | 88 |
| 余根潇 | 董事、董事会秘书 | 88 |
| 李秀玉 | 总经理 | 88 |
| 黄革 | 副总经理 | 88 |
| 杨顺祥 | 副总经理 | 88 |
| 彭海三 | 副总经理 | 88 |
| 王忱 | 财务总监 | 88 |
适用期限：2023年度
二、其他规定
1、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
未涉及本次薪酬调整方案的董事，2023年度的薪酬以公司2022年度的薪酬作为基数，并按照公司相关薪酬政策执行。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七：
《关于公司2022年日常关联交易情况以及2023年度
拟发生关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2022年日常关联交易情况以及2023年度拟发生关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易情况以及2023年拟发生关联交易的议案》，关联董事邓代兴回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。2023年3月30日，公司监事会召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易情况以及2023年拟发生关联交易的议案》，公司监事无需回避表决，出席本次会议的监事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立董事认为：
1、公司2022年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。
3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价
公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。公司董事会审计委员会审议通过了《关于2022年日常关联交易情况以及2023年拟发生关联交易的议案》，全体委员一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东贵州永吉控股有限责任公司、贵州云商印务有限公司、邓代兴、邓维加、上海叁圭投资控股有限责任公司回避表决。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 贵州黄果树立爽药业有限公司 | 1,800,000.00 | 2,269,640.00 | 受外部环境影响药厂订单增加 |
| 贵州西牛王印务有限公司 | 30,000.00 | |||
| 向关联人采购商品 | 贵州飞满天酒业有限公司 | 800,000.00 | ||
| 贵州西牛王印务有限公司 | 6,582,060.80 | 临时采购 | ||
| 小计 | 2,630,000.00 | 8,851,700.80 |
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 贵州黄果树立爽药业有限公司 | 2,000,000.00 | 18.83 | 644,025.50 | 2,269,640.00 | 20.16 | |
| 向关联人采购商品 | 贵州西牛王印务有限公司 | 6,582,060.80 | 0.02 | 无采购计划 | |||
| 贵州飞满天酒业有限公司 | 200,000.00 | ||||||
| 小计 | 2,200,000.00 | 644,025.50 | 8,851,700.80 | ||||
注：占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年同类业务实际发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、贵州黄果树立爽药业有限公司
| 公司名称 | 贵州黄果树立爽药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520103214599522P |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年06月04日 |
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区市北路455号 |
| 法定代表人 | 蔡雪飞 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研究开发中西药制剂；生产销售（凭证经营）：滴丸剂；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）、企业可以按国家规定以各种贸易方式从事进出口业务；研究开发生产及销售：保健 |
公司名称
| 公司名称 | 贵州黄果树立爽药业有限公司 |
| 食品、保健用品、卫生用品、日化用品、消毒用品（凭许可证经营）；研发开发医疗器械；生产销售：Ⅰ、Ⅱ类医疗器械（凭证经营） | |
| 财务状况 | 上年末总资产22,753.33万元、净资产19,467.23万元，上年度营业收入21,392.32万元、净利润6,456.95万元。 |
| 与上市公司关联关系 | 贵州云商印务有限公司实际控制人控制的公司 |
2、贵州飞满天酒业有限公司
| 公司名称 | 贵州飞满天酒业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520122MA6GX9BM7B |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年04月12日 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋1单元24层1-5、12号 |
| 法定代表人 | 念伟 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：食品（含酒类）；软件开发；酒类产品开发及设计；包装设计；电子商务平台建设；酒类生产技术服务；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 财务状况 | 上年末总资产4,912.61万元、净资产3,688.72万元，上年度营业收入244.56万元、净利润-6.62万元。 |
| 与上市公司关联关系 | 控股股东控股的公司 |
3、贵州西牛王印务有限公司
| 公司名称 | 贵州西牛王印务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520100622416959Q |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 成立日期 | 2001年04月03日 |
| 住所 | 贵州省贵阳市白云区科新北街861号 |
| 法定代表人 | 周兴 |
公司名称
| 公司名称 | 贵州西牛王印务有限公司 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产纸包装印刷产品，商标设计与制作，开发新包装产品，商标印刷，销售本企业自产产品。） |
| 财务状况 | 上年末总资产36,823.99万元、净资产22,720.83万元，上年度营业收入28,341.96万元、净利润1,738.69万元。 |
| 与上市公司关联关系 | 联营企业 |
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利
于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八：
《关于续聘2023年度审计机构及内控审计
机构的议案》各位股东及股东代理人：
公司于2023年3月30日第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。大华在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。
现公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。
并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：
《公司2022年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
公司监事会在2022年度内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求， 以切实维护公司利益和股东权益为原则，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内， 公司监事会共召开了7次会议，共审议议案 27项。监事会2022年会议情况如下：
| 序 号 | 日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2022 年1月11日 | 第五届监事会 第七次会议 | 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》 2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》 |
| 2 | 2022年4 月11日 | 第五届监事会 第八次会议 | 1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，密切关注公司经营运作情况，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
| 3 | 2022年04月28日 | 第五届监事会 第九次会议 | 1、《公司2021年度监事会工作报告》 2、《公司2021年年度报告及其摘要》 3、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》 4、《关于公司2021年日常关联交易情况以及2022年度拟发生关联交易的议案》 5、《公司2021年内部控制评价报告》 6、《公司2021年度不进行利润分配预案的议案》 7、《关于续聘2022年度审计机构及内控审计机构的议案》 8、《关于确认公司监事2021年度薪酬方案的议案》 9、《公司2022年第一季度报告及其摘要》 10、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 |
| 4 | 2022年05月09日 | 第五届董事会 第十次会议 | 1、《关于解除股份购买和业绩对赌承诺函补充协议的议案》 |
| 5 | 2022年08月25日 | 第五届董事会 第十一次会议 | 1、《公司2022年半年度报告及其摘要》 2、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3、《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 2022年10月27日 | 第五届董事会 第十二次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 7 | 2022年12月22日 | 第五届董事会 第十三次会议 | 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》 |
1、公司依法运作情况
监事会认为，公司能够依照国家法律、法规和公司章程规范运作，董事构成符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求。公司董事会依法行使经营决策权，并通过建立和完善相关的制度和措施，督导决策的贯彻落实。董事会专门委员会能够按照各专门委员会工作条例的规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议；公司在法人治理方面、业务发展方面、公司财务核算及经营成果方面都能够根据《公司章程》规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象；未发现公司各位董事、高管在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查、审核了公司的财务制度和财务状况，以及公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司的审计工作进行了监督。监事会认为，公司能够执行国家财政法规，各项财务制度健全，所编制的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和检查。监事会认为：
公司报告期内发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发生损害上市公司和股东利益的情况，无内幕交易行为。
4、审核公司内部控制情况
报告期内，公司能够根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内部控制制度，符合公司目前生产经营活动实际情况需求，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对2022年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、执行股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
7、对外担保及股权、资产置换情况
2022年，公司无对外担保行为，无股权、资产置换的情况。
8、内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行核查，监事会认为：公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司监事会认为公司能够认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，能按要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完善的档案。公司未发生违规现象。
9、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会 2023年工作展望
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通，依法对公司董事、管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、信息披露、内控制度等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率，切实维护公司及全体股东的利益。
本项议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：
《关于2022年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟以公司2022年12月31日总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（税前），共计派发现金股利约103,674,964.50元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购股份不享有分红权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定，本次利润分配方案中公司回购证券专用账户中的股份不享有利润分配的权利。如在本次2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
一、为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合生产经营实际情况及发展需要，公司拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前的条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币41,907.44万元，等额划分为41,907.44万股。 | 第六条 公司注册资本为人民币41,908.33万元，等额划分为41,908.33万股。 |
| 第十九条 公司的股份总数为41907.44万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为41,908.33万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在审查提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 |
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需要对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位依法出具的书面授权委托书（加盖公章）。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书中对具体议案的投票作出明确的指示，也没有明确代理人是否可以按自己的意思表决的，视为代理人有权按自己的意思表决。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地 | 第六十三条 代理投票授权委托书或者其他授权文件均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 |
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 席公司的股东大会。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过该规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得形式表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告、征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行实质性修改，否则，有关变更应 |
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
| 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司在任董事出现上述第（八）项规定的情形时，董事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该董事提名的相关 |
决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的三分之一。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬 | 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的三分之一。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略 |
与考核政策与方案。
| 与考核政策与方案。 | 和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 |
| 第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下： …… | 第一百一十一条 除章程另有规定或股东会另有特别授权外，董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下： …… |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、 纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司在任高级管理人员出现章程第九十五条第（八）项规定的情形时，董事会认为其继续担任高级管理人员对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、 纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司在任监事出现章程第九十五条第（八） |
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 项规定的情形时，监事会认为其继续担任监事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表件数人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真送出； （四）以电子邮件送出； （五）以公告方式送达； （六）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真送出； （四）以电子邮件、微信等社交软件送出； （五）以公告方式送达； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行送达。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电话、微信或其他合法方式进行送达。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以书面传真发出的，在确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以书面传真发出的，在确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期；以微信等社交软件方式发出的，以消息发送成功日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、本次修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理
办法》详见公司于2023年3月31日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关资料。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
《关于公司符合向特定对象发行A股
股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度向特定对象发行A股股票。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
《关于公司修订向特定对象发行A股
股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案已于2023年1月9日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件对发行审核、信息披露等事项进行了修订，公司于2023年3月30日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的规定，拟对本次向特定对象发行股票方案进行相应修订，具体包括：对方案中“本次非公开发行”调整为“本次向特定对象发行”或“本次发行”、“中国证监会核准”调整为“中国证监会同意注册”，对于本次向特定对象发行尚需履行的外部程序调整为“上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册”，并更新相关法律法规名称。本次修订不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定的“发行方案发生重大变化”的情形。
公司对2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会、交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行A股的股票不向公司原股东配售。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册向特定对象后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,724,995股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能包装生产基地建设项目 | 50,091.68 | 50,000.00 |
| 2 | 研发设计及打样中心建设项目 | 12,920.65 | 12,500.00 |
| 3 | 现有产线信息化、智能化升级建设项目 | 9,660.00 | 9,500.00 |
| 4 | 一体化仓储中心建设项目 | 6,614.58 | 6,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 84,286.92 | 83,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结
束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十五：
《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十六：
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十七：
《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十八：
《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
的议案》
各位股东及股东代理人：
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）以及《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本项议案已经公司第五届董事会第十六会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十九：
《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专
用账户的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案》各位股东及股东代理人：
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行A股股票的方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行A股股票方案以及本次向特定对象发行A股股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）聘请中介机构办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜，批准并签署本次向特定对象发行A股股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度
及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料等。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行A股股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行A股股票相关的所有必要文件；
（6）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；
（7）根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（9）在相关法律法规、上海证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十一：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本项议案已经公司第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本次股东大会听取事项：《2022年度独立董事述职报告》
2022年独立董事述职报告
2022年度，作为永吉股份的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关法律法规，严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况；
审计委员会委员：王强、黄凯、段竞晖。召集人：王强薪酬与考核委员会委员：薛军、邓代兴、王强。召集人：薛军战略委员会委员：邓代兴、黄凯、段竞晖。召集人：邓代兴提名委员会委员：段竞晖、邓代兴、薛军。召集人：段竞晖
（三）独立董事工作履历
段竞晖：中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月出生，西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院（现并入贵州财经大学）助教；1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任；2015年4月至2021年任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。
王强：中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，工商管理硕士，会计师，审计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1993年7月至1996年9月贵阳市审计局工交处审计员；1996年10月至1999年10月贵阳审计师事务所评估主任；1999年11月至今任贵阳安达会计师事务所副所长；2006年4月至今贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，兼任贵州省资产评估协会常务理事（曾任中国资产评估协会理事）；2006年5月至今贵阳百业勤财务咨询有限公司监事；2018年9月至今任永吉股份独立董事；2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计院股份有限公司独立董事；2022年6月至今任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事；2022年12月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事。
薛军：男，汉族，贵州安顺人，无境外永久居留权，出生于1972年7月，法律硕士，1993年7月参加工作，1993年5月加入中国共产党，1993年至1997年，中国贵州航空工业总公司企业法律顾问（其中，1995年3月至1997年6月任贵州安顺理想律师事务所兼职律师）；1997年至2008年，任贵州辅正律师事务所专职律师、合伙人（其间，2004年3月至2006年7月，西南政法大学就读在职法律硕士）；2008年至2021年4月任贵州君跃律师事务所高级合伙人、主任；2018年9月至今任贵阳市律师协会会长；2020年5月至今任贵州省律师协会副会长；2021年至今任上海中联（贵阳）律师事务所执委会主任、党支部书记。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2022年度，公司共计召开8次董事会、3次股东大会，我们均亲自出席了上述会议。
2022年度，审计委员会召开了4次会议，薪酬与绩效考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议，共计召开7次董事会专门委员会会议，我们均亲自出席了上述会议。
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察情况
2022年，我们作为公司独立董事，报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项的审核，岀具了独立董事事前认可意见及独立意见，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。报告期内发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币143,868,000.00元，募集资金由专户进行存储。
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币13,739.46万元，利息收入为29.10万元，专户余额为人民币400.04万元。公司2022年度募集资金的管理和使用事项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公司和全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计会计师事务所，为公司提供包括但不限于2022年度审计服务所需服务；公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行4次定期报告和106项临时公告的披露，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断
完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据相关规定的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露公司《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
（九）现金分红情况
报告期内，公司共进行1次利润分配，以分红派息股权登记日的总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（税前），共计派发现金股利约103,673,850.00元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会实施细则，董事会以及各专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总结和建议
在过去的2022年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做岀正确决策起到了积极的作用。
2023年，我们将继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司，的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结合公司实际，进一步发挥专业能力，促进公司内、外部的沟通与合作，继续为
公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。