株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2022年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，恪尽职守，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
樊行健先生，男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为积极推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。出席会议的情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 樊行健 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2022年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，对专门委员会研究事项勤勉尽责，议事
过程中运用财会专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
| 专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 |
（三）上市公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，与财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司财务状况和经营动态，了解股东大会、董事会决议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过现场、电话、电子邮件等方式汇报公司经营情况和重大事项进展情况，作为独立董事的知情权得到了良好保障，为本人履职提供了必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，无违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2022年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。与关联方五矿集团财务有限责任公司的存贷款业务有着严格的事前风险评估，履行了相关会议审议批准程序。签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。
（三）募集资金的使用情况
2022年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任谈应飞先生为公司副总经理。
新任高管不存在法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需求。
公司发放的高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2022年4月，作为薪酬与考核委员会委员，对2021年度公司经营班子成员（含顾问）的工作业绩、指标完成情况、业务创新能力和
经营绩效等进行了认真的审核，并通过了“关于2021年度公司领导班子及班子成员（含顾问）经营业绩考核结果和年薪兑现的议案”。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，公司未发生需披露业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）为公司财务审计机构，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司提供2022年度财务报告审计业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，重视对投资者的合理投资回报。作为独立董事，将持续督促在确保公司可持续性发展的情况下兼顾投资者的合理投资回报，正确保护投资者尤其是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司2021年度董事会审议了《2021年度内部控制评价报告》，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，及时掌握公司内部控制各个环节的执行状况。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2021年度内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极沟通交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。切实履行职责，参与公司的关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制等重要事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承诚信、认真、勤勉的精神，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：樊行健
2023年4月14日