东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”“保荐机构”)作为辽宁东和新材料股份有限公司(以下简称“东和新材”“发行人”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
东和新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请已于2022年12月14日经北交所上市委员会审核同意,并于2023年1月4日经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2023〕21号)。经北交所北证函〔2023〕122号文批准,公司股票于2023年3月30日在北交所上市。东和新材本次发行价格为
8.68元/股,发行股数为20,000,000股,实际募集资金总额为173,600,000.00元,扣除发行费用21,154,188.57元(不含税),实际募集资金净额为152,445,811.43元。截至2023年3月20日,上述募集资金已全部到账,并由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“亚会验字(2023)第01120001号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金暂时闲置原因
根据《辽宁东和新材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排,公司本次发行募集资金扣除发行费用后,拟用于二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。由于公司项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现了暂时闲置的情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资产品具体情况
公司拟使用额度不超过人民币12,000万元部分闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品,拟投资的期限最长不超过12个月,不影响募集资金投资计划正常进行。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔产品存续期超过前述授权有效期,则决议的授权期自动顺延至该笔交易期满之日。
(二)投资决策及实施方式
本次购买理财产品投资事项自董事会审议通过之日起12个月内有效,如单笔产品存续期超过前述有效期,则有效期自动顺延至该笔交易期满之日。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件,财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。闲置募集资金进行现金管理到期收回后应及时归还募集资金专户内。
(三)投资风险和风险控制措施
1.投资风险
(1)公司虽然对拟投资产品进行严格筛选和评估,但金融市场受宏观经济等诸多因素影响,投资产品损益因此而受到市场波动的影响;
(2)公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入相关产品,因此短期投资的实际收益不可预期;
(3)相关工作人员的操作及监控风险。
2.风险控制措施
为尽可能降低投资风险,公司将采取以下措施:
(1)公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断可能出现的不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;
(2)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
(3)资金使用情况由公司财务负责人向董事会报告;
(4)公司将根据北交所相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目实施。公司通过进行适度的现金管理,可以提高资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报,不存在变更募集资金用途的情形。
五、审议程序
2023年4月7日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事均发表了明确同意意见。该议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。具体审议情况如下:
(一)董事会审议意见
经审核,董事会同意公司拟使用额度不超过人民币12,000万元部分闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品,拟投资的期限最长不超过12个月,不影响募集资金投资计划正常进行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效,如单笔产品存在存续期超过前述有效期,则有效期自动顺延至该笔交易期满之日。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件,财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。闲置募集资金进行现金管理到期收回后应及时归还募集资金专户内。
(二)监事会审议意见
经审核,监事会认为:公司拟使用额度不超过人民币12,000万元部分闲置募集资金进行现金管理,投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品,其审议程序和决策程序符合《北京证券交易所上市规则(试行)》《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》等相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,为公司获取更多投资收益,符合全体股东利益,不影响募投项目按计划实施,不存在变更募集资金用途。监事会对公司本次使用募集资金进行现金管理事项无异议。
(三)独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,其审议程序和决策程序符合《公
司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东获取更多投资回报,符合公司及全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见。该事项符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率,提高公司收益水平,为股东获取更好的投资回报,不会影响募集资金投资项目建设的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的行为。综上,保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
王健实 | 赵楠 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日