上海第一医药股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年四月二十一日
会议资料目录
一、2022年年度股东大会会议议程………………………………… 1
二、2022年年度股东大会会议须知………………………………… 2
三、2022年年度报告及摘要………………………………………… 4
四、2022年度董事会工作报告……………………………………… 5
五、2022年度监事会工作报告………………………………………15
六、2022年度财务决算及2022年度财务预算报告 ………………19
七、2022年度利润分配预案…………………………………………24
八、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 …………………25
九、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 …………………26
十、关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案 …………… 27
十一、关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容暨关联交易的议案 ……………………………………………33
十二、关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等规则的议案 ……………………… 35
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上海第一医药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2023年4月21日（星期五）下午13∶30网络投票起止时间：自2023年4月21日
至2023年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20
楼第三会议室
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2022年年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、大会进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
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上海第一医药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会
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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议10项议案，其中，议案5、6、7、8、9需要对中小投资者单独计票，议案均采用非累积投票的投票方式。议案1-9为普通决议议案，议案10为特别决议议案。根据《公司章程》规定，普通决议议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过，特别决议议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。议案8、9为关联交易，根据相关规定，关联股东应回避表决。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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议案1：
上海第一医药股份有限公司2022年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2022年年度报告及摘要》，请大会审议：
具体内容详见2023年4月1日，公司刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海第一医药股份有限公司2022年年度报告摘要》及《上海第一医药股份有限公司2022年年度报告》。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案2：
上海第一医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2022年度董事会工作报告》，请大会审议：
2022年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会2次，形成决议14项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022-2-28 | 1）关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案 |
| 2）关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 2 | 2021年度股东大会 | 2022-6-23 | 1）2021年年度报告正文及摘要 |
| 2）2021年度董事会工作报告 | |||
| 3）2021年度监事会工作报告 | |||
| 4）2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 | |||
| 5）2021年度利润分配预案 |
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| 6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 |
| 7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 |
| 8）关于调整独立董事津贴的议案 |
| 9）关于签订房屋征收补偿协议的议案 |
| 10）关于选举第十届董事会非独立董事的议案 |
| 11）关于选举第十届董事会独立董事的议案 |
| 12）关于选举第十届监事会非职工监事的议案 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议，其中现场会议1次，现场结合视频会议1次，通讯会议10次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、董监事会换届以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了42项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过17项议案；召开1次薪酬与考核委员会，审议通过1项议案；召开3次提名委员会，审议通过5项议案。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司治理及规范运作情况
1、加强内控体系建设，提升公司治理水平
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报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修改；并经董事会审议通过，修订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等四项董事会各专门委员会实施细则。报告期内，公司增强内部控制相关制度的完善汇总，形成《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》，收录了89个公司内控相关制度，内容涉及内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督及控制活动五大方面，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、反舞弊机制、信息沟通、内部监督、预算管理、合同管理、信息系统、资金管理、资产管理、采购业务、收入管理、研究与开发、工程项目、担保业务及财务报告等二十个内部控制制度管理框架。
2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，公司第九届董事会任期届满。2022年6月23日，公司召开2021年度股东大会，选举了孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生、CHENG JUNPEI（程俊佩）女士、汪丰先生、唐松莲女士为公司第十届董事会成员。公司第十届董事会第一次临时会议选举孙伟先生为董事长，周昱先生为副董事长。
报告期内，公司聘任了副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并于2023年1月聘任了公司总经理。
3、认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告51份。
报告期内，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度
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报告的内容与格式》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，首次编制社会责任报告，并发布了《上海第一医药股份有限公司2021年度社会责任报告》。同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。报告期内，公司共开展了两场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部9个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者17个问题，回答率100%。
5、组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、2023年公司董事会工作重点
（一）规范运作，防范内控风险
公司董事会将继续依照法律法规及公司制度，完善公司内控体系规范建设，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）重视与投资者关系，维护投资者权益
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，真实、准确做好信息披露工作，及时编制
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并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线电话、E互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（三）加强学习培训，提升合规意识
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。
三、2022年度公司经营情况
（一）经营情况分析与讨论
2022年，上海第一医药股份有限公司围绕年初提出的“稳存量、提质效、增后劲、抓机遇、谋跨越”不断精进公司业务。
1、稳存量
围绕消费者需求，秉承第一医药安心之选，加强门店综合服务能力，并积极开展营销活动，根据顾客分类、节气开展不同健康主题的营销，满足顾客的多元健康需求。同时，公司创新店型“健康小站”在服务和业务模式上进一步迭代提升，客流、销售等数据同比优化明显。报告期内，第一医药商店作为公司“健康小镇”样板店，完成重装，焕新启幕，根据目标客户群的分类，赋予不同楼层各自的功能定位，将参茸滋补、OTC药品、处方药、保健食品、个护用品、医疗器械及体验、DTP专业药房、中医馆等商品类型和服务功能集于一体。
2、提质效
报告期内，进一步加强会员管理，并通过各场营销活动维系和促进会员活跃度。公司探索通过实施门店合伙人制度提升存量门店经营质量和效益，首批试点门店在毛利、费用等方面均得到优化。
3、增后劲
报告期内，公司跨境业务快速发展，公司与品牌方合作开展线上跨境业务，由公司负责线上授权平台的店铺运营、商品运营、营销策略制定、推广媒介方案指定以及商品销售全链路流程工作。公司还在门店开设了“第一医药跨境购”专区，以线下展示、线上下单、快递到家的形式开展业务。跨境商品与公司现有商品线实现品种互补，进一步巩固“名特优新全”的商品特色。
4、抓机遇
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报告期内，公司新增数个医保定点和“双通道”资质。在第一医药商店于2021年成为上海市首批医保“双通道”定点零售药店试点单位的基础上，2022年公司新增3家“双通道”药品零售药店。截至报告期末，在上海41家“双通道”药品零售药店中，第一医药有4家，占比9.8%，数量并列第三。此外，在年初及年末两次特殊时期中，公司积极履行国有企业社会责任担当，通过上游广泛寻源、门店应开尽开、线上线下联动等多措并举地保障和满足显著增长的相关物资和用药需求。
5、谋跨越
报告期内，公司持续拓展新网点，全年新开30家门店，包括26家直营店和4家加盟店，较2021年末，在上海市场的网点数量增长20%。
（二）报告期内公司主要业务情况
报告期，公司实现营业收入265,590.85万元，同比增加89.94%，其中主营业务收入261,740.38万元，同比增加95.03%。实现利润总额19,051.87万元，同比增长192.02%；实现归属于上市公司股东的净利润14,355.63万元，同比增长190.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,989.16万元，同比增加504.38%。其中，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比232.41%；医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。
1、零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。
报告期内，公司聚焦专业、便利，不断丰富大健康品类，不断完善门店网络布局，提升网点覆盖能力，逐步启用全新VI形象；完成第一医药商店的整体焕新改造，按照功能区进行划分并配备专业人员，为顾客提供更加专业的服务：一楼丰富国潮健康滋补和OEM自营品类、增设潮流轻养茶饮；二楼新设健康检测中心与跨境购专区；三楼巩固血糖血压、呼吸、睡眠等器械优势；四楼在专业药房（DTP）服务专区基础上，增设睡眠中心和患教中心；五楼新设中医门诊部。此外，公司持续在商业中心布局“健康小站”创新门店，除药品外还提供品类丰富的营养保健、个护家清等非药商品。在店型特色方面，第一医药商店坚持“名特优新全”的一贯定位，深耕中老年、游客、注重健康保养及追求高品质生活的目标客群；“健康小站”以引流及培育年轻客群为主，侧重80、90后主力消费人群，全方位服务年轻人养生需求；社区店以便民为宗旨，侧重于服务周边社区习惯于到店消费的中老年客群。公司创新药房与第一医药商店、社区店、院边店、商圈店等传统店型共同构成了覆盖更广客群的门店布局，满足不同健康消费需求，不断提升公司的品牌影响力。
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报告期内，公司O2O业务保持强劲的发展态势，同比增长154%，其中i百联“药到家”频道同比增长100%；公司提供的线上服务包括售前咨询、浏览下单、物流通知、售后服务等，以及专业的药事和慢病管理服务，不断提升线上消费和服务体验。公司线上线下各类营销活动不断，配合社群营销和线上直播，多渠道联动满足消费者的用药或健康需求。报告期内，公司在医药零售行业内较早启动探索的跨境业务快速起量并已在15家门店进行线下展示。
2、批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比232.41%。
报告期内，面对带量采购与国家医保目录谈判品种不断降价对批发业务的不利影响，公司除受托承接为上海市民提供相关物资采购服务的任务外，还全力拓展分销客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，不断深化合作、丰富产品线，积极获取新增客户及增量，推进购进与销售联动。同时，通过强化配送服务质量和新品种对接，加强与医院客户密切联系，跟进重点医疗机构配送业务。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
商务部2022年9月发布《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，指出药品流通行业发展呈现四大趋势：
1、药品批发企业持续优化网点布局和提升服务能力。药品批发企业将进一步推进“区域一体化和多仓联动为核心”的绿色物流建设，加快融入以多种业态集聚形成的城市社区服务商圈，全面实现端到端的药品配送与服务。县乡村三级药品配送网络加快构建，推动药品供应与服务下沉乡村。同时，创建以数字化为支撑的医药营销服务模式，加快流通要素、结构、流程、服务迭代升级，增强对医疗机构的院内服务能力和对供应商的市场服务能力，提升药品供应链上下游协同和流通效率。市场营销、仓储物流、客户服务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理。
2、零售药店向数字化、专业化、多元化方向发展面向患者及消费者需求的个性化、渠道的多样化以及大健康服务的升级发展，零售药店业态创新提速，互联网、大数据、云平台等科技手段助企拓宽业务范围和服务群体，延伸服务内容，服务大健康多元化发展趋势明显。依托零售药店特药药房（DTP）、慢病药房药学服务标准，专业药房模式快速发展，为顾客提供智能化、精准化、标准化的专业服务。同时，利用智能化医疗设备创新集顾客购药体验与健康管理为一体的新零售模式，探索药妆店、药诊店、健康小站与智慧药房等
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特色发展模式。
3、数智化赋能医药供应链物流体系降本增效、协同发展医药互联网业务的快速发展，分销和零售的整合规划、C端配送服务增加，对传统的医药物流配送模式提出新挑战。医药供应链将持续提升物流全程信息化管控能力和医药供应链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，完善医药供应链物流标准，加强医药物流一体化和医药供应链精细化管理，推动仓、配体系的优化变革。同时，与供应链上下游探索以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票流等数据的共享，提高协同效率。
4、医药电商强化药品全渠道、全场景服务能力随着线上问诊购药业务的不断发展和线上医保支付渠道的打通、医院处方外流逐步放开，实体药店将不断深化线上布局，通过线上商城、入驻第三方医药电商平台和O2O服务平台扩大服务半径；互联网企业也会持续加深与实体药店的合作或布局线下实体药店，为患者提供更优质的服务体验。医药B2B企业通过微服务化，向C端消费者服务延伸；大型药品流通企业联合医药工业、商业保险两大行业，积极构建“互联网+医+药+险”生态链模式。药品流通行业通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力。
（二）公司发展战略
1、公司未来发展机遇与挑战
公司未来发展机遇包括：
（1）零售药店是不可或缺的药品销售终端，社会价值凸显。米内网数据显示，2021年三大药品销售终端的销售额为17747亿元，虽然公立医院仍以63.5%的销售占比居于主要地位，但从近几年销售额占比的变化情况来看，零售药店和基层医疗机构的占比正在逐渐增大。尤其是2020年以来，医院端销售进一步下降，而药店端的便利性进一步凸显。2021年，药店销售占比提升至26.9%，零售端也以10.3%的增速领先于医院和基层医疗终端，可见零售药店终端的增长动力与韧性。
从社会价值看，药店已然成为国家公共卫生体系中不可或缺的重要组成部分，过去几年起到了监测防控前沿哨点的作用，也是相关物资和药品应急保供的主要阵地，成为市民购药和慢病患者用药保障的重要渠道，赢得了广泛认可，社会价值得到了充分体现。
（2）创新药不断获批上市和国谈品种医保“双通道”政策落地利好DTP业务和处方外流。由于“带量采购”“双通道”“DRG支付改革”等政策推动处方外流提速。据中康CMH数据显示，2021年我国DTP市场销售规模达552亿元，占药品零售终端的11.2%；DTP门店数量和销售规模保持两位数增长。
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（3）全民健康意识逐渐提升，越来越多人开始尝试互联网购药，接受线上看病、买药“一条龙”服务。未来，随着互联网+医药的不断发展及医保配套政策的落地，医药电商作为拥有“医+药”生态闭环的“第四终端”将迈入发展快车道。值得一提的是，医药电商并非简单地把药房从线下搬到线上，而是在新的市场增量下逐步地重构药品零售市场格局。
（4）大健康跨境进口电商业务前景光明。2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元，增长15%（海关总署数据）。在消费升级的大背景下民众健康意识提升的共同影响下，消费者对健康类进口商品消费大幅增加。根据欧特欧咨询《中国网络零售发展研究报告（2020年）》数据，特殊时期中，营养素、身体护理、个人健康等品类在跨境进口商品中的占比有较高增长。尽管零售药房并非跨境电商进口零售业务的主流平台，但在销售大健康产品并进行关联服务方面仍具有自身优势而处于不错的机遇期，可灵活地通过B2B、B2C、前店后仓等模式适当切入，并可为未来药品和医疗器械的跨境进口零售试点放开探索一些前期的经验。
公司未来发展挑战包括：
带量采购以及国家医保谈判药品目录品种持续降价；线上购药习惯养成导致实体店客流下降，处方流转偏重线上渠道，未来线上医保支付打通将对医保药店造成冲击等。这些挑战持续加剧行业竞争并冲击着医药零售行业传统业务模式。
2、公司未来发展战略
公司将以更积极的姿态、更细致的方案，一方面应对好外部挑战，另一方面紧抓机遇谋求未来发展，不断拓宽发展和盈利空间，努力提升市场地位，全力打造以极致消费体验、线上线下融合、批零一体为特色的医药健康服务商。
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型，公司将在以下几个方面重点发力：
（1）商品供应链及物流能力提升
通过优化商品经营定位、品类结构并加强与战略供应商合作，努力实现成本下降与毛利率上升，同时强化管理，提升物流效率。
（2）跨境业务增长
着力拓展大健康跨境进口电商等新业务，努力丰富业态并创造增量。协同百联集团在消费品领域的资源优势，谋求更多跨境消费品牌的合作。
（3）网点拓展
围绕15分钟生活圈，加快网点的空白区域补缺、重点区域加密，推进终端网点渠道拓
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展，提升门店服务覆盖范围。
（4）主力店型打磨
明确第一医药商店、创新店型、社区店、院边店等主力店型的市场定位、布点选址、客群分析、品类规划、服务范围，强化其针对性和差异化，全力提升门店运营能力。
（5）会员建设与系统能力升级
圈层化运营会员，提升精准营销能力，促进线上线下业务融合发展。
（三）经营计划
2023年，公司将通过做精做强经营、做专做优管理等系列举措，推动实现“十四五”高质量发展。
批发业务方面，发力渠道和品种，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展商业分销业务，稳定业务体量，提升业务质量。
零售业务方面，持续拓展新店，量质并举，拓新精进，实现并强化本地市场覆盖；打磨主力店型，提质增效，改善盈利能力；强化商品规划，优化采购条件，降低采购成本，提升零售毛利率；加强品牌宣传、商品供应、服务体验三者联动；进一步优化O2O、“药到家”、跨境、社群等创新业务模式，实现有质量的增长；通过会员拉新促活，主题营销促进业绩增长；更多获取医保定点及“双通道”资质提升专业服务能力，满足不断细分和差异化的市场需求。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案3：
上海第一医药股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2022年度监事会工作报告》，请大会审议：
2022年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年公司监事会的有关工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开8次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了12项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 第九届监事会第十八次（临时）会议 | 2022-2-11 | 1）《关于2022年度日常经营性关联交易预计的议案》 |
| 2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 2 | 第九届监事会第十九次会议 | 2022-3-31 | 1）《2021年年度报告正文及摘要》 |
| 2）《2021年度监事会工作报告》 | |||
| 3）《2021年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 3 | 第九届监事会第二十次会议 | 2022-4-16 | 1）《2022年第一季度报告》 |
| 4 | 第九届监事会第二十一次（临时）会议 | 2022-6-1 | 1）《关于第十届监事会非职工监事人选提名的议案》 |
| 5 | 第十届监事会第一次（临时）会议 | 2022-6-23 | 1）《关于选举第十届监事会监事长的议案》 |
| 6 | 第十届监事会第二次会议 | 2022-8-26 | 1）《2022年半年度报告正文及摘要》 |
| 7 | 第十届监事会第三次会议 | 2022-10-27 | 1）《2022年第三季度报告》 |
| 2）《关于调整2022年度日常经营性关联交易预计的议案》 | |||
| 8 | 第十届监事会第四次（临时）会议 | 2022-12-30 | 1）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
二、对公司有关事项的履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常
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监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，并按制度要求进行规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》等相关规则或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2021年年度报告、2022年半年度报告及各季度报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。
监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2022年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）对募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）对关联交易情况
报告期内，公司监事会对2022年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司利润分配情况
公司利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充
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分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。
（七）对公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。经监事会核查认为公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（八）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大资产收购和出售的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
2023年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，
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重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强学习，提高监事会管理水平
2023年，公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强财务、法律及金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案4：
上海第一医药股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》，请大会审议：
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2022年 | 2021年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,655,908,524.74 | 1,398,284,999.28 | 89.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 143,556,293.25 | 49,419,058.45 | 190.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 139,891,611.56 | 23,146,158.61 | 504.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,310,966.22 | 36,559,506.72 | 261.91 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末较上年末同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 951,670,763.24 | 770,916,257.85 | 23.45 |
| 总资产 | 2,039,102,174.03 | 1,334,462,955.15 | 52.80 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.64 | 0.22 | 190.91 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.64 | 0.22 | 190.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.63 | 0.10 | 530.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.48 | 6.45 | 增加10.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.06 | 3.02 | 增加13.04个百分点 |
二、经营成果分析
2022年营业收入265,590.85万元，同比增加89.94%，归属于上市公司股东的净利润14,355.63万元，同比增加190.49%。
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,655,908,524.74 | 1,398,284,999.28 | 89.94 |
| 营业成本 | 2,110,773,761.98 | 1,150,274,380.47 | 83.50 |
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| 销售费用 | 223,867,878.18 | 169,138,787.60 | 32.36 |
| 管理费用 | 84,798,393.45 | 62,606,700.49 | 35.45 |
| 财务费用 | 688,643.04 | -18,952,467.63 | 103.63 |
| 信用减值损失 | -20,174,809.73 | -82,046.86 | -24489.37 |
| 资产减值损失 | -23,684,402.07 | -2,095,876.42 | -1030.05 |
| 其他收益 | 3,783,340.07 | 3,396,995.81 | 11.37 |
| 资产处置收益 | 45,034.18 | 1,475,367.44 | -96.95 |
| 利润总额 | 190,518,656.96 | 65,241,880.32 | 192.02 |
| 净利润 | 143,556,293.25 | 49,419,058.45 | 190.49 |
变动30%以上项目简要分析如下：
营业收入本期发生金额265,590.85万元，较上期139,828.50万元，同比增加125,762.35万元，主要是报告期内相关物资及新业态销售增长；
营业成本本期发生金额211,077.38万元，较上期115,027.44万元，同比增加96,049.94万元，主要是报告期内相关物资及新业态销售增长；
销售费用本期发生金额22,386.79万元，较上期16,913.88万元，同比增加5,472.91万元，主要是报告期内相关物资及新业态销售增长；
管理费用本期发生金额8,479.84万元，较上期6,260.67万元，同比增加2,219.17万元，主要是报告期内员工劳动保护费增加以及与绩效考核挂钩的应付职工薪酬增加；
财务费用本期发生金额68.86万元，较上期-1,895.25万元，同比增加1,964.11万元，主要是报告期相关物资采购短期借款利息费用增加；
信用减值损失和资产减值损失本期发生金额合计-4,385.92万元，较上期-217.79万元，损失同比增加4,168.13万元，主要是本期应收款项坏账准备、存货跌价准备及使用权资产减值准备计提增加；
资产处置收益本期发生金额4.50万元，较上期147.54万元，同比减少143.03万元，主要是本期处置运输设备收益减少。
三、财务状况
（一）主要资产情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 504,932,742.28 | 24.76 | 262,283,455.11 | 19.65 | 92.51 |
| 交易性金融资产 | 220,286,000.00 | 10.80 | - | - | 不适用 |
| 应收账款 | 237,999,101.33 | 11.67 | 133,558,538.35 | 10.01 | 78.20 |
| 预付款项 | 28,106,956.98 | 1.38 | 18,953,755.99 | 1.42 | 48.29 |
| 其他应收款 | 27,103,782.21 | 1.33 | 31,315,850.12 | 2.35 | -13.45 |
| 存货 | 334,753,732.46 | 16.42 | 214,496,533.27 | 16.07 | 56.06 |
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报告期末，公司资产总额203,910.22万元，较期初增加70,463.92万元；其中流动资产139,714.16万元，较期初增加73,445.12万元；非流动资产64,196.06万元，较期初减少2,981.20万元。其中变动30%以上的项目简要分析如下：
货币资金期末50,493.27万元，较期初增加24,264.93万元，主要是报告期末短期借款余额3.2亿元，且以存款购入定期存单及银行理财6.5亿元，报表科目从货币资金转列至其他非流动资产及交易性金融资产；交易性金融资产期末22,028.60万元，主要是报告期内购买银行理财；应收账款期末23,799.91万元，较期初增加10,444.06万元，主要是报告期内销售增长带来应收账款增加；
预付款项期末2,810.70万元，较期初增加915.32万元，主要是报告期内业务经营需求增加预付货款；
存货期末33,475.37万元，较期初增加12,025.72万元，主要是报告期内相关物资及新开店带来库存商品备货的增加；
其他流动资产期末4,395.92万元，较期初增加4,187.70万元，主要是报告期末一年内到期的也银行大额存单增加；
其他权益工具投资期末25,055.97万元，较期初增加6,773.96万元，主要受报告期末权益工具公允价值波动影响；
在建工程期末142.92万元，较期初减少81.28万元,主要是报告期末门店装修及第一医药商店改造陆续竣工；
长期待摊费用期末1,443.45万元，较期初增加515.35万元，主要为报告期内新开门店装修待摊费用增加。
（二）主要负债情况
单位：元 币种：人民币
| 其他流动资产 | 43,959,236.11 | 2.16 | 2,082,238.73 | 0.16 | 2011.15 |
| 流动资产 | 1,397,141,551.37 | 68.52 | 662,690,371.57 | 49.66 | 110.83 |
| 其他权益工具投资 | 250,559,744.96 | 12.29 | 182,820,098.11 | 13.70 | 37.05 |
| 在建工程 | 1,429,240.31 | 0.07 | 2,242,051.05 | 0.17 | -36.25 |
| 使用权资产 | 113,970,809.82 | 5.59 | 97648347.41 | 7.32 | 16.72 |
| 长期待摊费用 | 14,434,513.52 | 0.71 | 9,281,014.34 | 0.7 | 55.53 |
| 非流动资产 | 641,960,622.66 | 31.48 | 671,772,583.58 | 50.34 | -4.44 |
| 资产合计 | 2,039,102,174.03 | 100.00 | 1,334,462,955.15 | 100.00 | 52.80 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例 |
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报告期末，公司负债总额108,042.41万元，较期初增加52,388.47万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：
短期借款期末32,028.36万元，主要是报告期内取得银行贷款；
预收账款期末48.37万元，较期初减少109.68万元，主要是报告期末零售预收货款减少；
合同负债期末2,504.71万元，较期初增加2,392.22万元，主要是报告期内预收购货款增加；
应付职工薪酬期末2,713.37万元，较期初增加1,599.83万元，主要是报告期内与绩效考核挂钩的应付职工薪酬增加；
其他应付款期末9,764.84万元，较期初增加3,120.30万元，主要是报告期内其他应付往来款增加；
流动负债期末92,637.47万元，较期初增加48,233.86万元，主要因素见短期借款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款变动说明；
长期应付职工薪酬期末7.14万元，较期初减少32.41万元，主要是部分款项本期已支付；
租赁负债期末8,833.28万元,较期初增加2,525.11万元，主要为报告期内新开门店带来租赁负债增加；
非流动负债期末15,404.94万元，较期初增加4,154.61万元，主要是本期租赁负债增加。
（三）股东权益情况
公司股本22,308.63万元，无变动；
| （%） | |||||
| 短期借款 | 320,283,555.53 | 15.70 | - | - | 不适用 |
| 应付账款 | 311,801,952.01 | 15.29 | 296,175,530.79 | 22.19 | 5.28 |
| 预收账款 | 483,745.30 | 0.02 | 1,580,525.08 | 0.12 | -69.39 |
| 合同负债 | 25,047,134.92 | 1.23 | 1,124,924.58 | 0.08 | 2126.56 |
| 应付职工薪酬 | 27,133,676.51 | 1.33 | 11,135,350.72 | 0.83 | 143.67 |
| 其他应付款 | 97,648,406.37 | 4.79 | 66,445,433.90 | 4.98 | 46.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,535,586.08 | 2.43 | 39,426,316.97 | 2.95 | 25.64 |
| 流动负债 | 926,374,712.94 | 45.43 | 444,036,092.46 | 33.27 | 108.63 |
| 长期应付职工薪酬 | 71,413.60 | 0.00 | 395,561.03 | 0.03 | -81.95 |
| 租赁负债 | 88,332,790.82 | 4.33 | 63,081,698.35 | 4.73 | 40.03 |
| 非流动负债 | 154,049,381.96 | 7.55 | 112,503,288.95 | 8.43 | 36.93 |
| 负债合计 | 1,080,424,094.90 | 52.99 | 556,539,381.41 | 41.71 | 94.13 |
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资本公积6,518.93万元, 无变动；其他综合收益16,421.62万元，较期初增加5,281.43万元，上升47.41%；盈余公积6,175.44万元，无变动；未分配利润43,742.44万元，较期初增加12,794.02万元，上升41.34%，主要是本期净利润增加影响。
四、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,310,966.22 | 36,559,506.72 | 261.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,779,759.26 | -59,237,363.41 | -115.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 249,148,497.79 | -236,059,271.01 | 205.54 |
报告期公司现金及现金等价物净增加额为25,428.01万元，主要因素见货币资金变动说明；其中汇率变动对现金及现金等价物的影响60.04万元。报告期经营活动产生的现金流量净额13,231.10万元，同比增加9,575.15万元，主要是报告期内营业收入增加从而经营活动现金流入增加；
投资活动产生的现金流量净额为-12,777.98万元，同比减少6,854.24万元，主要是本期购买理财产品及大额存单；
筹资活动产生的现金流量净额为24,914.85万元，同比增加48,520.78万元，主要是本期短期借款增加。
五、2023年财务预算安排
2023年度，公司将通过做精做强经营、做专做优管理等系列举措，以全面预算年度分解指标为管控抓手，切实提升企业内部精细化管理水平，强化预算对日常工作的规范与约束，确保全年目标的成功达成，为实现“十四五”高质量发展筑牢基础。
根据公司历年财务指标和市场变化情况，结合2023年度的总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续发展前提下，同时剔除市场、政策等多因素影响带来的不确定性，力争2023年实现经营利润同口径同比增长。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案5：
上海第一医药股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2022年度利润分配预案》，请大会审议：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润143,556,293.25元，母公司实现净利润-31,729,010.88元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%法定盈余公积0元，当年实现可供分配利润为-31,729,010.88元，加上年初未分配利润274,066,772.45元，再扣除2021年度现金红利分配15,616,044.29元，年末母公司累计可供分配的利润余额为226,721,717.28元。
公司董事会提议：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利43,501,837.67元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案6：
上海第一医药股份有限公司关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》，请大会审议：
2022年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务，对公司财务报表出具审计报告。2022年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用68.00万元。
2023年度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2022年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
具体内容详见2023年4月1日，公司刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于续聘财务报告审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-008）。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案7：
上海第一医药股份有限公司关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》，请大会审议：
2022年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司内部控制有效性出具审计报告。2022年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用58.00万元。
2023年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2022年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
具体内容详见2023年4月1日，公司刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于续聘内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-009。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案8：
上海第一医药股份有限公司关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，请大会审议：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。
2022年度，公司日常经营性关联交易实际发生金额为85,428,951.25元。现结合本公司实际经营情况，预计2023年度日常经营性关联交易金额为107,212,934.15元。后附2022年度日常经营性关联交易详细情况及2023年度日常经营性关联交易预计详细情况供查阅。
具体内容详见2023年4月1日，公司刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：
临 2023-011）。
由于此项议案涉及交易为关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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附：2022年度日常经营性关联交易及2023年度日常经营性关联交易预计详细情况
一、日常关联交易情况
（一）前次日常经营性关联交易的情况
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 1,800,000.00 | 1,657,200.00 | |
| 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 170,000.00 | 267,528.05 | ||
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | 39,675,913.09 | 销售结构变动带来品种采购差异 | |
| 采购商品 | 上海联华超市发展有限公司 | 6,000.00 | 5,696.00 | ||
| 采购商品 | 上海第一八佰伴有限公司 | - | 525,000.00 | ||
| 小计 | 46,976,000.00 | 42,131,337.14 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 3,600,000.00 | 1,181,350.00 | |
| 装修费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,800,000.00 | 116,060.71 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,900,000.00 | 3,915,266.00 | ||
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 4,300,000.00 | 20,249,899.75 | 保供期间物流成本增长 | |
| 服务费 | 百联集团财务有限责任公司 | 900,000.00 | - | ||
| 服务费 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 16,000.00 | 15,919.83 | ||
| 小计 | 14,516,000.00 | 25,478,496.29 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 7,200,000.00 | 6,807,931.70 | |
| 小计 | 7,200,000.00 | 6,807,931.70 | |||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 百联集团置业有限公司 | 150,000.00 | 61,145.92 | |
| 小计 | 150,000.00 | 61,145.92 | |||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联购物中心有限公司宝山分公司 | 2,100,000.00 | 1,959,527.86 | |
| 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 16,400,000.00 | 1,400,000.00 | 受市场因素影响，相关项目延后开展 | |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 4,000,000.00 | 3,974,152.96 | ||
| 租赁费 | 上海百联电器科技服务有限公司 | 45,000.00 | - | ||
| 租赁费 | 上海百联南桥购物中心有限公司 | 3,120,000.00 | 3,055,324.58 | ||
| 租赁费 | 上海百联股份有限公司 | 700,000.00 | - | ||
| 租赁费 | 上海世纪联华超市发展有限公司 | 570,000.00 | 561,034.80 | ||
| 小计 | 26,935,000.00 | 10,950,040.20 | |||
| 合计 | 95,777,000.00 | 85,428,951.25 | |||
（二）日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2023年度的日常关联交易具体预计情况如下：
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(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 上年占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 300,000.00 | 267,528.05 | <0.01 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | 39,675,913.09 | 2 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 45,300,000.00 | 39,943,441.14 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 2,110,000.00 | 1,181,350.00 | 3 | |
| 装修、设计费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,000,000.00 | 116,060.71 | 2 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,189,941.96 | 3,915,266.00 | |||
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 150,000.00 | 20,249,899.75 | 结构性调整 | ||
| 咨询费 | 百联集团财务有限责任公司 | 2,200,000.00 | - | |||
| 小计 | 8,649,941.96 | 25,462,576.46 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 1,500,000.00 | 6,807,931.70 | 0.4 | 上年金额较大主要是相关物资内部采购所致 |
| 小计 | 1,500,000.00 | 6,807,931.70 | ||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 15,000,000.00 | 1,400,000.00 | 4 | 上年未开展的项目拟于今年开展 |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 33,297,312.83 | - | 原租赁合同到期后续租 | ||
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 3,199,651.36 | - | |||
| 租赁费 | 上海联华超市发展有限公司 | 266,028.00 | - | |||
| 小计 | 51,762,992.19 | 1,400,000.00 | ||||
| 合计 | 107,212,934.15 | 73,613,949.30 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 公司类型 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”） | 100000万元 人民币 | 有限责任公司(国有独资) | 2003-05-08 | 叶永明 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼 | 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股股东 | 良好，风险较小 |
| 上海百联文化商厦有限公司 | 857.76万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1995-01-16 | 郭闻 | 上海市黄浦区福州路355号-397号 | 百货、服装鞋帽、纸张、文化办公机械、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照明电器、日用化学品、劳防用品、艺术摄影、自营集邮（含收购寄售）及电话磁卡、现代字画、五金交电、通信设备及相关产品、计算机硬件及软件、电子产品、食用农产品的销售，电子及办公设备维修，停车场（库）经营管理，彩扩，电器领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，包装服务，广告设计、制作、代理，食品销售 ，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
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| 国药控股股份有限公司 | 276709.5089万元 人民币 | 股份有限公司（港股上市） | 2003-01-08 | 于清明（董事长） | 中国上海市黄浦区龙华东路385号1层 | 一般项目:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理（非实物方式）,医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,数据处理服务,电子商务（不得从事增值电信金融业务）,消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发,劳动保护用品销售,日用口罩（非医用）销售,体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易（除专项许可）,物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 本公司高管的近亲属担任其高管 | 良好，风险较小 |
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 86000万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2015-05-05 | 叶永明 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室 | 电子商务（不得金融业务）,信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,广告的设计、制作、代理、发布,餐饮管理,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,实业投资,投资咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海好美家装饰工程有限公司 | 500万元 人民币 | 其他有限责任公司 | 1997-01-31 | 袁琰芳 | 上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢G区105室 | 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,水电安装,绿化工程,计算机网络工程（除专项审批）,销售建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、陶瓷制品、厨房设备及用具、家用电器、针纺织品、卫生洁具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 1000万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003-09-24 | 陈宇伟 | 上海市杨浦区四平路2500号2220A－2室 | 物业管理,室内装潢;建筑材料、装潢材料、五金材料销售;绿化服务,制冷设备、家用电器维修;停车场库经营;商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海全方物流有限公司 | 500万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2000-6-28 | 郑朝 | 上海市松江区东兴路589号 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务，货仓物品的整理，国内货物运输代理，包装服务，第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售，包装材料、日用百货、化妆品、纸制品、电子产品、光学玻璃、玻璃仪器食用农产品、劳动保护用品、卫生用品、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、礼品花卉、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、针纺织品、服装服饰、箱包、珠宝首饰、钟表眼镜、家居用品、家用电器、家具、母婴用品、宠物食品及用品、乐器、照相机及器材、玩具、动漫及游艺用品、体育用品及器材、五金产品、通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），展览展示服务，物业管理，停车场服务，商务代理代办服务，储运科技、信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发技术咨询、技术 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
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| 服务、技术转让；专业设计服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），项目策划与公关服务，市场营销策划；票务代理服务，体育赛事策划，餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
| 百联集团财务有限责任公司 | 80000万元 人民币 | 有限责任公司（国有控股） | 2013-06-26 | 杨阿国 | 上海市黄浦区中山南路315号8楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资（除股票投资以外）;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 4319.71万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1992-01--02 | 张竞 | 上海市黄浦区河南中路120号1楼 | 一般项目:非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;房地产经纪;专用设备修理;城市绿化管理;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海华联超市物流有限公司 | 990万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2002-05-21 | 梁宝龙 | 上海市华联路18号 | 其他（食品储运）:预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品,含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;食品存储（含冷冻冷藏）;食品运输（含冷冻冷藏）;销售:家用电器,服装鞋帽,服饰,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,日用化学品,普通劳防用品,纺织品,建材,装潢材料,汽车零配件,机电产品,日用杂货;仓储（除专项）,货物包装加工;普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联新邻购物中心有限公司 | 5000万元 人民币 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 2018-10-18 | 江申 | 上海市虹口区中山北二路1818号 | 销售日用百货,五金交电,针纺织品,工艺品（文物除外）,家具,仪器仪表,汽车配件,通信设备及相关产品,文化用品（不含图书,报刊,音像,电子出版物）,电子产品,服装服饰,家电用器,皮革制品,家居用品,金银饰品,珠宝首饰,体育用品,健身器材,鞋帽,化妆品,食用农产品,宠物用品,饲料,办公用品,钟表眼镜,建筑材料;食品销售;餐饮企业管理,商务咨询,摄影摄像服务,展览展示服务,物业管理,停车场管理,广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海联华超市发展有限公司 | 800万元 人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2008-10-07 | 种晓兵 | 上海市虹口区四平路285号 | 一般项目:销售五金产品,建筑装潢材料,健身器材,日用百货,体育用品,工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）,服装鞋帽,文教用品,花卉,食用农产品,第一类、第二类医疗器械,化妆品,卫生清洁用品,箱包,厨房用品,针纺织品,电子产品,通信设备及相关产品;超市行业的网点拓展;超市相关的房屋租赁;超市管理;餐饮管理;商业连锁经营管理技术服务;便民服务;商务信息咨询（不含投资类咨询）;以下限分支机构经营:烟、超市常用药品,餐饮服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品经营;酒类经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
（二）关联关系
1、百联集团及其下属企业：百联集团是为公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。
2、国药控股股份有限公司：本公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据上海证券交易所《股票上市规则》，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
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1、百联集团主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额1,720.23亿元、净资产454.39亿元；2021年1-12月，营业收入460.42亿元、净利润16.17亿元（经审计）。截至2022年6月30日，资产总额1742.87亿元、净资产458.09亿元；2022年1-6月，营业收入233.59亿元、净利润-2.56亿元（未经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
2、国药控股股份有限公司近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额3,647.75亿元、净资产1,100.69亿元；2022年1-12月，营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元（经审计）。
国药控股股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及其下属企业、国药控股股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
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议案9：
上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的议案》，请大会审议：
公司与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，于2020年6月及10月分别签署了《金融服务协议》及《补充协议》（简称“原协议”），百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议将于2023年6月到期。为满足公司经营业务发展需要，并持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟通过与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，调整2020年与百联财务公司已签订的原协议，调增融资余额上限并延长协议期。
原协议内容为：由百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币6亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币6亿元。
现公司拟调整原协议部分内容为：
（一）协议有效期由2023年6月30日延长至2025年6月30日。
（二）在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元。
其他内容与原协议保持一致。
公司与百联财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司已制订与百联财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，并通
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过百联财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估百联财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。具体内容详见2023年4月1日，公司刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《公司关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）。
由于此项议案涉及交易为关联交易，请关联股东回避表决。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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议案10：
上海第一医药股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事制度》等规则的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则><独立董事制度>等规则的议案》，请大会审议：
2022年年初，中国证监会就上市公司监管法规体系整合发布了相关规则修订稿，随后上海证券交易所发布了修订后的《股票上市规则》及相关自律监管指引、指南。
根据监管机构修订后的相关规则指引、指南，公司拟修订《上海第一医药股份有限公司股东大会议事规则》《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》《上海第一医药股份有限公司监事会议事规则》《上海第一医药股份有限公司独立董事制度》等规则。
其中，《股东大会议事规则》修订14条，删除1条，新增1条；《董事会议事规则》修订10条；《监事会议事规则》修订5条，新增1条；《独立董事制度》修订14条，新增6条，删除4条。后附各规则详细修订内容供查阅，修订后的规则全文公司已于2023年4月1日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年4月21日
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附：相关规则详细修订内容
一、修订《上海第一医药股份有限公司股东大会议事规则》
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《上海第一医药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修改依据 |
| 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师出席，对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 合并本条与第三十六条 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 证监会《上市公司独立董事规则》规定 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 与《公司章程》保持一致 |
| 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证 | 补充非法人组织的参会文件要求 |
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| 明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面委托书。 | ||
| 第三十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 与《公司章程》保持一致 |
| 第三十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 删除此条。 | 与本规则第八条内容重复 |
| 第三十七条 公司应当在《公司章程》规定的地点或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十六条 公司应当在《公司章程》规定的地点或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订 |
| 第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订，根据上位法新规定调整相关表述 |
| 第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 | 第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案 | 原条款中 |
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| 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 | 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 | 相关表述与上文重复，故删除 |
| 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 与《上市公司章程指引》保持一致 |
| 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 与《公司章程》保持一致 |
| 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 与《公司章程》保持一致 |
| 第七十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | 第七十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订 |
| 第七十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第七十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订 |
| 新增第七十三条 公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订 | |
| 第七十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊或网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 | 第七十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 参照《上市公司股东大会规则》的修订 |
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的同一指定报刊上公告。
二、修订《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 为了进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 | 规则更新 |
| 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面的会议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 根据《公司章程》修订 |
| 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 原《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已失效。 |
| 第十三条 董事会会议，原则上应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 | 第十三条 董事会会议，原则上应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 | 根据《规范运作》修订 |
| 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， | 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关 | 根据《规范运作》修订 |
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| 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 根据《规范运作》修订 |
| 第十六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第十六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 | 根据《上市公司治理准则》修订 |
| 第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保及财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 根据《公司章程》修订 |
| 第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 原规则已废止 |
| 第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。 | 第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。 | 根据公司实际情况 |
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三、修订《上海第一医药股份有限公司监事会议事规则》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《上海第一医药股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 为了进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 | 规则更新 |
| 新增第五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《规范运作》修订 | |
| 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事长应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事长应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会 | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事长应当向全体监事征集会议提案。 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会或直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 原规则废止 |
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| 或直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会或监事长收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会或监事长收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 | |
| 第七条 召开监事会会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第八条 召开监事会会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面的会议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 原规则废止 |
| 第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。监事会会议也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第十五条 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第十六条 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 根据《公司章程》修订 |
四、《上海第一医药股份有限公司独立董事制度》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
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况，拟对《上海第一医药股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修改依据 |
| 第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 | 1、根据实际情况修订 2、2022年1月，中国证监会出台《上市公司独立董事规则》，同时废止了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，后续条款均予以替换 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 根据实际情况修订 |
| 第五条 为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 | 第五条 为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事。 | 根据《规范运作》修订 |
| 第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 会计专业人士的条件在后面条款中单独列出。 |
| 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |
| 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |
| 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 | 第十条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 | 根据《上市公司独立董事规则》《规范运作》修订 |
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| 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | |
| 新增第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 根据《规范运作》修订 | |
| 新增第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 根据《规范运作指引》补充 | |
| 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海证监管办局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证券监督管理委员会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应当向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括本指引附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 根据《规范运作》修订 |
| 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席 | 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 | 原规则相关 |
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| 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 董事会提请股东大会予以撤换。 | 条款删除 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求或者导致独立董事中无会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 根据《规范运作》修订 |
| 新增第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 | |
| 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 | 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 根据《上市公司独立董事规则》《规范运作》修订 |
| 新增第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | 根据《规范运作》修订 |
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| （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | ||
| 新增第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 根据《规范运作》修订 | |
| 新增第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 根据《规范运作》修订 | |
| 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 | 删除此条，合并于修订后的第二十条。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |
| 第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 删除此条，合并于修订后的第二十条。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |
| 第二十一条 独立董事除履行前章职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十五条 独立董事除履行前章职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他 | 根据《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》修订 |
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| 事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 合并至第二十五条 | 方便理解条款 |
| 第六章 公司为独立董事提供必要的工作条件 | 第六章 独立董事履职保障 | 章节名字更改 |
| 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需的条件： （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需的条件： （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |
| 第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 根据《上市公司独立董事规则》修订 |