7-1-1
证券代码：300739 证券简称：明阳电路
关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年四月
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深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心2023年2月1日出具的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函【2023】020018号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体、Arial |
| 对募集说明书、本轮问询函的修订补充 | 楷体加粗 |
7-1-3
目 录
目 录 ...... 3
行业术语释义 ...... 4
问题一 ...... 5
问题二 ...... 45
其他事项 ...... 120
声 明 ...... 126
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行业术语释义
| 印制电路板、PCB | 指 | 印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB），又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 |
| 单面板 | 指 | 仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB |
| 双面板 | 指 | 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 |
| 多层板 | 指 | 具有4层及以上导电图形的印制电路板 |
| 金属基板 | 指 | 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制线路板 |
| 厚铜板 | 指 | 使用厚铜箔（铜厚在3oz及以上）或成品任何一层铜厚为3oz及以上的印制电路板 |
| oz | 指 | 盎司，作为长度单位时，1oz代表PCB的铜箔厚度约为36um |
| 高频板 | 指 | 采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板 |
| 高速板 | 指 | 由低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板 |
| 挠性板 | 指 | 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板，又称“软板”、“柔性板” |
| 刚挠结合板 | 指 | 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求，又称“软硬结合板” |
| HDI板 | 指 | 指利用HDI（High Density Interconnection）技术制作的多层印制电路板，又称“高密度互连板” |
| 覆铜板 | 指 | 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，是制造PCB的基本材料 |
| 半固化片 | 指 | 树脂与载体合成的一种片状粘结材料，也被称为“环氧树脂片”，是PCB的主要原材料之一。 |
| EMS公司 | 指 | 电子制造服务商（Electronics Manufacturing Service），指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的厂商 |
| RoHS | 指 | 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，英文全称“Restriction of Hazardous Substances”，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 |
| WECC | 指 | 指世界电子电路联盟，World Electronic Circuits Council的缩写，是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织 |
| CPCA | 指 | 指中国电子电路行业协会（原名为中国印制电路行业协会，2017年3月更名） |
| Prismark | 指 | 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 |
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问题一
最近三年一期，发行人主营业务毛利率分别为26.57%、25.12%、16.20%和
19.53%，波动原因为原材料价格上升、人民币对美元升值等。发行人本次拟发行可转债募集资金4.5亿元，发行后公司累计债券余额占2022年9月末发行人净资产额的47.67%。申报材料称，发行人2019年至2021年当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为45.88%、62.98%、72.58%，如按照2021年度现金分红比例，假设2022年度公司实现净利润18,000.00万元，现金分红金额需求为13,064.40万元。2022年7月至9月，发行人累计对SAX POWER GmbH（以下简称SAX公司）投资200万欧元，SAX公司是一家锂离子蓄电池储能供应商；发行人还拟以自有资金150万元认购西安一九零八新能源科技有限公司（以下简称西安一九零八公司）1.36%股份，该公司主营业务为生产、销售固态储运氢材料，发行人认为对上述两公司投资不属于财务性投资；最近一期末，发行人交易性金融资产为61,717.75万元、长期股权投资为44.05万元、其他非流动金融资产为2,776.56万元。本次发行人补充流动资金及偿还银行贷款项目拟使用募集资金1.2亿元，申报材料称其月度资金需求超过1.7亿元，营运资金需求量较大。请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、备货周期、汇率波动情况等，量化分析原材料价格波动、汇率波动等各因素对发行人毛利率及经营业绩的影响，是否与同行业可比公司情况一致，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利造成不利影响；（2）结合发行人经营情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答21的要求，并进一步说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（3）测算资金需求时主要考虑支出情况，未体现现金流入情况，请结合发行人实际收支情况等，说明资金需求测算是否谨慎，本次补流金额测算是否谨慎、合理；（4）发行人分红比例较高，存在较多资金用于购买理财产品，请说明本次融资的必要性、合理性，是否存在频繁融资的情形；（5）结合投资SAX公司、西安一九零八公司后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务
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数据情况等，详细论证SAX公司、西安一九零八公司与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，认定该项投资不属于财务性投资是否合理、谨慎；结合投资理财产品的年化收益率、投资标的范围、底层资产等，说明是否属于收益波动大且风险高的金融产品；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），相关事项未认定为财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请发行人补充披露（1）项涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充说明
（一）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、备货周期、汇率波动情况等，量化分析原材料价格波动、汇率波动等各因素对发行人毛利率及经营业绩的影响，是否与同行业可比公司情况一致，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利造成不利影响
1、结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、备货周期、汇率波动情况等，量化分析原材料价格波动、汇率波动等各因素对发行人毛利率及经营业绩的影响
报告期内，公司主营业务收入分别为122,274.54万元、172,595.98万元和185,432.85万元，呈逐年增长趋势，主要受报告期内PCB行业总体稳定增长、公司产能的扩大以及公司技术研发能力、产品品质及市场形象的不断提升等因素影响。
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为25.12%、16.20%和20.82%。2021年起，公司将与合同履约直接相关的运输费及关税计入主营业务成本，剔除运输费及关税影响后，公司主营业务毛利率分别为25.12%、18.83%和23.32%，2020年至2021年有所下降，2022年恢复上升，主要系原材料价格变动、产品销售价格调整存在滞后性、汇率波动等因素影响，具体分析如下：
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（1）行业发展情况
PCB广泛应用于消费电子、通信电子、计算机、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域，是现代电子产品的基础部件，不可替代性是PCB制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。
根据Prismark数据，2019年至2021年全球PCB行业产值迅速增长，分别为613.11亿美元、652.19亿美元和809.20亿美元，其中2021年较2020年大幅上涨24.07%。公司深耕PCB行业二十余年，具备完整的产品结构和领先的技术研发实力，得益于报告期内PCB行业总体稳定增长的发展趋势，公司深入理解并快速响应客户需求，积极开拓市场，实现了营业收入的稳步增长。
（2）产品结构
报告期内，公司主营业务收入分产品的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 多层板 | 155,099.46 | 83.64% | 140,940.94 | 81.66% | 100,166.49 | 81.92% |
| 单/双面板 | 30,333.39 | 16.36% | 31,655.04 | 18.34% | 22,108.05 | 18.08% |
| 合计 | 185,432.85 | 100.00% | 172,595.98 | 100.00% | 122,274.54 | 100.00% |
报告期内，公司多层板与单/双面板的收入占比总体保持稳定。公司定位于“小批量、多品种、定制化”的经营特点，具备完整的产品结构，下游应用领域较为广泛，且客户对不同类型PCB的需求量较小，品种繁多，因此公司PCB产品的具体型号众多，基于成本加成的定价原则，在产品的总体层次结构相对稳定的情况下，产品结构对公司毛利率及经营业绩的影响相对较小。
（3）定价机制及传导周期、备货周期、原材料价格波动对公司毛利率的影响
1）定价机制及传导周期
公司产品定价主要基于成本加成模式，成本计量与预测主要考虑产品的材料成本和加工成本，并结合产品难易程度、订单批量、竞争性谈判结果等因素对产品价格进行调整。报告期内，公司的定价机制未发生变化。
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公司会根据成本波动情况和市场竞争情况决策是否进行产品价格调整，在原材料价格涨幅相对可控时，公司维持销售价格不变；在原材料价格累计涨幅较大时，公司决策调整销售价格。对于销售规模较大、合作时间较长的主要客户，从决策调整价格至客户确认新价格的周期一般为一个季度；对于销售规模较小的客户，该周期一般为1-2周。公司产品价格的传导相较于产品成本的波动具有一定的滞后性，因此当原材料价格大幅上涨时，公司毛利率呈现下滑趋势。2）备货周期公司根据生产计划安排采购计划，采取“以产定购”的采购模式。由于公司PCB产品具有“小批量、定制化”的特征，原材料采购需与产品生产密切结合，因此公司备货周期较短，主要原材料的常规备货周期为2周，如有特殊需求则根据供应商的实际交期进行备货。报告期内，公司的存货周转速度较快，其中覆铜板、半固化片的实际耗用周期约28天，其他原材料的实际耗用周期约7-8天。由于公司备货周期和实际耗用周期较短，因此备货周期对公司毛利率的影响相对较小，对公司产品成本影响较为显著的主要为原材料价格波动因素。3）原材料价格波动
①原材料采购价格波动情况
公司覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格主要受铜价变动影响，报告期内上述三类原材料采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.89%、
48.11%和48.32%，是影响公司原材料平均采购价格的主要因素。2021年公司主要原材料平均采购单价呈大幅上涨趋势，主要原因为国际铜价受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响大幅增长并持续处于高位。自2022年4月末起，国际铜价开始下降，导致2022年公司覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的平均采购单价较2021年有所回落。
报告期内，公司主要原材料采购价格波动的具体情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均采购单价 | 变动率 | 平均采购单价 | 变动率 | 平均采购单价 | |
| 覆铜板（元/平方米） | 142.49 | -1.91% | 145.27 | 29.98% | 111.76 |
| 半固化片（元/平方米） | 16.58 | 0.12% | 16.56 | 19.14% | 13.90 |
| 铜球（元/公斤） | 43.18 | -30.11% | 61.78 | 35.90% | 45.46 |
| 铜箔（元/公斤） | 88.30 | -11.88% | 100.21 | 47.45% | 67.96 |
②原材料采购价格波动对毛利率影响的量化分析
报告期内，剔除运输费及关税影响后，公司主营业务毛利率分别为25.12%、
18.83%和23.32%，2020年至2021年有所下降，2022年恢复上升。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为61.77%、66.90%和64.46%，直接材料成本占比较高，对产品成本的影响较大。由于公司采取“以产定购”的采购模式，原材料备货周期和实际耗用周期较短，因此原材料采购价格的波动会及时传导至公司的产品成本，而公司向客户调整售价、转移成本的时间相对滞后，因此原材料采购价格的波动对公司毛利率影响较大。以2021年为例，公司主要原材料覆铜板的平均采购价格与公司平均产品销售价格变动的对比情况如下：
2021年公司覆铜板平均采购价格与平均产品销售价格变动情况
如上图所示，当覆铜板平均采购价格自2021年3月开始快速上升时，公司平均产品售价的变动幅度和速度弱于覆铜板价格变动，售价上升调整至2021年10月-12月时基本与覆铜板价格涨幅持平，其中覆铜板4月涨幅约10%，售价
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于7月实现涨幅约10%，公司产品售价的变动相较于主要原材料采购价格的变动具有滞后性。
基于上述原因，对于主营业务成本中的直接材料成本对毛利率的影响进行量化分析，以反映原材料采购价格波动的影响程度。具体分析如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 （元/m2） | 变动幅度 | 对毛利率变动的影响 | 金额 （元/m2） | 变动幅度 | 对毛利率变动的影响 | 金额 （元/m2） | |
| 毛利率变动 | - | - | 4.49个百分点 | -6.30个百分点 | - | ||
| 单位销售价格 | 1,676.46 | 21.09% | 14.14个百分点 | 1,384.42 | -6.68% | -5.36个百分点 | 1,483.55 |
| 单位成本 | 1,285.45 | 14.39% | -9.65个百分点 | 1,123.79 | 1.17% | -0.94个百分点 | 1,110.83 |
| 其中：直接材料 | 855.62 | 10.24% | -4.74个百分点 | 776.15 | 13.12% | -6.50个百分点 | 686.15 |
2021年，公司主营业务毛利率较2020年下降6.30个百分点，一方面系公司主要原材料采购价格大幅上涨导致直接材料成本上升，对毛利率变动的影响为下降6.50个百分点；另一方面受人民币兑美元升值影响，单位销售价格下降
6.68%，对毛利率变动的影响为下降5.36个百分点。
2022年，公司主营业务毛利率较2021年上升4.49个百分点，主要受公司单位销售价格上升的影响，单位销售价格上升主要系公司根据原材料上涨情况调升了售价，同时2022年人民币兑美元平均汇率较2021年同比贬值4.26%，导致公司折算为人民币的销售收入增幅提升。
（4）汇率波动
报告期内，公司主营业务收入以外销为主，外销收入占比分别为93.01%、
93.12%和94.83%，且主要以美元结算，因此人民币兑美元汇率波动对公司毛利率及经营业绩影响较为显著。
报告期内，美元兑人民币中间价平均汇率及其变动情况如下：
| 期间 | USD/CNY | |
| 平均汇率 | 平均汇率变动 | |
| 2022年度 | 6.7261 | 4.26% |
| 2021年度 | 6.4515 | -6.47% |
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| 期间 | USD/CNY | |
| 平均汇率 | 平均汇率变动 | |
| 2020年度 | 6.8976 | -0.01% |
| 2019年度 | 6.8985 | - |
汇率波动对毛利率及净利润的影响具体量化分析如下：
单位：元/㎡、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位平均销售价格 | 1,676.46 | 1,384.42 | 1,483.55 |
| 单位平均成本 | 1,285.45 | 1,123.79 | 1,110.83 |
| 主营业务毛利率（剔除运费及关税影响后） | 23.32% | 18.83% | 25.12% |
| 将外销收入按上一年度美元兑人民币中间价平均汇率折算后的单位平均销售价格 | 1,611.55 | 1,473.57 | - |
| 折算后重新计算毛利率 | 20.24% | 23.74% | - |
| 对毛利率变动的影响 | 3.08个百分点 | -4.91个百分点 | - |
| 汇兑收益 | 2,251.96 | -1,188.65 | -1,609.03 |
| 净利润 | 18,222.52 | 10,723.59 | 13,276.96 |
| 汇兑收益占净利润的比例 | 12.36% | -11.08% | -12.12% |
2021年，美元兑人民币中间价平均汇率较2020年下降6.47%，对公司毛利率的影响为下降4.91个百分点；2022年，美元兑人民币中间价平均汇率较2021年上升4.26%，对公司毛利率的影响为上升3.08个百分点。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为-1,609.03万元、-1,188.65万元和2,251.96万元，占净利润的比例分别为-12.12%、-11.08%和12.36%，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。若人民币兑美元持续升值，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）毛利率波动原因总体分析
报告期内，公司所处行业持续发展，公司产品结构基本稳定。公司毛利率波动主要系原材料价格变动、产品销售价格调整存在滞后性、汇率波动等因素影响。
公司直接材料占产品成本的比重较高，由于备货周期和实际耗用周期相对较
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短，原材料采购价格的波动会及时传导至公司的产品成本，而公司向客户调整售价转移成本的时间存在一定的滞后性，因此原材料采购价格的波动对公司短期毛利率影响较大。公司通过积极调整产品价格，在一定程度上可抵消原材料价格上升的影响，维持毛利率相对稳定，但由于产品售价调整具有滞后性，若未来原材料价格持续上升，而公司不能及时调整产品销售价格，可能导致公司毛利率下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于公司收入以外销为主，汇率波动对公司毛利率及经营业绩影响较大，若人民币兑美元持续升值，在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能导致公司毛利率水平下降，同时产生的汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、是否与同行业可比公司情况一致
报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 兴森科技 | 28.66% | 32.17% | 30.93% |
| 崇达技术 | 26.37% | 25.96% | 26.39% |
| 景旺电子 | 22.03% | 23.39% | 28.32% |
| 依顿电子 | 16.00% | 13.51% | 19.92% |
| 博敏电子 | 15.75% | 18.66% | 21.35% |
| 胜宏科技 | 17.20% | 20.37% | 23.66% |
| 沪电股份 | 30.28% | 27.18% | 30.37% |
| 世运电路 | 16.37% | 15.44% | 25.91% |
| 奥士康 | 22.14% | 22.31% | 25.31% |
| 骏亚科技 | 22.20% | 22.16% | 22.86% |
| 弘信电子 | 6.47% | 3.68% | 10.26% |
| 中京电子 | 10.94% | 18.03% | 23.20% |
| 深南电路 | 25.52% | 23.71% | 26.47% |
| 鹏鼎控股 | 24.00% | 20.39% | 21.26% |
| 东山精密 | 16.64% | 14.67% | 16.26% |
| 四会富仕 | 28.82% | 29.61% | 33.36% |
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| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金百泽 | 25.51% | 26.84% | 29.97% |
| 迅捷兴 | 24.87% | 26.50% | 31.04% |
| 本川智能 | 17.46% | 22.23% | 29.83% |
| 平均值 | 20.91% | 21.41% | 25.09% |
| 明阳电路 | 24.71% | 21.54% | 28.43% |
注：以上同行业公司信息统计截至2023年4月7日，除兴森科技、沪电股份、骏亚科技、深南电路、鹏鼎控股、四会富仕外，其他同行业可比公司尚未公布2022年年度报告，因此对于除上述6家公司外的其他公司，使用其2022年1-9月的综合毛利率数据进行对比。报告期内，同行业可比公司的毛利率总体呈下降趋势，其中2021年下降较多。2020年至2021年，公司毛利率变动情况与同行业可比公司的毛利率变动趋势总体保持一致；2022年，同行业可比公司的平均毛利率小幅下降，而公司的毛利率有所回升，一方面系公司实现材料成本向客户的转移，对主要客户的产品销售价格提升，另一方面2022年人民币兑美元汇率贬值，导致公司折算为人民币的销售收入增幅提升，上述原因综合导致公司毛利率回升。
报告期内，公司毛利率高于同行业平均值，主要系公司定位于小批量PCB的生产和销售，小批量PCB的下游客户领域广泛、定制化程度高、具有高附加值，且通常客户要求的交货期限较短，因此小批量PCB生产企业对客户的议价能力较强，毛利率相对较高，具有合理性。
3、导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利造成不利影响
（1）导致毛利率下滑的相关影响因素已减弱
报告期内，公司毛利率下滑的主要影响因素包括原材料价格上涨及人民币兑美元汇率升值，截至本回复出具之日，上述影响因素已减弱，具体情况如下：
1）原材料价格
2019年1月至2023年3月，LME铜现货收盘价走势如下：
LME铜现货收盘价（美元/吨）
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数据来源：WIND报告期内，覆铜板、铜球、铜箔采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.89%、48.11%和48.32%，是影响公司原材料采购价格的主要因素。自2022年4月末起，国际铜价开始下降，公司主要原材料铜球、铜箔的采购价格相应呈下降趋势。自2023年1月起，受国内经济复苏预期转好、需求回暖、库存短缺等因素影响，铜价有所回升，但目前铜价仍低于2021年及2022年的平均价格。因此，公司主要原材料采购价格相对低于2021年。
以2022年为基础，假设主营业务收入、直接人工、制造费用等其他因素均保持不变，直接材料成本波动对剔除运费及关税后的主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 数值 |
| 2022年主营业务毛利率（剔除运费及关税） | 23.32% |
| 直接材料成本的毛利率敏感系数 | -0.51个百分点 |
| 假设直接材料成本上升5%的主营业务毛利率变动情况 | -2.55个百分点 |
| 假设直接材料成本上升10%的主营业务毛利率变动情况 | -5.10个百分点 |
| 假设直接材料成本上升20%的主营业务毛利率变动情况 | -10.21个百分点 |
| 假设直接材料成本上升45.70%的主营业务毛利率变动情况 | -23.32个百分点 |
注：直接材料成本的毛利率敏感系数为直接材料成本每增加1%，毛利率相应的变动幅度。
2）人民币兑美元汇率
2019年1月至2023年3月，美元兑人民币中间价走势如下：
美元兑人民币中间价
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数据来源：WIND
自2022年3月起，人民币兑美元汇率开始贬值；2022年11月至2023年2月，人民币兑美元汇率有所升值，但目前汇率仍高于2021年及2022年平均汇率。
（2）公司的应对措施
报告期内，公司采取了以下措施应对上述影响因素：
1）持续关注原材料价格走势，及时调整产品售价，转移成本压力
公司采购部门持续关注原材料价格走势并向业务部门负责人汇报，其他相关部门协助评估原材料价格波动对产品毛利率及业绩影响，公司管理层综合公司产能情况、市场情况确定是否对产品结构进行调整以及是否对部分产品的盈利水平进行调整，销售部门根据管理层决策情况与客户协商对产品价格进行调整，在一定程度上可抵消原材料上升对公司造成的盈利压力。
2）积极提升供应链管理能力，发挥规模采购优势，降低采购成本
公司充分发挥规模采购优势，与覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等核心原材料的供应商保持长期合作，保障生产物料供应；通过优化供应链渠道、强化比价议价、筛选优质供应商等措施，积极提升供应链管理能力，降低原材料采购成本，减少原材料价格波动对产品价格的影响，提升产品盈利水平。
3）密切关注汇率变动影响，制定合理的汇率风险规避策略
公司密切关注汇率变动对自身外汇风险的影响，根据公司人民币资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整美元资产规模，采取适当控制结汇周期等
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灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险；提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险。
4）布局高增速新兴市场领域，把握市场机会为顺应高技术PCB产品的市场发展趋势，公司将继续加大高端PCB产品的研发投入，尤其在5G高频高速、新能源汽车电子、Mini LED用电路板、厚铜板等高增速产品领域加大研发投入，进一步提高公司高端PCB产品的研发实力，从而提升公司的产品综合盈利能力。
5）加强成本管理和自动化水平，提高生产效率，降低生产成本公司建立了ERP系统和智能的柔性生产线，通过智能设备的更新换代、生产流程的优化与自动化，公司逐渐成功转型智能制造，管理优势突出。公司将继续提升生产流程自动化和智能制造水平，有效提高材料利用率、减少人力资源的使用，从而提高生产效率和产品良率，降低生产成本。
随着上述措施的落实，2022年公司已实现主营业务毛利率的回升，公司能够有效应对原材料价格上涨和美元汇率波动的影响，保持合理的盈利空间。
综上所述，导致公司毛利率下滑的相关影响因素已减弱，公司能够通过一系列措施有效应对原材料价格上涨和美元汇率波动对毛利率造成的影响，维持毛利率相对稳定，相关影响因素不会对公司未来持续盈利造成重大不利影响。但由于公司产品售价调整具有滞后性，若未来原材料价格持续上升，可能导致公司毛利率下降；此外，若人民币兑美元持续升值，可能导致公司毛利率水平下降，同时产生的汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）结合发行人经营情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答21的要求，并进一步说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施
1、公司经营情况
2020年至2022年，公司营业收入分别为129,114.29万元、185,408.93万元和196,892.76万元，净利润分别为13,276.96万元、10,723.59万元和
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18,222.52万元，公司经营业绩总体保持增长趋势，经营情况良好；报告期各期末，归属于母公司净资产分别为148,337.32万元、174,234.32万元和186,698.54万元，呈稳定上升趋势，公司资本实力不断增强。
2、公司分红计划
（1）公司报告期内分红情况
2020年至2022年，公司分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,222.52 | 10,964.39 | 13,299.59 |
| 现金分红（含税） | 10,457.85 | 7,958.47 | 8,376.60 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 57.39% | 72.58% | 62.98% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 26,792.92 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 14,162.17 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 189.19% | ||
注：截至本回复出具之日，2022年度利润分配方案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可实施。2020年至2022年，公司以现金方式累计分配的利润预计为26,792.92万元，占2020年至2022年实现的年均可分配利润14,162.17万元的189.19%，利润分配符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。
（2）后续分红计划
未来公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占归属于母公司股东净资产的比例变化假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，2023年及后续年度净利润均为18,000.00万元（仅为释义性测算，不构成盈利预测，不可作为公司业绩的参考），假设公司2023年及以后年度分红金额为10,500万元（仅为释义性测算，不构成公司的分红承诺）。不考虑其他因素的影响，预计未来分红后净资产规模以及公司累计债券余额占归属于母公司股东净资产的比例预测如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 期末净资产 | A | 186,698.54 | 194,240.69 | 201,740.69 |
| 次年归属于上市公司股东的净利润 | B | 18,000.00 | ||
| 预计分红金额 | C | 10,457.85 | 10,500.00 | |
| 分红后净资产规模 | D=A-C | 176,240.69 | 183,740.69 | 191,240.69 |
| 次年期末净资产 | E=D+B | 194,240.69 | 201,740.69 | 209,240.69 |
| 明电转债（123087.SZ）未转股余额 | F | 41,892.02 | ||
| 本次拟发行可转换公司债券规模 | G | 44,850.00 | ||
| 累计债券余额 | H=F+G | 86,742.02 | ||
| 分红后预计累计债券余额占比 | I=H/D | 49.22% | 47.21% | 45.36% |
报告期内，公司净资产保持稳定增长，得益于不断扩大的业务规模和持续的盈利能力，预计未来公司净资产仍将持续增长。根据2023年3月29日第三届董事会第十六次会议通过的《关于2022年度利润分配方案的议案》，2022年度公司预计派发现金红利10,457.85万元，预计2022年度分红后，公司累计债券余额占归属于母公司股东净资产的比重为49.22%，低于50%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条、废止前《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答21以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
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公司将定期准确核算公司归属于母公司股东净资产金额和累计债券余额，制作累计债券余额占比风险控制表，在确保累计债券余额占归属于母公司股东净资产的比例不超过50%的前提下，严格按照《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025）》的相关规定审慎制定后续分红计划，确保后续分红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与归属于母公司股东净资产的比例不符合相关规定。
3、公司融资安排
在本次发行完成前，公司无其他债券融资安排。公司已出具书面承诺：
“1、本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上市前，公司不进行其他债券融资；
2、公司已制作《累计债券余额占比风险控制表》，持续监控可转换债券已转股金额和债券余额，根据公司最近一期归属于母公司股东净资产金额，计算累计债券余额占比和可供现金分红的上限金额，公司将在分红上限金额内，按照《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025）》确定分红金额，保证分红完成后累计债券余额占净资产的比例不超过50%。”
在本次发行的可转换公司债券开始转股后，公司将持续关注前次可转换债券和本次可转债债券的转股情况，在确保公司累计债券余额占净资产的比例不超过50%的前提下，综合考虑资产负债结构、偿债能力和资金需求，审慎考虑债券融资的相关事宜，以确保在未来公司债券余额与净资产的比例能够持续符合监管要求，前述应对措施具有有效性。
综上，公司经营情况稳定，未来在确保累计债券余额占净资产的比例不超过50%的前提下，严格按照《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025）》的相关规定制定后续分红计划，本次发行完成前不存在计入债券融资工具的其他融资安排；此外，公司已对后续融资、控制分红后符合累计余额占比要求的措施出具了书面承诺。本次发行过程中及发行完成后，发行人累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条、废止前的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答21以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
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六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
4、公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
未来公司将继续坚持差异化、创新驱动的技术领先理念，坚持“客户导向、高效协同、专业专注、共创共享”的核心价值观，根据市场导向适时调整公司产品结构，紧跟全球PCB产品的高密度、高集成、轻薄化的发展趋势，重点开发应用于5G、医疗电子、汽车电子、航空航天、新能源、智能电网、轨道交通、工业自动化等需求增速较快的新领域、高技术产品，不断提升公司经营效率及盈利能力，提升资产质量、提高净资产规模。
（2）公司已出具持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%要求的相关承诺
针对相关规定，公司已出具书面承诺：“自本次可转债申报后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。”
（3）审慎制定后续分红计划和融资计划
除本次可转换公司债券发行外，公司暂无其他可预见的债券融资安排。公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规审慎制定后续分红计划和融资计划，确保后续分红与融资计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。
（三）测算资金需求时主要考虑支出情况，未体现现金流入情况，请结合发行人实际收支情况等，说明资金需求测算是否谨慎，本次补流金额测算是否谨慎、合理
1、关于营运资金需求测算的说明
公司测算日常营运资金需求时主要从短期资金用途角度出发，说明公司截至2022年末剩余账面资金余额的具体使用安排，即在扣除前次募集资金尚未使用的部分、满足现金分红及偿还短期借款的需要后，剩余的非受限账面资金用于公司日常生产经营支出。
根据以往惯例，公司大客户销售回款账期一般在60天-90天，而金盐、铜
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箔、铜球等主要原材料的采购付款账期一般为30天以内，销售回款与采购付款的时间差导致公司日常经营有较大的营运资金需求，公司需要持有一定的货币资金维持日常的原材料采购、工资发放、税费缴纳等生产经营运转相关的活动。因此，基于谨慎性原则，公司在不考虑经营性现金流入的假设前提下，以2022年经营活动现金流出中主要项目的月平均额测算每月营运资金支出需求，以静态方式反映公司截至2022年末可自由支配的剩余账面资金相对有限，对日常生产经营支出的覆盖程度不足，资金需求测算具有谨慎性。
2、结合公司实际收支情况，测算2023年-2025年及2025年度分红的公司总体资金需求
从长期资金需求角度，结合公司实际收支情况对公司2023年-2025年及2025年度分红的总体资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 测算一 | 测算二 | |
| 截至2022年末货币资金和交易性金融资产余额 | A | 90,227.19 | ||
| 使用受限的货币资金 | B | 6,071.58 | ||
| 前次募集资金尚未使用的部分 | C | 43,400.92 | ||
| 应对短期借款的还款需求 | D | 5,423.80 | ||
| 可自由支配资金 | E=A-B-C-D | 35,330.90 | ||
| 2023年-2025年预计自身经营现金流积累 | F | 71,762.11 | ||
| 总体资金收入合计 | G=E+F | 107,093.01 | ||
| 2023年-2025年新增营运资金需求 | H | 21,006.85 | ||
| 2023年-2025年预计现金分红所需资金及基于2025年经营成果进行2025年度分红所需资金 | I | 41,957.85 | 31,457.85 | |
| 安全货币资金保有量 | J | 24,251.88 | ||
| 前次募投项目的自有资金投入需求 | K | 5,613.20 | ||
| 拟投资项目的投资需求 | L | 73,719.07 | ||
| 总体资金需求合计 | M=H+I+J+K+L | 166,548.85 | 156,048.85 | |
| 总体资金缺口 | N=M-G | 59,455.84 | 48,955.84 | |
| 本次募集资金金额 | - | 44,850.00 | ||
注：上表根据未来不同情形假设下分红金额对公司总体资金需求及总体资金缺口进行了测算。
截至2022年末，公司可自由支配的账面资金为35,330.90万元。综合考虑公司的收支情况，2023年-2025年公司仍存在较大资金缺口，不足以通过自有
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资金完成本次募投项目建设。具体测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年末，公司货币资金余额36,990.36万元，交易性金融资产余额53,236.83万元，其中使用受限的货币资金6,071.58万元，前次募集资金尚未使用的部分43,400.92万元，应对短期借款的还款需求5,423.80万元。剔除上述项目，公司可自由支配的账面资金为35,330.90万元。
（2）2023年-2025年预计自身经营现金流积累
1）2019年-2022年经营活动现金流量情况
公司自身经营现金流积累以经营活动产生的现金流量净额为基础进行计算。2019年-2022年，公司每年经营活动产生的现金流量净额平均值为23,920.70万元，其中2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为47,789.95万元，较2021年度增长39,051.19万元，较2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额平均值增长31,825.66万元，达到历史峰值。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，一方面系公司当期产品价格上升、总体销售金额增长，且公司当期收回上年末应收账款的金额较大，使得销售商品收到的现金增长较多；另一方面当期部分主要原材料价格有所下降，公司根据生产需求和原材料价格波动情况减少了原材料备货量，因此购买商品、接受劳务支付的现金增幅小于销售回款的增幅。
2）2022年经营活动现金流量净额不具有可持续性
2021年，全球PCB行业产值较2020年大幅上涨24.07%，公司2021年营业收入较2020年增长43.60%，2021年末公司应收账款和存货余额相应大幅增长，达到历史峰值。2022年第四季度，公司营业收入同比有所下降，2022年末应收账款较2021年末减少8,910.58万元，同时公司根据生产需求和原材料价格波动情况减少了原材料备货量，2022年末存货较2021年末减少9,728.48万元。
因此，2022年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的主要原因为2021年公司业务规模迅速增长，营运资金占用量较大，而2022年公司经营性流动资产相对减少，从而释放了较多营运资金。未来公司拟新建年产300万平方米电路板项目的部分产能，在新能源汽车等领域扩大业务规模，将新增较多营运资
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金需求，应收账款、存货等经营性流动资产预计将保持增长趋势，对营运资金的占用量较大，因此2022年的经营活动现金流量净额不具有可持续性。由于公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为历史峰值，不具有可持续性，假设公司2023年-2025年每年经营活动产生的现金流量净额均为2019年-2022年的平均值23,920.70万元，据此测算2023年-2025年预计自身经营现金流积累71,762.11万元。
（3）2023年-2025年新增营运资金需求测算
公司采用销售百分比法对2023年-2025年的流动资金需求进行测算。假设公司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，2023年-2025年公司经营性流动资产和经营性流动负债各主要科目占营业收入的比例与2021年-2022年的平均比例一致。2020年-2022年，公司营业收入年复合增长率为23.49%，假设2025年公司实现营业收入307,690.50万元，即未来三年收入增长率水平为
16.05%进行测算。
根据上述测算方法及测算假设，公司2023年-2025年流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度占比 | 2022年度 占比 | 2021年-2022年 平均占比 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2024年度/ 2024-12-31 | 2025年度/ 2025-12-31 |
一、营业收入
| 一、营业收入1 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 196,892.76 | 228,485.09 | 265,146.55 | 307,690.50 |
二、经营性流动资
产
| 二、经营性流动资产 | 41.63% | 29.59% | 35.61% | 58,258.58 | 81,366.76 | 94,422.42 | 109,572.92 |
| 应收票据及应收账款 | 22.44% | 16.53% | 19.49% | 32,550.65 | 44,528.40 | 51,673.18 | 59,964.37 |
预付款项
| 预付款项 | 0.44% | 0.35% | 0.40% | 683.41 | 904.85 | 1,050.04 | 1,218.53 |
存货
| 存货 | 18.74% | 12.71% | 15.73% | 25,024.53 | 35,933.51 | 41,699.20 | 48,390.03 |
三、经营性流动性
负债
| 三、经营性流动性负债 | 23.59% | 13.89% | 18.74% | 27,342.35 | 42,809.67 | 49,678.68 | 57,649.85 |
| 应付票据及应付账款2 | 23.26% | 13.70% | 18.48% | 26,970.85 | 42,219.38 | 48,993.67 | 56,854.93 |
预收款项/合同负债
| 预收款项/合同负债 | 0.33% | 0.19% | 0.26% | 371.50 | 590.29 | 685.01 | 794.92 |
四、营运资金需求
| 四、营运资金需求 | - | - | 30,916.23 | 38,557.08 | 44,743.74 | 51,923.08 |
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| 项目 | 2021年度占比 | 2022年度 占比 | 2021年-2022年 平均占比 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2024年度/ 2024-12-31 | 2025年度/ 2025-12-31 |
五、需补充流动资
金
| 五、需补充流动资金 | - | - | - | 7,640.85 | 6,186.66 | 7,179.33 |
六、2023年-2025
年累计需补充流动资金
| 六、2023年-2025年累计需补充流动资金 | - | - | - | 21,006.85 |
注1：上述营业收入增长的假设仅用于测算本次可转债用于补充流动资金的合理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；注2：为更好反应公司流动资金需求，应付票据及应付账款不含应付工程款及设备款。
如上表所示，公司2023年-2025年累计新增营运资金需求为21,006.85万元。
（4）2023年-2025年预计现金分红所需资金及基于2025年经营成果进行2025年度分红所需资金
1）测算一：假设未来现金分红参考2019年-2021年各年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例的平均值及2022年预计分红金额
公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定确定股利分配政策，决策程序合规。
2019年-2021年，公司的现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为45.88%、62.98%和72.58%，与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，公司的分红行为具有一贯性，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第2条按章程规定分红具体要求的相关规定。未来，公司充分考虑股东利益和一贯的分红政策，有必要保持一定的现金分红。
公司2022年的净利润为18,222.52万元，预计现金分红金额为10,457.85万元。假设公司2023年-2025年的净利润均为18,000.00万元，参考2019年-2021年各年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例的平均值及2022年预计分红金额，2023年及以后年度分红金额均为10,500.00万元，该等金额亦系基于公司未来净利润水平良好及经营活动产生的现金流量净额均为2019年-2022年的平均值23,920.70万元的假设确定。公司一般在次年5月完成上一年的现金分红，2025年的经营成果现金分红在2026年进行，考虑到2025年的净
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利润已体现为2025年末的账面资金，但按照公司的长期利润分配政策和管理计划，需要预留次年现金分红金额，据此预计公司2023年-2025年支出分红现金及基于2025年经营成果进行2025年度分红所需资金合计金额为41,957.85万元。2）测算二：若公司未来利润和经营活动产生的现金流量净额不及预期，公司将动态下调现金分红金额和比例，调整后资金缺口仍超过本次融资规模
2022年度，公司已结合当年现金流、未来发展计划和资金需求，将现金分红比例由2019-2021年平均现金分红比例60.48%降至57.39%。若未来净利润或经营活动产生的现金流量净额不及预期的2019年-2022年的平均值，公司亦将充分考虑经营情况、资金流情况拟定分红计划，在提供股东回报的同时，充分考虑其他资金需求，动态调整和谨慎制定现金分红计划和控制现金分红金额、比例，避免因分红导致公司正常生产和扩产活动受到不利影响。假设公司2023-2025年每年现金分红金额由10,500.00万元下调至7,000.00万元，则2023年-2025年预计现金分红所需资金及基于2025年经营成果进行2025年度分红所需资金将由41,957.85万元下调至31,457.85万元，总体资金缺口将由59,455.84万元减少至48,955.84万元，仍大于本次融资规模44,850.00万元。保荐机构在《发行保荐工作报告》“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“一、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况”之“（二）货币资金余额较高对融资必要性的影响”和“二、保荐承销立项评审会关注的主要问题、评审意见及落实情况”之“（三）结合发行人货币资金和交易性金融资产等组成部分及余额以及使用安排、未来资金缺口等，说明本次融资的合理性和必要性”中，假设公司现金分红金额为13,064.40万元，与本回复中假设的分红金额10,500.00万元存在差异，原因为《发行保荐工作报告》中的分红金额假设以2021年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例进行测算，本回复中的分红金额假设基于公司2022年度的净利润水平，分红比例参考2019年-2021年各年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例的平均值，结合公司的分红计划进行了更新修正，本回复中分红假设和计划具有可行性。
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保荐机构已对本次可转债申请文件进行全面复核和修订，统一更新了公司现金分红金额的假设，以本回复中假设的分红金额10,500.00万元为准。以上假设仅为释义性测算，不构成公司的盈利预测或分红承诺。
（5）安全货币资金保有量
根据公司财务管理的要求，公司需要持有一定数量的现金以满足交易性需求，降低短缺成本。交易性需求主要系公司维持日常经营所需支付的现金。根据公司主要客户、供应商的结算政策和报告期内的实际交易情况，公司大客户销售回款账期一般在60天-90天，而金盐、铜箔、铜球等主要原材料的采购付款账期一般为30天以内，具体情况如下：
1）截至本回复出具之日，公司报告期内前五大客户的结算政策
| 序号 | 客户名称 | 结算政策 |
| 1 | Flex（伟创力） | 发票日期后的90天付款 |
| 2 | Jabil（捷普） | 次月1日后90天付款 |
| 3 | ICAPE（艾佳普） | 次月1日后90天付款 |
| 4 | Würth（伍尔特） | 次月1日后30天付款 |
| 5 | Daktronics（达科） | 发票日期后的60天付款 |
| 6 | Enics（艾尼克斯） | 发票日期后的90天付款 |
2）截至本回复出具之日，公司报告期内前五大供应商的结算政策
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 结算政策 |
| 1 | 生益集团 | 覆铜板、半固化片 | 月结90天 |
| 2 | 台光电子 | 覆铜板、半固化片 | 月结90天 |
| 3 | 德联高科 | 覆铜板、半固化片 | 月结30天 |
| 4 | 南昌盛华有色金属制品厂 | 金盐 | 先款后货 |
| 5 | 深圳市慧儒电子科技有限公司 | 铜箔 | 月结30天 |
| 6 | 腾辉电子（苏州）有限公司 | 覆铜板、半固化片 | 月结90天 |
| 7 | 江西江南新材料科技股份有限公司 | 铜球 | 月结 |
由于公司销售回款与采购付款存在时间差异，公司需要持有一定的货币资金维持日常的原材料采购、工资发放、税费缴纳、各类期间费用支出等生产经营运转相关的活动，且随着公司经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求持续增
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长。若公司未持有一定数量的货币资金，可能因现金短缺无法购买急需的原材料、支付必要的费用，导致公司生产经营、投资中断而造成损失。因此，为了维持日常经营需要、防范流动性风险、降低短缺成本，在不考虑经营性现金流入的前提下，公司可自由支配的货币资金保有量应能够保证公司至少1.5个月的正常支出，以2022年的经营活动现金流出月平均额计算，该安全货币资金保有量最低应为24,251.88万元。
（6）前次募投项目的自有资金投入需求
前次可转债的募投项目中，除募集资金外尚需公司投入自有资金5,613.20万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计划投资总额 | 拟以募集资金投入 | 拟以自有资金投入 |
| 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 61,613.20 | 56,000.00 | 5,613.20 |
（7）拟投资项目的投资需求
公司拟投资项目主要包括珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目（含本次募投项目中的年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目）、总部运营中心建设项目和九江明阳实验楼G、H建设工程，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-2025年 计划投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目（含本次募投项目） | 56,524.83 | 27,000.00 |
| 总部运营中心建设项目 | 7,515.10 | 6,000.00 |
| 九江明阳实验楼G、H建设工程 | 9,679.14 | - |
| 合计 | 73,719.07 | 33,000.00 |
（8）公司总体资金情况
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、自身经营现金流积累、总体资金需求等，当假设分红所需资金为41,957.85万元时，2023年-2025年公司总体资金缺口为59,455.84万元；当假设分红所需资金为31,457.85万元时，
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总体资金缺口为48,955.84万元。公司本次可转债的募投项目中，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目的计划投资额为30,082.75万元，总部运营中心建设项目的计划投资额为7,515.10万元，公司不足以通过自有资金完成本次募投项目建设，因此本次融资具有必要性。
上述测算过程结合了公司实际收支情况，基于公司报告期内的财务数据并采用了谨慎的假设指标，资金需求测算具有谨慎性。
3、本次补充流动资金测算谨慎、合理
根据本小题之“2、结合公司实际收支情况，测算2023年-2025年公司总体资金需求”中的测算，公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，预计2023年-2025年累计新增营运资金需求为21,006.85万元。公司拟通过本次融资补充流动资金11,850.00万元，未超过2023年-2025年累计新增营运资金需求金额。
本次补充流动资金测算综合考虑了公司业务发展情况、实际现金流收支情况及预计营运资金增量需求等因素，整体规模适当，通过本次融资补充流动资金，有利于降低公司资产负债率、优化资本结构，增强公司抗风险能力和提高可持续发展能力，因此本次补充流动资金测算具有谨慎性、合理性。
（四）发行人分红比例较高，存在较多资金用于购买理财产品，请说明本次融资的必要性、合理性，是否存在频繁融资的情形
1、本次融资的必要性
（1）公司的分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，具有一贯性，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第2条按章程规定分红具体要求的相关规定，为提供稳定的股东回报，公司需要维持现金分红所需资金
2019年至2022年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
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| 分红年度 | 现金分红 金额 （含税） | 分红年度归属于上市公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 分红年度经营活动现金流量净额 | 当年现金分红占经营活动现金流量净额的比例 |
| 2019年度 | 6,098.40 | 13,291.80 | 45.88% | 22,030.29 | 27.68% |
| 2020年度 | 8,376.60 | 13,299.59 | 62.98% | 17,123.82 | 48.92% |
| 2021年度 | 7,958.47 | 10,964.39 | 72.58% | 8,738.76 | 91.07% |
| 2022年度 | 10,457.85 | 18,222.52 | 57.39% | 47,789.95 | 21.88% |
注：2022年度现金分红金额为公司《关于2022年度利润分配方案的公告》中拟派发的金额。
2019年至2022年，公司的现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为45.88%、62.98%、72.58%和57.39%，均未超过公司当年实现的净利润；公司的现金分红金额占当年经营活动现金流量净额的比例分别为
27.68%、48.92%、91.07%和21.88%，均低于经营活动现金流量净额。公司分红行为和盈利水平、现金流状况相匹配，公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的同时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，与公司业务发展需要相匹配。
公司现金分红比例较高，系公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定确定的股利分配政策，决策程序合规，公司的分红符合公司章程规定的比例，分红行为具有一贯性，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第2条按章程规定分红具体要求的相关规定。2022年度，公司已结合未来发展计划和资金需求，将现金分红比例由2019-2021年平均现金分红比例60.48%降至
57.39%。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回报，公司充分考虑股东利益和一贯的分红政策，有必要保持一定的现金分红。在考虑分红支出的情况下，公司自有资金难以满足新增项目投资需求，需要进行本次融资。
（2）公司购买理财产品的资金主要为IPO及前次可转债募集资金尚未使用的部分，已具有明确的用途，未来公司仍存在较大资金缺口
截至2022年末，公司尚未赎回的理财产品本金余额为49,000.27万元，其
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中包括IPO募集资金尚未使用的部分11,000.00万元以及前次可转债募集尚未使用的部分29,500.00万元。剔除上述已具有明确用途的募集资金，公司使用自有资金购买理财产品的金额为8,500.27万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排，经测算，2023年-2025年公司仍存在较大资金缺口，详见本题之“（三）测算资金需求时主要考虑支出情况……本次补流金额测算是否谨慎、合理”之“2、结合公司实际收支情况，测算2023年-2025年公司总体资金需求”。公司不足以通过自有资金完成本次募投项目建设，因此本次融资具有必要性。
（3）通过可转债融资是公司期限较长、投入较大项目的重要融资方式报告期内，公司资本性支出的资金来源主要为股权融资、可转债融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目，公司留存收益则主要用作上述募集资金不足时的补充。本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币44,850.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目等，上述项目均为对公司长远发展具有重要战略意义的项目，且建设期限较长、投入较大。为扩大生产能力、满足持续增长的市场需求、提升公司竞争力，公司亟需通过本次可转债融资以投入上述重要项目，符合公司主营业务发展需要，具有必要性。综上所述，公司未来仍存在较大的资金缺口，公司现有资金在满足前次募投项目建设、偿还借款、现金分红等开支后，主要用于维持日常生产经营所需的营运资金需求，难以满足新增项目投资需求，因此本次融资具有必要性。
2、本次融资的合理性
本次部分募集资金用于建设年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目和总部运营中心建设项目，有利于扩大公司生产能力，优化产品结构，满足持续增长的市场需求，提升公司核心竞争力。本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款项目，有利于降低公司资产负债率、优化资本结构，增强公司抗风险能力和提高可持续发展能力。上述投资项目符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，因此本次融资具有合理性。
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综上所述，未来公司仍存在较大的资金缺口，公司现有资金主要用于满足日常生产经营所需的营运资金需求、前次募投项目建设、现金分红等，难以满足新增项目投资需求；本次融资的投资项目符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。因此，本次融资具备必要性和合理性，不存在频繁融资的情形。
（五）结合投资SAX公司、西安一九零八公司后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，详细论证SAX公司、西安一九零八公司与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，认定该项投资不属于财务性投资是否合理、谨慎；结合投资理财产品的年化收益率、投资标的范围、底层资产等，说明是否属于收益波动大且风险高的金融产品；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），相关事项未认定为财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、SAX公司与公司的主营业务密切相关，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，因此该投资不属于财务性投资；公司对西安一九零八公司的投资属于财务性投资
（1）SAX公司
1）发行人的业务特点和业务开展策略
发行人致力于提供多品种、小批量、定制化的PCB产品并凭此形成了竞争优势，未将业务重心置于参与少数行业、大体量客户的大批量订单竞争，而是面向众多下游行业的客户提供产品和服务。因此，持续拓展下游业务领域、提前布局新兴产业是公司保持业绩增长的重要途径之一。
2）发行人投资SAX公司的原因和必要性
①SAX公司所处行业处于新兴发展时期，是公司业务布局的重点方向之一
SAX公司成立于2019年1月，是一家德国锂离子蓄电池储能供应商，主要从事锂离子蓄电池控制系统的开发，产品主要应用于家用储能系统、工业储能模
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块等。新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，随着全球主要经济体的能源结构加速转型，全球储能市场近年来呈高速增长趋势。根据TrendForce数据，2022年全球新增储能装机量
20.5GW/42.1GWh，同比增长86%/80%，市场需求强劲，预计未来5~10年全球储能市场将迎来迅速发展，至2025年全球储能新增装机量约为362GWh。
新兴领域在发展初期，具有竞争格局分散、对原材料订单规模小、定制化要求高、交期短的特点，该等特点所对应的产品和服务需求正是发行人的竞争力所在。提前锁定客户，有利于发行人占据行业发展先机，在工业控制、通讯设备等PCB传统应用领域竞争日趋激烈的情况下，发行人更需要主动尽早布局新兴行业，形成差异化的竞争优势。发行人在储能行业即将迎来高速发展的初期投入布局，能够把握储能行业的市场机遇，开拓早期客户资源、占据先发优势，因此投资SAX公司具有必要性。
②SAX公司产品具有技术优势和良好的市场发展前景
SAX公司推出了一种新型电池控制系统，能够延长储能电池使用寿命、提高安全性及转换效率，该技术于2021年获得德国创新奖及欧洲太阳能和储能领域奖项EES AWARD。SAX公司的产品较传统产品具有优势，市场发展前景良好。
③SAX公司与发行人属于直接上下游关系，具有产业协同效应
SAX公司与公司属于直接上下游关系，具有产业协同效应。公司的4-6层的多层板、厚铜板等类型的PCB产品可运用于家用储能产品控制系统、工业储能模块等。
随着SAX公司的发展，其对于PCB的需求将逐步释放，且发行人的产品和服务能力能够匹配SAX公司需求，双方具有良好的合作空间和较高的合作可能性。
④投资SAX公司能够扩大发行人在储能行业的知名度
基于SAX公司的技术优势和荣誉，发行人能够在储能行业取得示范效应和
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扩大知名度。虽然SAX公司个体对PCB需求相对有限，但是储能行业整体市场空间巨大且发展迅速，发行人提早投资布局能够占据有利时机，对后续在储能行业广阔空间内开拓其他客户、扩大PCB业务规模具有较大帮助。
⑤投资SAX公司有利于发行人紧跟储能行业及相关PCB产品的技术发展方向
SAX公司的新型电池控制系统在电池容量、使用寿命、输出功率等方面优于传统电池，因此对PCB的可靠性提出了更高的要求，使用的基材、铜厚、走线、生产工艺等也需要进行针对性的改进。同时，随着储能行业未来持续发展，新产品的推出将对PCB提出更多产品技术需求。投资入股储能行业公司，有利于发行人加深该行业的参与度、紧跟市场发展方向，及时了解需求并研发出符合市场需要的产品，其对于坚持差异化、创新性、小批量定位的发行人具有战略意义。
在PCB基材方面，目前公司与行业领先的基材供应商开展合作，在PCB基材中使用新型结构的树脂材料，传统基材的耐冷热冲击能力可承受的最高温度在125℃以下，而这种新型材料可达到160℃-170℃，耐压值也显著高于传统基材。使用该基材生产的PCB，能够有效满足储能产品对于可靠性的要求。
此外，针对储能产品对于PCB承载电流的要求，公司在产品端研究厚铜板的可行性，通过增加铜厚，提高PCB承载电流的能力，同时平衡安全性和发热等问题。未来通过产品合作，公司将有效积累储能领域的产品技术经验，把握未来技术发展方向，为公司的业务拓展提供帮助。
5）投资情况
2022年3月，公司与SAX公司签署投资协议，于2022年7月和9月完成投资款的支付。
6）产品合作前景分析
①发行人已与SAX公司签署战略合作协议，双方具有明确的合作意向
2023年3月10日，发行人与SAX公司签署了战略合作协议，SAX公司明确认可发行人的PCB研发及生产能力，愿意在储能产品中使用发行人的PCB，
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双方将在储能产品PCB的技术、产品开发、市场拓展等方面开展合作，共同推进产业发展，提高双方在储能行业内的企业影响力与市场份额。协议主要条款包括：
A、建立不定期互访机制，就未来战略发展目标和战略规划进行探讨与分享，指引双方具体业务合作；
B、双方应积极回应对方的问询（包括产品和技术需求、产品价格等）和要约；
C、双方以实现具体业务合作为目的，积极推动PCB在储能产品中的产品研发及测试验证，并及时沟通技术方向及测试结果；
D、SAX公司预计2023年-2024年销售规模将快速增长，对PCB具有持续的需求。如果发行人生产的PCB产品满足SAX公司在规格、数量、价格、质量、交期等方面的要求，SAX公司拟将发行人视为PCB的合格供应商并优先采购发行人提供的PCB。具体采购金额、采购数量以后续签订的具体采购协议或采购订单为准。
根据该战略合作协议的约定，发行人与SAX公司具有明确的合作意向，双方开展批量合作有较大的可能性。
②SAX公司与发行人开展批量合作的可能性分析
A、双方尚未发生购销交易的原因
SAX公司成立时间较短，尚处于市场开拓阶段，报告期内收入较少，尚未实现盈利。2021年至2022年，SAX公司的主要财务数据情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 85.57 | 5.43 |
| 净利润 | -56.89 | -73.59 |
报告期内，由于SAX公司的产品处于研发定型阶段，尚未大批量生产，因此尚未向公司下达采购订单。
B、SAX公司未来发展空间广阔
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德国是全球领先的储能市场之一，其电池储能系统市场近年来保持快速增长趋势。根据德国储能协会（BVES）数据，2021年德国储能行业的市场规模增速高达25%，其中家用储能系统的装机量增长达50%，预计到2030年储能市场总装机容量将增长十倍。2022年7月，德国修订了能源政策法案，要求2030年全国供应的80%电力必须来自可再生能源，叠加欧洲能源危机、电动汽车的增长等因素，德国储能部署需求和客户意识进一步增长，行业发展空间广阔。储能行业具有产品定型后销售起量迅速的特点，得益于德国储能市场高速发展的趋势，即使SAX公司2022年度收入相对较小，但基于其良好的技术储备，未来收入实现快速增长具有良好的预期，将直接带动对PCB的规模化需求。SAX公司已派驻市场人员负责开拓中国市场及上下游供应链，根据SAX公司的业务拓展计划，2023年目标实现销售收入1亿元，对应PCB需求约为100万元，2024年计划实现3亿元以上的销售收入。
C、发行人的技术和服务契合SAX公司的需求
发行人属于知名的小批量PCB厂商，技术实力较强，外销收入占比超过90%，在海外具有良好的口碑，同时在德国设有子公司和工厂，便于提供技术支持及根据产品需求就近提供相应的PCB，契合SAX公司的需求，因此双方开展批量合作有较大的可能性。
③发行人作为股东和优质供应商，双方具有合作意愿
发行人作为股东，具有与SAX公司开展合作的先机，同时有能力和意愿积极参与其业务发展。SAX公司计划于2023年4月赴中国与公司沟通下达产品订单等合作，双方具有合作意愿。因此，发行人将SAX公司的PCB需求转化为自身销售收入的可能性较高。
综上所述，SAX公司与公司主营业务密切相关，公司能够通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，因此该投资不属于财务性投资。
（2）西安一九零八公司
1）投资标的与公司主营业务的关系
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①西安一九零八公司具有良好的发展前景
西安一九零八公司成立于2021年9月，核心业务是生产、销售以新型金属氢化物及复合储氢材料为核心的固态储运氢材料。根据国家发改委和国家能源局2022年3月联合印发的《氢能产业发展中长期发展规划》（2021-2035），氢能产业是国家战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，“十四五”期间氢能产业的发展目标为燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站，可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，实现二氧化碳减排100-200万吨/年。据中国氢能联盟预计，到2025年，中国氢能产业产值将达到1万亿元，市场规模增长迅速。
西安一九零八公司研发的轻金属氢化物石墨烯复合储氢材料，以高活性轻金属氢化物作为原材料，相较于传统的气态、液态储氢方式，该方式的储氢密度更高、成本更低，且能够提高材料便携性和安全性，随着氢能产业的快速发展，西安一九零八公司的产品具有良好的应用前景。
②西安一九零八公司产品应用需要PCB产品和技术支持
西安一九零八公司的固态储氢材料可广泛运用于氢能电源、燃料电池汽车、大规模储能方案等诸多领域，其下游产品均需通过电源管理系统对氢气的储存及释放、电力的接入及降低系统电耗等进行控制调节，而公司的PCB产品是电源管理系统的核心元件之一。
氢能源储能产品在安全性、耐热性、储存条件等方面要求较高，对于电子元件的可靠性也具有相应的要求。由于氢气的体积轻、分子小，储运过程中重量密度和体积密度低，易发生渗透扩散，因此氢能源储能产品的安全性要求较其他储能产品更高；使用金属氢化物材料储氢，由于材料结构较稳定，氢气的储存及释放需在较高的温度条件下进行，对储能产品的热管理系统具有更高的要求。
西安一九零八公司目前已使用其研发的新型储氢材料，完成了百瓦级氢能电源功能样机的研发和千瓦级氢能电源样机的设计，在产品研发阶段就需要对电源产品中的PCB选型、可靠性验证、产品整体优化等方面获取相应的技术支持。公司的PCB可运用于氢能电源产品中，根据氢能源储能的特殊要求，提供合适的产品类型，未来可利用公司的技术经验为西安一九零八公司研发的氢能电源产
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品提供优化建议。
2）投资情况2022年11月，公司与西安一九零八公司签署投资协议，拟以自有资金
150.00万元认购西安一九零八公司新增的注册资本4.47万元，获得标的公司增资后1.36%的股权。2022年12月20日和2023年2月27日，公司已分别支付75.00万元投资款。
3）投资后双方的合作情况
①产品合作情况
投资西安一九零八公司后，公司与其就固态储氢材料的产业化进展进行沟通，了解其研发的氢能电源产品对于PCB的要求。针对氢能源储能产品在安全性、耐热性、储存条件等方面的要求，公司后续将对PCB的应用情况进行验证、改进。未来通过产品合作，公司将积累氢能源领域的相关技术经验，对于公司在氢能源行业提高知名度从而开拓市场也具有较大帮助。
②下达订单情况
由于西安一九零八公司成立时间较短，尚处于产品研发阶段，因此报告期内尚未实现收入，2022年净利润为-230.23万元。公司投资西安一九零八公司时间较短，尚未获取产品订单。
③业务拓展情况
由于公司定位于“小批量、定制化”的经营特点，PCB产品面向众多下游行业的客户，因此拓展下游业务领域、提前布局新兴产业是公司保持业绩增长的重要途径之一。
西安一九零八公司所处的氢能源行业是我国重点支持的产业发展方向，也是公司计划重点开拓的新兴领域。公司通过投资西安一九零八公司，在固态储氢材料实现产业化的初期介入，并针对其下游的电源、储能等应用领域的潜在客户研究开拓计划，有利于公司提前布局氢能源行业，开拓早期客户资源，为公司获取氢能源行业的产品订单奠定基础。后续公司将进一步开拓氢能源应用行业的客户，把握行业发展初期的市场机遇。
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综上所述，公司对西安一九零八公司的投资有利于公司布局新能源产业和未来取得投资收益。但由于公司主营业务范围与西安一九零八公司主营业务范围不同，双方亦不属于直接上下游关系，战略协同性较低，因此，公司将对西安一九零八公司的投资认定为财务性投资。
2、公司投资的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品
截至2022年末，公司尚未赎回的理财产品本金余额为49,000.27万元，理财产品的收益类型、预期年化收益率、投资标的范围/观察标的、风险等级等具体明细情况如下：
| 购买主体 | 合作方 | 产品名称 | 理财产品本金余额 （万元） | 收益类型 | 预期年化 收益率 | 投资标的范围/ 观察标的 | 风险等级 |
| 九江明阳 | 中国银行深圳沙井支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 11,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.30%或3.40% | 挂钩美元兑加元即期汇率指标 | 低风险 |
| 明阳电路 | 民生证券 | 沁园春瑞利集合资产管理计划 | 4,999.94 | 非保本浮动收益型 | 4.00%-5.00% | 投资于固定收益类资产的市值不低于总值80% | R2 （中低风险） |
| 明阳电路 | 民生证券 | 沁园春瑞利集合资产管理计划 | 3,500.34 | 非保本浮动收益型 | 4.50%-5.00% | 投资于固定收益类资产的市值不低于总市值80% | R2 （中低风险） |
| 九江明阳 | 广发银行深圳侨香支行 | 广发银行“物华添宝”G款定制版人民币结构性存款（挂钩黄金看涨一触式结构） | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.60%或3.40% | 挂钩黄金看涨一触式结构 | PR1 （低风险） |
| 九江明阳 | 广发银行深圳侨香支行 | 广发银行“物华添宝”G款定制版人民币结构性存款（挂钩黄金看涨一触式结构） | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.60%或3.30% | 挂钩黄金看涨一触式结构 | PR1 （低风险） |
| 九江明阳 | 广发银行深圳侨香支行 | 广发银行“物华添宝”W款2022年第148期人民币结构性存款（挂钩黄金现货区间累计结构） | 5,500.00 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.05% | 挂钩黄金现货区间累计结构 | PR1 （低风险） |
| 九江明阳 | 广发银行深圳侨香支行 | 广发银行“薪加薪16号”W款2022年第233期人民币结构性存款（挂钩欧元兑美元欧式二元看跌结构） | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.30%或3.05% | 挂钩欧元兑美元欧式二元看跌结构 | PR1 （低风险） |
| 九江明阳 | 广发银行深圳侨香支行 | 广发银行“物华添宝”W款2022年第148期人民币结构性存款（挂钩黄金现货区间累计结构） | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.05% | 挂钩黄金现货区间累计结构 | PR1 （低风险） |
| 九江明阳 | 兴业银行深圳深南支行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款 | 4,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.50%或2.45%或2.70% | 挂钩上海黄金交易所之上海金上午基准价 | 低风险 |
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| 购买主体 | 合作方 | 产品名称 | 理财产品本金余额 （万元） | 收益类型 | 预期年化 收益率 | 投资标的范围/ 观察标的 | 风险等级 |
| 合计 | - | - | 49,000.27 | - | - | - | - |
如上表所示，公司购买的理财产品包括保本浮动收益产品和非保本浮动收益产品，预期年收益率均在5.00%以下。其中，保本浮动收益产品均为结构性存款，风险等级均为低风险；两笔非保本浮动收益型产品为民生证券“沁园春瑞利集合资产管理计划”，其投资于固定收益类资产的市值比例不得低于计划资产总值的80%，风险等级为中低风险等级（R2），预期年收益率在5.00%以下，公司已于2023年1月6日将其全额赎回到账。此外，公司于2023年1月11日购买了民生证券“沁园春瑞利集合资产管理计划”8,000.00万元，并已于2023年3月10日全额赎回到账。
综上所述，公司投资的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，本次发行前公司将不新增投资集合资产管理计划等收益相对较高、风险相对较大的金融产品。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年末，公司持有的财务性投资总额为1,476.39万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.79%，占比较小且未超过30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。报告期内，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务。
截至2022年末，财务性投资相关的财务报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占最近一期末归母净资产比例 |
| 1 | 货币资金 | 36,990.36 | - | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 53,236.83 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,765.23 | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,406.35 | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | 43.67 | - | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 2,960.97 | 1,476.39 | 0.79% |
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| 7 | 其他非流动资产 | 2,963.15 | - | - |
| 合计 | 1,476.39 | 0.79% | ||
（1）货币资金
截至2022年末，公司货币资金的账面价值为36,990.36万元，主要由库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、履约保证金等构成，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2022年末，公司持有交易性金融资产53,236.83万元，占总资产的比例为35.10%，占归母净资产的比例为28.51%，主要包括公司购买的理财产品、权益工具投资和远期结售汇，构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末余额 |
| 理财产品本金 | 49,000.27 |
| 理财产品利息 | 741.19 |
| 权益工具投资 | 3,468.51 |
| 远期结售汇 | 26.85 |
| 合计 | 53,236.83 |
1）权益工具投资
权益工具投资为公司对ICAPE HOLDING SA的股权投资，该事项未认定为财务性投资的原因及合理性如下：
2022年7月8日，公司全资子公司香港明阳以自有资金500.00万欧元认购ICAPE HOLDING SA在泛欧证券交易所首次公开发行上市的股份，持股数量为29.50万股。
ICAPE是法国知名PCB贸易商，为公司报告期内的前五大客户之一，业务涵盖印制电路板、塑料及金属电子零配件、缆线、连接器等产品。公司出资认购ICAPE股份，主要原因系ICAPE为公司重要客户，且与公司具有较强的产业协同效应，该投资有利于加深公司与ICAPE的业务及资本合作，进一步加强公司产品在欧洲地区的销售，推动公司全球化布局的实施，属于围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此该投资不属
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于财务性投资。
2）理财产品截至2022年末，公司尚未赎回的理财产品本金余额为49,000.27万元，不属于财务性投资，具体原因及合理性详见本小题之“2、公司投资的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品”。
（3）其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款的账面价值为1,765.23万元，主要由应收出口退税款、为客户垫付的运费及关税、保证金及押金等构成，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产的账面价值为1,406.35万元，主要由待抵扣增值税进项税、增值税留抵税额、预缴企业所得税等构成，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2022年末，公司长期股权投资的账面价值为43.67万元，为公司对深圳市航城企业总部管理有限公司的投资，该事项未认定为财务性投资的原因及合理性如下：
2021年9月27日，公司与深圳市前海同益科技研发有限公司、深圳欧陆通智联科技有限公司及深圳市仙迪化妆品股份有限公司共同出资设立深圳市航城企业总部管理有限公司，主要原因系公司拟与上述企业组成联合体共同参与宝安区航城街道A115-0236地块（以下简称“A115-0236地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。根据各合作方签订的《联合竞买协议》，公司出资占比为15.89%。深圳市航城企业总部管理有限公司的经营范围为企业总部管理、工程管理服务，主营业务为向各合作方在A115-0236地块上的合作建设开发提供工程项目建设管理服务，未来将持续提供该项服务，不会从事其他业务。
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A115-0236地块系公司本次募投项目中的总部运营中心建设项目的建设用地，公司对深圳市航城企业总部管理有限公司的投资系公司总部运营中心的建设需要，与公司的经营业务相关，且符合未来的发展战略，因此不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至2022年末，公司其他非流动金融资产的账面价值为2,960.97万元，包括公司对深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科嘉和”）、西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西交创投”）、SAX公司及西安一九零八公司的投资，具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资款支付 时间 | 投资金额 | 是否为 财务性投资 |
| 1 | 深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2022.06.10 | 1,000.00万元 | 是 |
| 2 | 西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙） | 2021.10.27 | 360.00万元 | 是 |
| 3 | SAX公司 | 2022.07.20 | 100.09万欧元 | 否 |
| 2022.09.20 | 99.91万欧元 | 否 | ||
| 4 | 西安一九零八公司 | 2022.12.20 | 75.00万元 | 是 |
其中，公司对国科嘉和、西交创投、西安一九零八公司的投资为财务性投资。国科嘉和主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业，具体投资行业包括TMT和生命科学；西交创投主要采取股权投资的方式对外投资，将主要投资于新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车、生物医药、节能环保等领域。公司上述投资的目的为加强前瞻布局、延伸产业链、共享投资标的信息、促进公司投资业务发展，属于财务性投资，未来公司将继续持有上述投资。公司对西安一九零八公司的投资属于财务性投资，参见本小题之“1、SAX公司与公司的主营业务密切相关……公司对西安一九零八公司的投资属于财务性投资”之“（2）西安一九零八公司”。
公司对SAX公司的投资不属于财务性投资，具体原因及合理性详见本小题之“1、SAX公司与公司的主营业务密切相关……公司对西安一九零八公司的投资属于财务性投资”。
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（7）其他非流动资产
截至2022年末，公司其他非流动资产的账面价值为2,963.15万元，主要由预付设备款和预付工程款构成，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，相关事项未认定为财务性投资具有合理性。
4、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次可转债发行方案于2022年12月12日经公司董事会审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年6月12日）至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资为对西安一九零八公司的投资，公司不存在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务情形，具体情况如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在经营或投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不涉及投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在与主营业务无关的股权投资情形。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外拆借
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资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，详见本小题之“2、公司投资的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品”。
（8）新投入或拟投入的对外投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的对外投资包括对ICAPE HOLDING SA、SAX公司和西安一九零八公司的投资，其中公司对ICAPE HOLDING SA、SAX公司的投资不属于财务性投资，对西安一九零八公司的投资属于财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资为对西安一九零八公司的投资150.00万元，公司已分别于2022年12月20日和2023年2月27日向西安一九零八公司支付75.00万元投资款。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，公司于2023年3月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过将投资西安一九零八公司150.00万元的财务性投资从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减后的募集资金总额不超过44,850.00万元（含44,850.00万元）。公司不存在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务情形。
二、请发行人补充披露（1）项涉及的相关风险
针对问题（1），公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提
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示”之“（七）毛利率及经营业绩波动的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（二）经营风险”之“2、毛利率及经营业绩波动的风险”中修订并补充披露如下：
“剔除运输费及关税影响后，报告期内公司主营业务毛利率分别为25.12%、
18.83%和23.32%，归属于母公司所有者的净利润分别为13,299.59万元、10,964.39万元和18,222.52万元。
公司毛利率主要受原材料价格变动、产品销售价格调整存在滞后性、汇率波动等因素影响。截至本募集说明书签署之日，公司主要原材料采购价格相对低于2021年，人民币兑美元汇率高于2021年平均汇率，导致2021年毛利率下滑的主要影响因素已减弱，但若未来原材料价格持续上升、产品销售价格不能及时上调、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。极端情况下，公司存在发行当年营业利润同比下滑50%以上乃至亏损的风险。”
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、关于公司毛利率及经营业绩波动的核查程序
（1）获取公司报告期内的销售清单、采购清单，了解公司产品结构、价格、销量变动情况及原材料价格变动情况，结合行业发展情况、原材料市场变化趋势对公司销售收入及原材料采购价格的变化进行分析；量化分析原材料价格波动、汇率波动等各因素对公司毛利率的影响；
（2）访谈公司管理层，了解公司报告期内毛利率波动的原因及下游市场的行情变化；结合产品定价机制及传导周期、原材料备货周期及实际耗用周期等因素，分析报告期内毛利率波动是否与实际业务情况相符；
（3）查阅同行业可比上市公司公开资料，结合经营模式、产品结构、市场状况等因素，分析公司与同行业可比上市公司毛利率变动情况是否一致，以及相关差异的原因及合理性；
（4）获取主要原材料近期市场价格资料、近期汇率数据，查阅相关研究报
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告，判断导致公司毛利率下滑的相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利造成不利影响。
2、查阅报告期内公司年度报告、《公司章程》、历年分红方案及三会资料，了解公司经营情况、资产负债结构、盈利情况、偿债能力、融资安排、分红政策及分红情况等，测算本次发行前后公司累计债券余额与净资产比例的变动情况；查阅公司出具的关于累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取措施的承诺函；
3、获取公司资金需求测算的相关资料并对测算过程进行复核，判断假设指标是否谨慎、合理；
4、访谈公司管理层，了解公司报告期内分红比例较高以及存在较多资金用于购买理财产品的原因；结合公司本次募投项目可行性研究报告、资金需求测算资料、账面资金余额及相关用途等，分析公司本次融资的必要性及合理性；
5、通过公开信息查询SAX公司、西安一九零八公司的基本情况、主营业务，获取其报告期内的财务报表，了解其与公司的业务合作情况及未来合作计划，分析是否属于财务性投资；获取公司最近一期末持有的理财产品合同，结合收益率、投资标的、风险等级等因素判断是否属于收益波动大且风险高的金融产品，获取集合资产管理计划的赎回申请和到账记录；核查公司最近一期末财务性投资持有情况以及自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
1、报告期内得益于PCB行业总体稳定增长的发展趋势，公司的经营业绩稳步增长；报告期内公司的毛利率波动主要受原材料价格变动、产品销售价格调整存在滞后性、汇率波动等因素影响，与同行业可比公司毛利率变动趋势总体保持一致；导致毛利率下滑的相关影响因素已减弱，相关影响因素不会对公司未来持续盈利造成重大不利影响，公司已就相关风险做风险提示；
2、在本次发行过程中和发行完成后，预计公司累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条、废止前的《审核问答》问答第 21 问以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
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第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求；
3、公司资金需求测算未体现现金流入主要系公司基于谨慎性原则，在不考虑经营性现金流入的假设前提下测算资金支出需求，以静态方式反映账面资金的短期用途；公司结合实际收支情况、报告期内的财务数据对2023年-2025年总体资金需求进行了测算，关键假设、测算过程及测算金额具有谨慎性、合理性；
4、报告期内公司的分红行为具有一贯性，符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第2条按章程规定分红具体要求的相关规定；公司购买理财产品的资金主要为IPO及前次可转债暂时闲置的募集资金，已有明确用途；未来公司存在较大的资金缺口，现有资金主要用于满足日常生产经营所需的营运资金需求、前次募投项目建设、现金分红等，难以满足新增项目投资需求，本次融资具备必要性和合理性，不存在频繁融资的情形；
5、SAX公司与公司的主营业务密切相关，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，因此该投资不属于财务性投资；公司对西安一九零八公司的投资属于财务性投资，并已按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定，将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除；公司投资的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，截至本回复出具之日未持有集合资产管理计划投资；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司存在新投入或拟投入的财务性投资并已按照《证券期货法律适用意见第18号》的规定，将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务。问题二
发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，生产中存在电镀、刻蚀等工艺。本次募投项目中，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设
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项目（以下简称项目一）和总部运营中心建设项目（以下简称项目二）拟分别使用募集资金2.7亿元和0.6亿元，并分别于2022年4月10日、9月21日开工建设，均早于本次发行相关董事会决议日2022年12月12日。项目一隶属珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目，预计毛利率为27.06%，高于发行人报告期产品毛利率；项目一每亿元设备投入对应产能为5.9万平方米，低于IPO扩产项目（九江印制电路板生产基地扩产建设项目）、前次可转债扩产项目（九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目）对应的17.49万平方米、6.91万平方米。发行人前次可转债扩产项目因受新冠肺炎疫情及部分下游客户需求出现阶段性波动等因素影响，存在将项目达到预定可使用状态的时间延后一年的情形，前次IPO扩产项目、九江明阳研发中心项目、前次可转债扩产项目对应募集资金均未使用完毕。
请发行人补充说明：（1）募投项目当前实施进度，募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，结合珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目及其他拟建设项目，说明募投项目建成之后是否仍需持续大额资金投入，后续项目建设进度安排及资金投入计划，发行人是否具备持续投入大额资金的能力，是否具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验，是否对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响；（2）结合发行人报告期内与新能源汽车PCB产品相关产能释放情况及未来产能释放计划，本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、行业发展情况、本次募投项目产品较同行业竞品优势，下游客户需求及开发进度，在手订单或意向性合同签署情况，同行业公司可比项目情况等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施及有效性；（3）结合项目一经营模式、盈利模式与发行人现有业务的区别和联系，相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率与现有新能源产品订单毛利率及同行业上市公司可比产品毛利率是否匹配，相关原因、合理性；
（4）本次募投项目单位产能投资高于IPO扩产项目、前次可转债扩产项目的原因、合理性，剔除相关因素后是否趋于一致，与同行业可比公司项目是否存在差
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异，说明差异原因及合理性；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（6）结合项目二的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明完工后预计人均办公面积与发行人当前或可比公司是否存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，并结合现有办公场所租金与自建总部运营中心成本，对比说明建设项目二的必要性和合理性；（7）前次募投项目进展是否与已披露相关计划一致，首发项目于2021年达到预定可使用状态，募集资金仍有近1亿元尚未使用，前次可转债预计2023年6月达到预定可使用状态，目前投资进度不到50%，请结合分阶段付款模式和项目建设进度，说明首发项目超过1年尚未付款的原因及合理性，说明前次可转债付款进度和项目建设进度是否匹配，是否按计划投入，两次募投项目的款项后续支付计划，是否存在节余资金用于补充流动资金；（8）结合影响前次募投项目进度因素，说明相关因素是否已消除，本次募投项目是否充分考虑相关因素的影响，是否会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；（9）本次募投项目是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可；（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（8）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并发表明确意见。回复：
一、发行人补充说明
（一）募投项目当前实施进度，募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，结合珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目及其他拟建设项目，说明募投项目建成之后是否仍需持续大额资金投入，后续项目建设进度安排及资金投入计划，发行人是否具备持续
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投入大额资金的能力，是否具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验，是否对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响
1、募投项目当前实施进度，募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）募投项目当前实施进度
1）年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目（以下简称“项目一”）
项目一预计建设期为2年，项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究 | ||||||||||||
| 初步规划、设计 | ||||||||||||
| 房屋建筑及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
公司于2022年12月12日召开董事会并披露本次发行预案，项目一于董事会前开展了可行性研究、基坑支护及土石方工程建设工作；截至本回复出具之日，项目一已完成可行性研究、基坑支护及土石方工程建设工作，正在开展主体厂房工程建设工作。
2）总部运营中心建设项目（以下简称“项目二”）
项目二预计建设期为2年，项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究及项目规划 | ||||||||||||
| 方案设计 | ||||||||||||
| 场地建设及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
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| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 试运营 | ||||||||||||
公司于2022年12月12日召开董事会并披露本次发行预案，项目二于董事会前进行了可行性研究、方案设计、基坑支护及土石方工程建设工作；截至本回复出具之日，项目二已完成可行性研究、方案设计工作，正在开展基坑支护及土石方工程建设、桩基础工程建设等场地建设具体工作。
（2）募集资金的预计使用进度，募集资金使用不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1）年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目
项目一投资总额为30,082.75万元，投资构成包括场地投入、设备投入、基本预备费和铺底流动资金，建设期为2年。项目一拟使用募集资金27,000.00万元，主要用于设备采购及安装阶段（T+16月-T+20月）的设备购置、安装费及场地建设及装修阶段（T+4月-T+18月）的场地投入。具体资金使用计划如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 董事会前已投入金额 （万元） | 剩余拟投入金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） | ||
| T+12 （月） | T+24 （月） | 总计 | |||||
| 一 | 建设投资 | 6,191.99 | 23,505.85 | 29,697.84 | 925.39 | 28,772.45 | 27,000.00 |
| 1 | 场地投入 | 6,029.00 | 2,493.00 | 8,522.00 | 925.39 | 7,596.61 | 6,671.79 |
| 1.1 | 工程建设 | 5,433.00 | 2,493.00 | 7,926.00 | 925.39 | 7,000.61 | 6,671.79 |
| 1.2 | 土地使用费 | 596.00 | - | 596.00 | - | 596.00 | - |
| 2 | 设备投入 | - | 20,328.21 | 20,328.21 | - | 20,328.21 | 20,328.21 |
| 3 | 基本预备费 | 162.99 | 684.64 | 847.63 | - | 847.63 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | - | 384.92 | 384.92 | - | 384.92 | - |
| 三 | 项目投资总额 | 6,191.99 | 23,890.76 | 30,082.75 | 925.39 | 29,157.36 | 27,000.00 |
本次发行相关董事会决议日前，公司已投入925.39万元用于项目一场地投入。剔除董事会决议日前投入金额后，项目一各项投资内容的剩余拟投入金额均大于募集资金计划投入金额，因此项目一拟以募集资金投入或置换部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
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2）总部运营中心建设项目项目二投资总额为7,515.10万元，投资构成包括场地投入、设备购置及安装费、基本预备费和实施费用，建设期为2年。项目二拟使用募集资金6,000.00万元，主要用于设备采购及安装阶段（T+16月-T+20月）的设备投入及房屋建筑及装修阶段（T+4月-T+18月）的工程建设支出。具体资金使用计划如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 董事会前已投入金额 （万元） | 剩余拟投入金额（万元） | 募集资金投资金额（万元） | ||
| T+12（月） | T+24（月） | 总计 | |||||
| 一 | 建设投资 | 1,832.06 | 4,873.04 | 6,705.10 | 80.21 | 6,624.89 | 6,000.00 |
| 1 | 场地投入 | 1,744.82 | 1,054.39 | 2,799.21 | 80.21 | 2,719.00 | 2,413.40 |
| 2 | 设备购置及安装费 | - | 3,586.60 | 3,586.60 | - | 3,586.60 | 3,586.60 |
| 2.1 | 硬件设备 | - | 2,528.10 | 2,528.10 | - | 2,528.10 | 2,528.10 |
| 2.2 | 软件设备 | - | 1,058.50 | 1,058.50 | - | 1,058.50 | 1,058.50 |
| 3 | 基本预备费 | 87.24 | 232.05 | 319.29 | - | 319.29 | - |
| 二 | 实施费用 | - | 810.00 | 810.00 | - | 810.00 | - |
| 三 | 项目总投资 | 1,832.06 | 5,683.04 | 7,515.10 | 80.21 | 7,434.89 | 6,000.00 |
本次发行相关董事会决议日前，公司已投入80.21万元用于项目二场地投入。剔除董事会决议日前投入金额后，项目二各项投资内容的剩余拟投入金额均大于募集资金计划投入金额，因此项目二拟以募集资金投入或置换部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
2、结合珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目及其他拟建设项目，说明募投项目建成之后是否仍需持续大额资金投入，后续项目建设进度安排及资金投入计划
（1）募投项目建成之后无需持续大额资金投入
2020年4月29日，珠海明阳取得珠海市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013），项目名称为珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目（以下简称“年产300万平方米电路板项目”），其中第一期产品规模为年产180万平方米电路板。《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013）明确
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体现了300万平方米/年分为第一期180万平方米/年和第二期120万平方米/年，环评批复按照第一期180万平方米/年取得，与投资项目备案证一致，公司不存在拆分项目建设规模以规避审批的情形。
珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目系公司远期发展规划下所需开展的产能建设项目，公司将根据行业发展情况、客户拓展情况、下游客户需求、公司盈利能力、公司融资能力、国家产业政策等因素确定产能建设节奏，采取分线、分片建设模式逐步提高公司产能，避免因短期内大规模产能扩张导致公司面临较大的资金投入压力、折旧摊销压力、产能消化压力、项目管理压力，保障公司生产经营持续稳定、募投项目顺利实施。本次募投项目中项目一为具备独立、完整生产能力的产线建设项目，在项目建设期结束后能够通过生产经营产生正向现金流量，因此在建设完成后不需要公司进行持续大额的资金投入。
（2）后续项目建设进度安排及资金投入计划
本次募投项目建设进度安排及资金投入计划参见本回复“问题二”之“（一）募投项目当前实施进度……是否对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响”之“1、募投项目当前实施进度，募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金”。
珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目系公司远期发展规划项目，初步产能建设规划及拟投入资金情况如下所示：
| 年度 | 珠海厂区计划累计产能（万平方米/年） | 各年计划投资金额（万元） | 累计投资金额（万元） |
| 2023 | - | 9,081.37 | 9,081.37 |
| 2024 | 6.00 | 29,815.40 | 38,896.78 |
| 2025 | 15.00 | 17,628.05 | 56,524.83 |
| 2026 | 27.00 | 23,759.94 | 80,284.76 |
| 2027 | 42.00 | 18,044.25 | 98,329.01 |
| 2028 | 60.00 | 21,653.10 | 119,982.10 |
| 远期 | 300.00 | 211,962.97 | 331,945.07 |
注：珠海厂区计划累计产能包含本次募投项目产能，累计投资金额包含拟以募集资金投入项目一的金额。
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上表仅为公司依据当前行业发展情况、业务拓展情况及国家产业政策拟定的初步产能拓展计划，不构成公司所作出的产能拓展承诺，公司将根据未来实际情况调整相关产能建设时点、投产时点、投产规模及拟投资金额，避免短期内大规模产能扩张给公司生产经营带来不利影响。
（3）年产300万平方米电路板项目所需资质、备案或许可情况
年产300万平方米电路板项目系依托公司现有业务进行的扩产项目，无特殊的准入性资质要求。
1）投资项目备案情况
2020年4月29日，珠海明阳取得珠海市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013），项目名称为珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目，其中产品规模第一期为电路板180万平方米/年。该备案证自备案之日起两年内有效，有效期内开工建设的备案证长期有效，公司已于2022年4月10日开工建设，因此不存在有效期即将届满的情形。《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013）明确体现了300万平方米/年分为第一期180万平方米/年和第二期120万平方米/年，环评批复按照第一期180万平方米/年取得，与投资项目备案证一致，公司不存在拆分项目建设规模以规避审批的情形。
年产300万平方米电路板项目产能仅为公司依据当前行业发展情况、业务拓展情况及国家产业政策确定的远期产能拓展目标，不构成公司所作出的产能拓展承诺，公司将根据未来实际情况调整相关产能建设时点、投产时点、投产规模及拟投资金额，避免短期内大规模产能扩张给公司生产经营带来不利影响。
2）环评批复情况
2022年5月26日，珠海明阳取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于珠海明阳电路科技有限公司新建年产180万平方米电路板项目环境影响报告表的批复》（珠环建表【2022】97号），投资备案项目第一期已取得环评批复；该环评批复自批准之日起五年内有效，到期日为2027年5月25日，不存在有效期即将届满的情形。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条：“建设项目的环境影
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响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
本项目已于环评批复批准之日起五年内开工建设，根据上述法规环评批复持续有效。本项目预计于2027年达到42万平方米产能，并于2028年达到60万平方米产能，剩余240万平方米产能为远期规划，公司将根据行业发展情况及公司业务拓展情况确定后续扩产计划，并将在环评批复届满前根据届时有效的法律法规申请续期。
3）土地使用权情况
年产300万平方米电路板项目建设地址为广东省珠海市富山工业园区，为自有土地建设，已取得土地使用权证（粤（2021）珠海市不动产权第0020833号）。该项土地使用权用途为工业用地，土地面积为120,071.78平方米，本次募投项目中年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目计划使用的土地面积为5,380.00平方米，产能规划与土地使用情况具有匹配性，年产300万平方米电路板项目具有充分土地空间进行建设，具体如下：
| 项目 | 年产300万平方米电路板项目 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 |
| 规划产能（万平方米） | 300.00 | 12.00 |
| 占地面积（平方米） | 120,071.78 | 5,380.00 |
| 单位占地面积的产能（平方米） | 24.99 | 22.30 |
4）节能审查情况
①本项目需取得节能审查意见
根据子公司珠海明阳委托珠海博慧科技服务有限公司编制的《珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目节能报告》，本项目所属固定资产投资项目年产300万平方米电路板项目建成投产后，年综合能耗约64,486.26吨标准煤（当量值）、142,384.75吨标准煤（等价值），其中年电力消耗量
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47,343.19万千瓦时。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定，年综合能源消费量1,000吨标准煤以上，或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查，因此年产300万平方米电路板项目需进行节能审查、取得节能审查意见。
②本项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《广东省2021年能耗双控工作方案》《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》《新建“两高”项目管理工作指引》《广东省“两高”项目管理目录（2022年）》的相关规定：
“两高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化等8个行业；“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量1万吨标准煤以上的固定资产投资项目。
公司主营业务、本项目及年产300万平方米电路板项目产品均为印制电路板产品，所处行业不属于前述过剩行业；本项目及年产300万平方米电路板项目不存在两高“产品”或工序，不属于“两高”项目。
③本项目节能审查安排及进展
本项目节能审查安排如下：
| 时段 | 工作内容 | 预计完成日期 | 完成情况 |
| 前期准备 | 企业收集并提供资料 | 2023年1月13日 | 已完成 |
| 编制阶段 | 报告编制 | 2023年2月21日 | 已完成 |
| 委托方审核 | 2023年2月27日 | 已完成 | |
| 报告编制完成 | 2023年3月2日 | 已完成 | |
| 报审阶段 | 通过广东省珠海市斗门区发展与改革局初审 | 2023年3月13日 | 已完成 |
| 通过广东省珠海市发展与改革局初审 | 2023年3月27日 | 已完成 | |
| 评审阶段 | 广东省能源局专家评审 | 2023年5月4日 | 截至本回复出具之日尚在审核中 |
| 根据评审意见进行报告修改 | 2023年5月17日 | - | |
| 取得批复 | 政府出具项目节能审查意见 | 2023年6月14日 | - |
注：报审阶段及评审阶段时间为预估时间，实际时间节点根据地方政府审批流程及进展可能
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存在差异。
截至本问询回复出具之日，《珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目节能报告》已编制完成，本项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进上述项目的申请手续。
④国家及地区产业政策支持本项目所属行业及产品发展
公司主营业务及募投项目主要产品是印制电路板的研发、生产和销售，根据国家统计局颁布的《战略型新兴产业分类（2018）》，公司主营业务、主要产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造之“3982电子电路制造”行业，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目属于“第一类 鼓励类——二十八、信息产业——21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”项目。
根据《珠海市进一步支持实体经济高质量发展若干政策措施》《珠海市促进新一代信息技术产业发展的若干政策》，珠海市政府支持PCB企业实施提质增效、智能化改造、数字化升级、设备更新和绿色发展等项目；根据《珠海市富山工业园加快新一代电子信息产业发展的若干措施》《珠海市富山工业园促进实体经济高质量发展的若干措施》，珠海市富山工业园区鼓励PCB项目和相关人才落户。
综上所述，本项目满足项目所在地能源消费双控要求，但需单独进行节能审查、取得节能审查意见；截至本问询回复出具之日，本项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进上述项目的申请手续，国家及地区产业政策均支持本项目所处行业及生产产品，预计通过节能审查不存在实质性障碍。
（4）年产300万平方米电路板项目土地相关投资协议
根据珠海明阳与珠海市自然资源局、珠海市富山工业园管理委员会签订的《国有建设用地使用权出让合同》《珠富土储工2020-12号地块项目监管协议》，年产300万平方米电路板项目土地出让金为3,578.14万元，投资总额不低于12亿元，开工后3年内所有建筑物竣工，并在竣工后180天投产，投产后3年内
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达产且达产产值不低于12亿元、税收贡献（不含关税及海关代征增值税）不低于6,000.00万元，具体违约责任及公司预计完成情况如下：
| 主要条件 | 违约责任 | 发展规划 | 预计是否能够完成 |
| 投资总额不低于12亿元 | 每年支付5%土地出让金作为违约金直至违约金及投资总额达到12亿元 | 2028年预计累计投资总额12.00亿元，远期计划投入33.19亿元 | 是 |
| 开工后3年内所有建筑物竣工 | 每天按土地出让金的千分之一支付违约金直至竣工 | 公司于2022年4月开工，珠海厂区基坑支护及土石方建设工程已完成，目前已在进行主体设施、配套设施及环保工程建设，预计2025年4月前所有建筑物能够竣工 | 是 |
| 竣工后180天投产 | 每天按土地出让金的千分之一支付违约金，经协调90天仍未投产的，政府以不高于出让价格的金额收回土地 | 2024年起逐步释放产能 | 是 |
| 投产后3年内达产且达产产值不低于12亿元、税收贡献（不含关税及海关代征增值税）不低于6,000.00万元 | 每年支付5%土地出让金作为违约金直至完成 | 2028年（达产年）产能为60万平方米电路板，预计产值及税收贡献可满足要求 | 是 |
综上所述，根据公司投资计划及业务发展规划，公司完成上述条件预计不存在实质性障碍，且公司计划于2024年起逐步释放产能，能够满足竣工后180天投产的条件，因触发违约责任被收回土地的风险较小；其他违约情形下违约金分别可能为1,306.02万元/年（未按期竣工或投产）或178.91万元/年（投资总额、产值、税收贡献未达标），占公司2022年预计净利润的比例分别为6.70%-7.92%和0.92%-1.08%，预计不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人是否具备持续投入大额资金的能力，是否具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验，是否对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响
（1）公司具备持续投入大额资金的能力
1）公司为深圳证券交易所创业板上市公司，拥有顺畅的直接融资渠道
公司自首次公开发行股票并上市以来，充分利用上市公司平台向资本市场募集发展所需资金，具体情况如下：
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| 项目 | 募资总额（万元） | 募资净额（万元） |
| 2018年首次公开发行股票 | 68,684.00 | 63,910.89 |
| 2020年可转换公司债券 | 67,300.00 | 66,388.35 |
| 合计 | 135,984.00 | 130,299.24 |
2）公司资信情况良好，拥有良好的间接融资渠道公司资信状况良好，在众多银行中具有较高信誉度，与多家银行保持了良好的合作关系，具有稳定的间接融资渠道。截至2022年12月31日，公司共获得银行授信额度合计9.00亿元，其中尚未使用的授信额度为8.55亿元。
3）公司盈利能力良好，具备稳定的内部融资能力报告期内，公司净利润分别为13,276.96万元、10,723.59万元和18,222.52万元，总体呈增长态势，良好的盈利能力为公司发展提供了稳定的内部融资渠道。综上所述，公司拥有顺畅的直接融资渠道、良好的间接融资渠道及稳定的内部融资能力，具备持续投入大额资金的能力。
（2）公司具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验1）前次募投项目为公司积累了多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验
公司2018年首次公开发行股票募投项目包括九江印制电路板生产基地扩产建设项目（以下简称“首发扩产项目”）、九江明阳研发中心项目及补充流动资金项目（前述项目合称“首发募投项目”），其中首发扩产项目计划建设60万平方米电路板产能，拟投资规模为52,205.52万元，目前已基本建设完毕处于产能爬坡状态。
公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目包括九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目（以下简称“前次可转债扩产项目”）、补充流动资金及偿还银行贷款项目（前述项目合称“前次可转债募投项目”），其中前次可转债扩产项目拟投资规模为55,088.35万元，目前尚处于建设期。
公司在2020年完成可转换公司债券发行后，同时开展首发募投项目建设及
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前次可转债募投项目建设工作；截至本回复出具之日，首发募投项目建设工作已基本完成。项目建设和生产运营团队在首发募投项目及前次可转债募投项目、投产过程中积累了丰富的实践经历，培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立了良好的合作关系，能对新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源保障，以及建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持，为公司积累了多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验。
2）相关建设能力、管理经验可充分服务本次募投项目建设从地理位置来看，本次募投项目均在广东省珠三角区域，交通距离较近，为同时开工建设提供了有利条件。项目一建设地点为广东省珠海市富山工业园区，距公司目前总部直线距离约100公里，高铁出行时间仅约3小时，交通往来便利；项目二建设地点为广东省深圳市宝安区航城街道，与公司目前总部同处深圳市宝安区，交通往来十分便利。本次募投项目良好的地理位置为人员调度提供了充分的交通保障。
公司首发募投项目及前次可转债募投项目均包括产能扩展项目，本次募投项目中项目一所需开展的厂房建设、设备购置与安装等工作与前次募投项目中扩产项目具有较高的相关性；此外，本次募投项目中项目二与公司首发募投项目九江明阳研发中心项目具有较强的可比性。因此前次募投项目建设能力、管理经验及相关人员可充分服务于本次募投项目建设，公司拥有实施本次募投项目的充足的技术、人员储备和管理能力。综上所述，前次募投项目为公司积累了多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验，本次募投项目实施地点毗邻公司目前总部，为人员调度提供了充分的交通保障，相关建设能力、管理经验及相关人员可充分服务本次募投项目建设，公司具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验。
（3）公司投资计划和融资能力不会对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响
综上所述，公司具备持续投入大额资金的能力，具备同时多地开工建设能力
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及大规模扩产的相关管理经验，因此本次募投项目的实施预计不会对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响；珠海厂区后续产能建设将根据实际情况采取分线、分片建设模式逐步提高公司产能，避免短期内大规模扩产带来的资金投入压力、折旧摊销压力、产能消化压力、项目管理压力。
（二）结合发行人报告期内与新能源汽车PCB产品相关产能释放情况及未来产能释放计划，本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、行业发展情况、本次募投项目产品较同行业竞品优势，下游客户需求及开发进度，在手订单或意向性合同签署情况，同行业公司可比项目情况等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施及有效性
1、结合发行人报告期内与新能源汽车PCB产品相关产能释放情况及未来产能释放计划，本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、行业发展情况、本次募投项目产品较同行业竞品优势，下游客户需求及开发进度，在手订单或意向性合同签署情况，同行业公司可比项目情况等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险
（1）报告期内新能源汽车PCB产品产能释放情况及未来产能释放计划
1）报告期内新能源汽车PCB产品产能释放情况
报告期内，公司未按照下游应用领域分别设置PCB生产专线，深圳工厂和九江工厂在部分工序通过指定特定设备的形式进行汽车PCB的生产。指定特定设备的原因为汽车PCB的部分工序（如电测工序）的参数要求较一般产品更严格，在工艺能力和稳定性方面要求较高，且汽车PCB产品目标是零缺陷，对设备的稳定性提出了较高要求。公司通过对特定设备定期测试、维护、技改等方式保证该等设备能够稳定用于汽车PCB生产，但该等设备并不限于生产汽车PCB或新能源汽车PCB，实际生产过程中公司会根据实际需求利用该等设备生产汽车、医疗器械及其他技术参数要求低于汽车及医疗器械的PCB产品。
综上所述，报告期内公司无新能源汽车PCB或汽车PCB专用生产线，特定设备亦无法连成完整生产线，因此无法对新能源汽车PCB产品产能进行准确统计。报告期内，公司综合产能释放情况及汽车PCB销售情况如下：
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单位：平方米
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能利用率 | 83.43% | 98.64% | 83.20% |
| 汽车PCB销量 | 47,119.97 | 58,798.54 | 53,905.78 |
| 新能源汽车PCB销量 | 5,981.84 | 2,607.92 | 705.00 |
报告期内，公司销售的应用于新能源汽车领域的PCB产品规模增长较快，公司总体产能利用率较高。现有非专用生产线限制了公司在新能源汽车PCB领域的进一步发展，其生产效率、生产质量及可追溯性均低于专用产线，不利于公司新能源汽车PCB业务的长远发展。2）新能源汽车PCB产品未来产能释放计划公司现有产能主要用于满足下游工业控制、仪器仪表领域需求，需要具有多品种、小批量的柔性化生产能力，而非专用产线难以满足新能源汽车PCB高稳定性、高一致性、高可靠性、可追溯性等特性需求。项目一旨在抓住新能源汽车行业发展机遇，加强公司在新能源汽车电子领域的竞争力，项目一未来产能释放计划如下：
| 时间 | 本次募投项目累计释放产能（万平方米） |
| T+1年 | - |
| T+2年 | 3.60 |
| T+3年 | 9.00 |
| T+4年-T+12年 | 12.00 |
项目一预计于2024年开始投产，经过3年产能爬坡期后达产，募投项目产能释放具有渐进性，能够有效降低因产能集中释放造成的产能闲置、消化风险。
（2）本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、行业发展情况、本次募投项目产品较同行业竞品优势
1）本次募投项目拟生产产品的市场容量广阔
本次募投项目产能消化主要依赖于新能源汽车及其产业链上下游客户，而受益于全球汽车电子化、智能化、电动化浪潮，近年来汽车电子PCB市场快速增长。根据Prismark统计，2021年全球汽车电子PCB市场规模为87.28亿美元，相比2020年同比增长34.13%，预计2026年达到127.72亿美元，年均复合增
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长率为7.91%，在各个细分领域中增速排名第二，显著高于行业平均增速4.65%。
2）本次募投项目拟生产产品的市场占有率2021年度，公司实现营业收入18.54亿元，全球PCB行业产值为809.20亿美元；按2021年度人民币美元平均汇率6.4515计算，公司在全球PCB行业中市场占有率约为0.36%。假设本次募投项目预计于2024年建设完毕投产并于2026年达产，达产年度产值为26,974.56万元，本次募投项目达产后市场占有率测算如下：
| 项目 | 达产年（2026年） |
| 本次募投项目预计销售收入（万元） | 26,974.56 |
| 汽车电子PCB市场规模（亿美元）1 | 127.72 |
| 新能源汽车与燃油车PCB价值量之比（倍）2 | 6.25 |
| 预计新能源汽车渗透率3 | 30% |
| 新能源汽车PCB市场规模（亿美元）4 | 93.00 |
| 本次募投项目市场占有率 | 0.42% |
| 项目 | 2021年度 |
| 2021年公司营业收入（万元） | 185,408.93 |
| 2021年PCB市场规模（亿美元） | 1,015.59 |
| 2021年公司PCB市场占有率 | 0.36% |
注：
1、根据Prismark预测，2026年全球汽车电子PCB市场规模为127.72亿美元，人民币美元汇率取2022年2月14日收盘价6.8309；
2、根据佐思汽研统计，特斯拉Model 3 PCB总价值量是普通燃油车的6.25倍；
3、根据BCG（波士顿咨询）预测，2026年全球新能源汽车（纯电+插电+混动）渗透率将达到约30%；
4、新能源汽车PCB市场规模=汽车电子PCB市场规模×预计新能源汽车渗透率×新能源汽车与燃油车PCB价值量之比/（预计新能源汽车渗透率×新能源汽车与燃油车PCB价值量之比+（1-预计新能源汽车渗透率））。
公司本次募投项目拟生产产品达产后产值为26,974.56万元，达产年度在目标市场的市场占有率约为0.42%，目标市场占有率相对较低，且与2021年公司PCB市场占有率不存在显著差异，本次募投项目达产后相应产品的市场占有率具有谨慎性、合理性。3）本次募投项目拟生产产品行业发展良好
①全球PCB市场发展情况良好
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根据Prismark数据2016年至2020年全球PCB市场产值从542.07亿美元增长至652.19亿美元，年均复合增长率为4.73%。2021年，全球PCB行业产值同比增长24.07%达809.20亿美元。根据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将继续稳定增长，2021年至2026年复合增长率为4.65%，2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元。
2015年-2026年全球PCB产值及增长率
数据来源：Prismark
②下游新能源汽车领域发展迅速
根据中商产业研究院数据，汽车电子占整车成本由2000年的不足20%上升到2020年的34.32%；而在电动化、智能化、网联化等趋势推动下，未来汽车电子化水平将持续增长，并在2030年达到约50%，汽车电子PCB将因此得到长足发展。
2000-2030年汽车电子占整车制造成本比重
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资料来源：中商产业研究院A、电动化浪潮增加新能源汽车需求根据盖世汽车研究院数据，汽车电子在传统高级轿车中的价值量占比约28%，在新能源汽车中则能达到47%-65%。
汽车电子在不同车型中的价值量占比
资料来源：盖世汽车研究院
近年来伴随新能源技术的发展、环保意识的增强以及各国政策的鼓励和推动，新能源汽车正逐步替代传统燃油汽车，新能源汽车的产销量逐年提高。根据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车2021年销量为352.1万辆，同比增长
157.5%；根据《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国汽车产量将达到3,500万辆，新能源汽车渗透率达到20%左右，据此估算2025年我国新能源汽车销量可达700万辆，2021年至2025年复合增长率约为18.7%。根据EV Volumes统计数据显示，2021年全球新能
19.09%
29.55%
34.32%
49.55%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
2000201020202030E
15%
28%
47%
65%
0%10%20%30%40%50%60%70%
紧凑车型中高档车型混合动力车型纯电车型
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源汽车销量同比增长108.3%至675.0万辆，2022年全年预计可达千万辆量级；根据彭博新能源财经发布的《2022年新能源汽车市场长期展望》，2025年全球新能源汽车销量预计将达到2,060万辆，据此估算2021-2025年全球新能源汽车复合增长率约为32.2%，未来市场前景广阔。
2018年至2025年新能源汽车销量增长情况
数据来源：中汽协、EV Volumes、彭博新能源财经、《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》新能源汽车销量的增长还将带动充电桩等配套设备的建设需求。根据国际能源署（IEA）的数据显示，近年来全球公共充电桩建设规模快速上升，2015年-2019年年均复合增长率约50%，2020年及2021年分别同比增长45%和37%。2021年全球新安装近50万台公共充电桩，高于2017年全球公共充电桩保有量，截至2021年末全球公共充电桩已有近180万个。未来，充电桩等配套设备的增长将带动承载大电流和高电压的厚铜板等PCB产品需求。
B、智能化趋势推动对PCB的需求汽车智能驾驶（ADAS）已成为产业发展的核心目标之一，保障驾驶安全以及实现无人驾驶需要多种传感器、控制器，而实现传感器、控制器的功能同样需要PCB作为基础。随着技术逐步走向成熟，ADAS功能正逐渐从豪华车向中低端车型发展，渗透率快速提升。根据Statista、华经产业研究院的统计数据显示，2020年全球ADAS市场规模达到175.7亿美元，预计到2023年将达到319.5
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亿美元，年均复合增长率约为22.1%。
2019年至2023年全球ADAS市场规模
数据来源：Statista、华经产业研究院
除智能驾驶外，智能座舱的发展也将推动车用PCB的需求增长。智能座舱是以DCU（座舱域控制器）为核心，将视觉感知系统、语言交互系统、流媒体后视镜及车联网模块等集成为一套完整的解决方案。伴随着智能化推进，汽车显示屏将带给驾乘人员更丰富、更便捷的功能和体验，而随着HUD、人机交互等新技术不断集成到智能座舱中，汽车的驾驶体验将不断提升，汽车座舱将成为人们的“第三生活空间”。根据HIS Markit数据，2020年全球智能座舱市场空间接近400亿美元，预计2030年市场规模将达到681亿美元，复合增长率超5%。智能座舱要求PCB板布线密集度更高，线宽线距更窄，提高了对PCB的工艺和设计要求，有望进一步带动HDI板需求增长。
3）本次募投项目产品较同行业竞品优势
①研发及生产技术优势
公司围绕PCB主业，持续开展研发生产技术投入，在汽车电子、新能源设备等应用领域形成了自主研发、生产技术体系，并推出了一系列具有自主知识产权的创新产品。公司在本次募投项目产品领域积累了大量关键技术，如高多层、高密度互联HDI技术、10层-36层高层PCB技术、厚铜板（铜厚3-12盎司）技术等，保障了生产产品在层次、线宽、涨缩、阻抗等各类指标上的技术优势。此外，公司在新能源汽车领域积累了包括高多层激光雷达刚挠结合板、新能源汽
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车电源厚铜HDI线路板、高多层厚铜线圈板在内的大量创新产品研发经验，上述前瞻性创新产品研发经验有助于公司准确掌握技术发展趋势、更好满足客户需求、不断增强产品市场竞争力。
②响应速度及产品质量优势
经过多年生产经营，公司已具备小批量、多品种的柔性化生产管理能力和快速交付能力，在采购、生产、销售各个环节积累了丰富的产品质量控制经验，且拥有完备的IATF16949:2016汽车体系认证，建立了全面完整的质量控制体系，能够满足新能源汽车PCB高稳定性、高一致性、高可靠性等质量要求。公司将充分利用多年来形成的柔性化生产能力及产品质量管控体系，不断优化募投项目产品交期及质量水平，增强募投项目产品竞争力。
③服务体系优势
公司产品主要销往欧洲、北美及东南亚等地区，公司通过建立德国生产基地和北美销售及技术服务公司组建了本地化营销服务队伍，为该等区域客户提供更加便捷、专业的服务，有利于增强公司产品在欧洲、北美洲等发达地区的竞争力，提高公司产品在全球市场的市场占有率。此外，公司充分利用技术研发体系优势，通过组建专业的技术营销团队，介入客户研发设计阶段，增强客户订单导入能力。公司全球化的营销服务网络布局、专业的技术营销服务将为本次募投项目产品提供优质的服务体系保障。
（3）下游客户需求及开发进度，在手订单或意向性合同签署情况
截至2023年3月28日，公司新能源汽车及其上下游客户需求情况、开发进度、在手订单情况如下：
单位：万元、m
| 客户名称 | 销售模式 | 销售产品 | 主要用途 | 在手订单金额 | 在手订单面积 | 所处阶段 |
| 蔚来汽车 | EMS | 多层板 | 驱动控制板 | 247.21 | 1,788.88 | 批量 |
| T客户、Compleo | EMS/终端 | 多层板 | 充电桩 | 403.15 | 2,941.35 | 批量 |
| I客户 | 终端 | 厚铜板 | 电机 | 749.51 | 390.96 | 批量 |
| G客户 | - | - | 充电桩 | - | - | 供样 |
| 合计 | - | - | - | 1,399.86 | 5,121.19 | - |
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注：因传统车企采购的产品无法区分用于新能源汽车及燃油车部分，故未纳入统计。
1）在手订单情况由于PCB行业的订单执行周期相对较短，通常为1-2个月左右，因此，客户通常以月度的需求向公司下单，后续稳定且滚动不断增加的订单为产能消化提供了充分的保障。2022年，公司新能源汽车及其上下游产品销售面积为5,981.84平方米。经统计在手订单及意向订单数据，截至2023年3月28日，公司新能源汽车及其上下游客户在手订单约1,399.86万元，未交面积约5,121.19平方米，尚无法完全覆盖项目一达产产能，且相关订单目前并不由项目一产线生产，募投项目建成后可能因市场竞争激烈、下游新能源汽车客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，本次募投项目存在产能消化风险。2）新客户开发进展除已达成合作的客户外，公司正开发多家新能源汽车及其上下游客户。一般客户开发流程为“达成接触意向-资质审核-供样-小批量-批量”，汽车领域客户开发周期通常为2年，部分潜在客户尚未取得在手订单，后续是否能够达成合作存在不确定性，公司将持续拓展下游客户以保障本次募投项目产能顺利消化。项目一产能逐步释放具有渐进性，随着下游新能源汽车渗透率持续提升及公司在客户拓展方面的持续发力，预计公司现有及新增客户需求能够给予未来募投项目产能充分支撑，降低产能过剩风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）募投项目新增产能不能及时消化的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“1、募投项目新增产能不能及时消化的风险”中修订并披露如下：
“根据公司产能拓展规划，2023年-2028年珠海厂区将新增60万平米电路板产能，其中本次募投项目将新增12万平方米新能源汽车PCB产能，公司2022年度产能为114.45万平方米，产能增长幅度较大。
公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，公司2022年新能源汽车及其上下游领域PCB销售面积及2023年3
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月28日在手订单面积占募投项目达产年产能的比例分别为4.98%和4.27%，订单饱和度较低，且相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确定性，部分客户处于接触和开发阶段，目前未下达订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。
若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，按照公司2022年毛利率测算，将导致募投项目毛利率下滑2.52个百分点。2023年1-2月，国内新能源汽车销量同比增长20.8%，增速明显低于上年同期164.9%的增长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升亦较为缓慢，下游应用领域存在新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓的风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、新能源汽车渗透率及下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。”
（4）同行业公司可比项目情况
PCB行业仍处于上升周期，头部企业能够通过扩产满足更多市场需求、争取实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。根据公开资料，近年来包含或主要从事小批量板业务公司的可比项目情况如下：
单位：万平方米
| 同行业公司 | 融资情况 | 可比项目 | 项目设计产能 | 融资前一年度产能 | 新增产能比例 |
| 崇达技术 | 2020年公开发行可转换公司债券 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期） | 270.00 | 336.00 | 80.36% |
| 2022年非公开发行股票1 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（二期） | 150.00 | 582.92 | 25.73% | |
| 兴森科技 | 2020年公开发行可转换公司债券 | 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目 | 12.36 | 59.11 | 20.91% |
| 2022年非公开发行股票 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 96.00 | 80.76 | 118.88% | |
| 四会富仕 | 2020年首次公开发行股票 | 泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性线路板项目 | 45.00 | 55.08 | 81.70% |
| 金百泽 | 2021年首次 | 智能硬件柔性制造项目 | 5.40 | 19.88 | 27.16% |
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| 公开发行股票 | |||||
| 迅捷兴 | 2021年首次公开发行股票 | 年产30万平方米高多层板及18万平方米HDI板项目 | 48.00 | 43.68 | 109.89% |
| 本川智能 | 2021年首次公开发行股票 | 年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目 | 48.00 | 58.94 | 81.44% |
| 平均值 | - | - | - | - | 74.33% |
| 明阳电路 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 12.00 | 109.87 | 10.92% |
注1：崇达技术2022年非公开发行股票申请已于2022年6月16日取得中国证监会核准，但尚未发行。近年来同行业公司可比项目设计产能占融资前一年度合计产能的比例范围为20.91%-118.88%；公司本次募投项目新增产能为12万平方米，符合行业整体发展趋势，且新增产能占2022年度产能的比例仅10.48%，显著低于同行业公司可比项目新增产能比例，具有谨慎性、合理性。
综上所述，报告期内公司销售的应用于新能源汽车领域的PCB产品规模增长较快，公司总体产能利用率较高；非专用产线生产效率、生产质量及可追溯性较低，因此公司拟新建12万平方米相关产品产能，产能逐步释放预计能够有效降低产能闲置、产能消化风险。此外，本次募投项目拟生产产品的市场容量广阔、市场占有率谨慎合理、行业发展情况良好，本次募投项目产品较同行业竞品在技术指标、交期、参数、服务等方面具有良好优势，有助于公司进一步开拓下游客户。其次，本次募投项目新能产能比例显著低于近年来同行业公司可比项目均值，产能扩张具有谨慎性、合理性，不存在重大产能过剩风险。最后，PCB行业的订单执行周期相对较短，通常为1-2个月左右，公司现有新能源汽车PCB在手订单情况良好，随着下游新能源汽车渗透率持续提升及公司在客户拓展方面的持续发力，本次扩产项目产能消化预计具备较强的可实现性，不存在重大产能过剩风险。
2、公司拟采取的应对措施及有效性
公司针对在手订单情况、未来的产能释放计划及市场情况和市场竞争格局，制定了产能消化措施，具体如下：
（1）充分利用全球化的营销服务网络、良好的行业口碑和丰富的客户资源储备
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公司建立了德国生产基地和北美销售及技术服务公司、组建了本地化营销队伍，公司将充分利用全球化的营销服务网络，为该等区域客户提供更加便捷、专业的服务，不断增强公司产品在欧洲、北美洲等发达地区的竞争力，提高公司产品在全球市场的市场占有率。公司全球化的营销网络布局将为本次募投项目新增产能消化提供有力保障。
经过多年的国际市场拓展和品牌经营，公司在行业内树立了良好的品牌形象与行业知名度，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司在PCB行业深耕二十余年，塑造了良好的品牌形象。2019年，公司荣获“中国电子电路行业第四届‘优秀民族’品牌企业”、“中国电子电路行业百强企业”。2020年，公司子公司九江明阳电路科技有限公司获得工信部认定的“国家绿色工厂”称号。2022年，根据《第二十一届（2021）中国电子电路行业排行榜》，公司在综合PCB百强企业中排名第42名，在内资PCB百强中排名第22名，具备良好的行业口碑和稳固的市场地位。公司将充分利用丰富的客户资源储备，开拓存量客户新需求及新能源汽车及其上下游领域增量客户。公司多年来良好的行业口碑和丰富的客户资源储备为本次募投项目产能消化奠定了良好的客户基础。
（2）加强技术创新及产品研发
公司自成立以来，坚持“技术立企”的发展路线，并设有研发中心负责技术研发，研发人员规模约三百人。公司的研发骨干为行业资深专家，对行业前沿发展和市场技术趋向具有敏锐的预测和研发能力。凭借公司多年的生产技术积累及研发投入，公司已拥有多项自主研发的核心生产技术。在新能源汽车领域公司技术储备深厚，其中包括汽车专用材料可加工性及可靠性测试技术、汽车PCB可靠性测试技术、汽车毫米波雷达天线增益提升技术、厚铜PCB耐高压控制技术、厚铜PCB层间介质均匀性控制技术等等。在多年研发投入的基础上，公司将继续加强技术创新及产品研发，进一步提升公司产品品质、降低制作成本、缩短制作周期，增强公司产品的市场竞争力，为本次募投项目产能消化提供坚实的技术支撑。
（3）加强产品质量管控、保障募投项目产品品质
公司高度重视产品品质管理，通过推行管理指标数字化、生产过程控制精细
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化及产品质量规范化等多项措施来提升公司产品品质，而公司现有小批量、多品种的柔性化生产管理能力和快速交付能力为把控产品品质、提升生产效率奠定了坚实基础，同时积累了丰富的产品质量控制经验。本次募投项目产品通过专线形式建设，可满足汽车产品的溯源需求，在产品各个环节进行数据采集和跟踪，可覆盖产品生产、仓储、销售、流通、服务的全过程，有利于公司充分利用已有质量控制经验加强产品质量管控，保障募投项目产品品质，提高产品质量稳定性和客户满意度，为本次募投项目产能消化提供扎实的质量保障。
（4）合理规划产能释放进度，新增产能逐步释放
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目从开始建设到完全达产需要4年，在第2-4年的达产进度分别为30%、75%和100%。假设项目一于2024年末建设完毕，公司产能具体释放情况如下：
单位：万平方米
| 年份 | IPO扩产项目累计产能 | 前次可转债扩产项目累计产能 | 本次募投项目累计产能 | 珠海厂区自建新增累计产能（除本次募投项目） | 各年度新增产能 | 公司累计规划产能 | 新增产能占比 |
| 2023年 | 46.00 | 5.40 | 建设期 | 建设期 | 24.40 | 138.85 | 21.32% |
| 2024年 | 60.00 | 21.60 | 3.60 | 2.40 | 36.20 | 175.05 | 26.07% |
| 2025年 | 60.00 | 32.40 | 9.00 | 6.00 | 19.80 | 194.85 | 11.31% |
| 2026年 | 60.00 | 36.00 | 12.00 | 15.00 | 15.60 | 210.45 | 8.01% |
| 2027年 | 60.00 | 36.00 | 12.00 | 30.00 | 15.00 | 225.45 | 7.13% |
| 2028年 | 60.00 | 36.00 | 12.00 | 48.00 | 18.00 | 243.45 | 7.98% |
| 远期 | 60.00 | 36.00 | 12.00 | 288.00 | - | 483.45 | 98.58% |
注：新增产能占比=各年度新增产能/上一年度公司累计规划产能远期产能之新增产能占比=远期公司累计规划产能/2028年公司累计规划产能-1
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。同时鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能预计可实现逐步消化。公司将稳步推进本次募投项目的实施，确保项目按进度有序推进的同时，避免因固定资产投入过快带来新增产能集中释放造成的产能闲置、产能消化压力，降低因短期内产能快速增长导致的产能消化风险。
7-1-74
（5）新能源汽车领域客户开拓不利时可用于生产其他领域PCB产品项目一主要产品包括4-16层及以上的刚性板、厚铜板及HDI板，采购的主要设备信息化、自动化程度较高，且公司将通过定期测试、维护、技改等方式保证该等设备生产产品的技术参数指标优于其他设备。前述主要设备及主要工序与公司现有的生产其他领域产品的设备与工序基本一致，因此若公司新能源汽车领域客户开拓不利，项目一可直接用于生产其他应用领域产品以提高产能利用率，转为生产其他应用领域产品的转换成本较低。
项目一产品毛利率最终稳定在25.84%，报告期内公司主营业务毛利率分别为25.12%、18.83%和23.32%（剔除关税及运费），假设未来项目一转产至生产其他公司现有产品，并按照2022年毛利率测算，将导致项目一毛利率下滑2.52个百分点，进而导致募投项目效益不及预期的风险。对此，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）募投项目新增产能不能及时消化的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“1、募投项目新增产能不能及时消化的风险”中修订并披露如下：
“根据公司产能拓展规划，2023年-2028年珠海厂区将新增60万平米电路板产能，其中本次募投项目将新增12万平方米新能源汽车PCB产能，公司2022年度产能为114.45万平方米，产能增长幅度较大。
公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，公司2022年新能源汽车及其上下游领域PCB销售面积及2023年3月28日在手订单面积占募投项目达产年产能的比例分别为4.98%和4.27%，订单饱和度较低，且相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确定性，部分客户处于接触和开发阶段，目前未下达订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。
若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，按照公司2022年毛利率测算，将导致募投项目毛利率下滑2.52个百分点。2023年1-2月，国内新能源汽车销量同比增长20.8%，增速明显低于上年同期164.9%的增
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长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升亦较为缓慢，下游应用领域存在新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓的风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、新能源汽车渗透率及下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。”综上所述，公司将通过合理的产能释放节奏控制产能消化压力，通过全球化的营销服务网络、良好的行业口碑、丰富的客户资源储备增强服务能力、加大下游客户开拓力度，通过技术创新、产品研发、质量管控等措施提高公司产品市场竞争力。前述措施从多个维度共同应对产能消化风险，能够保障本次募投项目产能顺利消化；若未来采取上述措施后本次募投项目新增产能仍未完全消化，公司还可将本项目用于生产其他领域产品以提高产能利用率。综上所述，公司采取的产能消化应对措施具备有效性。
（三）结合项目一经营模式、盈利模式与发行人现有业务的区别和联系，相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率与现有新能源产品订单毛利率及同行业上市公司可比产品毛利率是否匹配，相关原因、合理性
1、结合项目一经营模式、盈利模式与发行人现有业务的区别和联系，相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（1）项目一经营模式、盈利模式与发行人现有业务的区别和联系
项目一是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升新能源汽车PCB生产能力，实现公司在新能源汽车业务领域战略布局，为公司创造更大
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的经济效益。
项目一在采购PCB所需原材料后依托公司PCB生产技术平台设计、制造PCB成品，通过直销、EMS企业或贸易商销售给下游客户，从而实现销售收入及盈利。项目一经营模式、盈利模式与公司现有业务基本一致，但预计新能源汽车PCB通过贸易商模式销售的情形相对少于公司现有业务，主要通过直销和EMS渠道进行销售。
（2）相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
项目一产能主要满足新能源汽车及其上下游产业链客户PCB需求，主要产品包括4层及以上的刚性板、厚铜板和HDI板，相关产品的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 |
| 单位价格（元/m2） | - | 2,340.57 | 2,293.76 | 2,247.88 | 2,225.40 | 2,203.15 |
| 单位成本（元/m2） | - | 1,851.03 | 1,764.20 | 1,639.71 | 1,636.76 | 1,633.85 |
| 毛利率 | - | 20.92% | 23.09% | 27.06% | 26.45% | 25.84% |
注：项目一毛利率在T+6年及以后达到稳定状态。
（3）对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析
项目一主要产品包括4层及以上的刚性板、厚铜板和HDI板。相同产品结构下公司报告期内相关业务产品的单位价格、单位成本、毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位价格（元/m2） | 3,117.26 | 2,903.33 | 2,180.08 |
| 单位成本（元/m2） | 2,339.03 | 2,261.78 | 1,703.99 |
| 毛利率 | 24.97% | 22.10% | 21.84% |
项目一产品单位价格范围为2,203.15-2,340.57元/m
，公司现有相关业务产品的单位价格为3,117.26元/m
；项目一产品单位成本范围为1,633.85-1,851.03元/m
，公司现有相关业务产品的单位成本为2,339.03元/m
。公司现有相关业务产品的单位价格、单位成本高于项目一产品的主要原因包括：
1）产品应用领域存在差异
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公司专注于小批量板的制造，报告期内均单面积在10-15平方米，而汽车PCB均单面积通常大于其他领域，因此公司一般产品的定制化、柔性化要求较汽车PCB板更高。项目一产品主要用于新能源汽车及其上下游领域，均单面积较大，且专线生产模式能够进一步提升其标准化、自动化程度，因此项目一产品单位价格、单位成本较低。报告期各期，公司新能源汽车及其上下游PCB产品平均单位价格分别为1,902.30元/m
、3,839.66元/m
及4,730.80元/m
，单位成本分别为1,314.62元/m
、2,675.24元/m
和2,826.26元/m
，波动较大且与项目一产品单位价格、单位成本差异较大的原因为公司新能源汽车PCB业务尚在培育期，主要产品属于与下游客户的研发定制项目，因此单位价格及单位成本较高。2）项目一产品单价主要参考在手订单确定新能源汽车系公司近年来着力开拓的细分领域之一，相关产品收入在公司收入中占比较低，业务培育期同类型产品历史价格的参考性较弱。因此，项目一产品单价主要依据该领域公司在手订单情况结合同类产品历史价格确定。截至2023年3月28日，公司新能源汽车及其上下游领域在手订单产品均价为2,733.47元/m
，根据公司历史成本及产品标准成本估算，上述在手订单毛利率范围为22%-30%，与项目一产品单位价格、毛利率不存在显著差异。3）专线模式可提高效率、改善良率、降低成本公司现有产能主要用于满足下游工业控制、仪器仪表领域复杂、多样的定制化需求，需要具有多品种、小批量的柔性化生产能力。项目一在满足新能源汽车PCB高稳定性、高一致性、高可靠性、可追溯性的前提下，汽车板较大的均单面积以及专线模式更低的模具、夹具更换频率能够显著提高产品生产效率并改善产品良率，进而降低产品单位成本。4）公司现有产品成本具有改善空间报告期内，公司产品主要原材料覆铜板、金盐、铜箔、铜球因贵金属价格上升目前处于相对高位，而公司近年来投入较多设备、厂房用于扩大产能，相关产能尚未充分释放导致现有产品单位折旧摊销较高。未来随着原材料价格企稳、公司产能充分释放，现有产品单位成本预计将有所降低。
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综上所述，项目一产品单位价格、单位成本与现有相关业务之间的差异主要由应用领域不同、价格确定依据不同、产线效率及良率不同、现有产品成本处于相对高位所致，具有合理性。
项目一毛利率范围为20.92%-27.06%并最终稳定在25.84%，稳定后毛利率略高于公司现有相关业务的毛利率水平，但不存在显著差异。
综上所述，项目一效益测算中关键参数的预计具有谨慎性、合理性。
（4）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析
1）单位价格变动对效益预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位价格变动对项目一效益预测的敏感性分析结果如下所示：
| 项目 | 毛利率 （T+4年） | 税后内部收益率 | 税后静态投资回收期（年） |
初始价格
| 初始价格 | 27.06% | 13.11% | 7.98 |
单位价格下降5%
| 单位价格下降5% | 23.22% | 8.57% | 9.72 |
单位价格下降10%
| 单位价格下降10% | 18.95% | 3.75% | 11.39 |
单位价格下降13.56%
| 单位价格下降13.56% | 15.62% | 0.00% | 12.00 |
单位价格下降15%
| 单位价格下降15% | 14.18% | -1.78% | 12.30 |
项目一产品单位价格每下降5%，毛利率将下降3.84个百分点到4.77个百分点，税后内部收益率将下降4.54个百分点到5.53个百分点，税后静态投资回收期延长0.91到1.74年；当项目一产品单位价格下降13.56%时，毛利率为
15.62%，税后内部收益率为0.00%，税后静态投资回收期为12.00年。
2）成本变动对效益预测的敏感性分析
公司产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和加工费用，其中原材料价格变化系成本变动的主要驱动因素。假设其他条件保持不变，项目一原材料价格变动对项目一效益预测的敏感性分析结果如下所示：
| 项目 | 毛利率 （T+4年） | 税后内部收益率 | 税后静态投资回收期（年） |
原材料价格上升30%
| 原材料价格上升30% | 13.25% | -0.23% | 12.04 |
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| 原材料价格上升29.59% | 13.44% | 0.00% | 12.00 |
原材料价格上升20%
| 原材料价格上升20% | 17.85% | 4.62% | 11.25 |
原材料价格上升10%
| 原材料价格上升10% | 22.45% | 8.99% | 9.52 |
初始原材料价格
| 初始原材料价格 | 27.06% | 13.11% | 7.98 |
项目一产品原材料价格每上升10%，毛利率将下降约4.6个百分点，税后内部收益率将下降4.12个百分点到4.85个百分点，税后静态投资回收期延长0.79到1.54年；当项目一产品原材料价格上升29.59%时，毛利率为13.44%，税后内部收益率为0.00%，税后静态投资回收期为12.00年。综上所述，本次募投项目产品单位价格下降13.56%或原材料价格上升
29.59%时，本次募投项目年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目税后内部收益率将为0.00%。随着新能源汽车补贴退坡、下游市场竞争加剧，下游客户可能向公司转嫁成本压力，若公司议价能力较弱或未能向上游转移成本压力，存在募投项目综合毛利率降低及预期效益无法实现的风险。此外，项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，同样可能导致募投项目预期效益无法实现的风险。
公司已针对上述关键参数变动对效益预测的影响在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募投项目效益不达预期的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“2、募投项目效益不达预期的风险”进行了风险提示。
2、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率与现有新能源产品订单毛利率及同行业上市公司可比产品毛利率是否匹配，相关原因、合理性
PCB作为“电子产品之母”应用领域较为广泛，且PCB企业销售模式通常包括直销、EMS模式及贸易商模式，EMS模式及贸易商模式下确定产品最终应用领域较为困难，因此同行业上市公司主要根据PCB产品层数划分产品类型，未根据产品应用领域进行划分。本次募投项目产品主要为4层至16层及以上的样板及小批量板，同行业上市公司业务包含或以样板及小批量板为主的包括崇达技术、兴森科技、四会富仕、金百泽、迅捷兴及本川智能，根据公开资料，其毛
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利率情况及近年来可比项目毛利率情况如下：
| 同行业公司 | 最近一期毛利率 | 融资情况 | 可比项目 | 达产年毛利率 |
| 崇达技术 | 26.37% | 2020年公开发行可转换公司债券 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期） | 28.26% |
| 2022年非公开发行股票1 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（二期） | 27.02% | ||
| 兴森科技 | 28.66% | 2020年公开发行可转换公司债券 | 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目 | - |
| 2022年非公开发行股票 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 20.83% | ||
| 四会富仕 | 28.82% | 2020年首次公开发行股票 | 泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性线路板项目 | - |
| 金百泽 | 25.51% | 2021年首次公开发行股票 | 智能硬件柔性制造项目 | 26.70% |
| 迅捷兴 | 24.87% | 2021年首次公开发行股票 | 年产30万平方米高多层板及18万平方米HDI板项目 | 29.77% |
| 本川智能 | 17.46% | 2021年首次公开发行股票 | 年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目 | - |
| 平均值 | 25.28% | - | - | 26.52% |
注1：崇达技术2022年非公开发行股票申请已于2022年6月16日取得中国证监会核准，但尚未发行；注2：截至本回复出具之日，兴森科技、四会富仕已披露2022年年度报告，其他可比公司尚未公布2022年年度报告，故兴森科技、四会富士最近一期毛利率为2022年毛利率，其他可比公司最近一期毛利率为2022年1-9月毛利率。近年来同行业上市公司可比项目达产年毛利率范围为20.83%-29.77%，平均值为26.52%；2022年，公司现有产品综合毛利率24.71%，其中新能源汽车及上下游PCB产品毛利率为40.26%，新能源汽车领域产品毛利率较高主要受益于公司新能源汽车PCB业务尚在培育期，小批量、创新型产品销量占比较高，主要产品属于与下游客户的研发定制项目，因此毛利率较高；同行业可比上市公司最近一期毛利率范围为17.46%-28.82%，平均值为25.28%。项目一达产年预计毛利率为27.06%，达产后逐年下降并最终稳定在25.84%，与同行业上市公司可比项目平均值、公司现有产品综合毛利率以及同行业可比上市公司毛利率不存在显著差异，低于公司现有新能源汽车及上下游PCB产品毛利率。综上所述，项目一预计毛利率具有谨慎性、合理性。
（四）本次募投项目单位产能投资高于IPO扩产项目、前次可转债扩产项目的原因、合理性，剔除相关因素后是否趋于一致，与同行业可比公司项目是否
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存在差异，说明差异原因及合理性
1、本次募投项目单位产能投资高于IPO扩产项目、前次可转债扩产项目的原因、合理性，剔除相关因素后是否趋于一致
产能建设项目中设计产能主要由所投入的设备决定，本次募投项目、IPO扩产项目、前次可转债扩产项目单位产能投资情况如下：
| 项目 | 设备投资金额（万元） | 项目设计产能（万平方米） | 单位产能设备投资金额（元/m2） |
| 本次募投项目 | 20,328.21 | 12.00 | 1,694.02 |
| 前次可转债扩产项目 | 52,096.80 | 36.00 | 1,447.13 |
| IPO扩产项目 | 34,311.07 | 60.00 | 571.85 |
IPO扩产项目可行性研究于2017年初作出，前次可转债扩产项目可行性研究于2020年作出，其中IPO扩产项目距本次募投项目可行性研究作出已接近六年，期间PCB行业自动化、信息化、环保化程度不断提高，对产品性能指标、层次结构的要求不断提升，导致设备单价及产品层数不断提升。根据历次募投项目可行性研究报告及对应年份公司实际产品情况，产品主要参数指标对比如下：
| 项目 | 产品平均层数 | 线宽控制精度 | 纵横比（板厚/孔径） | 工艺改进 |
| 本次募投项目 | 8层 | 15%以内 | 12：1以上，最高可达40：1 | 盲埋孔、负片蚀刻等 |
| 前次可转债扩产项目 | 9层 | 20%以内 | 12：1以上 | 盲埋孔、负片蚀刻等 |
| IPO扩产项目 | 4层 | 20%或不作要求 | 10：1以下 | - |
注：IPO扩产项目可行性研究未规划拟生产产品层数，IPO扩产项目产品平均层数按照2016年公司平均产品层数估算。
关键工序的同类型设备价格上，历次募投项目设备单价差异如下：
单位：万元
| 主要工序 | IPO扩产项目 | 前次可转债扩产项目 | 本次募投项目 | 本次募投项目设备优点 | |||
| 设备 | 单价 | 设备 | 单价 | 设备 | 单价 | ||
| 沉铜/板电 | EVCP（经济型板电垂直连续镀铜线） | 152.25 | VCP （板电垂直连续镀铜线） | 450.00 | VCP（脉冲） （脉冲式板电垂直连续镀铜线） | 1,000.00 | VCP（脉冲）相比普通VCP、EVCP可以将纵横比（板厚/孔径）由的8：1提升至40：1；在铜厚上EVCP一般为7-10um，VCP可达25um |
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| 无 | - | 填孔VCP （单列垂直连续填孔线） | 500.00 | 填孔（DVCP双列） （双列垂直连续填孔线） | 1,000.00 | 填孔（DVCP双列）相比普通填孔VCP可提升HDI盲埋孔产能 | |
| 沉铜线 | 110.25 | 沉铜线 | 350.00 | 水平沉铜 | 500.00 | 水平沉铜+VCP直填相比传统沉铜线+VCP+填孔工序可减少工序数量，更好满足HDI制造流程需求 | |
| 外层图形 | 半自动曝光机 | 61.95 | LDI曝光机 （镭射直接成像曝光机） | 500.00 | 曝光机（连线LDI） （镭射直接成像曝光机） | 500.00 | 降低人工需求，无需干膜直接成像可提升效率，图形成像精度提升 |
| 无 | - | DES线 （显影蚀刻褪膜连线） | 300.00 | DES线 （显影蚀刻褪膜连线） | 300.00 | 新增负片蚀刻流程，缩短产品生产周期，无需锡焊工序可降低成本 | |
| 阻焊 | 半自动曝光机 | 71.40 | 曝光机 | 350.00 | LDI曝光机 | 350.00 | 阻焊开窗能力由2mils提升至0.5mils，效率提升 |
| 表面处理 | 无 | - | OSP （有机保焊膜） | 40.00 | OSP线 （有机保焊膜） | 200.00 | 向高端设备商采购，提升喷淋、浸泡、药水循环等功能稳定性 |
如上所示，前次可转债扩产项目单位产能设备投资金额与本次募投项目单位产能设备投资金额较为接近，产品线宽控制精度、纵横比等重要指标有所提升。按照2020年及以前历史设备价格估算的设备投资金额为18,230.85万元，单位产能设备投资金额为1,519.24元/m
，仅高于前次可转债扩产项目单位产能设备投资金额4.98%，单位产能设备投资金额基本一致。本次募投项目单位产能设备投资金额与IPO扩产项目单位产能设备投资金额存在较大差异，主要原因包括本次募投项目产品平均层数显著高于IPO扩产项目，产品线宽、孔径等工艺指标要求高于IPO扩产项目，相应设备性能、参数指标较高，同时新增了部分生产工序、生产设备，信息化、自动化程度亦高于IPO扩产项目，上述因素导致本次募投项目单位产能设备投资金额高于IPO扩产项目，具有合理性。
2、与同行业可比公司项目是否存在差异，说明差异原因及合理性根据公开资料，近年来同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额如下：
| 同行业公司 | 融资情况 | 可比项目 | 项目产品类别 | 设备投资金额（万元） | 项目设计产能（万平方米） | 单位产能设备投资金额（元/m2） |
| 崇达技术 | 2020年公开发行可转换公司债券 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期） | 中大批量板 | 72,466.63 | 270.00 | 268.39 |
| 2022年非 | 珠海崇达电路技术有限公 | - | 185,063.30 | 150.00 | 1,233.76 |
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| 公开发行股票1 | 司新建电路板项目（二期） | |||||
| 兴森科技 | 2020年公开发行可转换公司债券 | 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目 | 样板 | 26,675.84 | 12.36 | 2,158.24 |
| 2022年非公开发行股票 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 批量板 | 104,309.00 | 96.00 | 1,086.55 | |
| 四会富仕 | 2020年首次公开发行股票 | 泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性线路板项目 | 小批量板 | 20,126.10 | 45.00 | 447.25 |
| 金百泽 | 2021年首次公开发行股票 | 智能硬件柔性制造项目 | 样板和中小批量 | 12,814.35 | 5.40 | 2,373.03 |
| 迅捷兴 | 2021年首次公开发行股票 | 年产30万平方米高多层板及18万平方米HDI板项目 | 小批量板 | 26,193.26 | 48.00 | 545.69 |
| 本川智能 | 2021年首次公开发行股票 | 年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目 | 小批量板 | 19,359.26 | 48.00 | 403.32 |
注1：崇达技术2022年非公开发行股票申请已于2022年6月16日取得中国证监会核准，但尚未发行。同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额范围为268.39-2,373.03元/m
，本次募投项目单位产能设备投资金额为1,694.02元/m
，位于同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额范围中，低于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目及金百泽智能硬件柔性制造项目。
同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额上下限差异较大，主要原因包括：（1）PCB行业样板、小批量板和大批量板对设备的需求差异较大，样板、小批量板需要柔性化、快响应、定制化、多品种的设计和生产能力，而大批量板具有交期长、规模大、标准化、品种少的特点，因此小批量板单位产能设备投资金额通常高于大批量板；（2）行业内生产项目产能设计及统计方式通常为产品投影面积，各企业生产项目间产品层数存在差异，在同为投影面积计算方式的情况下，层数较高的项目产能较低、单位产能设备投资金额较高；（3）各企业生产项目投入设备的精度、效率以及自动化、智能化程度存在差异，设备供应商亦有所不同，导致相似工序所需设备价格存在差异。
本次募投项目主要产品属于样板及小批量板，且主要为4-16层及以上的高多层产品，平均层数约为8层；拟投入设备主要为精度、良率、自动化、智能化程度较高的高端设备，如DVCP双列垂直连续电镀线、DES显影蚀刻退膜连线、
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LDI镭射直接成像曝光机等自动化设备，上述因素导致本次募投项目单位产能设备投资金额较高，但仍处于同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额范围内，相关差异主要由项目定位差异、细分领域所需设备差异、产品层次结构差异、设备自动化及智能化程度差异导致，具有合理性。
（五）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
1、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
（1）年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 募集资金投资金额（万元） | ||
| T+12（月） | T+24（月） | 总计 | |||
| 一 | 建设投资 | 6,191.99 | 23,505.85 | 29,697.84 | 27,000.00 |
| 1 | 场地投入 | 6,029.00 | 2,493.00 | 8,522.00 | 6,671.79 |
| 2 | 设备投入 | - | 20,328.21 | 20,328.21 | 20,328.21 |
| 3 | 基本预备费 | 162.99 | 684.64 | 847.63 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | - | 384.92 | 384.92 | - |
| 三 | 项目投资总额 | 6,191.99 | 23,890.76 | 30,082.75 | 27,000.00 |
（2）总部运营中心建设项目
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | 募集资金投资金额（万元） | ||
| T+12（月） | T+24（月） | 总计 | |||
| 一 | 建设投资 | 1,832.06 | 4,873.04 | 6,705.10 | 6,000.00 |
| 1 | 场地投入 | 1,744.82 | 1,054.39 | 2,799.21 | 2,413.40 |
| 2 | 设备购置及安装费 | - | 3,586.60 | 3,586.60 | 3,586.60 |
| 3 | 基本预备费 | 87.24 | 232.05 | 319.29 | - |
| 二 | 实施费用 | - | 810.00 | 810.00 | - |
| 三 | 项目总投资 | 1,832.06 | 5,683.04 | 7,515.10 | 6,000.00 |
2、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等
（1）现有在建工程的建设进度、预计转固时间
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截至2022年12月31日，公司主要在建工程的建设进度、预计转固时间等具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 预计达到可使用状态的时点 | 建设进度 |
| 珠海明阳厂区建设项目 | 10,793.13 | 2025年10月 | 12.01% |
| 九江明阳实验楼G、H建设项目 | 2,084.86 | 2023年10月 | 30.00% |
| 九江明阳地源热泵项目 | 350.62 | 2023年6月 | 70.00% |
| 九江明阳厂房A建设项目 | 338.54 | 2023年6月 | 85.00% |
| 总部运营中心建设项目 | 286.01 | 2023年12月 | 23.95% |
| 九江明阳环保设施建设项目 | 210.69 | 2023年6月 | 40.00% |
| 九江明阳5G实验室装修工程 | 187.63 | 2023年6月 | 90.00% |
| 九江明阳厂房B装修工程 | 112.19 | 2023年6月 | 95.00% |
| 九江明阳其他在建工程 | 21.23 | 2023年6月 | 70.00% |
| 设备、软件等安装及调试项目 | 1,277.70 | 2023年6月 | - |
| 达到预定可使用状态后计入长期待摊费用的在建工程 | 72.35 | 2023年6月 | - |
| 合计 | 15,734.95 | - | - |
注：设备、软件等安装及调试项目以及达到预定可使用状态后计入长期待摊费用的在建工程中存在多项在建工程明细，预计达到可使用状态的时点为参考公司历史情况所作估计。
（2）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策
1）固定资产累计折旧与计提减值准备情况
截至2022年12月31日，公司固定资产累计折旧与计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 42,129.64 | 4,421.92 | - | 37,707.72 | 89.50% |
| 房屋及建筑物 | 106,943.75 | 37,429.94 | 495.93 | 69,017.87 | 64.54% |
| 环保设备及设施 | 4,004.40 | 2,936.80 | 0.12 | 1,067.47 | 26.66% |
| 固定资产装修 | 1,087.20 | 888.91 | - | 198.29 | 18.24% |
| 电子设备 | 8,001.05 | 4,505.35 | 46.68 | 3,449.02 | 43.11% |
| 运输设备 | 5,690.91 | 1,616.75 | - | 4,074.16 | 71.59% |
| 固定资产清理 | 33.44 | - | - | 33.44 | 100.00% |
| 合计 | 167,856.94 | 51,799.67 | 542.73 | 115,547.98 | 68.84% |
注：成新率＝固定资产净值/固定资产原值。
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公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，截至2022年12月31日，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限 | 净残值率 | 年折旧率 |
| 机器设备 | 5-10年 | 5% | 9.50%-19.00% |
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 5% | 2.38%-4.75% |
| 环保设备及设施 | 3-10年 | 5% | 9.50%-31.67% |
| 固定资产装修 | 5-10年 | 0% | 10.00%-20.00% |
| 电子设备 | 3-5年 | 5% | 19.00%-31.67% |
| 运输设备 | 4年 | 5% | 23.75% |
2）无形资产累计摊销与计提减值准备情况
截至2022年12月31日，公司无形资产原值与累计摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 6,643.28 | 539.73 | 6,103.55 |
| 软件 | 4,039.42 | 1,135.54 | 2,903.88 |
| 合计 | 10,682.70 | 1,675.27 | 9,007.43 |
公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。截至2022年12月31日，无形资产具体摊销年限如下：
| 类别 | 折旧年限 | 净残值率 | 年折旧率 |
| 土地使用权 | 30-50年 | 0% | 2.00%-3.33% |
| 软件 | 10年 | 0% | 10.00% |
3、量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
（1）本次募投项目固定资产、无形资产和现有在建工程未来转固预计折旧、摊销情况
如本次募投项目顺利实施，则未来新增的相关折旧及摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 募投项目 | 项目 | 预计时间（年） |
7-1-87
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 | T+12 | ||
| 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 固定资产折旧额 | - | 803.07 | 1,892.83 | 1,876.94~1,892.83 | 1,166.84 |
| 土地使用权摊销额 | 11.92 | 11.92 | 11.92 | 11.92 | 11.92 | |
| 折旧摊销小计 | 11.92 | 814.99 | 1,904.75 | 1,888.86~1,904.75 | 1,178.76 | |
| 总部运营中心建设项目 | 固定资产折旧额 | - | 178.69 | 357.37 | 262.45~357.37 | 171.89 |
| 软件设备摊销额 | - | 46.84 | 93.67 | 93.67 | 46.84 | |
| 折旧摊销小计 | - | 225.52 | 451.04 | 356.13~451.04 | 218.72 | |
| 现有在建工程转固后新增折旧额 | 141.45 | 348.92 | 400.70 | 482.10~598.72 | 381.08 | |
| 合计 | 153.37 | 1,389.43 | 2,756.49 | 2,727.09~2,954.51 | 1,778.56 | |
（2）相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 预计时间（年） | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 | T+12 | |
| 1、相关折旧摊销 | |||||
| 本次募投项目、现有在建工程转固新增折旧摊销（a） | 153.37 | 1,389.43 | 2,756.49 | 2,727.09~2,954.51 | 1,778.56 |
| 公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 |
| 预计折旧摊销（c=a+b） | 12,184.52 | 13,420.58 | 14,787.64 | 14,758.23~14,985.66 | 13,809.71 |
| 2、对营业收入的影响 | |||||
| 现有营业收入-不含募投项目（d） | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 |
| 募投项目新增营业收入（e） | - | 8,426.04 | 20,643.80 | 26,437.77~26,974.56 | 26,437.77 |
| 预计营业收入-含募投项目（f=d+e） | 196,892.76 | 205,318.80 | 217,536.56 | 223,330.53~223,867.32 | 223,330.53 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） | 0.08% | 0.68% | 1.27% | 1.22%~1.32% | 0.80% |
| 折旧摊销占预计营业收入的比重（h=c/f） | 6.19% | 6.54% | 6.80% | 6.61%~6.69% | 6.18% |
| 3、对净利润的影响 | |||||
| 现有净利润-不含募投项目（i） | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 |
| 募投项目新增净利润（j） | -11.92 | 588.77 | 1,771.35 | 3,014.92~3,182.41 | 3,618.51 |
| 预计净利润-含募投项目（k=i+j） | 18,210.60 | 18,811.29 | 19,993.87 | 21,237.44~21,404.93 | 21,841.03 |
| 新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） | 0.84% | 7.39% | 13.79% | 12.84%~13.89% | 8.14% |
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| 折旧摊销占预计净利润的比重（k=c/k） | 66.91% | 71.34% | 73.96% | 69.49%~70.45% | 63.23% |
注：
1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期12年，其中：建设期2年，生产期10年；
2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；
3、现有营业收入-不含募投项目（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；
4、现有净利润-不含募投项目（h）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；
5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
预测期内，相关新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g）较低，新增折旧摊销占预计净利润的比重（l）在建设期结束后总体呈现下降趋势。根据上述测算，项目建设完成后首年（T+3）新增折旧摊销占预计净利润的比重（l）相对较大，但随着募投项目产能逐步释放，募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目、现有在建工程转固新增的折旧、摊销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平，而新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。公司IPO扩产项目于2021年9月开始投产，目前尚处于产能爬坡期，尚未充分释放产能潜力、形成销售收入，叠加公司尚在投入资金建设前次可转债扩产项目，导致公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）金额较高，因此预测期内折旧摊销占预计净利润的比重（k）较高。未来随着IPO扩产项目产能逐步释放并形成销售收入，折旧摊销占净利润的比重将会下降，对公司经营成果的影响将逐渐减小，盈利能力将进一步增强。
综上所述，本次募投项目、现有在建工程转固新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但公司现有固定资产、无形资产折旧摊销规模较高，若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，或募投项目的效益实现情况不达预期，较高的固定成本将对公司经营业绩产生不利影响，进而对公司持续经营能力产生不利影响。
对此，公司针对新增折旧摊销及现有折旧摊销相关风险在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）新增折旧摊销及现有折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“3、新增折旧摊销及现有折旧摊销规
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模较大影响公司经营业绩的风险”中进行了风险提示。
（六）结合项目二的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明完工后预计人均办公面积与发行人当前或可比公司是否存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，并结合现有办公场所租金与自建总部运营中心成本，对比说明建设项目二的必要性和合理性
1、公司现有的办公场所及人均办公面积
目前，公司在深圳地区暂无自有房产，现有深圳总部办公场所为租赁使用。
2022年末，公司深圳总部研发、行政等非生产岗位员工人数及对应办公场所情况如下：
| 区域 | 人员岗位 | 面积（m2） | 人数 | 人均办公面积（m2/人） |
| 办公区域 | 行政人员 | 2,141.00 | 207 | 10.34 |
| 研发区域 | 研发及技术人员 | 352.00 | 111 | 3.17 |
| 合计 | - | 2,493.00 | 318 | 7.84 |
2022年末，公司现有办公区域及研发区域的人均办公面积分别为10.34平方米、3.17平方米，整体人均办公面积为7.84平方米。
2、公司未来的招聘计划及未来人均办公面积
深圳总部运营中心规划面积为6,829.27平方米，均为自用。项目建成后将提供固定的办公及业务开展场所，为发行人长期、持续、稳定的发展奠定良好的基础。
公司深圳总部现有行政人员207人，研发及技术人员111人，深圳总部运营中心项目实施后计划新增行政人员75人，研发及技术人员19人。
完工后预计研发、行政等非生产岗位员工人数及对应办公场所情况如下：
| 区域 | 人员岗位 | 面积（m2） | 人数 | 人均办公面积（m2/人） |
| 办公区域 | 行政人员 | 5,204.27 | 282 | 18.45 |
| 研发区域 | 研发及技术人员 | 1,625.00 | 130 | 12.50 |
| 合计 | - | 6,829.27 | 412 | 16.58 |
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根据公司深圳总部运营中心的面积及预计实际在总部办公人数，测算出公司深圳总部运营中心办公区域及研发区域的未来人均办公面积分别为18.45平方米、12.50平方米，整体人均办公面积为16.58平方米。
3、总部运营中心建设项目完工前后人均办公面积存在一定差异，但具有合理性
总部运营中心建成后计划均为公司自用，公司研发、行政等岗位人员预计人均办公面积为16.58平方米，较现有人均面积提升8.74平方米，能够有效改善发行人员工的办公及研发环境，具有合理性和必要性。
4、总部运营中心建设项目完工后人均办公面积与可比公司不存在较大差异
公司总部运营中心建设项目人均办公面积与可比公司在同地区的同类项目对比情况如下：
| 可比公司 | 类型 | 项目名称 | 项目地点 | 项目概况 | 人数 | 面积（m2） | 人均办公面积（m2/人） |
| 崇达技术 | 2017年可转债 | 崇达技术总部运营及研发中心 | 广东深圳 | 公司总部运营及研发中心建设项目地上面积合计34,386.97平方米，其中员工办公面积参考党政机关办公用房建设标准（计投资[1999]2250号）三级办公用房标准：即编制定员每人平均建筑面积为16—18平方米。 | 1,200 | 23,036.50 | 19.20 |
| 明阳电路 | 2023年可转债 | 总部运营中心建设项目 | 广东深圳 | 本项目将在深圳市宝安区航城街道新建6,979.27平方米的写字楼，进行装修并配备相应设备 | 412 | 6,829.27 | 16.58 |
公司总部运营中心建设项目人均办公面积略低于同行业可比公司，未超出必要所需，处于合理水平。
5、现有办公场所租金与自建总部运营中心成本情况
公司现有办公场所年租金为86.76万元，自建总部运营中心总投资为7,515.10万元，其中场地投入2,799.21万元。
公司总部运营中心建设项目经济性分析如下：
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| 场地 | 项目 | 公式 | 数值 |
| 现有办公场所 | 年租金（万元） | A | 86.76 |
| 面积（平方米） | B | 2,493.00 | |
| 单位面积租金（元/年/平方米） | A*10000/B | 348.01 | |
| 总部运营中心 | 总投资（万元） | - | 7,515.10 |
| 其中房屋及建筑物原值（万元） | C | 2,568.08 | |
| 每年房屋及建筑物折旧金额（万元） | D=C*（1-5%）/30 | 81.32 | |
| 建设用土地原值（万元） | E | 1,406.58 | |
| 每年土地摊销金额（万元） | F=E/29.75 | 47.28 | |
| 每年土地、房屋及建筑物折旧摊销合计金额（万元） | G=D+F | 128.60 | |
| 面积（平方米） | H | 6,829.27 | |
| 单位面积折旧摊销金额（元/年/平方米） | I=G*10000/H | 188.31 |
注：
1、公司会计政策房屋建筑物折旧年限为20-40年，残值率为5%，故测算选择房屋建筑物折旧年限为30年；
2、无形资产土地摊销年限为土地预计可使用年限29.75年；
3、现有办公场所和总部运营中心成本均不考虑办公设备、研发设备等非硬性支出。
公司现有办公场所单位面积租金为348.01元/年/平方米，总部运营中心项目建成后，项目单位面积折旧摊销额为188.31元/年/平方米，比目前单位面积租金减少45.89%，在提升研发办公环境，支持公司长期发展的同时，具有一定的经济性。
短期来看，租赁房产的现金流支出压力相对较小；但长期来看，办公场所租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素都可能影响到公司日常运营和经营稳定性，并且项目建成后单位面积折旧摊销金额较现有场所单位面积租金显著减少。自建总部运营中心可增加办公人员容纳量，改善研发办公环境，有利于公司长期稳定发展。待总部运营中心项目投入使用后，公司现有总部办公人员将一并搬迁至总部运营中心进行办公。
综上，公司自建总部运营中心后，将根据业务发展情况开展员工招聘，预计人均办公面积较现有情况有所提升，但仍低于同行业可比公司总部运营中心人均办公面积，未超出必要所需，且总部运营中心均为公司自用。总部运营中心建成后的单位面积折旧摊销金额较现有场所单位面积租金显著减少，自建总部运营中
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心更加有利于公司长期稳定地发展，建设总部运营中心具备必要性和合理性。
（七）前次募投项目进展是否与已披露相关计划一致，首发项目于2021年达到预定可使用状态，募集资金仍有近1亿元尚未使用，前次可转债预计2023年6月达到预定可使用状态，目前投资进度不到50%，请结合分阶段付款模式和项目建设进度，说明首发项目超过1年尚未付款的原因及合理性，说明前次可转债付款进度和项目建设进度是否匹配，是否按计划投入，两次募投项目的款项后续支付计划，是否存在节余资金用于补充流动资金
1、前次募投项目进展是否与已披露相关计划一致
截至2023年3月31日，首发募投项目及前次可转债募投项目实际进展与已披露的募投项目相关计划基本一致，具体情况如下：
| 项目 | 募投项目 | 已披露的相关计划 | 实际项目建设进展 |
| 2018年首次公开发行股票 | 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 | 2021年9月达到预定可使用状态 | 2021年9月主体工程已完工、主要设备已购置安装完成，项目已投产；截至2022年9月30日，已累计实现效益5,086.02万元 |
| 九江明阳研发中心项目 | 2019年1月达到预定可使用状态 | 已完成设备及软件购置、研发办公场地装修工作，募投项目已结项，研发中心已投入使用 | |
| 补充流动资金项目 | - | 已补充流动资金 | |
| 2020年向不特定对象发行可转换公司债券 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 预计于2023年6月达到预定可使用状态 | 截至2023年3月31日，项目主体工程已完工，公司正有序采购、安装、调试相关设备，有序推进项目实施进度，预计能够于2023年6月达到预定可使用状态 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | - | 已补充流动资金 |
2、首发项目于2021年达到预定可使用状态，募集资金仍有近1亿元尚未使用，前次可转债预计2023年6月达到预定可使用状态，目前投资进度不到50%，请结合分阶段付款模式和项目建设进度，说明首发项目超过1年尚未付款的原因及合理性，说明前次可转债付款进度和项目建设进度是否匹配，是否按计划投入
（1）分阶段付款模式和项目建设进度
九江印制电路板生产基地扩产建设项目（以下简称“首发扩产项目”）及九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目（以下简称“前次可转债扩产项目”）均为扩产项目，募集资金主要用于工程建设投入及设
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备购置。
其中，工程建设投入主要包括厂房、宿舍建筑工程费用及其装修费用，公司通常按照经验收的工程进度付款并在建设完成后保留一定比例的工程款作为质保金，在缺陷责任期满后支付质保金；设备购置过程中，公司根据设备供应商议价能力、项目建设进度及实际需要，通过商业谈判与供应商确定付款方式及付款计划，通常均采用分阶段付款模式，在双方签订合同、公司收到设备、设备验收通过等环节设置不同的付款比例，部分设备在验收后还会保留一定比例的设备款作为质保金，进而保障双方权利义务基本匹配。首发募投项目及前次可转债募投项目建设进度详见本小题之“1、前次募投项目进展是否与已披露相关计划一致”。
（2）首发项目超过1年尚未付款的原因及合理性
截至2023年3月31日，首发募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年末累计投入金额 | 截至2023年3月末新增投入金额 | 已使用募集资金比例 | 截至2023年3月末合同已签款项未付金额 | 剩余可用募集资金 | 已使用或有明确用途的募集资金比例 |
| 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 | 52,205.52 | 45,183.28 | 1,882.48 | 90.15% | 3,767.57 | 1,372.19 | 97.37% |
| 九江明阳研发中心项目 | 4,115.79 | 3,733.97 | - | 90.72% | - | - | 100.00%1 |
| 补充流动资金项目 | 7,589.58 | 7,589.58 | - | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 合计 | 63,910.89 | 56,506.83 | 1,882.48 | 91.36% | 3,767.57 | 1,372.19 | 97.85% |
注：
1、公司在募投项目实施过程中谨慎使用募集资金，节约了部分募集资金；经公司第二届董事会第四次（临时）会议同意，公司于2019年5月15日从九江明阳研发中心项目对应的募集资金专户转出节余募集资金元用于永久性补充流动资金；
2、已使用募集资金比例=（截至2022年末累计投入金额+截至2023年3月末新增投入金额）/募集资金投资总额
3、剩余可用募集资金=募集资金投资总额-截至2022年末累计投入金额-截至2023年3月末新增投入金额-截至2023年3月末合同已签款项未付金额；
4、已使用或有明确用途的募集资金比例=1-剩余可用募集资金/募集资金投资总额；
5、截至2022年末，九江明阳研发中心投资总额扣减累计投资金额的余额为381.82万元，其中314.59万元已于2019年5月15日用于永久性补充流动资金，剩余金额为尚未支付的质保金。
截至2023年3月31日，首发募集资金整体使用进度为91.36%，其中公司
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首发扩产项目募集资金使用进度为90.15%，按照募集资金投资计划尚需投入5,139.75万元，其中合同已签款项未付金额3,767.57万元的后续支付计划请见本小题之“3、两次募投项目的款项后续支付计划，是否存在节余资金用于补充流动资金”。首发扩产项目于2021年9月投产，主要厂房、宿舍等建筑工程均已建设完成，相关设备已基本到位并安装完成，募集资金使用进度与项目建设进度相匹配。
首发扩产项目按计划尚需投入募集资金5,139.75万元，其中合同已签款项未付部分金额为3,767.57万元，上述合同已签款项未付合同具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 合同金额 | 已支付金额 | 尚未支付金额 | 拟以募集资金支付金额 | 拟以自有资金支付金额 |
| 已验收待支付 | 8,484.65 | 6,884.49 | 1,600.16 | 1,600.16 | - |
| 已收货验收中 | 1,131.30 | 495.51 | 635.79 | 635.79 | - |
| 质保金 | 12,474.17 | 11,315.69 | 1,158.48 | 578.24 | 580.24 |
| 已收货待验收整改 | 1,567.04 | 988.76 | 578.27 | 578.27 | - |
| 分期验收付款 | 1,090.00 | 767.20 | 322.80 | 322.80 | - |
| 已收货未验收 | 95.77 | 88.56 | 7.21 | 7.21 | - |
| 未发货 | 62.21 | 17.11 | 45.10 | 45.10 | - |
| 合计 | 24,905.13 | 20,557.32 | 4,347.81 | 3,767.57 | 580.24 |
尚未付款的主要原因包括：1）部分建筑、设备在分阶段付款模式下尚未到达付款节点，后续公司将根据建筑工程合同、设备采购合同约定支付采购款；2）部分设备在调试、验收过程中存在缺陷或问题，尚不满足付款条件，公司正在积极与设备供应商协调解决相关缺陷及问题，设备验收后将根据合同约定及时付款；3）部分建筑工程及设备缺陷责任期尚未届满，相关质保金尚未支付。综上所述，首发扩产项目投产后超过1年尚有未付款项的原因具有合理性。
考虑合同已签款项未付部分金额后，首发募投项目已使用或有明确用途的募集资金比例为97.85%；针对剩余的少量可用募集资金，公司将根据项目建设规划及实际需要继续采购少量设备。
（3）前次可转债付款进度与项目建设进度相匹配，募集资金将按计划投入
截至2023年3月31日，前次可转债募投项目资金使用情况如下：
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单位：万元
| 募投项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年末累计投入金额 | 截至2023年3月末新增投入金额 | 已使用募集资金比例 | 截至2023年3月末合同已签款项未付金额 | 剩余可用募集资金 | 已使用或有明确用途的募集资金比例 |
| 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 55,088.35 | 26,169.09 | 3,624.34 | 54.08% | 8,311.97 | 16,982.95 | 69.17% |
| 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 11,300.00 | 11,300.00 | - | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 合计 | 66,388.35 | 37,469.09 | 3,624.34 | 61.90% | 8,311.97 | 16,982.95 | 74.42% |
注：
1、已使用募集资金比例=（截至2022年末累计投入金额+截至2023年3月末新增投入金额）/募集资金投资总额
2、剩余可用募集资金=募集资金投资总额-截至2022年末累计投入金额-截至2023年3月末新增投入金额-截至2023年3月末合同已签款项未付金额；
3、已使用或有明确用途的募集资金比例=1-剩余可用募集资金/募集资金投资总额。
截至2023年3月31日，前次可转债募集资金整体使用进度为61.90%，其中前次可转债扩产项目募集资金使用进度为54.08%，前次可转债扩产项目主体工程已完工，公司正有序采购、安装、调试相关设备，并将根据设备验收情况、设备采购合同约定分阶段支付采购款，付款进度与项目建设进度具有匹配性。前次可转债扩产项目尚需投入募集资金25,294.92万元，其中合同已签款项未付部分金额为8,311.97万元，考虑合同已签款项未付部分金额后，前次可转债扩产项目已使用或有明确用途的募集资金比例为69.17%，剩余可用募集资金为16,982.95万元。截至本回复出具之日，前次可转债扩产项目主体工程已完工，公司正有序采购、安装、调试相关设备，并将根据设备验收情况、设备采购合同约定分阶段支付采购款。综上所述，前次可转债扩产项目实际进展与规划进度基本相符，募集资金正在按计划投入，项目实施进度正按计划有序推进，预计能够在2023年6月达到预定可使用状态。
3、两次募投项目的款项后续支付计划，是否存在节余资金用于补充流动资金
（1）2018年首次公开发行股票
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截至2023年3月31日，首发扩产项目中合同已签款项未付金额为3,767.57万元，公司将根据合同条款及商议情况在满足付款条件后支付款项，具体支付计划如下：
| 项目 | 类别 | 支付金额（万元） | 合计 （万元） | ||||
| T+1月 | T+4月 | T+7月 | T+10月 | T+22月 | |||
| 工程费用 | 建筑工程费 | 4.91 | 8.38 | 265.4 | 168.84 | 164.36 | 611.89 |
| 设备及软件购置费 | 522.02 | 503.50 | 244.42 | 412.85 | 119.35 | 1,802.14 | |
| 工程建设其它费用 | 厂房宿舍装修费 | - | 101.26 | 136.02 | - | 100.00 | 337.27 |
| 其他费用 | 988.36 | - | 27.90 | - | - | 1,016.26 | |
| 合计 | 1,515.29 | 613.14 | 673.74 | 581.69 | 383.71 | 3,767.57 | |
注：T为2023年3月31日。
扣除上述合同已签款项未付金额后，剩余可用募集资金为1,372.19万元，根据公司2023年固定资产投资预算，对剩余可用募集资金的使用计划如下：
| 项目 | 类别 | 采购金额（万元） | 合计 （万元） | ||||
| T+1月 | T+4月 | T+7月 | T+10月 | T+13月 | |||
| 工程费用 | 建筑工程费 | - | - | - | - | - | - |
| 设备及软件购置费 | 475.50 | 9.00 | 234.00 | 498.00 | 250.00 | 1,466.50 | |
| 合计 | 475.50 | 9.00 | 234.00 | 498.00 | 250.00 | 1,466.50 | |
注：T为2023年3月31日。
截至2023年3月31日，首发扩产项目中计划用于设备及软件购置的金额1,466.50万元，高于剩余可用募集资金1,372.19万元，因此预计不存在节余募集资金及节余募集资金补充流动资金的情形。公司将严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强后续设备采购费用的控制、监督和管理；若最终存在节余募集资金，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金使用管理办法》等有关规定履行节余募集资金补充流动资金相关审议程序并及时、准确披露相关事项。
（2）2020年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年3月31日，前次可转债扩产项目中合同已签款项未付金额为8,311.97万元，公司将根据合同条款及商议情况在满足付款条件后支付款项，
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具体支付计划如下：
| 项目 | 类别 | 支付金额（万元） | 合计 （万元） | |||||
| T+3月 | T+6月 | T+9月 | T+12月 | T+15月 | T+24月 | |||
| 建设投资 | 场地投入 | 38.39 | 532.69 | 131.20 | 174.96 | - | - | 877.24 |
| 设备投入 | 1,660.22 | 1,152.34 | 2,327.49 | 1,673.12 | 208.76 | 412.80 | 7,434.73 | |
| 铺底流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,698.61 | 1,685.04 | 2,458.69 | 1,848.07 | 208.76 | 412.80 | 8,311.97 | |
注：T为2023年3月31日。
扣除上述合同已签款项未付金额后，剩余可用募集资金为16,982.95万元，根据公司2023年固定资产投资预算，对剩余可用募集资金的使用计划如下：
| 项目 | 类别 | 采购金额（万元） | 合计 （万元） | ||
| T+3月 | T+6月 | T+9月 | |||
| 建设投资 | 场地投入 | 242.50 | - | - | 242.50 |
| 设备投入 | 7,167.88 | 900.00 | 631.50 | 8,699.38 | |
| 铺底流动资金 | 3,497.57 | - - | - | 3,497.57 | |
| 合计 | 10,907.95 | 900.00 | 631.50 | 12,439.45 | |
注：T为2023年3月31日。
2023年6月30日前，针对前次可转债扩产项目中合同已签款项未付金额部分，公司预计支付募集资金1,698.61万元；同时，公司计划新增场地建设、设备采购金额7,167.88万元，届时，公司前次可转债已使用或已签订合同的募集资金金额将达到56,573.28万元，比例将达到85.22%；此外，前次可转债扩产项目投产前，公司将使用募集资金3,497.57万元作为铺底流动资金，前次可转债已使用或具有明确用途的比例达到90.48%，比例相对较高。前次募投项目延期主要系公共卫生事件反复使得物流及人员流动受限、下游需求波动所致，该等因素已基本消除，预计前次可转债扩产项目能够在2023年6月达到预定可使用状态。
截至本回复出具之日，前次可转债扩产项目预计不存在节余募集资金及节余募集资金补充流动资金的情形。公司将严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强后续设备采购费用的控制、监督和管理；若最终存在节余募集资
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金，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金使用管理办法》等有关规定履行节余募集资金补充流动资金相关审议程序并及时、准确披露相关事项。
（八）结合影响前次募投项目进度因素，说明相关因素是否已消除，本次募投项目是否充分考虑相关因素的影响，是否会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响
1、影响前次募投项目进度的因素
影响首发募投项目建设进度的主要原因为：公司综合考虑线路板行业工业
4.0的发展趋势，对智慧工厂的方案进行详细的论证，计划大幅提升原项目的自动化水平，旨在打造成行业领先的智慧工厂。另外，2020年度，受公共卫生事件影响，各地实施严格的防控措施，物流及人员流动受限，部分高端进口设备推迟交付，公司募投项目整体进度较预期有所延迟。
影响前次可转债募投项目建设进度的主要原因为：受公共卫生事件影响，各地实施严格的防控措施，物流及人员流动受限，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响；同时在公共卫生事件局部反复、部分下游客户需求出现阶段性波动背景下，公司对募集资金的使用更为谨慎，一定程度上导致项目实施进度有所滞后。
2、本次募投项目已充分考虑相关因素的影响
前次募投项目延期主要系公共卫生事件反复使得物流及人员流动受限、下游需求波动所致，目前公共卫生事件的影响已经基本可控，同时下游新能源汽车未来增长确定性较高，影响本次募投项目投入进度的不利因素已基本消除。
公司本次募投项目已充分考虑公共卫生事件和下游需求的影响，对本次募集资金投资项目具有明确的投入意愿与实施、管理能力，上述因素预计不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；若未来因其他不可预见的疾病、战争等因素导致募投项目不能按计划顺利实施，公司将通过就近招聘、分批轮岗、加强卫生管理、建立完善备选供应商、海陆空运结合等多种措施降低前述因素对本次募投项目实施进度的影响。同时，公司将加大研发投入、提升产品创新能力和客户开发力度，降低下游客户需求波动对募投项目实施进度的影响。
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同时，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“5、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”中就募投项目实施风险进行了风险提示。
（九）本次募投项目是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可
本次募投项目补充流动资金及偿还银行贷款不涉及开展业务，其他募投项目的具体情况如下：
1、年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目已取得的资质、备案或许可
（1）投资项目备案情况
募投项目年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目（以下简称“项目一”）拟通过新建产线对应用于新能源汽车领域的多层板、HDI板、厚铜板产品的产能进行扩充，项目实施主体为珠海明阳电路科技有限公司（以下简称“珠海明阳”）。前述项目系依托现有业务进行的扩产项目，无特殊性的准入性资质要求。
2020年4月29日，珠海明阳取得珠海市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013），项目名称为珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目，其中产品规模第一期为年产180万平方米电路板项目，项目一隶属于年产180万平方米电路板项目，无需另行办理企业投资项目备案手续。《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440403-39-03-031013）明确体现了300万平方米/年分为第一期180万平方米/年和第二期120万平方米/年，环评批复按照第一期180万平方米/年取得，与投资项目备案证一致，公司不存在拆分项目建设规模以规避审批的情形。
年产300万平方米电路板项目产能仅为公司依据当前行业发展情况、业务拓展情况及国家产业政策确定的远期产能拓展目标，不构成公司所作出的产能拓展承诺，公司将根据未来实际情况调整相关产能建设时点、投产时点、投产规模及拟投资金额，避免短期内大规模产能扩张给公司生产经营带来不利影响。
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（2）环评批复情况
2022年5月26日，珠海明阳取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于珠海明阳电路科技有限公司新建年产180万平方米电路板项目环境影响报告表的批复》（珠环建表【2022】97号），项目一隶属于年产180万平方米电路板项目，无需另行办理环评批复手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
本项目已于环评批复批准之日起五年内开工建设，根据上述法规环评批复持续有效。本项目预计于2027年达到42万平方米产能，并于2028年达到60万平方米产能，剩余240万平方米产能为远期规划，公司将根据行业发展情况及公司业务拓展情况确定后续扩产计划，并将在环评批复届满前根据届时有效的法律法规申请续期。
（3）土地使用权情况
本项目建设地址为广东省珠海市富山工业园区，为自有土地建设，已取得土地使用权证（粤（2021）珠海市不动产权第0020833号）。土地出让金3,578.14万元于2020年11月缴纳，土地用途为工业用地，土地使用权证取得时间为2021年3月4日，土地使用期限为2020年11月6日至2070年11月5日。
（4）节能审查情况
1）项目一需取得节能审查意见
根据子公司珠海明阳委托珠海博慧科技服务有限公司编制的《珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目节能报告》，项目一所属固定资产投资项目珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目（以下简称“年产300万平方米电路板项目”）建成投产后，年综合能耗约64,486.26
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吨标准煤（当量值）、142,384.75吨标准煤（等价值），其中年电力消耗量47,343.19万千瓦时。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定，年综合能源消费量1,000吨标准煤以上，或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查，因此年产300万平方米电路板项目需进行节能审查、取得节能审查意见。
2）项目一满足项目所在地能源消费双控要求根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《广东省2021年能耗双控工作方案》《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》《新建两高“项目管理工作指引》《广东省“两高”项目管理目录（2022年）》的相关规定：“两高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化等8个行业；“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量1万吨标准煤以上的固定资产投资项目。
公司主营业务、项目一及年产300万平方米电路板项目产品均为印制电路板产品，所处行业不属于前述过剩行业；项目一及年产300万平方米电路板项目不存在两高“产品”或工序，不属于“两高”项目。同时，按照项目一产能折算，对应年综合能耗约2,579.45吨标准煤（当量值）、5,695.39吨标准煤（等价值），其中年电力消耗量1,893.73万千瓦时，远低于前述政策中年综合能源消费量1万吨标准煤的限制标准。3）项目一节能审查安排及进展项目一节能审查安排如下：
| 时段 | 工作内容 | 预计完成日期 | 完成情况 |
| 前期准备 | 企业收集并提供资料 | 2023年1月13日 | 已完成 |
| 编制阶段 | 报告编制 | 2023年2月21日 | 已完成 |
| 委托方审核 | 2023年2月27日 | 已完成 | |
| 报告编制完成 | 2023年3月2日 | 已完成 | |
| 报审阶段 | 通过广东省珠海市斗门区发展与改革局初审 | 2023年3月13日 | 已完成 |
| 通过广东省珠海市发展与改革局初审 | 2023年3月27日 | 已完成 |
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| 评审阶段 | 广东省能源局专家评审 | 2023年5月4日 | 截至本回复出具之日尚在审核中 |
| 根据评审意见进行报告修改 | 2023年5月17日 | - | |
| 取得批复 | 政府出具项目节能审查意见 | 2023年6月14日 | - |
注：报审阶段及评审阶段时间为预估时间，实际时间节点根据地方政府审批流程及进展可能存在差异。
截至本回复出具日，《珠海明阳电路科技有限公司新建年产300万平方米电路板项目节能报告》已编制完成，项目一尚未取得节能审查意见，公司正积极推进上述项目的申请手续。4）国家及地区产业政策支持项目一所属行业及产品发展公司主营业务及募投项目主要产品是印制电路板的研发、生产和销售，根据国家统计局颁布的《战略型新兴产业分类（2018）》，公司主营业务、主要产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造之“3982电子电路制造”行业，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，项目一属于“第一类 鼓励类——二十八、信息产业——21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等”项目。根据《珠海市进一步支持实体经济高质量发展若干政策措施》《珠海市促进新一代信息技术产业发展的若干政策》，珠海市政府支持PCB企业实施提质增效、智能化改造、数字化升级、设备更新和绿色发展等项目；根据《珠海市富山工业园加快新一代电子信息产业发展的若干措施》《珠海市富山工业园促进实体经济高质量发展的若干措施》，珠海市富山工业园区鼓励PCB项目和相关人才落户。综上所述，项目一满足项目所在地能源消费双控要求，但需单独进行节能审查、取得节能审查意见；截至本回复出具日，项目一尚未取得节能审查意见，公司正积极推进上述项目的申请手续，国家及地区产业政策均支持项目一所处行业及生产产品，预计通过节能审查不存在实质性障碍。
（5）本项目满足对“双高”产品生产项目的相关要求
1）本次募投项目生产的产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品
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公司本次募集资金投资项目“年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目”用于生产刚性板、厚铜板和多层板，该等产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品之“924印制电路板制造”。
2）公司满足对“高环境风险”产品生产项目的环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
①公司满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全
公司已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。公司建立了《应急准备与响应程序》《环境运行控制程序》《污染控制程序》《HSF（有害物质消减）控制程序》《环境管理物质内控标准指导书》《污染控制程序》等管理制度；针对突发环境事件，公司编制了《突发环境事件应急预案》，从预防与预警、信息报告和通报、应急响应与措施以及后期处置等多个方面对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述应急预案已在深圳市生态环境局及九江经济技术开发区生态环境局备案，备案号分别为440306-2020-0134-M及360400-2022-2-H。
②公司近一年内未发生重大特大突发环境事件
结合深圳市生态环境局宝安管理局出具的《市生态环境局宝安管理局关于为深圳明阳电路科技股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》、政府监管网站核查情况及公司出具的说明，报告期内公司及子公司明阳芯蕊无环保行政处罚记录。
结合九江经济技术开发区生态环境局出具的《关于九江明阳电路科技有限公司环境保护情况的证明》、政府监管网站核查情况及公司出具的说明，报告期内公司子公司九江明阳无环保行政处罚记录。
根据公司主管部门出具的复函及证明、公司确认并经查询相关环保主管部门网站，公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。
3）本项目满足“高污染”产品生产项目的国家或地方污染物排放标准、不涉及超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
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①本项目满足国家或地方相关污染物排放标准
本项目已规划采用有效措施满足国家或地方污染物排放标准。本项目在设计时采用的污染物排放标准包括：《环境空气质量标准》《大气污染物综合排放标准》《电镀污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《污水综合排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》《广东省生态环境厅关于2021年工业炉窑、锅炉综合整治重点工作的通知》（粤环函【2021】461号）《恶臭污染物排放标准》《电子工业水污染物排放标准》《城镇污水处理厂污染排放标准》等，因此本项目在设计论证时已按照符合国家和行业相关标准的要求对所采取的环保措施及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的污染物排放水平能够满足国家或地方污染物排放标准。
②印制电路板的污染物排放不涉及相关超低排放要求
2021年11月2日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”
2021年12月8日，广东省人民政府印发《广东省生态环境保护“十四五”规划》规定“实施重点行业深度治理，2022年底前全省长流程钢铁企业基本完成超低排放改造，2025 年底前全省钢铁企业完成超低排放改造”以及“实施钢铁行业超低排放改造工程”。2022年8月31日，广东省人民政府印发《广东省“十四五”节能减排实施方案》规定“加快推进钢铁、水泥等行业超低排放改造和燃气锅炉低氮燃烧改造，2022年底前，全省7家长流程钢铁企业基本完成超低排放改造；2025年底前，全省钢铁企业按照国家要求完成超低排放改造”及“推进存量煤电机组节煤降耗改造、供热改造、灵活性改造‘三改联动’，持续推动煤电机组超低排放改造，推进服役期满及老旧落后燃煤火电机组有序退出”。
2023年1月18日，广东省生态环境厅发布《《广东省2023年大气污染防治工作方案（征求意见稿）》规定“持续推进超低排放改造工作。加快推动短流
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程钢铁行业超低排放改造，对已完成超低排放改造的长流程钢铁企业加强监管，确保所有生产环节排放符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35 号）、《关于做好钢铁企业超低排放评估监测工作的通知》（环办大气函〔2019〕922 号）的要求。全面开展水泥行业、钢压延加工行业超低排放改造，明确水泥行业超低排放改造要求，全省水泥（熟料）制造企业、独立粉磨站及钢压延企业要明确改造路线图和时间表，2023 年 6 月底前各地市将改造计划上报至省生态环境厅。”及“全省 35t/h 以上燃煤锅炉和自备电厂稳定达到超低排放要求。”根据国家及地方政府已出台的相关要求，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组的企业。本项目产品所涉当地政府主管部门未出台涉及印制电路板及相关生产项目的超低排放要求，本项目使用能源主要为电力、天然气及柴油，耗能工质为新水，生产环节均不涉及燃煤锅炉、煤电机组。因此，本项目印制电路板污染物排放不涉及超低排放要求。
③本项目达到行业清洁生产先进水平
根据本项目的《建设项目环境影响报告表》，本项目将按照《清洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）一级水平（即国际清洁生产先进水平）进行设计规划建设，建设完成后各项指标可满足《清洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）清洁生产一级水平的要求，因此本项目预计可达到国际清洁生产先进水平。
2、总部运营中心建设项目所需的资质、备案或许可
募投项目总部运营中心建设项目系公司拟在广东省深圳市宝安区航城街道建设总部运营中心，项目实施主体为深圳明阳电路科技股份有限公司。前述项目主要为公司办公使用，无特殊性的准入性资质要求。
（1）投资项目备案情况
2021年8月3日，公司取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目编码：S-2021-C39-502727），项目名称为宝安航城创新产业研发联合基地智能通讯终端电路项目。
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（2）土地使用权情况
本项目建设地址为广东省深圳市宝安区航城街道，为自有土地建设，已取得土地使用权证（粤（2021）深圳市不动产权第0172413号），土地出让金1,364.95万元已于2021年8月缴纳，土地用途为新型产业用地，土地使用权证取得时间为2021年10月12日，土地使用期限为2021年7月29日至2051年7月28日。
（3）本项目建设场所均为公司自用，所属地块其他建设计划亦不存在涉及房地产业务的情形
总部运营中心建设项目所在地块中，归属于公司的区域涉及：1）地下建筑；2）地上1楼；3）地上2-7楼。公司在三类区域的建设投入及使用计划如下：
| 地块区域分布 | 归属于公司的建筑面积（平方米） | 规划用途 | 是否属于本次募投项目 | 是否为公司自用 | 公司拟投资金额（万元） | 建设资金来源 | 拟投资金额占地块总投入比例 |
| 地下建筑 | 4,269.15 | 停车位、食堂 | 不属于 | 自用 | 1,284.03 | 自有资金 | 14.34% |
| 地上1楼 | 384.32 | 配套商业 | 不属于 | 自用或对外出租 | 153.73 | 自有资金 | 1.72% |
| 地上2-7楼 | 6,979.27 | 总部运营中心 | 属于 | 自用 | 7,515.10 | 自有资金+募集资金 | 83.94% |
1）土地出让款已使用自有资金缴纳
本项目建设用地为新型产业用地，公司已于2021年8月使用自有资金将土地出让款中对应由公司承担的1,364.95万元全额缴纳，不涉及使用募集资金缴纳土地出让款的情形。
2）总部运营中心不涉及地下建筑和地上1楼配套商业，不涉及房地产业务
根据上表，本次总部运营中心建设项目建筑面积共 6,979.27平方米，不涉及地下建筑和地上1楼配套商业面积；拟投资金额为7,515.10万元，均用于公司生产经营及研发活动，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不存在涉及房地产业务的情形。
3）募集资金不会用于建设地下建筑和地上1楼配套商业
除总部运营中心项目外，该地块另有4,269.15平方米地下建筑、384.32平
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方米地上1楼归属于公司，该两部分区域的建设资金全部来源于自有资金，占公司在该地块总投入的比例分别为14.34%和1.72%，占比较低，公司不会将募集资金投资于地下建筑和地上1楼建筑。
对此，公司已出具书面承诺：
“总部运营中心建设项目所在地块中，归属于公司的区域涉及：1）地下建筑；2）地上1楼；3）地上2-7楼。地下建筑和地上1楼配套商业归属于公司的部分，公司将全部使用自有资金建设，不会使用募集资金对其进行投资，且公司不会将募集资金投向或变相投向房地产业务。”4）地下建筑和地上1楼配套商业拟投资金额占比较低，且不涉及房地产业务
地下建筑规划的停车位及食堂均为公司自用，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不涉及变相投资房地产的情形；地上1楼规划的配套商业面积较小，为总部运营中心配套服务活动的必要设施，符合深圳市规划和自然资源局公布的《深圳市城市规划标准与准则》（2021年修订汇总版）中“新兴产业用地，定义为融合研发、创意、设计、孵化、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地”的相关规定，符合土地用途。
针对上述小面积配套商业，公司未来拟采取自用或用于出租以引入专业配套服务，无出售计划；即使公司未来将上述商业用于出租，该地块建筑物仍以自用为主、出租为辅，不以获取中短期财务价值为主要目的，亦不构成财务性投资。
5）公司不具有房地产开发资质
公司及子公司经营范围不存在房地产开发相关业务，也从未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，未持有房地产开发资质，不存在涉及房地产业务的情形。
综上所述，本项目所在地块为新型产业用地，土地出让款已由自有资金缴纳。募投项目总部运营中心不涉及地下建筑和地上1楼配套商业，均为公司自用，不存在涉及房地产业务的情形；该地块内其他归属于公司的地下建筑及配套商业均使用公司自有资金建设，投入金额占比较低且不会以募集资金投入，公司不具有房地产开发资质，不存在涉及房地产业务的情形。
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综上所述，本次发行的募投项目中，补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及开展业务，除年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目尚未取得节能审查意见外，募投项目所需的其他资质、备案或许可均已取得，总部运营中心建设项目不涉及房地产业务及财务性投资。
（十）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目
（1）年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《建设项目环境影响报告表》，该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/年） |
| 生产废水 | 废水量 （万m3/年） | 生产过程中产生的废水 | 4.15107 |
| CODcr | 磨板废水、碱性废水、显影废水后段清洗废水、退膜后段清洗废水及电镀工序等清洗废水 | 4.15107 | |
| SS | 磨板废水、碱性废水、显影废水后段清洗废水、退膜后段清洗废水及电镀工序等清洗废水 | 2.49067 | |
| 氨氮 | 碱性蚀刻清洗工序及槽缸保养时清洗废水 | 0.66416 | |
| 总磷 | 生产工艺过程中产生的混有少量有机药剂的清洗废水 | 0.04151 | |
| 总氮 | 碱性蚀刻清洗工序及槽缸保养时清洗废水 | 1.2453 | |
| 氰化物 | 化学沉金工序氰化电镀和氰化过程中产生 | 0.00413 | |
| 总铜 | 化学沉铜清洗工序和碱性蚀刻清洗工序及槽缸保养时清洗废水、磨板废水 | 0.02492 | |
| 总镍 | 化学沉金工序 | 0.00413 | |
| 总银 | 化学沉银工序 | 0.00042 | |
| 甲醛 | 沉铜工序 | 0.01246 | |
| 生活污水 | 废水量 （万m3/年） | 员工宿舍、食堂、卫生间产生的废水 | 0.17325 |
| CODcr | 0.3465 | ||
| SS | 0.2079 | ||
| 氨氮 | 0.04333 |
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| 总磷 | 0.0035 | ||
| 总氮 | 0.10395 | ||
| 有组织废气 | 废气量 万Nm3/年 | 生产过程中产生的废气 | 62,396.796 |
| HCN | 沉金工序、表面处理工序 | 0.00021 | |
| HCl | 内层DES | 0.01281 | |
| SO2 | 前处理、内层DES、外层正片、酸性蚀刻废液再生工序 | 0.00007 | |
| 硫酸雾 | 0.42658 | ||
| 氯 | 0.02268 | ||
| 甲醛 | 沉铜工序 | 0.03374 | |
| NOx | 退镀（剥挂架）工序 | 0.23345 | |
| 颗粒物 | 开料、钻孔、后制程工序 | 0.77959 | |
| 氨 | 碱性蚀刻、显影工序 | 0.25746 | |
| 锡及其化合物 | 喷锡工序 | 0.00406 | |
| VOCs | 丝印、烤箱、PTH、外层线路印刷工序 | 1.33014 | |
| 无组织废气 | 颗粒物 | 开料、钻孔、后制程工序 | 0.15456 |
| HCl | 内层DES | 0.03528 | |
| 硫酸雾 | 前处理、内层DES、外层正片、酸性蚀刻废液再生工序 | 0.20769 | |
| NOx | 退镀（剥挂架）工序 | 0.02303 | |
| 甲醛 | 沉铜工序 | 0.00539 | |
| HCN | 沉金工序、表面处理工序 | 0.000252 | |
| 锡及其化合物 | 喷锡工序 | 0.000091 | |
| 氨 | 碱性蚀刻、显影工序 | 0.08799 | |
| VOCs | 丝印、烤箱、PTH、外层线路印刷工序 | 0.4543 | |
| 固体废物 | 废铜箔 | 开料 | 4.032 |
| 边角料 | 16.128 | ||
| 垫板 | 包装运输 | 11.088 | |
| 铝片 | |||
| 酸性蚀刻废液 | 酸性蚀刻 | 181.797 | |
| 碱性蚀刻废液 | 碱性蚀刻 | 0.8218 | |
| 含锡废液 | 镀锡、褪锡、沉锡 | 11.711 | |
| 活化废液 | 活化工序 | 3.234 | |
| 剥挂废液 | 图镀线退镀 | 0.693 | |
| 含镍废液 | 沉镍、镀镍 | 12.453 |
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| 含银废液 | 沉银 | 2.24 |
| 含氰废液 | 沉金 | 5.061 |
| 有机废液 | 抗氧化 | 3.192 |
| 废活性炭 | 活性炭吸附 | 1.26 |
| 废水处理污泥 | 废水处理 | 332.087 |
| 废萃取剂 | 碱性蚀刻废液回收 | 0.049 |
| 废油墨 | 丝印阻焊工序 | 0.609 |
| 废松香 | 喷锡工序 | 0.091 |
| 干膜渣 | 退膜、去胶渣 | 23.52 |
| 废菲林 | 丝印 | 2.247 |
| 废过滤棉芯、碳芯 | 清洁过程 | 3.5 |
| 废离子交换树脂 | 生产线 | 0.091 |
| 废包装物 | 化学品贮存 | 3.01 |
| 收集粉尘 | 布袋除尘器 | 2.975 |
| 废线路板、边角料 | 锣框、成型等 | 15.12 |
| 生活垃圾 | 生活区、办公区 | 23.1 |
（2）年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《建设项目环境影响报告表》及公司建设计划，该项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
| 污染物类别 | 环保措施 | 环保投资金额（万元） |
| 废气 | 水喷淋+活性炭吸附 | 1,600.00 |
| 废水 | 酸性和碱性蚀刻废液采用电解回收，其它综合废水采用氧化+厌氧工艺 | 5,400.00 |
| 固体废物 | 危险固体交有危险处理资质单位处理 | |
| 噪声 | 减震隔声综合处理 | |
| 合计 | / | 7,000.00 |
为处理生产经营及项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废物等污染，公司拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水等环保设施/设备，预计环保投入合计7,000万元，资金来源于本次发行的募集资金及其他自有资金。
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（3）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据《建设项目环境影响报告表》及建设计划，该项目从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与实施后所产生的污染相匹配，具体措施如下：
| 污染物类别 | 处理设施及处理能力 | 预期达到效果 |
| 废气 | 10套“碳酸钠+氢氧化钠喷淋塔”+2套“氢氧化钠喷淋塔”+1套“次氯酸钠喷淋塔、酸液喷淋塔”、6套“水喷淋+活性炭吸附”+2套“脱附催化燃烧”处理能力891,382.8万Nm3/年 | 稳定达标排放 |
| 废水 | 自建污水站处理生产废水及生活废水，回用系统，处理能力108.831t/年 | 稳定达标排放 |
| 固体废物 | 贮存场存放，转移量9,430.18t/年 | 交由有资质的第三方处理 |
| 噪声 | 减震隔声综合处理 | 昼间65dB(A)夜间55dB(A) |
综上所述，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目涉及废气、废水、固体废物等污染物，公司针对污染排放所采取的环保措施充分，资金来源于本次发行的募集资金及其他自有资金，主要处理设施及处理能力与项目实施后所产生的污染相匹配。
2、总部运营中心建设项目
总部运营中心建设项目对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，不属于需要办理环境影响评价报告书或者报告表的项目，公司将按照可行性研究报告以及日常环境保护管理要求，严格落实相应的环境保护措施。
3、补充流动资金及偿还银行贷款项目
补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及开展业务，不属于需要办理环境影响评价报告书或者报告表的项目，无需采取相应的环境保护措施。
综上所述，本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物等污染物，公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金及其他自有资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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二、请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（8）涉及的相关风险
（一）请发行人补充披露（1）涉及的相关风险
1、募投项目及后续建设项目资金缺口风险
针对问题（1），公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“6、募投项目及后续建设项目资金缺口风险”中修订并补充披露如下：
“本次募投项目总投资和拟募集资金分别为49,597.85万元、44,850.00万元，二者之间的差额为4,747.85万元，缺口主要为项目建设和经营过程中所需的部分工程建设投资和铺底流动资金、基本预备费及补充流动资金等支出。同时，公司将根据市场需求情况确定其他扩产项目的投资建设节奏。报告期内，公司盈利能力、资信情况良好，预计通过自有或自筹方式对建设项目进行资金投入不存在实质性障碍，但若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则存在导致部分或全部建设项目无法实施的风险。”
2、同时实施多个募投项目的风险
针对问题（1），公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“5、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”中修订并补充披露如下：
“公司本次募集资金主要用于年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，且公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。
公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。此外，如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施甚至变更
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募集资金投资项目，将可能影响公司的市场竞争能力，直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。”
（二）请发行人补充披露（2）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）募投项目新增产能不能及时消化的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“1、募投项目新增产能不能及时消化的风险”中修订并披露如下：
“根据公司产能拓展规划，2023年-2028年珠海厂区将新增60万平米电路板产能，其中本次募投项目将新增12万平方米新能源汽车PCB产能，公司2022年度产能为114.45万平方米，产能增长幅度较大。
公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，公司2022年新能源汽车及其上下游领域PCB销售面积及2023年3月28日在手订单面积占募投项目达产年产能的比例分别为4.98%和4.27%，订单饱和度较低，且相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确定性，部分客户处于接触和开发阶段，目前未下达订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。
若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，按照公司2022年毛利率测算，将导致募投项目毛利率下滑2.52个百分点。2023年1-2月，国内新能源汽车销量同比增长20.8%，增速明显低于上年同期164.9%的增长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升亦较为缓慢，下游应用领域存在新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓的风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、新能源汽车渗透率及下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。”
（三）请发行人补充披露（3）涉及的相关风险
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针对问题（3），公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募投项目效益不达预期的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“2、募投项目效益不达预期的风险”中修订并补充披露如下：
“公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。本次募投项目年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目的产品单位价格每下降5%，该项目达产年毛利率将下降3.84个百分点到4.77个百分点，税后内部收益率将下降4.54个百分点到5.53个百分点；该项目原材料价格每上升10%，毛利率将下降约4.6个百分点，税后内部收益率将下降4.12个百分点到4.85个百分点。根据测算，本次募投项目产品单位价格下降13.56%或原材料价格上升29.59%时，本次募投项目年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目税后内部收益率将为0.00%。
2022年国内新能源汽车购置补贴同比下降30%，并于2022年末彻底退出，限制了新能源汽车的部分需求；此外，2023年1-2月国内新能源汽车销量同比增长20.8%，增速明显低于上年同期164.9%的增长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升较为缓慢，在下游市场增速放缓的情况下，新兴车企数量众多，市场竞争不断加剧，叠加碳酸锂、车规芯片等部分上游原材料供应不足、价格处于相对高位等因素，存在新能源汽车客户向公司转嫁成本、盈利压力的风险。若公司议价能力较弱或未能向上游转移成本压力，存在募投项目综合毛利率降低及预期效益无法实现的风险。
此外，项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，同样可能导致募投项目预期效益无法实现的风险。”
（四）请发行人补充披露（5）涉及的相关风险
针对问题（5）中本次募投项目及现有在建工程新增折旧摊销，公司已在募集说明书新增折旧摊销及现有折旧摊销相关风险在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）新增折旧摊销及现有折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之
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“（一）募投项目相关风险”之“3、新增折旧摊销及现有折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险”中修订并补充披露如下：
“由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投项目建设期结束后，本次募投项目、现有在建工程转固后新增折旧摊销费用及现有折旧摊销占公司营业收入和净利润的比例可能较大。本次募投项目建设期均为2年，结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
| 项目 | 预计时间（年） | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 | T+12 | |
| 1、相关折旧摊销 | |||||
| 本次募投项目、现有在建工程转固新增折旧摊销（a） | 153.37 | 1,389.43 | 2,756.49 | 2,727.09~2,954.51 | 1,778.56 |
| 公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 | 12,031.14 |
| 预计折旧摊销（c=a+b） | 12,184.52 | 13,420.58 | 14,787.64 | 14,758.23~14,985.66 | 13,809.71 |
| 2、对营业收入的影响 | |||||
| 现有营业收入-不含募投项目（d） | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 | 196,892.76 |
| 募投项目新增营业收入（e） | - | 8,426.04 | 20,643.80 | 26,437.77~26,974.56 | 26,437.77 |
| 预计营业收入-含募投项目（f=d+e） | 196,892.76 | 205,318.80 | 217,536.56 | 223,330.53~223,867.32 | 223,330.53 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） | 0.08% | 0.68% | 1.27% | 1.22%~1.32% | 0.80% |
| 折旧摊销占预计营业收入的比重（h=c/f） | 6.19% | 6.54% | 6.80% | 6.61%~6.69% | 6.18% |
| 3、对净利润的影响 | |||||
| 现有净利润-不含募投项目（i） | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 | 18,222.52 |
| 募投项目新增净利润（j） | -11.92 | 588.77 | 1,771.35 | 3,014.92~3,182.41 | 3,618.51 |
| 预计净利润-含募投项目（k=i+j） | 18,210.60 | 18,811.29 | 19,993.87 | 21,237.44~21,404.93 | 21,841.03 |
| 新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） | 0.84% | 7.39% | 13.79% | 12.84%~13.89% | 8.14% |
| 折旧摊销占预计净利润的比重（k=c/k） | 66.91% | 71.34% | 73.96% | 69.49%~70.45% | 63.23% |
注：
1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期12年，其中：建设期2年，生产期10年；
2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；
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3、现有营业收入-不含募投项目（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；
4、现有净利润-不含募投项目（h）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；
5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重（l）在8.14%-
13.89%之间，合计折旧摊销占预计净利润的比重（k）在63.23%-73.96%之间，最高时将超过70%，占比较高。若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，或募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续经营能力产生不利影响。”
（五）请发行人补充披露（8）涉及的相关风险
针对问题（8），公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）募投项目相关风险”之“5、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险”中修订并补充披露如下：
“公司本次募集资金主要用于年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，且公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。
公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。此外，如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施甚至变更募集资金投资项目，将可能影响公司的市场竞争能力，直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。”
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三、保荐机构、发行人律师及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目实际建设进展以及资金使用情况；查阅本次募投项目投资备案、环评批复、土地出让合同等相关文件，了解珠海工厂产能建设规划；查阅公司上市及上市后融资情况、所获授信情况、报告期内盈利情况；了解前次募投项目建设情况以及公司同时多地开工建设项目、大规模扩产的实施能力及管理能力；
2、了解公司汽车及新能源汽车领域PCB生产销售情况，查阅公司产能产销测情况，了解本次募投项目产能释放计划，查阅本次募投项目主要产品相关行业研究报告及行业政策情况，了解公司产品竞争优势，了解本次募投项目目标客户开发及在手订单情况，查阅近年来同行业公司可比项目新增产能情况；了解公司拟采取的产能消化措施并分析其有效性、可行性；
3、了解公司本次募投项目、现有业务经营模式及盈利模式，对比分析本次募投项目主要产品、现有业务相关产品关键参数并进行敏感性分析；查阅并对比同行业上市公司可比项目及公司现有产品、现有新能源产品毛利率情况；
4、查阅对比本次及前次募投项目设备投资情况及产能规划情况，结合历史设备采购价格及前次募投项目设备投资清单分析本次募投项目单位产能设备投资较高的原因及合理性，模拟测算剔除该等因素后单位产能设备投资是否趋于一致；查阅同行业可比公司项目单位产能设备投资金额，结合细分行业特征、本次募投项目产品结构及拟投入设备分析差异原因及合理性；
5、查阅本次募投项目投资进度安排、现有在建工程建设进度及预计转固时间，查阅公司现有固定资产、无形资产折旧摊销政策及计提情况，分析本次募投项目、现有在建工程及固定资产、无形资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
6、了解2022年末公司现有办公场所、办公人数及租金情况；查阅公司深圳总部运营中心项目文件，了解规划资金总投入、办公场所规划、预计未来招聘计划及预计未来摊销折旧情况；查阅公司同行业可比上市公司关于总部运营中心公开文件，了解人均办公面积情况；
7、查阅前次募投项目已披露的相关计划，了解前次募投项目实际建设进展；
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了解前次募投项目款项支付模式及建设进度，查阅首发募投款项尚未结清合同明细及原因，了解前次可转债付款进度、项目建设进度、是否按计划投入及进度影响因素；了解两次募投项目款项后续支付计划及节余募集资金情况；
8、了解前次募投项目延期原因及前述因素对本次募投项目建设进度的影响；
9、查阅本次募投项目投资项目备案证、环评批复文件、土地使用权证及业务开展所需资质证书，了解节能审查程序办理情况，了解是否满足“双高”项目相关要求；10、查阅本次募投项目《建设项目环境影响报告表》及取得的环评批复文件，取得公司对于污染物排放、设备处理能力的书面确认。
（二）核查意见
1、本次募投项目拟以募集资金投入或置换部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；本次募投项目建成之后无需持续大额资金投入，后续项目建设进度安排及资金投入计划具有谨慎性、合理性；公司具备持续投入大额资金的能力，具备同时多地开工建设能力及大规模扩产的相关管理经验，预计不会对公司持续经营及募投项目实施产生不利影响；
2、本次募投项目产能逐步释放，主要产品市场容量广阔、目标市场占有率谨慎、行业发展情况良好，相较同行业竞品具备研发、质量、服务等多方面优势，客户开发及在手订单情况良好，与同行业公司可比项目相比本次募投项目新增产能规模及比例谨慎、合理，建设期内随着下游新能源汽车渗透率持续提升及公司持续开拓客户需求，预计相关需求能够支撑未来产能释放，产能过剩风险较低；公司从营销、服务、客户开拓、产品竞争力等多个维度制定了产能消化措施，相关措施合理、有效；
3、项目一经营模式、盈利模式与现有业务基本一致，效益预测关键参数与现有相关业务之间的差异原因具有合理性，产品单位价格、原材料价格波动会对本次募投项目效益产生一定影响，但总体毛利率位于正常水平，本次募投项目效益预测具有合理性；公司本次募投项目毛利率与同行业上市公司可比项目毛利率、公司现有产品毛利率、同行业上市公司毛利率基本匹配，发行人本次募投项目的业绩预测较为谨慎，与公司现有新能源产品毛利率的差异主要由产品结构导致，
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具有合理性；
4、本次募投项目单位产能设备投资高于前次募投项目，主要原因包括公司产品层数提升，近年来PCB设备性能指标要求、环保要求、自动化智能化程度不断提高导致设备价格提升以及新增部分生产工序、生产设备所致，剔除上述因素后本次募投项目单位产能设备投资金额与前次可转债扩产项目基本一致，与IPO扩产项目的差异具有合理性；公司本次募投项目单位产能设备投资金额处于同行业可比公司可比项目单位产能设备投资金额范围之内，相关差异主要由项目定位差异、细分领域所需设备差异、产品层次结构差异、设备自动化及智能化程度差异导致，具有合理性；
5、本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧摊销占预计营业收入的比重较低，占预计净利润的比重在建设期结束后总体呈现下降趋势，主要原因为募投项目的新增收入能够覆盖相关折旧摊销成本，且随着产能逐步释放新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，本次募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平，不会对公司经营业绩产生重大不利影响；
6、发行人自建总部运营中心后，预计人均办公面积较现有情况有所提升，但略低于同行业可比公司总部运营中心人均办公面积，未超出必要所需，且总部运营中心均为发行人自用。总部运营中心建成后的年均折旧摊销金额高于现有租金，但自建总部运营中心更加有利于发行人长期稳定地发展，建设总部运营中心具备必要性和合理性；
7、首发募投项目及前次可转债募投项目实际进展与已披露的募投项目相关计划基本一致；首发扩产项目达到预定可使用状态后尚有募集资金未使用的原因主要包括分阶段付款模式下部分款项及质保金尚未完成支付或退还、部分设备尚未验收通过，具有合理性；前次可转债付款进度与项目建设进度相匹配，募集资金将按计划投入；两次募投项目剩余款项中，合同签订后尚未付款部分将在满足付款条件后逐步支付，扣除上述未付款部分后其余可用募集资金将继续用于募投项目建设，预计不存在节余募集资金及节余募集资金补充流动资金情形；
8、影响前次募投项目进度的因素主要系公共卫生事件反复、下游需求波动，目前公共卫生事件影响已基本可控，本次募投项目已充分考虑公共卫生事件对建
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设进度的影响以及下游需求变化情况，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；
9、除年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目尚未取得节能审查意见外，募投项目所需的其他资质、备案或许可均已取得，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目符合对“双高”项目的相关要求，总部运营中心建设项目不涉及房地产业务及财务性投资；
10、本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物等污染物排放，公司对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，相应资金来源于本次发行募集资金及其他自有资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）主要舆情信息
自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年1月18日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2023.1.19 | 每经网 | 明阳电路：发行可转债申请获深交所受理 | 公司发行可转债申请获深交所受理 |
| 2 | 2023.1.19 | 财富头条网 | 明阳电路（300739.SZ）发行可转债申请获深交所受理 | |
| 3 | 2023.1.19 | 证券之星 | 明阳电路:关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告 | |
| 4 | 2023.1.19 | 企鹅号 | 【创业板最新动态】IPO新增4家问询企业，再融资新增明阳电路等2家受理企业 | |
| 5 | 2023.1.30 | 每经网 | 明阳电路：预计2022年度净利润为1.65亿元~1.95亿元，同比增长50.49%~77.85% | 2022年度，预计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润有所增长。 |
| 6 | 2023.1.30 | 挖贝网 | 明阳电路2022年预计净利1.65亿-1.95亿同比增长50%-78% 积极优化订单结构 | |
| 7 | 2023.1.30 | 证券之星 | 明阳电路：预计2022年全年盈利1.4亿元至1.75亿元，同比上年增94.82%至143.52% | |
| 8 | 2023.1.30 | 中国证券报 | 明阳电路：2022年净利同比预增50.49%-77.85% | |
| 9 | 2023.1.31 | 格隆汇 | 明阳电路（300739.SZ）：2022年度扣非净利润预增94.82%-143.52% | |
| 10 | 2023.2.22 | Wind | 明阳电路回复问询函：导致公司毛利率下滑的相关影响因素已基本消除 | 本次发行反馈回复内容 |
| 11 | 2023.2.26 | 电商报 | 甄云科技签约明阳电路 推动采购业务数字化升级 | 公司采购业务的数字化升级 |
| 12 | 2023.3.12 | Wind | 明阳电路：2022年净利润同比增长66.42% | 公司2022年业绩预告 |
| 13 | 2023.3.12 | 每经网 | 明阳电路：2022年度净利润约1.82亿元，同比增加66.42% | |
| 14 | 2023.3.12 | 证券之星 | 明阳电路发布2022年度业绩快报 归属净利润盈利1.825亿元 | |
| 15 | 2023.3.12 | 智通财经新闻 | 明阳电路(300739.SZ)2022年度净利润1.82亿元，同比增长66.42% | |
| 16 | 2023.3.12 | 格隆汇 | 明阳电路(300739.SZ)业绩快报：2022年度扣非净利润1.61亿元、同比增长123.81% | |
| 17 | 2023.3.12 | 网易 | 明阳电路2022年净利润1.82亿元，同比增加66.42% | |
| 18 | 2023.3.30 | Wind | 明阳电路：2022年净利润同比增长66.2% | 公司2022年年度报告相关 |
| 19 | 2023.3.30 | 每经网 | 明阳电路：2022年度净利润约 |
7-1-122
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
1.82亿元，同比增加66.2%
| 1.82亿元，同比增加66.2% | ||||
| 20 | 2023.3.30 | 格隆汇 | 明阳电路(300739.SZ)：2022年度净利增66.20%至1.82亿元 拟10派3.5元 | |
| 21 | 2023.3.30 | 智通财经新闻 | 明阳电路(300739.SZ)发布2022年度业绩，净利润1.82亿元，增长66.2%，拟10股派3.5元 | |
| 22 | 2023.3.30 | 证券之星 | 明阳电路最新公告：2022年度净利增66.20%至1.82亿元 拟10派3.5元 | |
| 23 | 2023.3.31 | 证券之星 | 明阳电路（300739）2022年年报简析：营收净利润双双增长，盈利能力上升 | |
| 24 | 2023.3.31 | 有连云 | 明阳电路披露2022年年报：归母净利润同比增长66.2%至1.82亿元 | |
| 25 | 2023.3.31 | 新浪网 | 鹰眼预警：明阳电路销售毛利率较为波动 | |
| 26 | 2023.4.4 | 和讯网 | 明阳电路(300739)：2022年营业收入19.69亿元，与上期同比增加6.19% | |
| 27 | 2023.4.7 | 搜狐 | 【企业】明阳电路五大核心竞争力深度剖析 | |
| 28 | 2023.4.7 | 格隆汇 | 明阳电路(300739.SZ)：发行可转债申请获得深交所上市审核委员会审核通过 | 公司本次可转债获审核通过 |
| 29 | 2023.4.8 | 集微网 | 发力新能源汽车PCB，明阳电路发行可转债申请获深交所审核通过 | |
| 30 | 2023.4.10 | 中国经济网 | 明阳电路不超4.49亿可转债获深交所通过，国泰君安建功 |
（二）发行人说明
公司自本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前述舆情信息均系公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息，主要包括公司本次可转债获受理、2022年度业绩预告、2022年年度报告及公司本次可转债获审核通过等公告信息。
公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
7-1-123
（以下无正文）
7-1-124
（本页无正文，为《关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
深圳明阳电路科技股份有限公司
年 月 日
7-1-125
（本页无正文，为《关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 李 宁 | 曹子建 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-126
声 明
本人已认真阅读深圳明阳电路科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人、董事长： | |||||
| 贺 青 | |||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日