证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2023-015
上海新文化传媒集团股份有限公司关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、截至本公告披露日，报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积事项尚处于审计、核查阶段，公司与会计师尚未形成一致意见，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为准。
2、公司认为，电视剧《无名者》的发行分配收入2,460万元属于公司2022年度主营业务收入。截至本公告披露日，该事项尚未有进一步审计进展，公司与会计师尚未形成一致意见。最终财务数据以审计结果为准。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）2022年年度报告预约披露日为2023年4月27日。公司聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况”，现将2022年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下：
一、退市风险警示所涉及事项影响的消除情况
公司因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值被实施退市风险警示，公司董事会、管理层高度重视，着力盘活资产、逐步消除上述事项的影响。
1、对外投资收到合伙企业分配款项
2022年12月，公司参与投资的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”），作为唯一实缴出资合伙人，获得了厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出售上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）96.67%财产份额的6亿元，双创新文化将该笔款项分配给唯一实缴出资合伙人新文化，公司已收到6亿元收益分配款。具体内容详见公司于2022年12月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2022-100）。
2、关联方债务豁免
2022年12月，关联方上海双创投资管理有限公司自愿替代新文化向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行未清偿借款本息合计5,074.44万元，渠丰国际同意并承诺配合不可撤销地免除新文化对应渠丰国际的全部借款本息合计5,074.44万元。具体内容详见公司于2022年12月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）。
二、2022年年度报告编制及最新审计进展情况
中兴华根据质控复核意见正在补充和收集内外部审计证据，公司也在继续推进年报编制、全力配合年度审计工作。
中兴华在2022年年报审计工作过程中，关注到了以下事项：
1、6亿元计入资本公积
公司认为：
2022年12月，公司参与投资的双创新文化，作为唯一实缴出资合伙人，获得了厦门杉南出售双创宝励96.67%财产份额的6亿元，双创新文化将该笔款项分配给唯一实缴出资合伙人新文化，公司计入资本公积。
会计师认为：
会计师关注到，自收到该笔项款后，公司陆续归还了银行及关联方的有息负债合计5.59亿元，其中包含关联方上海双创投资管理有限公司债券兑付形成的债务及日常经营借款、关联方上海高胜致信投资管理有限公司债券兑付形成的债
务。截至本公告披露日，6亿元收益分配款项扣除上述已归还的有息负债后的金额约为0.41亿元。
会计师对双创宝励96.67%财产份额的定价依据、定价公允性进行核查，并穿透核查收购方上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）收购资金的来源和公司收到6亿元后的最终资金去向。截至本公告披露日，由于6亿元资金中戴思元近亲属购买股票的资金来源尚在核查中，且双创宝励96.67%财产份额的交易对价6亿元高于其公允价值，会计师正在获取进一步的审计证据以判断6亿元是否能全额计入资本公积。
2、影视业务收入
2016年4月起，公司与百创文化、圆梦文化就电视剧《无名者》版权转让协议产生纠纷，2021年8月北京知识产权法院作出二审判决，判决公司继续履行《电视剧版权转让协议书》，向圆梦文化、百创文化支付合同款及违约金。
2021年11月，新文化及新文化北京分公司向北京知识产权法院提起诉讼，要求百创文化、圆梦文化及发行人一寨一品将发行合同、所获发行款及电视剧物料交付给新文化及新文化北京分公司。
2023年2月、3月，公司已与圆梦文化、百创文化及一寨一品进行和解，并签署和解协议、委托发行协议及相关声明文件，获取了相关业务资料。具体内容详见公司于2023年3月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告》（公告编号：2023-011）及《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2023-012）。
公司认为，电视剧《无名者》的发行分配收入2,460万元属于公司2022年度主营业务收入。截至本公告披露日，该事项尚未有进一步审计进展，公司与会计师尚未形成一致意见。最终财务数据以审计结果为准。
3、广告业务收入
为了应对市场环境变化，郁金香着手布局广告板块整体战略优化调整，将传统户外广告业务升级为提供线上线下整合营销服务，近两年新开拓了线上线下各类广告投放的渠道，补齐投放渠道单一的短板。
公司2022年度广告业务收入包含互联网广告投放收入1,727.25万元。公司在2022年8月与咪咕视讯科技有限公司签订了框架协议，并取得了咪咕的核心代理
权。
公司2022年度广告业务收入包含社区灯箱、电梯、地铁户外媒体广告投放收入933.16万元。2022年公司将户外LED大屏和其他户外媒介整合后，向客户提供了组合的户外媒体投放策略，覆盖了LED大屏和地铁、灯箱等各类户外媒体。公司认为：
公司在业务合作过程中，承担向客户转让广告资源的主要责任。公司认为互联网媒体广告收入、部分社区灯箱、电梯、地铁户外媒体广告收入应按照总额法全额确认主营业务收入。基于谨慎性原则，社区灯箱类户外媒体广告收入518.87万元不计入公司2022年度主营业务收入，其余互联网广告投放收入1,727.25万元以及社区灯箱等户外媒体广告收入414.29万元尚处于审计、核查阶段，公司与会计师尚未形成一致意见。最终财务数据以审计结果为准。
会计师认为：
会计师对该部分销售收入执行细节测试和穿行测试，检查销售合同、采购合同、上下刊报告、销售发票、采购发票、销售回款、其他业务资料，对广告的播放进行抽样检查，对客户和供应商进行访谈和函证。截至本公告披露日，因部分客户和供应商访谈未完成，会计师根据已获取的业务资料尚不足以判断该业务是否有商业实质，公司在该业务中承担的角色是主要责任人还是代理人。会计师将根据后续预计执行的程序和获取的进一步业务资料进行判断该业务是否能计入营业收入，应按照总额法还是净额法计入主营业务收入。截至本公告披露日，由于尚未获得充分的期后同类业务的资料，会计师尚无法判断该业务的延续性。
会计师对新文化2022年度财务报告审计现场工作已基本结束，项目组根据质控复核意见还在补充和收集内外部审计证据。除上述事项外，在其他重大会计处理、关键审计事项、审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧。最终以年度审计报告意见为准。
三、其他风险警示
1、截至本公告披露日，2022年度财务报告的审计工作正在进行中，会计师事务所对报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒
体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积等事项尚处于审计、核查阶段，暂未得出最终审计结论，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为准。
2、公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。
公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值、最近三个会计年度净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。如公司2022年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条第一款任一情形，公司股票仍将面临终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司分别于2023年1月30日、2月13日、2月27日、3月13日、3月27日与4月11日披露了第一次至第六次《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：
2023-004、2023-006、2023-008、2023-009、2023-010、2023-014）。
4、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日