汕头东风印刷股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.06%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司2022年度财务报表以及和2022年度《备考审阅报告》（苏亚阅[2023]3号），本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，博盛新材2022年盈利水平有限；随着博盛新材未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了业绩承诺。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司2022年年报和备
考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.17元/股下降至0.15元/股，每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
（一）有效整合标的资产
未来，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，从而进一步提升上市公司的抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任；
4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所
作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
五、相关审议程序
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此说明。
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2023年4月12日