汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
与预案差异情况对比表汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.06%股权（以下简称“本次交易”）。2023年4月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（以下简称报告书）等与本次交易相关的议案。现对报告书和预案的主要差异进行如下说明：
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
报告书与预案相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上存在差异；
（二）公司披露预案时，与本次交易相关的的审计、评估工作，以及上市公司的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容；
（三）公司与交易对方顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，确定了本次交易具体方案。
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案主要差异情况说明 |
| 1 | 声明 | 公司声明、交易对方声明 | 新增中介机构声明 |
| 2 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据评估报告的评估结果以及交易各方的协商，确定本次交易标的资产的交易价格并更新本次交易的具体支付安排； |
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案主要差异情况说明 |
| 2、补充更新标的资产的评估及作价情况； 3、补充更新本次发行股份购买资产具体方案的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份数量、股份锁定期安排； 4、补充更新本次交易不构成重大资产重组的说明； 5、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 6、补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标以及财务状况和盈利能力的影响； 7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 8、将“交易各方重要承诺”移至“第一节 本次交易概况”； 9、删除“待补充披露的信息提示”。 | |||
| 3 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 简化风险提示内容，重点提示本次交易的审批风险、交易标的评估风险、对上市公司持续经营影响的风险及财务风险。 |
| 4 | 第一章 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据交易进展，补充更新本次交易决策过程和批准情况； 2、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，基于标的资产审计、评估结果，报告书中更新了本次交易的方案概述、标的资产作价、发行股份购买资产概况、本次交易对上市公司的影响等相关内容； 3、更新“交易各方重要承诺”至本章节。 |
| 5 | 第二章 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司基本信息及历次股本变动情况； 2、更新上市公司股本结构情况； 3、更新了上市公司最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标； 4、将上市公司及其董监高合法合规情况的说明替换为上市公司合规经营情况的说明。 |
| 6 | 第三章 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新披露发行股份购买资产的交易对方基本情况； 2、补充更新交易对方的详细情况。 |
| 7 | 第四章 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充更新交易标的基本情况表； 2、补充披露交易标的历史沿革； 3、更新披露交易标的股权结构图； 4、补充披露交易标的下属公司情况，包括历史沿革、股权结构及控制关系情况、组织结构、 |
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案主要差异情况说明 |
| 主营业务发展情况、主要财务数据及子公司情况； 5、补充披露交易标的主营业务发展情况； 6、补充披露标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况； 7、更新披露标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标； 8、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况； 9、补充披露标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况； 10、补充披露标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况； 11、补充披露标的公司债权债务转移情况； 12、补充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 13、补充披露标的公司组织架构和员工情况； 14、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。 | |||
| 8 | 第五章 发行股份情况 | 第五节 发行股份情况 | 1、更新披露本次交易发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格及发行价格合理性分析； 2、补充更新发行股份数量； 3、更新交易对方股份锁定期承诺。 |
| 9 | 第六章 标的资产评估基本情况 | 第六节 标的资产预估及拟定价情况 | 补充了标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析、董事会对本次交易评估事项的意见、独立董事对本次交易评估事项的意见。 |
| 10 | 第七章 本次交易主要合同 | - | 新增章节，补充本次交易主要合同。 |
| 11 | 第八章 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节，补充本次交易的合规性分析。 |
| 12 | 第九章 管理层讨论与分析 | - | 新增章节，补充管理层讨论与分析。 |
| 13 | 第十章 财务会计信息 | - | 新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报表，以及上市公司备考合并财务报表。 |
| 14 | 第十一章 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的影响等信息。 |
| 15 | 第十二章 风 | 第七节 风险因 | 根据本次交易的进度，更新了本次重组的审批 |
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案主要差异情况说明 |
| 险因素分析 | 素 | 风险及对上市公司经营影响的风险，补充了交易标的的权属风险、交易标的评估风险、整合风险和财务风险。 | |
| 15 | 第十三章 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项及第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 | 1、补充披露标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、补充披露本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、更新上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况； 4、补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 6、更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 7、补充披露上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见； 8、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 9、补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排； 10、补充披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 |
| 16 | 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 第十节 独立董事核查意见 | 更新了独立董事意见，新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问意见。 |
| 17 | 第十五章 中介机构及有关经办人员 | - | 新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的相关信息。 |
| 18 | 第十六章 备查文件 | - | 新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等信息。 |
| 19 | 第十七章 声明与承诺 | 第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 新增本次交易相关中介机构声明。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2023年4月12日