证券代码：601515 证券简称：东风股份 上市地：上海证券交易所
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）
| 项目 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 顾军 |
| 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | |
| 陈燕 | |
| 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 熊杰 | |
| 曾斌 | |
| 樊华 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次重组对上市公司影响 ...... 13
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、信息披露查阅 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次重组审批的风险 ...... 18
二、交易标的评估或估值风险 ...... 18
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 18
四、财务风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、募集配套资金具体方案 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 31
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 32
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34
七、交易各方重要承诺 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本信息 ...... 42
二、历史沿革 ...... 42
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 45
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 47
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 47
七、主要财务数据及财务指标 ...... 48
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 49
九、上市公司合规经营情况 ...... 49
第三章 交易对方基本情况 ...... 50
一、交易对方 ...... 50
二、其他事项说明 ...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 70
一、基本情况 ...... 70
二、历史沿革 ...... 70
三、股权结构及产权控制关系 ...... 89
四、下属企业情况 ...... 90
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 95
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 103
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 103
八、组织架构和员工情况 ...... 115
九、主要财务数据 ...... 117
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........ 118十一、债权债务转移情况 ...... 119
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 119
第五章 发行股份情况 ...... 122
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 122
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析 ...... 122
三、发行对象 ...... 123
四、交易金额及对价支付方式 ...... 123
五、发行股份数量 ...... 123
六、发行价格调整方案 ...... 124
七、股份锁定期 ...... 124
第六章 标的资产评估基本情况 ...... 126
一、标的资产评估情况 ...... 126
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 169
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 173
四、独立董事本次交易评估事项的意见 ...... 174
五、业绩承诺及可实现性 ...... 175
第七章 本次交易主要合同 ...... 177
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 177
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ...... 180
三、《业绩承诺补偿协议》 ...... 183
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 190
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 194
三、本次交易股份锁定期的合规性 ...... 196
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 196
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 197
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 197
第九章 管理层讨论与分析 ...... 198
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 198
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 205
三、标的公司的财务状况分析 ...... 218
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 243
五、标的公司的现金流量分析 ...... 262
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 265
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 267
第十章 财务会计信息 ...... 280
一、交易标的财务会计资料 ...... 280
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 283
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 289
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 289
二、关联交易情况 ...... 290
第十二章 风险因素分析 ...... 296
一、本次重组审批的风险 ...... 296
二、交易标的权属风险 ...... 296
三、交易标的评估或估值风险 ...... 296
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 297
五、整合风险 ...... 300
六、财务风险 ...... 301
七、其他风险 ...... 301
第十三章 其他重要事项 ...... 303
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 303
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 303
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 303
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 308
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 308
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 311
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 314
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 314
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 315
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 315
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 316
第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 322
一、独立董事意见 ...... 322
二、独立财务顾问意见 ...... 324
三、法律顾问意见 ...... 325
第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 326
一、独立财务顾问 ...... 326
二、法律顾问 ...... 326
三、审计机构 ...... 326
四、审阅机构 ...... 326
五、资产评估机构 ...... 327
第十六章 备查文件 ...... 328
一、备查文件 ...... 328
二、备查地点 ...... 328
第十七章 声明与承诺 ...... 329
一、上市公司全体董事声明 ...... 329
二、上市公司全体监事声明 ...... 330
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 331
四、独立财务顾问声明 ...... 332
五、法律顾问声明 ...... 333
六、审计机构声明 ...... 334
七、审阅机构声明 ...... 335
八、资产评估机构声明 ...... 336
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权的交易 |
| 东风股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 东风有限 | 指 | 汕头市东风印刷厂有限公司 |
| 香港东风投资/控股股东 | 指 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 博盛新材51.06%股权 |
| 博盛新材/标的公司 | 指 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 交易对方/补偿义务人 | 指 | 顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华 |
| 博晟创新 | 指 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） |
| 博睿创新 | 指 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 博昱创新 | 指 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鑫瑞科技 | 指 | 广东鑫瑞新材料科技有限公司 |
| 煦阳创投 | 指 | 煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 湖南博盛 | 指 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 盐城博盛 | 指 | 盐城博盛新能源有限公司 |
| 东莞博盛 | 指 | 东莞市博盛新材料有限公司 |
| 惠州天宏 | 指 | 惠州市天宏新材料有限公司 |
| 东莞金恒晟 | 指 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 |
| 预案 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 经天健会计师审计的《审计报告》天健审〔2023〕15-24号 |
| 《备考审阅报告》/《审阅报告》 | 指 | 经苏亚金诚会计师审阅的《汕头东风印刷股份有限公司审阅报告》苏亚阅[2023]3号 |
| 《评估报告》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《补充协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》/《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日和2022年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 隔膜、锂电池隔膜、锂离子电池隔膜 | 指 | 是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜 |
| 干法 | 指 | 又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结 |
| 构的制备工艺 | ||
| 湿法 | 指 | 又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺 |
| 孔隙率 | 指 | 孔隙率被定义为隔膜中微孔的体积与隔膜总体积的比值，是影响隔膜电化学性能的一个重要参数，理论上其他参数如透气度、吸液率、电化学阻抗等都与此相关 |
| 穿刺强度 | 指 | 用专用试验针刺穿隔膜时所需的力，反映的是隔膜抵抗钝物穿透的能力 |
除特别说明外，本报告书中所有的数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方合计持有的博盛新材51.06%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权的交易价格为45,950.88万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权 | |
| 主营业务 | 锂离子电池隔膜的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易前，上市公司已为博盛新材的控股股东；本次交易为上市公司收购博盛新材少数股权。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
依据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500万元。经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，博盛新材51.06%股权的交易作价为45,950.88万元。本次交易标的评估和交易价格情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 博盛新材 | 2022年12月31日 | 收益法 | 90,500 | 343.05% | 51.06% | 45,950.88 | - |
| 合计 | - | - | 90,500 | - | - | 45,950.88 | - |
（三）本次重组的支付方式
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及出售资产。本次重组向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。本次重组的支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 顾军 | 博盛新材25.60%股权 | 3,283.50 | 19,753.98 | - | - | 23,037.48 |
| 2 | 博睿创新 | 博盛新材7.18%股权 | 1,292.43 | 5,169.73 | - | - | 6,462.16 |
| 3 | 陈燕 | 博盛新材4.36%股权 | 3,924.00 | - | - | - | 3,924.00 |
| 4 | 宁波双德 | 博盛新材4.13%股权 | 1,485.00 | 2,227.50 | - | - | 3,712.50 |
| 5 | 博昱创新 | 博盛新材3.00%股权 | 540.00 | 2,160.00 | - | - | 2,700.00 |
| 6 | 曾斌 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 7 | 熊杰 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 8 | 樊华 | 博盛新材1.36%股权 | 244.59 | 978.36 | - | - | 1,222.95 |
| 合计 | - | 博盛新材51.06%股权 | 11,747.88 | 34,203.00 | - | - | 45,950.88 |
（四）发行情况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。上市公司本次交易涉及的股份发行情况如下：
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日 | 发行价格 | （3.95）元/股，不低于定价基准日前（20）个交易日的上市公司股票交易均价的（80）% |
| 发行数量 | （86,589,875）股，占发行后上市公司总股本的比例为（4.49）% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 |
| 锁定期安排 | 1、顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华：本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、宁波双德、博昱创新：本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 3、交易对方：因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 |
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
黄晓鹏于2022年11月4日通过大宗交易方式减持112.87万股上市公司股票（占公司总股本的0.06%），于2023年2月22日至2月28日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股（占公司总股本的1.00%），于2023年3月2日至3月6日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股上市公司股票（占公司总股本的1.00%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该事项进行公告（公告编号：临2022-064、临2023-011、临2023-012）。
东捷控股已披露减持计划拟于2023年4月11日至2023年7月10日通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.95万股（约占公司总股本的1%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该计划进行了公告（公告编号：2023-014）。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足上市公司股东大会通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项条件后方可实施。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的评估或估值风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，博盛新材100%股权的评估值为90,500万元；较其账面净资产的增值率为
343.05%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
新能源汽车行业的快速增长和储能市场的需求带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，将加剧行业的竞争状态。如果未来标的公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和市场份额，则日益激烈的市场竞争将对标的公司业绩产生不利影响。与此同时，若未来下游市场出现需求增速
放缓或下滑的情况，也会对上游隔膜企业产生不利影响。
（二）经营风险
1、重要客户集中度高的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计为2,672.19万元和13,472.22万元，占主营业务收入的比例为85.22%和98.68%；其中对第一大客户比亚迪的销售金额为1,991.92万元和12,886.99万元，占主营业务收入的比例为63.52%和94.39%。标的公司的客户主要为锂电池厂商，其客户集中度高与下游市场格局息息相关。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比48.20%和23.45%位居第一、二位；2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。
标的公司目前与主要客户的合作关系较为稳固，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
2、原材料价格波动和材料供应商集中度高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚丙烯。报告期各期，标的公司直接材料成本在主营业务成本中的占比分别为44.01%和48.00%，对标的公司的生产经营有着重要影响。相关原材料受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性。若原料价格出现大幅度波动将直接影响标的公司的营业成本从而影响其盈利能力。
报告期各期，标的公司向前五大材料供应商的采购金额分别为2,540.47万元和6,265.84万元，占材料采购的比例分别为91.86%和92.64%。标的公司的材料供应商集中度较高。标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原材料交付困难或不及时，将会对标的公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
3、扩产进度可能不及预期的风险
为了进一步把握市场机会并提升企业竞争力，标的公司湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均有正在推行的扩产计划。依据规划，标的公司预计在2023年新增投产12条隔膜生产线。截至本报告书签署日，标的公司拟建项目的环评手续正在办理中。
若标的公司不能按期取得拟建项目的环评批复，以及标的公司未来项目实际建设进度不及预期都可能会对其营业收入的增长、规模效应的可提升空间产生影响，进而影响其盈利水平。
4、标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟在湖南娄底和江苏盐城新建产线以提升整体产能。标的公司新建产能的消化将主要依赖于下游市场需求的增长以及标的公司自身产品销量的增长。行业竞争格局的变化、下游市场需求的增速和标的公司未来业务拓展及技术能力的跟进等各方面均存在不确定性。因此，标的公司未来可能存在新增产能无法充分消化的风险。
（三）技术风险
锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。近年来新能源产业快速发展为锂离子电池带来了新的发展机遇，锂电池隔膜主要技术路线可分为干法和湿法，具体来说干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力电池中，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。
同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.17元/股下降至0.15元/股，每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）标的公司扩产计划带来的财务风险
标的公司2022年末的资产负债率为68.60%，高于上市公司整体资产负债率。当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段，为进一步把握市场机遇，标的公司也制定了产能扩张的计划。隔膜行业具有重资本的特点，扩产阶段需要大量的资金投入。
标的公司目前在上市公司的整体占比较小，财务风险相对可控；但不排除后续因标的公司产能扩张增加外部债务融资，使得上市公司财务风险加大的可能。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极拓展和完善膜类新材料业务布局
上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司现有新材料业务主要围绕鑫瑞科技等主体展开，并以膜类新材料为主要开发方向，产品广泛应用于锂电池隔膜支撑保护膜、汽车车漆保护膜和食品包装等领域。上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。
2、博盛新材拥有先进的技术、设备及生产能力，具有核心竞争力
博盛新材专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。在技术层面，标的公司在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。在客户方面，标的公司锂电池隔膜产品主要用于动力电池和储能电池，供给比亚迪、宁德时代等头部电池企业，目前也在积极开拓海外市场和其他优质客户；在扩产速度方面，标的公司可实现全工艺流程设备国产化，固定资产投入相对进口设备较低，安装调试和扩产速度快。
标的公司依靠先进的技术、出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，在同行业的竞争中获得较大优势，并在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结
构、涂覆技术等核心技术持续布局，具有核心竞争力。
3、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。根据EVTank数据，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%；其中，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》的数据显示，从出货结构来看，2022年全球动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；储能电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。随着碳达峰、碳中和成为全球共识，锂电池将在电力和交通等碳排放重点领域发挥越来越大的作用。一方面，储能电池可以弥补光伏、风电等可再生资源在间歇性和波动性等方面的不足，以锂电池为核心的电化学储能系统将成为可再生能源发展的重要保障；另一方面，出行工具的电动化率不断提高，新能源车的渗透率持续增强，动力电池作为新能源车重要的构成部分，对其行业发展有着至关重要的影响。为实现碳达峰和碳中和目标，锂电池是一个关键要素。在下游新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产业爆发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业将继续呈现高增长态势，行业发展前景广阔。
4、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励促进上市公司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式发展提供了条件。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司47.21%的股权，本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司51.06%的股权，持股比例进一步提升。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例进一步提升，上市公司将增强对博盛新材的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动上市公司膜类新材料业务做大做强
上市公司近年来在传统基膜业务的基础上深入拓展新能源、高阻隔、可降解材料相关领域，不断拓展和完善上市公司膜类新材料业务布局。标的公司博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具有良好的发展前景。本次交易有利于上市公司膜类新材料业务在高附加值膜产品的布局。
本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能力、融资平台进一步推动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断加大研发力度，优化生产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方购买其合计持有的博盛新材51.06%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 博盛新材 | 24,088.40 （单体口径） | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63% | 资产基础法 |
| 20,426.64 | 90,500.00 | 70,073.36 | 343.05% | 收益法 |
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。其中，标的资产交易对价中的34,203.00万元（约占交易对价的74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.88万元（约占交易对价的25.57%）以现金方式支付。其中，交易对方陈燕在本次交易中获得的对价均为现金。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应博盛新材股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 顾军 | 25.60% | 23,037.48 | 19,753.98 | 3,283.50 |
| 博睿创新 | 7.18% | 6,462.16 | 5,169.73 | 1,292.43 |
| 陈燕 | 4.36% | 3,924.00 | - | 3,924.00 |
| 宁波双德 | 4.13% | 3,712.50 | 2,227.50 | 1,485.00 |
| 博昱创新 | 3.00% | 2,700.00 | 2,160.00 | 540.00 |
| 曾斌 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 熊杰 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 樊华 | 1.36% | 1,222.95 | 978.36 | 244.59 |
| 合计 | 51.06% | 45,950.88 | 34,203.00 | 11,747.88 |
（二）现金支付的资金来源及支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司应支付的现金对价为11,747.88万元，资金来源为上市公司自有资金。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在该协议签署后10个工作日内向顾军支付2,600万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。
依据《补充协议》，自相关协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费；在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
2022年10月，上市公司已依据相关协议的约定向顾军支付2,600万的定金。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 前60个交易日 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 前120个交易日 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行对象和发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，因此不涉及向其发行股份。本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 19,753.98 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 5,169.73 | 13,087,923 |
| 陈燕 | - | - |
| 宁波双德 | 2,227.50 | 5,639,240 |
| 博昱创新 | 2,160.00 | 5,468,354 |
| 曾斌 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 樊华 | 978.36 | 2,476,854 |
| 合计 | 34,203.00 | 86,589,875 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交 |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36 | |
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励
1、业绩承诺
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中业绩补偿义务人为全体交易对方。补偿义务人承诺，经由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的博盛新材2023年至2025年实现的扣除非经常性损益后的归属于博盛新材股东的合并净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元，且累计不低于26,950万元。
补偿义务人承诺，若标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
2、业绩奖励
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予博盛新材管理
层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩*30%+当期合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴*50%。其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，业绩奖励的安排符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现博盛新材经营业绩增长，符合上市公司及全体股东的利益
设置业绩奖励机制有利于激发博盛新材管理层及核心员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，有利于实现博盛新材经营业绩增长，进而保障本次交易的平稳顺利实施，符合上市公司及全体股东的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，符合交易惯例，具有合理性
本次业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额业绩的分配约定。在奖励博盛新材的管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对博盛新材管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
本次业绩奖励对象为博盛新材的管理层及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期各期届满后，测算应承担的业绩奖励金额，确认为当期费用。在考核业绩承诺指标完成情况时将业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
②对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期各期届满后计提业绩奖励，将增加博盛新材的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺的基础上对超额业绩的分配约定，奖励博盛新材管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动博盛新材管理层及核心员工的积极性，进一步
提升博盛新材和上市公司的盈利能力，因此不会对博盛新材、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）过渡期损益安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期损益安排如下：
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（九）滚存未分配利润安排
东风股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的东风股份新老股东共享。博盛新材截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后博盛新材的股东享有。
三、募集配套资金具体方案
本次交易不涉及募集配套资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 博盛新材 | 76,407.90 | 76,407.90 | 14,527.55 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 803,837.78 | 597,671.89 | 380,507.12 |
| 财务指标比例 | 9.51% | 12.78% | 3.82% |
注1：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，标的公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；交易金额为上市公司2022年历次交易金额和本次交易金额的总和；注2：依据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持
续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。
本次交易完成后，顾军、博睿创新和博昱创新合计持有上市公司3.55%的股份，上市公司控股股东香港东风投资及实控人合计持有47.02%的股份，本次交易不会影响控股股东对上市公司的控制力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
七、交易各方重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司及其控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 内幕交易行为； 2、上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、上市公司及其控制的机构若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人及控制的机构若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东和实际控制人 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本公司/本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会/证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等违法违规情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以上市公 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。 | ||
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性同意意见 | 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司及其董监高 | 关于合法合规的承诺 | 1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司的主要资产权属清晰，除部分股东将所持公司股权质押给上市公司外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及控制的机构若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕39号）第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | ||
| 关于交易资产权属状况的承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、除顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）及深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）根据上市公司要求将所持标的资产质押给上市公司外，本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华承诺： 1、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 宁波双德、博昱创新承诺： 1、本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD |
| 成立日期 | 1983年12月30日 |
| 上市日期 | 2012年2月16日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601515 |
| 股票简称 | 东风股份 |
| 注册资本 | 184,296.0614万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄晓佳 |
| 注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座 |
| 联系电话 | 0754-88118555 |
| 联系传真 | 0754-88118494 |
| 公司网站 | www.dfp.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 914405001928763487 |
| 经营范围 | 包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2025年12月31日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2024年8月24日）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备的生产、研发和销售；植物提取物、香精、香料的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立情况
本公司前身为汕头市东风印刷厂有限公司，由东风有限的原股东作为发起人。东风有限以截至2010年10月31日经审计的公司净资产517,657,731.96元按1:0.9659的比例折为股份公司的发起人股份50,000万股（每股面值1元），剩余部分
17,657,731.96元作为公司的资本公积。2010年11月25日，公司取得汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440500400005944，注册资本50,000万元。上市公司整体变更设立时共有8名发起人，其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 香港东风投资 | 30,245.00 | 60.49 |
| 东捷控股有限公司 | 4,950.00 | 9.90 |
| 汕头市华青投资控股有限公司 | 4,000.00 | 8.00 |
| 汕头市恒泰投资有限公司 | 3,865.00 | 7.73 |
| 泰华投资有限公司 | 2,355.00 | 4.71 |
| 汕头市泰丰投资有限公司 | 2,265.00 | 4.53 |
| 汕头市东恒贸易发展有限公司 | 2,120.00 | 4.24 |
| 上海易畅投资有限公司 | 200.00 | 0.40 |
| 合计 | 50,000.00 | 100 |
2、公司上市情况
2012年1月，中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77号），核准公司向社会公开发行不超过5,600万股人民币普通股股票。经上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]2号）同意，公司股票于2012年2月16日在上海证券交易所上市，股票简称为“东风股份”，股票代码为“601515”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、第一次变更（2013年度资本公积转增股本）
上市公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，决议通过《公司2013年度利润分配预案》，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2014年7月1日，广东省商务厅发布《关于外商投资股份制企业汕头东风印刷股份有限公司增资扩股的批复》，同意上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方式增加总股本。转增后，公司总股本由55,600万股增至111,200万股，净增55,600万股，每股面值1元人民币；注册资本由55,600万元人民币增至111,200万元人民币。
2014年8月14日，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为111,200万元。
2、第二次变更（每10股送红股2股）
上市公司于2019年4月8日召开2018年年度股东大会，决议通过《公司2018年度利润分配预案》，上市公司以可供分配利润向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），送红股后，公司总股本将增加至133,440万股；注册资本由111,200万元增至133,440万元。
2019年5月20日，东风股份完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为133,440万元。
3、第三次变更（公开发行可转债转股导致的股本变化）
经中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号），核准东风股份于2019年12月24日公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值100元，发行总额人民币29,532.80万元，期限六年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16号文同意，东风股份发行的人民币29,532.80万元可转换公司债券于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易（债券简称“东风转债”，债券代码“113030”）。
根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，东风股份本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月30日起可转换为公司股份。因东风股份实施2019年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的6.90元/股调整为6.75元/股，调整后的转股价格自2020年6月23日起生效。
4、第四次变更（2021年非公开发行股票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号），公司向21名特定投资者定向发行股份，本次发行新增股份已于2021年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股本新增201,320,132股。本次非公开发行完成后，公司总股
本增至1,535,735,689股。
5、第五次变更（2021年度资本公积转增股本）
东风股份于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，决议通过《公司2021年度利润分配方案》，东风股份以截至2021年12月31日公司总股本1,535,743,492股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利4.50元（含税）；并以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。
2022年9月21日，东风股份根据2021年度利润分配方案中关于以资本公积金（股本溢价）转增股本的安排，结合可转换公司债券转股情况，完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为184,291.7069万元。
截至2023年3月31日，累计共有498,000元“东风转债”已转换成公司股票，累计转股数89,745股。因前述转股事宜，截至2023年3月31日，东风股份总股本为1,842,960,614股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，上市公司股本总额为1,842,960,614股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、限售条件流通股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 1,842,960,614 | 100.00% |
| 三、总股本 | 1,842,960,614 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% |
| 2 | 东捷控股有限公司 | 142,560,000 | 7.74% |
| 3 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 30,312,656 | 1.64% |
| 4 | 黄炳泉 | 25,080,000 | 1.36% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% |
| 6 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 18,415,841 | 1.00% |
| 7 | 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% |
| 8 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 8,588,087 | 0.47% |
| 9 | 吴茂全 | 7,860,066 | 0.43% |
| 10 | 孙梅春 | 7,500,000 | 0.41% |
| 合计 | 1,147,528,689 | 62.27% | |
注：上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在黄晓佳先生名下。
四、控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，东风股份的股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东基本情况
截至2023年3月31日，香港东风投资直接持有东风股份股票871,056,000股，占公司总股份47.26%，为上市公司的控股股东。香港东风投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2006年5月12日 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 公司地址 | 香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
| 主营业务 | 实业投资 |
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。其中，黄炳文基本情况如
下：
| 姓名 | 黄炳文 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2000-2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事长，2010至2015年3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市怡轩房地产开发有限公司董事 |
黄晓佳基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓佳 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2002年至2008年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理助理；2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事。现任公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事、贵州千叶药品包装有限公司董事、上海绿馨电子科技有限公司董事 |
黄晓鹏基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓鹏 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2006年至今担任公司控股股东香港东风投资集团有限公司董事 |
五、最近三十六个月的控股权变动情况
公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏，上市公司最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司业务涵盖印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，公司成为国内印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业
之一，已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖I类药包材、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。
上市公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型。除继续做好印刷包装业务的经营外，亦积极发展包括I类药包材、新型材料、消费投资基金等在内的业务板块，优化公司产业布局。
七、主要财务数据及财务指标
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》，上市公司2020年、2021年和2022年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 总资产 | 816,293.88 | 803,837.78 | 641,704.99 |
| 总负债 | 215,994.26 | 182,889.44 | 178,803.30 |
| 净资产 | 600,299.62 | 620,948.33 | 462,901.69 |
| 归属母公司股东的净资产 | 557,124.42 | 597,671.89 | 441,089.66 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 374,400.60 | 380,507.12 | 306,939.39 |
| 营业利润 | 41,159.39 | 93,620.36 | 61,601.39 |
| 利润总额 | 39,529.77 | 92,830.88 | 60,836.47 |
| 净利润 | 30,416.32 | 78,390.28 | 54,481.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,925.57 | 78,505.13 | 54,748.07 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,777.68 | 69,104.94 | 124,600.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,178.77 | -8,867.92 | -43,602.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -75,920.25 | 74,174.04 | -67,064.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,144.77 | 134,456.11 | 14,126.98 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 26.46 | 22.75 | 27.86 |
| 毛利率（%） | 29.57 | 31.62 | 37.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.57 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.04 | 16.54 | 12.97 |
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华，具体情况如下：
（一）顾军
1、基本情况
| 姓名 | 顾军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621196611****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
顾军最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市博盛新材料有限公司 | 2016年1月-至今 | 历任董事长，现任副董事长 | 是，直接持有25.60%的股权 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 2017年11月-至今 | 执行董事，总经理 | 是，直接持有51.36%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材的股权外，顾军直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 2 | 深圳市博晟创新 | 1,050.80 | 78.11% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 投资企业（有限合伙） | 申报）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
| 3 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 51.36% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）博睿创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 执行事务合伙人 | 张羽标 |
| 认缴出资额 | 930万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EGDPR1X |
| 成立时间 | 2017-04-21 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
2、历史沿革
（1）2017年4月，博睿创新设立
博睿创新由朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟以货币形式出资设立。2017年4月19日，朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟签署《深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本750万元，朱飞认缴出资745万元，竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟各认缴出资额1万元。
2017年4月21日，博睿创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。博睿创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 朱飞 | 745.00 | 99.33% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 2 | 竺小波 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 3 | 王文华 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 4 | 叶淼 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 5 | 毛鹏飞 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | - | |
（2）2017年9月，第一次变更
2017年9月3日，经全体合伙人决议，同意朱飞以1元价格将其所占企业99.33%的财产份额（认缴出资额745万元，实缴出资额0元）转让给张著腾，其他合伙人不变。同日，朱飞、张著腾签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2017年9月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 745.00 | 99.33% | 货币 |
| 2 | 竺小波 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 3 | 王文华 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 4 | 叶淼 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 5 | 毛鹏飞 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | - | |
（3）2018年1月，第二次变更
2017年12月27日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持有的合伙企业出资份额4.67%财产份额（认缴出资额35万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给竺小波；同意将博睿创新认缴出资总额由750万元增加180万元至930万元。同意增加的180万元出资额由以下合伙人认缴：原合伙人竺小波认缴出资14万元，以货币出资；原合伙人谢俊伟认缴出资49万元，以货币出资；原合伙人叶淼认缴出资19万元，以货币出资；原合伙人毛鹏飞认缴出资19万元，以货币出资；原合伙人王文华认缴出资19万元，以货币出资；新合伙人陈世章认缴出资20万元，以货币出资；新合伙人聂育鑫认缴出资20万元，以货币出资；新合伙人黄科研认缴出资10
万元，以货币出资；新合伙人李剑文认缴出资10万元，以货币出资。
2018年1月4日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 710.00 | 76.34% | 货币 |
| 2 | 竺小波 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 4 | 王文华 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 9 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 10 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（4）2019年12月，第三次变更
2019年11月21日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人竺小波将其持有的合伙企业出资份额5.38%财产份额（认缴出资额50万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张著腾；同意合伙人王文华将其持有的合伙企业出资份额2.15%的财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张著腾，其他合伙人不变。同日，张著腾分别与竺小波、王文华签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2019年12月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 780.00 | 83.87% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 7 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 8 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（5）2021年9月，第四次变更
2021年9月27日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持有的合伙企业出资份额83.87%财产份额（认缴出资额780万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，张著腾与张羽标签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。2021年9月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 780.00 | 83.87% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 8 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（6）2021年12月，第五次变更
2021年11月29日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人聂育鑫将其持有的合伙企业出资份额2.15%财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，聂育鑫与张羽标签署了《出资份额转让协议书》。
2021年12月1日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 800.00 | 86.02% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（7）2021年12月，第六次变更
2021年12月13日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张羽标以1元的价格转让其持有的合伙企业3.23%的财产份额（认缴出资额30万元，实缴出资额0元）给曾少农，分别以1元的价格转让其持有的合伙企业1.08%的财产份额（认缴出资额10万元，实缴出资额0元）给叶淼、陈世章、黄科研、李剑文、周笋林、刘迪、李安升、吴安星、徐志远、张美英；以1元的价格转让其持有的合伙企业0.54%的财产份额（认缴出资额5万元，实缴出资额0元）给邓吉凉，同日，张羽标分别与前述合伙人签署了《出资份额转让协议书》。2021年12月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 665.00 | 71.51% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 4 | 陈世章 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 5 | 曾少农 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 9 | 周笋林 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 10 | 刘迪 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 11 | 李安升 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 12 | 吴安星 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 13 | 徐志远 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 14 | 张美英 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 15 | 邓吉凉 | 5.00 | 0.54% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（8）2022年1月，第七次变更
2022年1月12日，经博睿创新全体合伙人决议，同意合伙人毛鹏飞将其持有的合伙企业出资份额2.15%财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，毛鹏飞与张羽标签署了《出资份额转让协议书》。2022年1月13日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 685.00 | 73.66% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 4 | 陈世章 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 5 | 曾少农 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 周笋林 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 9 | 刘迪 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 10 | 李安升 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 11 | 吴安星 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 12 | 徐志远 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 13 | 张美英 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 14 | 邓吉凉 | 5.00 | 0.54% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
截至2022年1月31日，博睿创新合伙人的认缴金额已全部完成实缴。
3、主要业务发展情况
博睿创新成立于2017年，目前为博盛新材的员工持股平台。
4、最近两年主要财务情况
博睿创新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 930.42 | 910.54 |
| 负债总额 | 0.53 | 0.53 |
| 净资产 | 929.89 | 910.01 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.12 | 0.01 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，博睿创新产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，博睿创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
博睿创新之执行事务合伙人为张羽标，具体情况如下：
| 姓名 | 张羽标 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 522225198403****** |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博睿创新合伙人张美英与交易对方樊华为夫妻关系，除此之外，博睿创新的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材股权外，博睿创新无其他对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博睿创新投资资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（三）陈燕
1、基本情况
| 姓名 | 陈燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621197310****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
陈燕最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市超达成智能科技有限公司 | 2015年1月-至今 | 监事 | 是，直接持有50.00%的股权 |
| 2 | 海口超达成工贸有限公司 | 2012年5月-至今 | 监事 | 是，直接持有80.00%的股权 |
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 3 | 东莞市吉佳包装制品有限公司 | 2005年11月-至今 | 监事 | 是，直接持有70.00%的股权 |
| 4 | 远灏新材料（深圳）有限公司 | 2017年3月-2023年3月 | 历任执行董事 | 曾间接持有该公司48.33%的股权，截至2023年3月31日，陈燕不持有该公司股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材股权外，陈燕直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市超达成智能科技有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 一般经营项目是：芯片研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：智能装备研发生产；环保材料的研发生产；包装制品的设计生产；胶粘制品、塑胶产品、五金产品、包装材料、电子材料的生产、销售；金属材料、机械设备、表面喷砂产品、打磨抛光材料、清洗剂、抛光液、润滑油、数控刀具及相关耗材的生产、销售；民用防护用品（透气膜、口罩、口罩滤片等）的研发、生产、销售。再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 100.00 | 99.00% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 3 | 海口超达成工贸有限公司 | 100.00 | 80.00% | 桉木、杉木、杂木的经营、加工，五金交电销售，电子产品、塑胶制品、纸箱、包装材料的销售及进出口贸易 |
| 4 | 东莞市吉佳包装制品有限公司 | 100.00 | 70.00% | 产销：包装制品（法律法规、国务院决定禁止或应经许可的除外）、纸箱、塑胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）宁波双德
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1955 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1955 |
| 执行事务合伙人 | 张则义 |
| 认缴出资额 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2H76RG3R |
| 成立时间 | 2020-07-28 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2020年7月，宁波双德设立
宁波双德由张则义和吴金平以货币形式出资设立。2020年7月22日，张则义和吴金平签署《宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本3,000万元，张则义认缴出资2,850万元，吴金平认缴出资150万元。
2020年7月28日，宁波双德在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。宁波双德设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张则义 | 2,850.00 | 95.00% | 货币 |
| 2 | 吴金平 | 150.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - | |
（2）2022年7月，第一次变更
2022年7月26日，经全体合伙人决议，同意增加合伙企业出资数额，由原3,000万元增加至10,000万元，共计增加出资数额7,000万元，其中张则义以货币方式增加出资数额6,650万元，吴金平以货币方式增加出资数额350万元。
2022年7月26日，张则义、吴金平签署了《宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》。
2022年7月26日，宁波市北仑区市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，宁波双德全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张则义 | 9,500.00 | 95.00% | 货币 |
| 2 | 吴金平 | 500.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展情况
宁波双德成立于2020年，主要从事创业投资活动。
4、最近两年主要财务情况
宁波双德最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,916.73 | 1,730.76 |
| 负债总额 | 1.14 | 1.65 |
| 净资产 | 4,915.60 | 1,729.11 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6.51 | -0.62 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波双德产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，宁波双德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
宁波双德之执行事务合伙人为张则义，张则义的具体情况如下：
| 姓名 | 张则义 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 352201198111****** |
| 住所 | 福建省福安市溪潭镇****** |
| 通讯地址 | 福建省福安市溪潭镇****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
宁波双德的合伙人及最终出资人与参与本次及交易的其他主体不存在关联关系。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材股权外，宁波双德直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁德拓迪化学科技有限公司 | 5,000.00 | 49.00% | 一般项目：生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 浙江仕能机电科技有限公司 | 1,500.00 | 30.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人销售；工业机器人销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；机械零件、零部件销售；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 3 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 | 8,753.56 | 2.96% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 深圳市中基自动化股份有限公司 | 6,266.15 | 2.46% | 一般经营项目是：机械零件、自动化设备的设计、销售，自动化设备的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：机械零件、自动化设备的生产。 |
7、是否属于私募投资基金及备案情况
宁波双德投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（五）博昱创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 执行事务合伙人 | 顾军 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HH3N847 |
| 成立时间 | 2022-09-23 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
2、历史沿革
博昱创新由顾军和陈燕以货币形式出资设立。2022年9月22日，顾军和陈燕签署《深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本100万元，顾军认缴出资1万元，陈燕认缴出资99万元。
2022年9月23日，博昱创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。博昱创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 1.00 | 1.00% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 99.00 | 99.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展情况
博昱创新成立于2022年，尚未开展经营活动。
4、最近两年主要财务指标
博昱创新成立于2022年，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 388.60 |
| 负债总额 | 388.72 |
| 净资产 | -0.12 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -0.12 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，博昱创新产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，博昱创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
博昱创新之执行事务合伙人为顾军，顾军的具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“（一）顾军”之“1、基本情况”。
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博昱创新的合伙人分别为顾军和陈燕，其同时也为本次交易的交易对方。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材股权外，博昱创新不存在其他对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博昱创新投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、其他情况
博昱创新2022年9月23日成立，成立时间不足一年；截至本报告书签署日，博昱创新除持有博盛新材股权外不存在其他对外投资。博昱创新的合伙人为顾军、陈燕，其基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“（一）顾军”和“（三）陈燕”。顾军和陈燕已出具了《关于股份穿透锁定的承诺函》。
（六）曾斌
1、基本情况
| 姓名 | 曾斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440301198704****** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区石厦街****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市盐田区东埔海景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
曾斌最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳星睿资产管理有限公司 | 2017年6月-2022年5月 | 副总经理 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材股权外，曾斌不存在其他对外投资。
（七）熊杰
1、基本情况
| 姓名 | 熊杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 410103197508****** |
| 住所 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
熊杰最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市清一新教育咨询有限公司 | 2019年5月-至今 | 执行董事，总经理 | 是，直接持有99.00%的股权 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 2017年11月-至今 | 监事 | 是，直接持有6.81%的股权 |
| 3 | 惠东县合一文化艺术有限公司 | 2019年4月-至今 | 执行董事 | 是，直接持有100.00%的股权 |
| 4 | 惠州市清一艺术培训有限公司 | 2021年1月-至今 | 董事长，董事 | 是，直接持有90.00%的股权 |
| 5 | 深圳市宝安区光明耀威塑胶制品厂 | 2003年7月-至今 | 总经理 | 否 |
| 6 | 深圳市清心邦网络科技有限公司 | 2015年7月-至今 | 监事 | 否 |
| 7 | 玉溪比欧三语职业高中有限公司 | 2018年9月-至今 | 监事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材的股权外，熊杰直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市清一新教育咨询有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 一般经营项目是：教育咨询；青少年社会实践教育活动策划；青少年冬（夏）令营活动策划；青少年教育拓展活动策划；教育研究与文献编撰。语言培训、体育健身培训、教育培训；投资教育项目。 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 6.81% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 惠东县合一文化艺术有限公司 | 100.00 | 100.00% | 文化、艺术拓展；文化艺术交流与演出活动组织策划；文艺创作服务；策划创意服务；教育信息、文化艺术信息咨询（不得从事教育培训活动）；会议服务；展览展示服务；形象设计及营销策划；广告制作与设计；商务信息咨询；文化信息咨询；文化艺术品（不含文物）销售；青少年社会实践教育活动策划、午托、晚托、青少年冬（夏）令营活动策划、青少年教育拓展活动策划（不得从事教育培训活动）；教育研究与文献编辑；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 惠州市清一艺术培训有限公司 | 100.00 | 90.00% | 从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）樊华
1、基本情况
| 姓名 | 樊华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430903198401****** |
| 住所 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 通讯地址 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
樊华最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 广东飞进律师事务所 | 2019年10月-至今 | 主任律师 | 是，直接持有80.00%的合伙份额 |
| 2 | 深圳市联域光电股份有限公司 | 2021年10月-至今 | 独立董事 | 否 |
| 3 | 东莞市贝特电子科技股份有限公司 | 2022年8月-至今 | 独立董事 | 否 |
| 4 | 广东豪德数控装备股份有限公司 | 2022年11月-至今 | 独立董事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博盛新材的股权外，樊华直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 3.41% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华。其中，陈燕为顾军的配偶，与顾军构成一致行动关系；博昱创新的合伙人为顾军和陈燕夫妇且顾军为执行事务合伙人，与顾军构成一致行动关系；博睿创新与顾军签订了《一致行动协议》，与顾军构成一致行动关系。博睿创新合伙人张美英和交易对方樊华为夫妻关系。除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明2019年1月，顾军因未按规定披露信息及限制期内交易，中国证监会深圳监管局出具〔2019〕1号《行政处罚决定书》，对顾军处以警告和合计50万元的行政处罚。在收到行政处罚决定书后，顾军已足额缴纳罚款。除上述情况外，最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况本次交易的标的公司为博盛新材。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91440300359697035W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 12,952.3192万元人民币 |
| 法定代表人 | 王培玉 |
| 成立日期 | 2015-12-30 |
| 营业期限 | 2015-12-30至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
博盛新材由深圳超达成塑胶包装材料有限公司以货币形式出资设立。2015年12月28日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司签署《深圳市博盛新材料有限公司章程》，其中规定：公司注册资本100.00万元，深圳超达成塑胶包装材料有限公司认缴出资100.00万元。
2015年12月30日，博盛新材在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳超达成塑胶包装材料有限公司 | 100.00 | - | 100.00% | 货币 |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2016年6月，第一次股权转让
2016年5月30日，博盛新材作出股东决定，股东一致同意深圳超达成塑胶包装材料有限公司将其持有的博盛新材90.00%的股权以人民币1.00元的价格转让给陈燕，并将其持有的博盛新材10.00%的股权以人民币1.00元的价格转让给陈坚。
2016年5月30日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司与陈燕、陈坚签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2016年6月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 陈燕 | 90.00 | - | 90.00% | 货币 |
| 2 | 陈坚 | 10.00 | - | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00% | - | |
2、2016年9月，第一次增资
2016年7月20日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本
100.00万元变更为2,080.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴900.00万元，钱超认缴1,000.00万元，彭伟杰认缴80.00万元。
2016年9月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2016年9月10日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字[2016]058号”《验资报告》，确认：截至2016年9月7日止，博盛新材已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币壹仟玖佰玖拾万元整，占注册资本的95.67%。各股东均以货币出资合计人民币1,990.00万元。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,000.00 | 1,000.00 | 48.08% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 990.00 | 990.00 | 47.60% | 货币 |
| 3 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 3.84% | 货币 |
| 4 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.48% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 合计 | 2,080.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
3、2016年9月，第二次增资
2016年9月13日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本2,080.00万元变更为2,160.00万元，新增注册资本由刘忠荣认缴80.00万元。2016年9月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,000.00 | 1,000.00 | 46.30% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 990.00 | 990.00 | 45.84% | 货币 |
| 3 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 3.70% | 货币 |
| 4 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 3.70% | 货币 |
| 5 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.46% | 货币 |
| 合计 | 2,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
4、2016年11月，第三次增资
2016年11月9日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本2,160.00万元变更为3,160.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴390.00万元，钱超认缴390.00万元，孙健认缴120.00万元，谢俊伟认缴50.00万元，竺小波认缴50.00万元。
2016年11月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 43.99% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 43.67% | 货币 |
| 3 | 孙健 | 120.00 | - | 3.80% | 货币 |
| 4 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 5 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 7 | 竺小波 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 8 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.32% | 货币 |
| 合计 | 3,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
5、2016年12月，第二次股权转让
2016年11月29日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意孙健将其持有的博盛新材3.80%的股权以人民币1.00元的价格转让给竺小波。2016年11月30日，孙健与竺小波签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2016年12月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 43.99% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 43.67% | 货币 |
| 3 | 竺小波 | 170.00 | - | 5.38% | 货币 |
| 4 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 5 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 7 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.32% | 货币 |
| 合计 | 3,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
6、2017年1月，第四次增资
2017年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本3,160.00万元变更为3,400.00万元，新增注册资本分别由熊杰认缴200.00万元，樊华认缴40.00万元。
2017年1月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 40.88% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 40.59% | 货币 |
| 3 | 熊杰 | 200.00 | - | 5.89% | 货币 |
| 4 | 竺小波 | 170.00 | - | 5.00% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 5 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.35% | 货币 |
| 6 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.35% | 货币 |
| 7 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.47% | 货币 |
| 8 | 樊华 | 40.00 | - | 1.18% | 货币 |
| 9 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.29% | 货币 |
| 合计 | 3,400.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
7、2017年7月，第五次增资
2017年6月28日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本3,400.00万元变更为5,160.00万元，新增注册资本分别由钱超认缴435.00万元，陈燕认缴435.00万元，博睿创新认缴530.00万元，朱飞认缴250.00万元，涂卫超认缴
110.00万元。
2017年7月21日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,825.00 | 1,000.00 | 35.37% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,815.00 | 990.00 | 35.17% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 10.27% | 货币 |
| 4 | 朱飞 | 250.00 | - | 4.84% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 200.00 | - | 3.88% | 货币 |
| 6 | 竺小波 | 170.00 | - | 3.29% | 货币 |
| 7 | 涂卫超 | 110.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 8 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 9 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 10 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.97% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 40.00 | - | 0.78% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.19% | 货币 |
| 合计 | 5,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
8、2017年9月，第三次股权转让
2017年9月3日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意朱飞将其持有的
博盛新材4.84%的股权以人民币1.00元的价格转让给刘冬英。
2017年9月3日，朱飞与刘冬英签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。2017年9月11日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,825.00 | 1,000.00 | 35.37% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,815.00 | 990.00 | 35.17% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 10.27% | 货币 |
| 4 | 刘冬英 | 250.00 | - | 4.84% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 200.00 | - | 3.88% | 货币 |
| 6 | 竺小波 | 170.00 | - | 3.29% | 货币 |
| 7 | 涂卫超 | 110.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 8 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 9 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 10 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.97% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 40.00 | - | 0.78% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.19% | 货币 |
| 合计 | 5,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
9、2017年10月，第六次增资
2017年10月25日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本5,160.00万元变更为8,000.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴1,190.00万元，钱超认缴1,000.00万元，涂卫超认缴290.00万元，熊杰认缴200.00万元，樊华认缴160.00万元。
2017年10月31日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2017年12月20日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2017]061号”《验资报告》，确认：截至2017年12月18日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币6,019.20万元整，占注册资本的75.24%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 陈燕 | 3,005.00 | 2,653.20 | 37.56% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,825.00 | 2,486.00 | 35.31% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 6.63% | 货币 |
| 4 | 熊杰 | 400.00 | 352.00 | 5.00% | 货币 |
| 5 | 涂卫超 | 400.00 | 352.00 | 5.00% | 货币 |
| 6 | 刘冬英 | 250.00 | - | 3.13% | 货币 |
| 7 | 樊华 | 200.00 | 176.00 | 2.50% | 货币 |
| 8 | 竺小波 | 170.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 9 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.00% | 货币 |
| 10 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.00% | 货币 |
| 11 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.63% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 6,019.20 | 100.00% | - | |
10、2018年1月，第四次股权转让2018年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意陈燕将其持有的博盛新材33.17%的股权以人民币2,653.20万元的价格转让给顾军。
同意陈燕、钱超、彭伟杰、刘忠荣和刘冬英将其持有的博盛新材4.40%、4.24%、
1.00%、1.00%和2.50%的股权分别以人民币1.00元的价格转让给博晟创新。同意刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波和谢俊伟将其持有的博盛新材
0.63%、0.13%、0.60%、0.60%、0.30%、2.13%和0.63%的股权分别以人民币1.00元的价格转让给博睿创新。
同意涂卫超将其持有的博盛新材4.40%的股权以人民币352.00万元的价格转让给曾斌。
2018年1月11日，陈燕与顾军，博晟创新分别与陈燕、钱超、彭伟杰、刘忠荣、刘冬英，博睿创新分别和刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波、谢俊伟，涂卫超与曾斌签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2018年1月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 33.17% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 31.08% | 货币 |
| 3 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 13.14% | 货币 |
| 4 | 博睿创新 | 930.00 | - | 11.63% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 4.40% | 货币 |
| 6 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 4.40% | 货币 |
| 7 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 2.20% | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 6,019.20 | 100.00% | - | |
11、2018年5月，第七次增资
2018年4月20日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本8,000.00万元变更为10,685.66万元，新增注册资本分别由康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）认缴2,137.13万元，深圳市前海钜诚投资咨询有限公司（以下简称“前海钜诚”）认缴534.28万元，朱伟勤认缴14.25万元。2018年5月3日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2018年5月8日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2018]011号”《验资报告》，确认：
截至2018年5月7日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币8,704.86万元整，占注册资本的81.46%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 24.83% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 23.26% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 20.00% | 货币 |
| 4 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 9.83% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | - | 8.70% | 货币 |
| 6 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 5.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 3.29% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 3.29% | 货币 |
| 9 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.65% | 货币 |
| 10 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.13% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 合计 | 10,685.66 | 8,704.86 | 100.00% | - | |
12、2021年8月，第八次增资
2021年8月27日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本10,685.66万元变更为11,872.96万元，新增注册资本由盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）认缴1,187.30万元。2021年8月27日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2021年9月22日，深圳海润会计师事务所出具“深润验字（2021）AHY021号”《验资报告》，确认：截至2021年8月30日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币9,892.16万元，占注册资本的83.32%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 22.35% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 20.94% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 18.00% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 8.85% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | - | 7.83% | 货币 |
| 7 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.50% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.96% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.96% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.48% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.12% | 货币 |
| 合计 | 11,872.96 | 9,892.16 | 100.00% | - | |
13、2022年1月，第九次增资
2022年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本11,872.96万元变更为12,952.32万元，新增注册资本由鑫瑞科技认缴1,079.36万元。
2022年1月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。依据北京中责华任会计师事务所（普通合伙）2022年7月21日出具的“中责华任验字（2022）第5-E335
号”《验资报告》，鑫瑞科技货币出资5,000万元已于2022年1月14日缴存至资本金账户；博睿创新货币出资930万元已于2022年1月27日缴存至资本金账户。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 20.48% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 8.11% | 货币 |
| 7 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 8 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 9 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 12 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 11,901.52 | 100.00% | - | |
14、2022年3月，第五次股权转让
2022年3月7日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意博晟创新将其持有的博盛新材8.11%的股权（对应注册资本1,050.80万元，实缴0元）以人民币1.00元的价格转让给顾军。2022年3月7日，博晟创新与顾军签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年3月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2022年7月21日，北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具“中责华任验字（2022）第5-E335号”《验资报告》，确认：截至2022年3月31日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币12,952.32万元，占注册资本的100.00%，各股东均以货币出资。
本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
15、2022年5月，第六次股权转让
2022年5月19日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意前海钜诚将其持有的博盛新材4.13%的股权以人民币1,980.00万元的价格转让给宁波双德。2022年5月19日，前海钜诚与宁波双德签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事项。2022年5月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
16、2022年9月，第七次股权转让
2022年7月28日，康佳集团将其持有的标的公司16.5%的股权在深圳市联合产权交易所股份有限公司挂牌转让，挂牌价为10,000万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司就博盛新材股东全部权益的市场价值进行了评估。2022年8月30日，康佳集团股份有限公司与顾佳琪签署了《企业国有产权交易合同》，约定康佳集团将其所持博盛新材16.5%股权以1亿元的对价转让给顾佳琪。深圳联合产权交易所就上述交易于2022年8月31日出具产权交易凭证。2022年8月30日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意康佳集团将其持有的博盛新材16.50%的股权以人民币10,000万元的价格转让给顾佳琪，同意朱伟勤将其持有的博盛新材0.11%的股权以人民币66.67万元的价格转让给顾佳琪。同日，朱伟勤与顾佳琪签署了《股权转让协议书》。
2022年9月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 顾佳琪 | 2,151.38 | 2,151.38 | 16.61% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.2% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
17、2022年9月，第八次股权转让
2022年9月24日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其持有
的博盛新材8.25%股权以人民币5,000.00万元的价格转让给鑫瑞科技，同意顾佳琪将其持有的博盛新材4.00%股权以人民币2,424.24万元的价格转让给东风股份；同意顾军将其持有的博盛新材3.00%股权以人民币388.57万元的价格转让给博昱创新。
同日，顾佳琪与鑫瑞科技、东风股份分别签署了《股权转让协议书》，顾军与博昱创新签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。2022年9月28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 顾佳琪 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 东风股份 | 518.09 | 518.09 | 4.00% | 货币 |
| 9 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 10 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 12 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
18、2022年9月，第九次股权转让
2022年9月29日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其持有的博盛新材4.36%的股权以人民币2,642.42万元的价格转让给陈燕。
2022年9月29日，顾佳琪与陈燕签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年9月30日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 东风股份 | 518.09 | 518.09 | 4.00% | 货币 |
| 9 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 10 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 12 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
19、2022年10月，第十次股权转让
2022年10月10日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意盐城国智将其持有的博盛新材9.17%的股权以人民币5,557.02万元的价格转让给东风股份。
2022年10月10日，盐城国智、东风股份与博盛新材签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年10月11日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 东风股份 | 1,705.39 | 1,705.39 | 13.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 9 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 10 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
20、2022年10月，第十一次股权转让2022年10月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意钱超将其持有的博盛新材19.19%的股权以人民币12,475.76万元的价格转让给东风股份，同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材14.85%的股权以人民币9,654.66万元的价格转让给东风股份。
2022年10月11日，钱超、鑫瑞科技分别与东风股份签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年10月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 6,115.24 | 47.21% | 货币 |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 鑫瑞科技 | 224.08 | 224.08 | 1.73% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
21、2022年11月，第十二次股权转让
2022年10月30日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材1.73%的股权以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。
2022年10月30日，鑫瑞科技与煦阳创投签署了《股权转让协议书》，约定了股权
转让事项。
2022年11月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 6,115.24 | 47.21% | 货币 |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 煦阳创投 | 224.08 | 224.08 | 1.73% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
（三）最近三年增减资、股权转让及改制情况
1、最近三年增减资、改制情况
博盛新材最近三年不存在减资和改制事项，其增资事项具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 增资方 | 增资金额 （万元） | 增资原因 | 作价依据 |
| 1 | 2021.8.27 | 盐城国智 | 5,000.00 | 盐城高新区招商引资，依据产业基金采取市场化方式进行投资 | 本次增资价格以标的公司为参考依据投资后估值5亿元确定，增资价格为4.21元/1元注册资本 |
| 2 | 2022.1.24 | 鑫瑞科技 | 5,000.00 | 东风股份看好标的公司发展，通过控股子公司鑫瑞科技投资标的公司，布局膜类材料新领域 | 本次增资价格以标的公司为参考依据投资后估值6亿元确定，增资价格为4.63元/1元注册资本 |
2、最近三年股权转让情况
博盛新材最近三年股权转让具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让 价款 | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 1 | 2022.3.8 | 博晟创新 | 顾军 | 0.0001 | 同一控制下转让 | 本次股权转让系转让认缴未实缴股 | 顾军为博晟创新执行事务合 |
| 权，为同一控制下转让 | 伙人 | ||||||
| 2 | 2022.5.20 | 前海钜诚 | 宁波双德 | 1,980.00 | 前海钜诚因资金需求转让股权；宁波双德看好标的公司发展 | 本次股权转让价格系双方协商一致，确定股权转让价格为3.71元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 3 | 2022.9.19 | 康佳集团 | 顾佳琪 | 10,000.00 | 康佳集团投资策略调整 | 本次股权转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0823号）的评估结果为参考依据，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 4 | 朱伟勤 | 66.67 | 朱伟勤为康佳集团投资博盛新材的跟投方，考虑自身投资策略情况，与康佳集团一起退出 | ||||
| 5 | 2022.9.28 | 顾佳琪 | 鑫瑞科技 | 5,000.00 | 上市公司看好博盛新材发展；顾佳琪有资金需求 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 6 | 东风股份 | 2,424.24 | |||||
| 7 | 顾军 | 博昱创新 | 388.57 | 同一控制下转让 | 同一控制下转让，1元/1元注册资本 | 顾军为博昱创新执行事务合伙人 | |
| 8 | 2022.9.30 | 顾佳琪 | 陈燕 | 2,642.42 | 同一控制下转让 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 陈燕为顾佳琪母亲 |
| 9 | 2022.10.11 | 盐城国智 | 东风股份 | 5,557.02 | 达到预期收益率，同时盐城博盛已顺利落地盐城 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 10 | 2022.10.17 | 钱超 | 东风股份 | 12,475.76 | 钱超个人资金需求；上市公司看好博盛新材未来业务发展，收购相关股权 | 本次股权转让价格经各方协商一致，确定股权转让价格为5.02元/1元注册资本，与前次股权转让价格接近 | 不存在关联关系 |
| 11 | 鑫瑞科技 | 9,654.66 | 同一控制下转让 | 鑫瑞科技为东风股份全资子公司 | |||
| 12 | 2022.11.27 | 鑫瑞科技 | 煦阳创投 | 1,124.50 | 员工激励 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为5.02元/1元注册资本 | 煦阳创投的部分合伙人为上市公司董事及高级管理人员 |
上述股权转让和增资均由博盛新材股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0823号）的评估结果，该次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法，博盛新材股东全部权益价值为39,306.53万元，增值额14,124.92万元，增值率为56.09%。
根据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500万元。
本次评估和前次评估的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 | 差异率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 评估基准日 | 2022年3月31日 | 2022年12月13日 | - | - |
| 评估方法 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法、收益法 | - | - |
| 最终定价方法 | 收益法 | 收益法 | - | - |
| 实收资本 | 12,952.32 | 12,952.32 | - | - |
| 评估结论 | 39,306.53 | 90,500.00 | 51,193.47 | 130.24% |
前次评估与本次评估的评估方法保持一致，两次基准日标的公司的实收资本未发生变化。
博盛新材在两次评估基准日的收益法主要评估数据如下：
单位：万元
| 项目 | 前次增资评估 （基准日：2022年3月31日） | 本次交易评估 （基准日：2022年12月31日） |
| 企业自由现金流量现值 | 46,890.12 | 103,617.38 |
| 企业整体价值 | 43,467.04 | 112,859.56 |
| 减：有息负债 | 4,160.51 | 22,322.09 |
| 股东全部权益价值 | 39,306.53 | 90,500.00（精确到百万） |
两次评估差异主要系企业自由现金流量现值导致差异，主要原因为标的公司收入预期的差异。
本次评估中，标的公司预计将总共拥有21条产线，较前次评估15条产线有所上升，本次评估中预计标的公司21条产线将在2023年度全部建设完成，前次评估预测中预计15条产线将逐步在2025年建成；此外，随着博盛新材生产工艺的逐步成熟以
及生产设备的改良提升，标的公司新增各产线的产能均有一定幅度的提升。
根据干法隔膜行业发展情况及标的公司近期实际产能利用率情况，本次评估预计标的公司产能利用率及销售量均较前次有所增加，具体情况如下：
单位：万平方米
| 时间 | 前次评估（A） | 本次评估（B） | 本次评估与前次差异（B-A） | |||
| 产能利用率 | 预测销售量 | 产能利用率 | 预测销售量 | 预测产能利用率差异 | 预测销售量差异 | |
| 2022年4-12月 | 25.31% | 12,299.00 | - | - | - | - |
| 2023年 | 47.14% | 28,000.00 | 76.60% | 75,596.26 | 29.46% | 47,596.26 |
| 2024年 | 62.65% | 40,600.00 | 68.00% | 103,980.34 | 5.35% | 63,380.34 |
| 2025年 | 69.81% | 52,780.00 | 76.70% | 117,283.70 | 6.89% | 64,503.70 |
| 2026年 | 78.19% | 63,336.00 | 82.70% | 126,458.44 | 4.51% | 63,122.44 |
| 2027年 | 86.01% | 69,669.60 | 87.20% | 133,339.49 | 1.19% | 63,669.89 |
| 2028年 | 86.01% | 69,669.60 | 89.00% | 136,091.91 | 2.99% | 66,422.31 |
前次评估预测期销售为0.81元/平米且保持稳定，本次评估预测隔膜综合单价为
0.5649-0.6009元/平米且呈逐年下降趋势，两次评估预测单价差异情况如下：
| 单价预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 前次预测基膜单价（A） | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 |
| 本次预测综合单价（B） | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 预测单价差异（B-A） | -0.2091 | -0.2248 | -0.2365 | -0.2423 | -0.2451 | -0.2451 |
综上，本次评估标的公司产能较前次评估有较大提升，单价预测有一定程度下降。两次评估中的收入预测差异如下：
单位：万元
| 时间 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 前次评估收入预测 | 22,680.00 | 32,886.00 | 42,751.80 | 51,302.16 | 56,432.38 | 56,432.38 |
| 本次评估收入预测 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 |
| 本次评估与前次评估收入预测差异 | 26,270.79 | 32,823.19 | 29,991.65 | 26,406.58 | 25,126.25 | 26,809.80 |
总体来看，标的公司估值大幅上升主要系预期未来产销量的上升，本次评估根据标的公司最新实际情况进行重新预测，本次评估作价具有合理性。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，标的公司不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本报告书签署日，博盛新材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 47.21% |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 25.60% |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 7.18% |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 4.36% |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 4.13% |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 3.00% |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 2.72% |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 2.72% |
| 9 | 煦阳创投 | 224.08 | 1.73% |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 1.36% |
| 合计 | 12,952.32 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，博盛新材的控股股东为上市公司东风股份，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。博盛新材控股股东、实际控制人的相关信息详见本报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
博盛新材的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，除顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新将其合计持有的博盛新材40.14%股权依本次交易协议的约定质押给上市公司外，博盛新材不涉及其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，博盛新材章程中不存在对本次交易产生影响的内容，高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，博盛新材的下属企业如下图所示：
其中，下属企业中构成博盛新材最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为湖南博盛和盐城博盛。
（一）湖南博盛
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91431300MA4M7XUM3Q |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 叶淼 |
| 成立日期 | 2017-10-31 |
| 营业期限 | 2017-10-31至无固定期限 |
| 注册地址 | 湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创业三街以北 |
| 主要办公地址 | 湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创业三街以北 |
| 经营范围 | 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
2017年10月31日，博盛新材签署《湖南博盛新能源技术有限公司章程》，博盛新材以货币出资8,000万元设立湖南博盛。
2017年10月31日，湖南博盛经娄底市工商行政管理局核准设立。湖南博盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
湖南博盛设立至今，股权结构未发生变更。
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
湖南博盛最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
4、最近三年主营业务发展情况
湖南博盛最近三年主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
5、主要财务数据
报告期内，湖南博盛主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 18,636.80 | 15,029.07 |
| 负债总额 | 11,322.97 | 9,593.51 |
| 所有者权益 | 7,313.83 | 5,435.56 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 11,780.03 | 4,208.97 |
| 营业成本 | 9,042.34 | 4,657.57 |
| 净利润 | 1,878.27 | -1,063.42 |
注：上述数据业经审计。
（二）盐城博盛
1、基本情况
| 公司名称 | 盐城博盛新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320903MA25WMGK5L |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李剑文 |
| 成立日期 | 2021-04-30 |
| 营业期限 | 2021-04-30至无固定期限 |
| 注册地址 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） |
| 主要办公地址 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2021年4月，盐城博盛设立
2021年4月30日，博盛新材签署《盐城博盛新能源有限公司章程》，博盛新材以货币出资5,000万元设立盐城博盛。2021年4月30日，盐城博盛经盐城市盐都区市场监督管理局核准设立。盐城博盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）2022年10月，盐城博盛第一次增加注册资本
2022年10月8日，盐城博盛股东决定：增加盐城博盛注册资本至10,000万元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。
2022年10月9日，盐城博盛经盐城市盐都区行政审批局核准上述变更。本次变更完成后，盐城博盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
盐城博盛最近三年不存在股权转让，减资及资产评估或估值的情况。最近三年的增资情况如下：
2022年10月8日，盐城博盛股东决定：增加公司注册资本至10,000万元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。本次增资主要系盐城博盛自身发展需要做出的调整。
4、最近三年主营业务发展情况
盐城博盛成立于2021年，其主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
5、主要财务数据
报告期内，盐城博盛主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 32,822.80 | 7,863.64 |
| 负债总额 | 23,279.24 | 2,866.61 |
| 所有者权益 | 9,543.56 | 4,997.02 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,767.78 | 1.77 |
| 营业成本 | 4,738.90 | 1.65 |
| 净利润 | -453.47 | -2.98 |
注：上述数据业经审计。
（三）东莞博盛
| 公司名称 | 东莞市博盛新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UU6F74G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2016-08-29 |
| 营业期限 | 2016-08-29至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）惠州天宏
| 公司名称 | 惠州市天宏新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441303MA516Q6X9J |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2017-12-28 |
| 营业期限 | 2017-12-28至无固定期限 |
| 注册地址 | 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区 |
| 主要办公地址 | 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区 |
| 经营范围 | 电子专用材料制造；电子专用材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）东莞金恒晟
| 公司名称 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA55FAE924 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2020-10-23 |
| 营业期限 | 2020-10-23至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市东坑镇黄屋工业路34号1号楼103室 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；包装材料及制品销售；模具制造；模具销售；铁合金冶炼；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；光电子器件销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，博盛新材主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 12,663.64 |
| 应收票据 | 270.95 |
| 应收账款 | 8,375.15 |
| 预付款项 | 1,171.35 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款 | 38.84 |
| 存货 | 3,638.74 |
| 其他流动资产 | 1,020.19 |
| 流动资产合计 | 27,178.86 |
| 固定资产 | 20,856.47 |
| 在建工程 | 54.37 |
| 使用权资产 | 4,626.65 |
| 无形资产 | 37.06 |
| 长期待摊费用 | 3,953.74 |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 |
| 其他非流动资产 | 4,920.64 |
| 非流动资产合计 | 37,870.17 |
| 资产总计 | 65,049.04 |
1、固定资产
截至2022年12月31日，博盛新材的主要固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 专用设备 | 23,175.35 | 2,565.57 | 20,609.78 | 88.93% |
| 运输工具 | 137.10 | 48.99 | 88.11 | 64.27% |
| 通用设备 | 119.28 | 39.27 | 80.01 | 67.08% |
| 其他设备 | 82.07 | 3.51 | 78.56 | 95.73% |
| 合计 | 23,513.81 | 2,657.34 | 20,856.47 | 88.70% |
（1）主要机器设备
博盛新材及其子公司固定资产主要为专用设备，主要包括隔膜流延和拉伸等设备。截至2022年12月31日，博盛新材账面原值超过1,000万元的机器设备的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 1 | 拉伸生产线 | 1,361.91 | 1,361.91 | 100.00% |
| 2 | 流延生产线 | 1,191.49 | 776.46 | 65.17% |
| 3 | 流延生产线 | 1,191.49 | 785.89 | 65.96% |
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 4 | 拉伸生产线 | 1,160.69 | 1,133.13 | 97.63% |
| 5 | 拉伸生产线 | 1,116.68 | 1,116.68 | 100.00% |
| 6 | 拉伸生产线 | 1,110.19 | 1,110.19 | 100.00% |
| 7 | 流延生产线 | 1,101.81 | 1,101.81 | 100.00% |
| 8 | 流延生产线 | 1,101.81 | 1,101.81 | 100.00% |
| 9 | 拉伸生产线 | 1,078.42 | 1,044.27 | 96.83% |
| 10 | 流延生产线 | 1,017.38 | 985.16 | 96.83% |
| 合计 | 11,431.88 | 10,517.30 | 92.00% | |
（2）房产租赁情况
截至本报告书签署日，博盛新材及其子公司正在承租的主要租赁房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 面积（m2） | 期限 | 租赁用途 | 月租金 （元） |
| 1 | 深圳市金帆投资发展有限公司 | 博盛新材 | 深圳市龙华区和平东路金銮国际商务大厦17楼1707、1708、1711、1712房 | 485.02 | 2023.1.16-2024.1.15 | 办公 | 43,652 |
| 2 | 深圳市龙华区和平东路金銮国际商务大厦17楼1706房 | 97.33 | 8,760 | ||||
| 3 | 盐城咏恒资产管理有限公司 | 盐城博盛 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） | 50,678 | 2023.1.1-2027.12.31 | 厂房 | 注1 |
| 4 | 湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司 | 湖南博盛 | 娄底市经开区第二工业园区博盛标准厂房和辅楼 | 53,288.97 | 注2 | 厂房 | 注3 |
| 5 | 夏益娴 | 盐城博盛 | 盐城市东进社区橡树湾花园2幢808室 | 85.01 | 2022.12.22-2023.12.21 | 宿舍 | 2,150 |
| 6 | 韩芬 | 盐城博盛 | 盐城市东进社区橡树湾花园16幢707室 | 92.70 | 2022.12.7- 2023.12.6 | 宿舍 | 2,400 |
注1：根据有关协议约定，盐城博盛租赁的厂房享受免租政策；注2：第二工业园博盛产业园2、4号楼共计24,820.86平方米厂房的租赁期限为2023.1.1-2032.12.31；第二工业园博盛产业园1、3、5号楼共计28,468.11平方米厂房的租赁期限根据租赁厂房交付单落款时间起，租赁期限为10年；注3：第二工业园博盛产业园2、4号楼共计24,820.86平方米按9元/㎡/月计算租金；第二工业园博盛产业园1、3、5号楼前5年免租，第6年起按9元/㎡/月计算租金。
2、无形资产
截至2022年12月31日，博盛新材的主要无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 78.98 | 41.93 | 37.06 |
| 合计 | 78.98 | 41.93 | 37.06 |
（1）土地使用权情况
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司不存在拥有土地使用权的情况。
（2）重要专利情况
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司共拥有49项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 1 | 一种隔膜生产给料装置及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721023448.0 | 博盛新材 | 2017/8/15 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 2 | 一种隔膜定边装置、隔膜定边设备及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721021847.3 | 博盛新材 | 2017/8/15 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 3 | 一种压辊清洁装置、纵拉机及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721034396.7 | 博盛新材 | 2017/8/17 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 4 | 电池隔膜垂边量的检测设备 | 实用新型 | ZL201721064029.1 | 博盛新材 | 2017/8/23 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 5 | 一种穿刺测量夹具 | 实用新型 | ZL201721088408.4 | 博盛新材 | 2017/8/25 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 6 | 一种辊筒抽真空装置、流延机及薄膜生产线 | 实用新型 | ZL201721090596.4 | 博盛新材 | 2017/8/28 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 7 | 一种膜边导出装置及膜边卷起装置 | 实用新型 | ZL201721273019.9 | 博盛新材 | 2017/9/29 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 8 | 一种锂离子电池隔膜垂边的修复设备 | 实用新型 | ZL201721278740.7 | 博盛新材 | 2017/9/29 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 9 | 一种多层放卷展平装置及锂电池隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721560008.9 | 博盛新材 | 2017/11/17 | 2018/7/3 | 原始取得 |
| 10 | 层叠式锂离子电池隔膜力学性能模拟测试系统 | 发明专利 | ZL201711484990.0 | 博盛新材 | 2017/12/29 | 2019/5/3 | 原始取得 |
| 11 | 一种多孔多层复合隔膜及其制备方法 | 发明专利 | ZL201810961617.8 | 博盛新材 | 2018/8/22 | 2022/4/8 | 原始取得 |
| 12 | 一种抗电解液褶皱锂离子电池隔膜制备方法及制得的隔膜 | 发明专利 | ZL201811408490.3 | 博盛新材 | 2018/11/23 | 2021/4/13 | 原始取得 |
| 13 | 一种水平定位装置 | 实用 | ZL201920922196.8 | 博盛 | 2019/6/18 | 2020/3/31 | 原始 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 以及锂电池隔膜拉伸设备 | 新型 | 新材 | 取得 | ||||
| 14 | 静电棒装夹机构及锂电池隔膜基材收卷装置 | 实用新型 | ZL201921184409.8 | 博盛新材 | 2019/7/25 | 2020/6/9 | 原始取得 |
| 15 | 一种自动投料系统 | 实用新型 | ZL201921529959.9 | 博盛新材 | 2019/9/9 | 2020/6/30 | 原始取得 |
| 16 | 一种减少浆料涂覆时气泡的简易装置 | 实用新型 | ZL202020198612.7 | 博盛新材 | 2020/2/21 | 2020/11/10 | 原始取得 |
| 17 | 转轮监控系统 | 实用新型 | ZL202020250930.3 | 博盛新材 | 2020/3/3 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 18 | 一种隔膜平整度检验工装 | 实用新型 | ZL202122516783.7 | 博盛新材 | 2021/10/19 | 2022/5/10 | 原始取得 |
| 19 | 一种喂料装置 | 实用新型 | ZL202123038309.4 | 博盛新材 | 2021/12/6 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 20 | 一种应用于湿法锂离子电池隔膜的铸片辊结构 | 实用新型 | ZL202123144139.8 | 博盛新材 | 2021/12/14 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 21 | 充电电池的电池隔膜制造系统及其制造方法 | 发明专利 | ZL202210136869.3 | 博盛新材 | 2022/2/15 | 2022/5/20 | 原始取得 |
| 22 | 一种耐老化锂离子电池隔膜及其制作方法 | 发明专利 | ZL202210175966.3 | 博盛新材 | 2022/2/25 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 23 | 一种电池隔膜生产用喷涂设备 | 实用新型 | ZL202220705901.0 | 博盛新材 | 2022/3/29 | 2022/8/30 | 原始取得 |
| 24 | 一种锂电池盖帽压焊装置 | 实用新型 | ZL202221125639.9 | 博盛新材 | 2022/5/11 | 2022/9/13 | 原始取得 |
| 25 | 一种锂电池生产测试电压装置 | 实用新型 | ZL202221190937.6 | 博盛新材 | 2022/5/17 | 2022/9/23 | 原始取得 |
| 26 | 一种锂电池生产用的外壳烘干装置 | 实用新型 | ZL202221273603.5 | 博盛新材 | 2022/5/25 | 2022/9/9 | 原始取得 |
| 27 | 一种锂电池隔膜热收缩性能测试装置 | 发明专利 | ZL202210627717.3 | 博盛新材 | 2022/6/6 | 2022/8/30 | 原始取得 |
| 28 | 一种锂离子电池隔膜用击穿电压测试装置 | 发明专利 | ZL202210707806.9 | 博盛新材 | 2022/6/22 | 2022/9/30 | 原始取得 |
| 29 | 一种锂电池隔膜的切边装置及锂电池隔膜分切机 | 实用新型 | ZL201820829003.X | 湖南博盛 | 2018/5/30 | 2019/1/8 | 继受取得 |
| 30 | 一种锂电池隔膜的亮点检测装置 | 实用新型 | ZL201820928935.X | 湖南博盛 | 2018/6/14 | 2019/1/8 | 继受取得 |
| 31 | 一种锂电池隔膜的卸卷机构 | 实用新型 | ZL201820928977.3 | 湖南博盛 | 2018/6/14 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 32 | 一种锂电池隔膜的摆幅装置及收卷机 | 实用新型 | ZL201820957509.9 | 湖南博盛 | 2018/6/20 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 33 | 一种锂电池隔膜卷的夹头组件及锂电 | 实用新型 | ZL201821017873.3 | 湖南博盛 | 2018/6/28 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 池隔膜生产设备 | |||||||
| 34 | 一种锂电池隔膜表面清洁装置及锂电池隔膜生产设备 | 实用新型 | ZL201821017819.9 | 湖南博盛 | 2018/6/28 | 2019/4/26 | 继受取得 |
| 35 | 一种锂电池隔膜的收卷机构 | 实用新型 | ZL201821364131.8 | 湖南博盛 | 2018/8/22 | 2019/4/26 | 继受取得 |
| 36 | 一种高循环性能电池 | 发明专利 | ZL202010543948.7 | 湖南博盛 | 2020/6/15 | 2021/5/4 | 继受取得 |
| 37 | 一种锂离子电池隔膜切边装置 | 实用新型 | ZL202221375505.2 | 湖南博盛 | 2022/6/4 | 2022/10/18 | 原始取得 |
| 38 | 一种隔膜边料传送装置 | 实用新型 | ZL202122487433.2 | 盐城博盛 | 2021/10/15 | 2022/3/8 | 继受取得 |
| 39 | 一种湿法锂离子电池隔膜 | 实用新型 | ZL202122550513.8 | 盐城博盛 | 2021/10/22 | 2022/3/11 | 继受取得 |
| 40 | 一种在线薄膜幅宽检测装置 | 实用新型 | ZL202122609335.1 | 盐城博盛 | 2021/10/28 | 2022/5/10 | 继受取得 |
| 41 | 电池隔膜闭孔和破膜温度测试装置 | 实用新型 | ZL202122683166.6 | 盐城博盛 | 2021/11/4 | 2022/4/5 | 继受取得 |
| 42 | 一种除水装置及锂电池隔膜生产设备 | 实用新型 | ZL202122726883.2 | 盐城博盛 | 2021/11/9 | 2022/4/19 | 继受取得 |
| 43 | 一种锂离子电池隔膜热收缩测试装置 | 实用新型 | ZL202122769256.7 | 盐城博盛 | 2021/11/12 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 44 | 一种电池隔膜击穿电压测试装置 | 实用新型 | ZL202122802534.4 | 盐城博盛 | 2021/11/16 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 45 | 一种电池隔膜展平装置 | 实用新型 | ZL202122868255.8 | 盐城博盛 | 2021/11/22 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 46 | 一种分切边料的收集装置 | 实用新型 | ZL202122929855.0 | 盐城博盛 | 2021/11/26 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 47 | 一种锂离子电池复合隔膜 | 实用新型 | ZL202122968910.7 | 盐城博盛 | 2021/11/30 | 2022/4/15 | 继受取得 |
| 48 | 一种锂电池隔膜快速切割设备 | 发明专利 | ZL202111550467.X | 盐城博盛 | 2021/12/17 | 2022/12/6 | 继受取得 |
| 49 | 一种锂电池生产用注液装置 | 实用新型 | ZL202221357565.1 | 盐城博盛 | 2022/6/1 | 2022/12/13 | 继受取得 |
注：序号29-35专利均为湖南博盛通过东莞博盛继受取得；序号36专利为湖南博盛通过莱西市星脉先进材料技术中心继受取得；序号38-49专利均为盐城博盛通过博盛新材继受取得。
（3）商标情况
截至2022年12月31日，博盛新材共拥有2项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 商标权期限 | 取得方式 |
| 1 | 第26072643号 | 博盛新材 | 第17类 | 2018/8/14至2028/8/13 | 原始取得 | |
| 2 | 第26405453号 | 博盛新材 | 第17类 | 2018/8/28至2028/8/27 | 原始取得 |
（4）软件著作权情况
截至2022年12月31日，博盛新材共拥有28项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 1 | 动力电池隔膜拉伸温度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064623 | 2017/4/4 | 原始取得 |
| 2 | 动力电池隔膜原料精密输送控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068840 | 2017/6/15 | 原始取得 |
| 3 | 动力电池流延膜收卷控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068160 | 2017/6/24 | 原始取得 |
| 4 | 动力电池多层隔膜剥离控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064560 | 2017/4/13 | 原始取得 |
| 5 | 动力电池隔膜原料精密计量及喂料控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064581 | 2017/6/16 | 原始取得 |
| 6 | 动力电池隔膜原料精密挤出控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR069512 | 2017/6/20 | 原始取得 |
| 7 | 动力电池隔膜熔体精密计量控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066168 | 2017/6/22 | 原始取得 |
| 8 | 动力电池隔膜热处理控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066798 | 2017/5/27 | 原始取得 |
| 9 | 动力电池隔膜缺陷精密识别控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR065636 | 2017/5/8 | 原始取得 |
| 10 | 动力电池多层膜复合叠加控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066770 | 2017/4/10 | 原始取得 |
| 11 | 动力电池隔膜分切张力控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068171 | 2017/4/17 | 原始取得 |
| 12 | 动力电池隔膜厚度精密监测控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064538 | 2017/5/22 | 原始取得 |
| 13 | 动力电池隔膜精密流延速比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR065062 | 2017/5/10 | 原始取得 |
| 14 | 动力电池隔膜精密流延温度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064651 | 2017/4/12 | 原始取得 |
| 15 | 动力电池隔膜拉伸速比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064640 | 2017/4/6 | 原始取得 |
| 16 | 锂电池隔膜自动化生产线管理系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2098308 | 2021/8/20 | 原始取得 |
| 17 | 锂电池隔膜表面瑕疵在线检测系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2098309 | 2021/7/18 | 原始取得 |
| 18 | 动力电池隔膜分切缺陷联动控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192188 | 2021/5/13 | 原始取得 |
| 19 | 动力电池隔膜拉伸收卷控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192189 | 2021/10/20 | 原始取得 |
| 20 | 三层共挤隔膜多组分原料精密输送控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192190 | 2020/3/26 | 原始取得 |
| 21 | 三层共挤隔膜精密层间厚度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2191911 | 2020/10/14 | 原始取得 |
| 22 | 三层共挤隔膜精密原料配比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2118705 | 2021/10/18 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 23 | 三层共挤隔膜缺陷精密识别控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192193 | 2021/10/28 | 原始取得 |
| 24 | PVDF喷涂计量控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0205708 | 2019/3/4 | 原始取得 |
| 25 | 多层隔膜分层控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0205503 | 2019/1/10 | 原始取得 |
| 26 | 三层隔膜精密挤出控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211613 | 2019/2/15 | 原始取得 |
| 27 | 三层共挤隔膜拉伸设备控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211619 | 2019/3/18 | 原始取得 |
| 28 | 陶瓷涂敷隔膜分切张力控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211606 | 2019/1/21 | 原始取得 |
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，博盛新材的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 短期借款 | 2,324.14 |
| 应付票据 | 7,780.28 |
| 应付账款 | 2,626.06 |
| 合同负债 | 0.03 |
| 应付职工薪酬 | 567.09 |
| 应交税费 | 559.05 |
| 其他应付款 | 20,021.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 483.60 |
| 其他流动负债 | 235.95 |
| 流动负债合计 | 34,597.91 |
| 租赁负债 | 5,333.19 |
| 递延收益 | 3,273.93 |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 |
| 负债合计 | 44,622.43 |
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，博盛新材不存在对外担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，博盛新材不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，博盛新材不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
截至本报告书签署日，博盛新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，博盛新材未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博盛新材业务属于“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921塑料薄膜制造”小类；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，博盛新材业务属于“3.新材料产业-3.3先进石化化工新材料-3.3.5高性能膜材料制造-3.3.5.4电池膜制造”。
目前，锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，涉及新能源、新材料和信息产业等国家重点发展领域。行业的宏观管理职能由国家发改委、工信部承担。博盛新材所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
| 机构名称 | 职能 |
| 国家发改委 | 负责组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济和社会发展主要目标，指导推进和综合协调经济体制改革有关工作，组织拟订综合性产业政策，推动实施创新驱动发展战略等 |
| 工信部 | 拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等 |
| 中国化学与物理电源行业协会 | 向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业 |
| 机构名称 | 职能 |
| 调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名牌工作等活动 |
2、法律、法规及相关产业政策
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。国家出台了一系列关于锂电池及其上下游产业发展的法律法规及相关政策和规范性文件，推动锂电池相关产业健康发展。2020年以来，我国颁布的相关产业主要法律法规政策具体如下：
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2023.1 | 工信部等八部门 | 关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知 | 在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，试点期为2023—2025年。按照需求牵引、政策引导、因地制宜、联动融合的原则，在完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、先行先试，探索形成一批可复制可推广的经验和模式，为新能源汽车全面市场化拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。 |
| 2022.11 | 工业和信息化部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅 | 关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知 | 各地工业和信息化主管部门要指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。 |
| 2022.11 | 工信部、发展改革委、国资委 | 关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知 | 发挥新能源汽车产业发展部际协调机制作用，突破关键核心技术，构建新型产业生态，完善基础设施建设，推动新能源汽车产业高质量可持续发展。组织农机装备补短板行动，一体化推动生产推广应用。加快能源电子产业发展，推动智能光伏创新发展和行业应用，完善光伏、锂电等综合标准化技术体系。 |
| 2022.7 | 商务部、发改委、工信部 | 关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知 | 支持新能源汽车购买使用：促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护。支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。积极支持充电设施建设。 |
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2022.3 | 工信部等 | 关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见 | 统筹发展和安全，指导新能源汽车企业加快构建系统、科学、规范的安全体系，全面增强企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故响应处置、网络安全等方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全水平，推动新能源汽车产业高质量发展。 |
| 2022.1 | 国家发改委、能源局 | “十四五”现代能源体系规划 | 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右；加快新型储能技术规模化应用，开展新型储能关键技术集中攻关，加快实现储能核心技术自主化，推动储能成本持续下降和规模化应用。 |
| 2022.1 | 国家发改委、能源局 | “十四五”新型储能发展实施方案 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高、核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上。 |
| 2021.12 | 工信部 | 重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版） | 该指导目录包括先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料这三大类共304种。其中，先进基础材料共198种，分为五类，分别是先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进无机非金属材料，以及其他材料。关键战略材料共82种，分为五类，分别是高性能纤维及复合材料、稀土功能材料、先进半导体材料和新型显示材料、新型能源材料、生物医用及高性能医疗器械用材料。其中，先进化工材料板块共有69种材料被纳入其中，包括特种橡胶及其他高分子材料、工程塑料、膜材料、电子化工新材料，以及其他先进化工材料五类。 |
| 2021.12 | 工信部 | 锂离子电池行业规范条件 | 明确了锂离子电池行业内的锂电池、正极、负极、隔膜、电解液等企业的产业布局和项目设立、工艺技术和质量管理、产品性能、安全和管理、资源综合利用和生态环境保护等规范条件，其中对隔膜的纵向拉伸强度、横向拉伸强度、穿刺强度等性能指标参数进行了详细说明。 |
| 2021.10 | 国务院 | 2030年前碳达峰行动方案 | 积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。到2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能电站装机容量达到1.2亿千瓦左右。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比 |
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 例达到40%左右。 | |||
| 2021.10 | 国务院 | 关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见 | 大力发展绿色低碳产业。加快发展新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。建设绿色制造体系。推动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业深度融合。 |
| 2021.7 | 国家发改委、国家能源局 | 关于加快推动新型储能发展的指导意见 | 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列。 |
| 2021.3 | 中共中央 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 2020.11 | 国务院办公厅 | 新能源汽车产业发展规划（2021－2035年） | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。 |
| 2020.9 | 工信部 | 新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订） | 该规范是新能源汽车生产企业及产品的准入和监督管理制度，对新能源汽车生产企业的准入、检验项目及标准、售后服务承诺制度以及日常监督作出明确规定。 |
（二）主要产品及用途
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，其基膜生产工艺主要为干法单向拉伸，以及在基膜表面进行单面或者双面的功能涂覆。根据产品工艺主要分为以下四类，具体情况如下：
| 产品类型 | 工艺 | 主要规格 | 产品特点 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 三层共挤 | 10-18μm | 热稳定性好、力学强度高、孔分布均匀、安全性高等特点 |
| 大容量动力隔膜 | 单层/多层挤出及复合 | 18-25μm | 高保液率，耐电压、热稳定性能好、机械性能高 |
| 薄型化单层隔膜 | 单层挤出 | 9-18μm | 厚度均一、透气性好、浸润性好、孔尺寸一致性高，离子导通性好 |
| 功能涂层隔膜 | 喷涂或者辊涂 | 基膜：10-25μm， 涂层厚度：0.2-10μm | 耐热性高、粘结力强，机械强度高，安全性能更好和寿命更长 |
隔膜作为锂电池关键材料之一，博盛新材生产的隔膜主要应用于动力锂离子电池、储能电池等产品，广泛应用与新能源汽车、储能等场景。博盛新材产品的主要用途如下：
报告期内，博盛新材专注于锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，其主营产品未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
锂电池隔膜生产工艺主要包括流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等工序。博盛新材产品的工艺流程如下：
（四）主要产品生产技术阶段
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，不同产品类型生产技术阶段情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 主要生产技术 | 生产技术阶段 |
| 1 | 高强度三层共挤隔膜 | 三层共挤，干法单向拉伸 | 大批量，主要产品，技术成熟 |
| 序号 | 产品类型 | 主要生产技术 | 生产技术阶段 |
| 2 | 大容量动力隔膜 | 单层/多层挤出及复合拉伸 | 大批量，主要产品，技术成熟 |
| 3 | 薄型化单层隔膜 | 单层挤出，干法单向拉伸 | 大批量，技术成熟 |
| 4 | 功能涂层隔膜 | 喷涂或者辊涂PVDF，辊涂氧化铝/勃姆石涂层 | 小批量，主要产品，技术成熟 |
（五）主要经营模式
1、采购模式
博盛新材采购的物料主要包括用于锂电池隔膜生产的原材料和辅材，其中原材料主要包括聚丙烯，辅材主要为纸箱等包装材料和生产辅料。博盛新材制定了规范的《供应商管理程序》，针对供应商的开发、评审、准入和合作过程中的考核标准和实施流程进行规范和管控。博盛新材严格控制采购的各个环节，确保供应商符合博盛新材准入要求。
（1）采购流程
博盛新材采购部根据各部门物料需求和市场订单情况，结合生产计划和原材料的库存情况确定物料需求计划。经采购部负责人和总经理审核后，采购部根据物料需求计划确认采购计划，并对供应商进行选择、询价议价，由总经理审核通过后与供应商签订采购合同。原材料入库前由品质部进行品质检验，验收合格后入库。
（2）供应商管理
针对合作供应商，博盛新材已经形成完善的考核机制，结合交期、质量、配合程度等因素，对合作供应商进行考核评价，从而使供应商资源得到有效管控，确保博盛新材产品质量、交期符合要求。针对新进入供应商，采购部和品质部会对其业务资质、财务状况、产品质量、生产能力等进行评价，评价合格的供应商经批准纳入《合格供应商名录》。博盛新材通过对现有合作供应商的考核以及通过引入优质品类供应商，不断优化和充实供应商资源库，保障博盛新材供应链的需求。
2、生产模式
博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。在产品生产过程中，博盛新材制定了《质量手册》和《品质控制计划》，严格把控各生产环节产
品质量情况，确保入库产品品质符合要求，仓储部门针对检验合格的货品及时办理入库。
3、研发模式
博盛新材制定了《研发项目管理流程规范》，对研发工作进行规范和管理，保障研发工作的有序进行。博盛新材建成了专业的测试实验室、加工实验室，实现从原料、工艺、检测、到产品验证的全流程覆盖，博盛新材注重解决产品研发、工艺到电池应用的技术问题，坚持研发创新，不断提高核心竞争力。研发部门每年根据客户产品工艺需求和行业技术发展趋势提出研发项目开发需求，论证项目可行性后进行立项，经审批通过后，由各研发小组安排项目研发计划，进行产品打样、评估检测、试产，最终形成研发成果。
在知识产权方面，为保护核心技术和规范知识产权管理，提高员工的研发积极性，博盛新材制定了《知识产权管理规范》，建立了有效的知识产权管理机制，不断提高自身的研发能力和技术水平。
4、销售模式
博盛新材的客户主要为新能源锂电池生产企业，终端覆盖动力电池、储能电池等产品，主要采取直接销售给终端客户的直销模式销售产品。博盛新材主要通过自主拓客、客户推荐和行业展会等方式获取客户订单，随着博盛新材品牌影响力的提升和产能不断增长，博盛新材不断加强与主要客户的合作，并不断拓展新客户。
博盛新材获得锂电池企业合格供应商认证后，与客户签订框架合同或订单合同，博盛新材根据客户需求安排生产计划，产品生产完成后在合同约定的时间内将产品交付至约定地点，客户签收后完成销售。报告期内，博盛新材对比亚迪、宁德时代等客户的销售采取寄售模式，系为满足供应商体系管理需要。
5、盈利模式
报告期内，博盛新材的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将隔膜原材料通过流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等一系列工艺流程制成锂电池隔膜，最终通过销售锂电池隔膜形成收入和利润。
6、结算模式
博盛新材会定期与客户对账并开票收款，货款结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票和票据等，具体的结算方式和结算周期会根据客户合作时间、商业信誉和客户综合实力等因素确定，并在合同内约定。
（六）销售情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量和库存量情况
报告期内，博盛新材主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
单位：万平方米
| 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 干法基膜 | 产能 | 27,765.34 | 16,000.00 |
| 产量 | 22,846.70 | 7,906.92 | |
| 产能利用率 | 82.28% | 49.42% |
2021年度，博盛新材当期处于新旧产品的转换期间以及产线升级改造，大量试产小批量新产品的需要使得产线生产处于不稳定的状态，产能利用率水平受此影响较低。2022年度，随着博盛新材新产品高强度三层共挤隔膜的批量生产，对应的订单量增加，整体产能利用率水平较上期有所提升。
报告期内，博盛新材主要产品的期末库存情况如下：
单位：万平方米
| 产品类型 | 2022年末 | 2021年末 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 526.20 | 680.96 |
| 大容量动力隔膜 | 270.28 | 230.55 |
| 薄型化单层隔膜 | 314.36 | 466.12 |
| 合计 | 1,110.84 | 1,377.63 |
2、主要产品的销量、单价和销售收入情况
报告期内，博盛新材主要产品的主营业务收入、销量、单价情况如下所示：
单位：万元、万平方米、元/平方米
| 年份 | 产品名称 | 主营业务收入 | 销量 | 单价 | 占主营业务收入占比 |
| 2022年度 | 高强度三层共挤隔膜 | 12,759.94 | 18,657.00 | 0.68 | 93.46% |
| 大容量动力隔膜 | 827.06 | 1,930.77 | 0.43 | 6.06% | |
| 薄型化单层隔膜 | 65.65 | 105.46 | 0.62 | 0.48% |
| 年份 | 产品名称 | 主营业务收入 | 销量 | 单价 | 占主营业务收入占比 |
| 合计 | 13,652.65 | 20,693.23 | 0.66 | 100.00% | |
| 2021年度 | 高强度三层共挤隔膜 | 1,827.85 | 2,073.07 | 0.88 | 58.29% |
| 大容量动力隔膜 | 1,003.86 | 2,450.18 | 0.41 | 32.01% | |
| 薄型化单层隔膜 | 304.08 | 506.32 | 0.60 | 9.70% | |
| 合计 | 3,135.79 | 5,029.57 | 0.62 | 100.00% |
报告期内，博盛新材主营业务收入分别为3,135.79万元和13,652.65万元，其中2022年度产品以高强度三层共挤隔膜为主，当期产品收入占主营业务收入的比例为
93.46%。
产品价格方面，2021年度和2022年度博盛新材干法隔膜产品平均销售价格分别为0.62元/平方米和0.66元/平方米，产品平均销售价格提升主要系产品结构变化，博盛新材高强度三层共挤隔膜产品销售占比提升造成。
3、报告期前五大客户情况
报告期内，博盛新材主要客户销售情况如下所示：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（不含税） | 占主营业务收入占比 |
| 2022年度 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 12,886.99 | 94.39% |
| 2 | 湖北林锂新能源有限公司 | 301.90 | 2.21% | |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 121.08 | 0.89% | |
| 4 | 深圳市同源材质实业有限公司 | 94.94 | 0.70% | |
| 5 | 河南恒一锂能科技有限公司 | 67.31 | 0.49% | |
| 合计 | 13,472.22 | 98.68% | ||
| 2021年度 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,991.92 | 63.52% |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联方 | 264.83 | 8.45% | |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 187.02 | 5.96% | |
| 4 | 湖北林锂新能源有限公司 | 128.34 | 4.09% | |
| 5 | 湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方 | 100.08 | 3.19% | |
| 合计 | 2,672.19 | 85.22% | ||
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并计算披露。注2：重庆天辉能源科技有限公司及其关联方包括重庆天辉能源科技有限公司和遂宁市天莱新能源科技有限公司；湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方包括湖南盛利高新能源科技有限公司、湖南省盛永能源科技有限公司和湖南盛武新能源科技有限公司；宁德时代新能源科技股份有
限公司及其关联方包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司和青海时代新能源科技有限公司。
报告期内，博盛新材存在向单一客户的销售占比超过50%的情形。博盛新材客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电池企业行业集中度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度，国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比的48.20%和23.45%位居第一、二位；在磷酸铁锂动力电池方面，2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。同时由于博盛新材目前主要产能供给给主要客户比亚迪，导致客户集中度较高。未来随着隔膜产能增加，博盛新材将在加强与现有客户合作的基础上，不断开拓新客户。报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有博盛新材5%以上股权的股东均未在前五大客户中享有权益。
（七）采购情况和主要供应商
1、主要产品的成本构成
博盛新材生产所需主要原材料是聚丙烯；生产的能源消耗主要是电力，报告期内电费价格波动情况较小。
报告期内，博盛新材主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,093.05 | 90.08% | 2,517.85 | 91.04% |
| 辅料 | 670.62 | 9.92% | 247.79 | 8.96% |
| 合计 | 6,763.67 | 100.00% | 2,765.64 | 100.00% |
2、主要原材料的采购价格指数变动趋势
博盛新材产品生产过程中的主要原材料为聚丙烯，原油作为聚丙烯的主要原材料，其价格对聚丙烯价格走势影响较大。报告期内，聚丙烯采购价格指数变动情况如下：
2021-2022聚丙烯市场价格情况（单位：元/吨）
注：数据来源于Wind。
3、报告期前五大供应商情况
报告期内，博盛新材向主要供应商采购原材料和辅料的情况如下所示：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比 |
| 2022年度 | 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 5,841.93 | 86.37% |
| 2 | 弘国化学贸易（上海）有限公司 | 123.52 | 1.83% | |
| 3 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 110.25 | 1.63% | |
| 4 | 江门市裕信纸制品有限公司 | 97.21 | 1.44% | |
| 5 | 湖南省丽辉纸制品有限公司 | 92.92 | 1.37% | |
| 合计 | 6,265.84 | 92.64% | ||
| 2021年度 | 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 1,856.07 | 67.11% |
| 2 | 广东聚石化学股份有限公司及其关联方 | 414.23 | 14.98% | |
| 3 | 明日控股有限公司 | 144.95 | 5.24% | |
| 4 | 深圳市韬沐贸易有限公司 | 73.90 | 2.67% | |
| 5 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 51.33 | 1.86% | |
| 合计 | 2,540.47 | 91.86% | ||
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并计算披露。注2：广东聚石化学股份有限公司及其关联方包括广东聚石化学股份有限公司和广东聚石投资发展有限公司。
报告期内，博盛新材存在向单一供应商的采购占比超过50%的情形，由于聚丙烯市场竞争较为充分，博盛新材有多种采购渠道，生产厂家能够充分满足博盛新材的生产需求。报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有博盛新材5%以上股权的股东均未在前五大供应商中享有权益。
（八）境外地域分析及资产情况
报告期内，博盛新材不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，博盛新材核心技术人员稳定，未发生变动情形，具体情况如下：
| 姓名 | 任职公司 | 职务 | 职称 |
| 张羽标 | 博盛新材 | 总经理 | 锂电池工程高级工程师 |
| 陈世章 | 博盛新材 | 技术研发中心总监 | 高分子材料与工程助理工程师 |
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
博盛新材严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。博盛新材在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚。
2、环境保护情况
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2020年版），博盛新材产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。同时，根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，博盛新材所从事的业务不属于重污染行业。
报告期内，博盛新材主营业务为锂电池隔膜的研发、生产和销售，生产过程中涉及的主要排放污染物为废气、固体废弃物以及噪声，不涉及重污染物及工业固体废物的排放。报告期内，博盛新材未受到环保部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
博盛新材按照ISO19001:2015和IATF16949:2016国际标准制定了《质量手册》，通过全流程检测、系统实时监控和专业生产管理，建立了严格的产品质量管理体系。
博盛新材实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、各生产过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警，对产品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品品质、性能持续稳定。
（十二）生产经营资质
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司拥有的主要经营资质、认证文件具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 博盛新材 | 高新技术企业证书 | GR202244205358 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 | 2022.12.19起三年 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 98922Q00004R0S | 广东中和认证有限公司 | 2022.4.18- 2025.4.17 | |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 98922E00003R0S | 广东中和认证有限公司 | 2022.4.18- 2025.4.17 | |
| 4 | 对外贸易经营者备案登记表 | 06583524 | 深圳龙华对外贸易经营者备案登记机关 | 2022.10.25- 长期 | |
| 5 | 湖南博盛 | 高新技术企业证书 | GR202043000679 | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2020.9.11起三年 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 17421Q21666R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 | |
| 7 | 环境管理体系认证证书 | 17421E20986R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 | |
| 8 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 17421S20994R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 | |
| 9 | IATF管理体系证书 | 0385916 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.2.19- 2024.2.18 | |
| 10 | 盐城博盛 | 质量管理体系认证证书 | CN22/00002775 | 通标标准技术服务有限公司 | 2022.09.02-2025.09.01 |
| 11 | IATF管理体系证书 | 0457335 | 通标标准技术服务有限公司 | 2022.09.02-2025.09.01 | |
| 12 | 东莞博盛 | IATF管理体系证书 | DB00993 | T?V Saarland Certification GmbH | 2022.7.26- 2025.7.25 |
| 13 | 质量管理体系认证证书 | 81722Q005 | 广东德实检验有限公司 | 2022.5.23- 2025.5.22 | |
| 14 | 环境管理体系认证证书 | 81722E005 | 广东德实检验有限公司 | 2022.5.23- 2025.5.22 |
八、组织架构和员工情况
（一）组织架构
博盛新材的组织架构如下图所示：
（二）员工情况
截至2022年12月31日，博盛新材合计拥有员工452人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下：
1、按专业结构划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 生产人员 | 388 | 85.84% |
| 管理人员 | 32 | 7.08% |
| 研发技术人员 | 26 | 5.75% |
| 销售人员 | 6 | 1.33% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
2、按受教育程度划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 本科及以上 | 40 | 8.85% |
| 大专 | 79 | 17.48% |
| 其他 | 333 | 73.67% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
3、按年龄结构划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 30岁以下（含30岁） | 213 | 47.12% |
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 30-40岁（含40岁） | 198 | 43.81% |
| 40-50岁（含50岁） | 38 | 8.41% |
| 50岁以上 | 3 | 0.66% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
截至2022年12月31日，博盛新材存在劳务派遣的情况，劳务派遣比例不超过10%。
九、主要财务数据
报告期内，博盛新材主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 65,049.04 | 23,798.05 |
| 负债总计 | 44,622.43 | 10,171.70 |
| 所有者权益 | 20,426.60 | 13,626.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,426.64 | 13,626.10 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 营业成本 | 11,061.02 | 4,108.51 |
| 利润总额 | 277.93 | -2,840.80 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 扣非归母净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 68.60 | 42.74 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.66 | 2.47 |
| 存货周转率（次/年） | 3.86 | 2.91 |
| 毛利率（%） | 25.39 | -19.59 |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
报告期内，博盛新材的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 369.65 | 274.60 |
| 债务重组损益 | - | -0.66 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 2.31 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.21 | -0.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.27 | -489.81 |
| 小 计 | 362.70 | -213.71 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 66.37 | 40.32 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 296.33 | -254.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，博盛新材已建项目涉及有关报批事项的具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 文件类型 | 项目代码/文号 | 出具单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 湖南博盛 | 年产1.74亿平方米干法动力锂电池隔膜项目 | 立项 | 2018-431351-29-03-027767 | 娄底经济技术开发区发展和改革局 | 《项目备案证明》 | 同意备案 |
| 环保 | 娄经开产环审〔2019〕1号 | 娄底经济技术开发区产业环保局 | 《变更项目有关内容的批复》 | 同意建设 | ||
| - | 湖南湘中博一检测技术有限公司 | 《项目竣工环保自行验收意见》 | 已完成自主验收 | |||
| 盐城博盛 | 年产5亿平方米隔膜新材料项目 | 立项 | 2106-320903-89-01-695011 | 盐城市盐都区行政审批局 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
| 环保 | 盐环表复〔2022〕03001号 | 盐城市生态环境局 | 《项目环境影响报告表审批意见》 | 同意建设 | ||
| - | 盐城宇环环境科技有限公司 | 《竣工环境保护自主验收意见》 | 一阶段（1#厂房）已完成自主验收 |
截至本报告书签署日，博盛新材拟建项目已取得立项备案，环评批复正在办理中，已取得报批事项的具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 文件类型 | 项目代码/文号 | 出具单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 湖南博盛 | 年产9.5亿平方米干法动力锂电池隔膜改扩建项目 | 立项 | 2303-431300-04-05-723792 | 娄底经济技术开发区发展和改革局 | 《关于年产9.5亿平方米干法动力锂电池隔膜改扩建项目备案的证明》 | 同意备案 |
| 盐城博盛 | 新增年产3.5亿㎡隔膜新材料及3亿㎡涂覆隔膜新材料项目 | 立项 | 2303-320903-89-05-389433 | 盐城市盐都区行政审批局 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为博盛新材51.06%股权，不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，博盛新材对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，博盛新材在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，博盛新材考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有
该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）博盛新材按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是博盛新材因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，博盛新材按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，博盛新材按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，博盛新材于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
博盛新材主要销售高强度三层共挤隔膜、薄型化单层隔膜、大容量动力隔膜等产品，属于在某一时点履行的履约义务。寄售模式下，产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品交付给客户，在客户领用、已取得客户对账单且相关的经济利益很可能流入时确认收入。非寄售模式下，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了客户确认单据且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，博盛新材收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
博盛新材财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
博盛新材将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，博盛新材合并范围发生变化情况如下：
| 公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得比例 | 股权取得 方式 |
| 惠州天宏 | 2021/1/14 | 51.00% | 增加注册资本 |
| 2022/12/29 | 100.00% | 股权受让 |
惠州天宏于2021年1月14日新增注册资本，其中，博盛新材认缴出资255万元，占注册资本的51%。博盛新材于当日办理了相应的财产权交接手续，并控制惠州天宏公司的财务和经营政策，故自2021年1月14日起将其纳入合并财务报表范围。截至2022年12月31日，博盛新材持有惠州天宏100.00%股权。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，博盛新材不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，博盛新材重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
博盛新材不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 发行股份情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易发行股份的具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，股票上市地为上海证券交易所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% | 交易均价80% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.77 | 3.97 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上交所审核通过和中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
三、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，因此不涉及向其发行股份。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、交易金额及对价支付方式
本次交易中，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。其中，标的资产交易对价中的34,203.00万元（约占交易对价的74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.88万元（约占交易对价的25.57%）以现金方式支付。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应博盛新材股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 顾军 | 25.60% | 23,037.48 | 19,753.98 | 3,283.50 |
| 博睿创新 | 7.18% | 6,462.16 | 5,169.73 | 1,292.43 |
| 陈燕 | 4.36% | 3,924.00 | - | 3,924.00 |
| 宁波双德 | 4.13% | 3,712.50 | 2,227.50 | 1,485.00 |
| 博昱创新 | 3.00% | 2,700.00 | 2,160.00 | 540.00 |
| 曾斌 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 熊杰 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 樊华 | 1.36% | 1,222.95 | 978.36 | 244.59 |
| 合计 | 51.06% | 45,950.88 | 34,203.00 | 11,747.88 |
五、发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易具体发行股份的数量情况如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 19,753.98 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 5,169.73 | 13,087,923 |
| 陈燕 | - | - |
| 宁波双德 | 2,227.50 | 5,639,240 |
| 博昱创新 | 2,160.00 | 5,468,354 |
| 曾斌 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 樊华 | 978.36 | 2,476,854 |
| 合计 | 34,203.00 | 86,589,875 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
六、发行价格调整方案
本次交易未设置发行价格调整条款。
七、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份 |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适 | |
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 数量小于或等于0时，按0计算。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
第六章 标的资产评估基本情况
一、标的资产评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为博盛新材的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500.00万元。
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。未选用市场法主要系博盛新材的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
博盛新材各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
博盛新材设立至今，拥有较为明确的未来经营计划，结合所在行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量判断，其未来的收益具有连续可预测性，同时博盛新材也提供了未来一定期间的收益预测，因此具备采用收益法评估的条件。
2、评估结果
基于博盛新材及其管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，中企华评估采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对博盛新材股东权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估，结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在评估假设基础上，博盛新材总资产账面价值为47,113.89万元，总负债为23,025.49万元，净资产（单体口径）为24,088.40万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为62,682.30万元，总负债为23,025.49万元，净资产为39,656.81万元，净资产增值15,568.41万元，增值率
64.63%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在企业持续经营及《资产评估报告》所列假设条件下，博盛新材合并口径股东全部权益价值为20,426.64万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,500.00万元（取整到百万），增值70,073.36万元，增值率343.05%。
3、资产基础法与收益法评估结果的比较分析和评估价值的确定
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值90,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增加50,843.19万元，差异为128.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。
收益法评估结果包含了技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对盈利的贡献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体现，从而导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，也无法体现这些资源组合产生的协同效应。因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，评估结果涵盖了诸如被评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对盈利的贡献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体现，所以收益法得出的评估值更能科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果90,500.00万元作为博盛新材全部权益价值的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设高新技术企业的税收优惠政策未来不发生变化；
（4）假设深圳市博盛新材料有限公司新增产线所需资质和批复文件均能按计划如期取得；
（5）假设深圳市博盛新材料有限公司计划在湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地新增的隔膜生产线能够如期投入生产运营；
（6）假设企业能获得未来发展所需增量资金并逐渐调整资本结构至永续期与基准日趋同。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
1）银行存款
银行存款账面价值36,624,203.83元，包括人民币存款及外币存款。
银行存款评估值为36,624,203.83元，评估无增减值。2）其他货币资金其他货币资金账面价值6,509,816.69元，为银行承兑保证金。其他货币资金评估值为6,509,816.69元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面余额50,000.00元，未计提减值准备，账面价值为50,000.00元。应收票据评估值50,000.00元，评估无增减值。
（3）应收账款
评估基准日应收账款账面余额81,645,093.21元，坏账准备2,539,273.36元，应收账款账面净额79,105,819.85元。核算内容为因销售产品应收取的货款。应收账款评估值为79,105,819.85元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面余额80,384,529.69元，未计提坏账准备，预付账款账面净额80,384,529.69元，为与子公司的往来款、预付的知识产权代理费、加油卡充值费等。
预付账款评估值为80,384,529.69元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额为42,147,358.00元，坏账准备4,048.52元，账面价值为42,143,309.48元，为子公司往来款、经营场所租房押金、代扣社保、公积金。
其其他应收款评估价值为42,143,309.48元，评估无增减值。
（6）存货
存货包括原材料和发出商品。
1）原材料
评估基准日原材料账面价值为65,132.72元。原材料主要是博盛新材为正常生产而购进的聚丙烯材料。
原材料评估值为65,132.72元，评估无增减值。
2）发出商品评估基准日发出商品账面价值为17,776,374.46元。根据其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。发出商品评估值为18,379,583.01元，评估增值603,208.55元，增值率为3.39%。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值1,348,050.02元，为待抵扣进项税。其他流动资产评估值为1,348,050.02元，无评估增减值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值200,000,001.00元。纳入评估范围的长期股权投资共计5家，其中全资子公司4家，控股子公司1家，具体如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 湖南博盛新能源技术有限公司 | 100.00% | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 2 | 盐城博盛新能源有限公司 | 100.00% | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 3 | 东莞市博盛新材料有限公司 | 100.00% | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 4 | 惠州市天宏新材料有限公司 | 100.00% | 1.00 | 1.00 |
| 5 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 | 51.00% | - | - |
本次采用资产基础法对被投资单位进行整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴持股比例
长期股权投资评估测算结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 湖南博盛新能源技术有限公司 | 80,000,000.00 | 138,320,316.18 | 58,320,316.18 | 72.90 |
| 2 | 盐城博盛新能源有限公司 | 100,000,000.00 | 122,565,743.78 | 22,565,743.78 | 22.57 |
| 3 | 东莞市博盛新材料有限公司 | 20,000,000.00 | -3,312,946.18 | -23,312,946.18 | -116.56 |
| 4 | 惠州市天宏新材料 | 1.00 | 2,913.54 | 2,912.54 | 291,254.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 有限公司 | |||||
| 5 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 | - | -347.90 | -347.90 | - |
| 合 计 | 200,000,001.00 | 257,575,679.42 | 57,575,678.42 | 28.79 |
长期股权投资评估值257,575,679.42元，评估增值57,575,678.42元，增值率为
28.79%。
3、固定资产
纳入评估范围的设备类资产为机器、电子设备和车辆。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,192,491.82 | 279,179.08 |
| 固定资产-机器设备 | 578,787.49 | 100,929.85 |
| 固定资产-车辆 | 410,048.28 | 111,396.46 |
| 固定资产-电子设备 | 203,656.05 | 66,852.77 |
考虑评估资产特点、评估价值类型、市场条件、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分规格型号已更新换代的旧设备，直接采用二手价作为评估值。
（1）机器设备
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费用和资金成本等构成（对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价不包含相应的增值税）。
由于本次评估的机器设备均为小型检测设备，且大部分已经停用。
重置全价=购置价+运杂费-可抵扣增值税
①购置价的确定
本次评估采用价格指数调整确定购置价。
②运杂费
参考《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。对供货商负责免费送货上门的，不另外考虑运杂费。2）成新率的确定通过年限成新法以及现场勘查法综合确定其成新率。
①对于使用正常的设备，现场勘察成新率等同于年限成新率，计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
②对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养异常等情况的设备，通过根据设备维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率，然后结合年限法成新率计算确定其综合成新率，具体公式如下。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》、《财政部 税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 20 号）等规定计入车辆购置税，考虑新车上户牌照手续等相关费用同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
| 序号 | 车型、排量 | 购置税税率（计税基数为不含增值税车辆购置价） |
| 1 | 普通燃油车辆（不符合购置税减免政策） | 10% |
| 序号 | 车型、排量 | 购置税税率（计税基数为不含增值税车辆购置价） |
| 2 | 普通燃油车辆（符合购置税减免政策） | 5% |
| 3 | 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） | 0% |
2）成新率的确定运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成和转向及制动系统等确定勘察成新率。运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率对于部分城市小型车辆牌照拍卖费需单独评估
（3）电子设备
1）重置全价的确定电子设备重置全价主要由设备购置价（考虑运杂及安装费等费用）构成，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，其重置成本应该扣除相应的增值税。
设备购置价主要根据当地市场信息、近期网上交易价、以及价格指数调整等途径确定。
本次评估设备的运杂费和安装调试费已包含在设备购置价中，故不单独考虑。
2）成新率的确定
电子设备由于价值量较低，我们采用年限法确定其成新率，具体如下
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率
（4）固定资产评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,192,491.82 | 279,179.08 | 1,194,990.00 | 680,845.00 | 2,498.18 | 401,665.92 | 0.21 | 143.87 |
| 固定资产-机器设备 | 578,787.49 | 100,929.85 | 602,300.00 | 311,445.00 | 23,512.51 | 210,515.15 | 4.06 | 208.58 |
| 固定资产-车辆 | 410,048.28 | 111,396.46 | 412,600.00 | 305,503.00 | 2,551.72 | 194,106.54 | 0.62 | 174.25 |
| 固定资产-电子设备 | 203,656.05 | 66,852.77 | 180,090.00 | 63,897.00 | -23,566.05 | -2,955.77 | -11.57 | -4.42 |
固定资产-设备账面价值279,179.08元，评估价值680,845.00元，评估增值401,665.92元，增值率为143.87%，增值原因为设备类资产财务折旧年限小于经济使用年限。
4、使用权资产
使用权资产账面价值629,576.55元，为博盛新材租赁的位于深圳市龙华区金銮国际商务大厦1706、1707、1708、1711、1712室的办公室。对于使用权资产，评估人员根据博盛新材相关会计政策，查看相关租赁协议，核实使用权资产的形成过程，以核实无误的账面价值确定评估值。
使用权资产评估值为629,576.55元。
5、无形资产-其他无形资产
其他无形资产账面价值196,167.03元，为企业外购的ERP软件，账面未记录的无形资产包括2项商标专用权、23项软件著作权、46项专利所有权和5项专有技术。
（1）外购软件
企业账面外购软件原始入账价值599,564.42元，账面价值196,167.03元，为傲鹏ERP软件。
对于外购软件，根据企业原始购置成本和价格增长指数确定软件重置价，再根据软件使用年限确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=软件重置价×（1-贬值率）
经测算，均与账面价值差异不大，本次评估按核实后的账面价值作为评估值。
（2）技术类无形资产（含专利、专有专利和软件著作权）
博盛新材及其子公司共拥有72项专利（49项已授权、23项未授权）、5项专有技术、28项软件著作权。
本次评估中，对技术类无形资产采用收益法进行评估。对无形资产采用收益现值法而不采用成本法和市场法进行评估，是基于以下考虑：第一、纳入本次评估范围的无形资产在形成过程中发生的成本费用，没有单独核算，不能作为评估的参考依据。且即使有单独核算，由于无形资产投入与产出具有弱对应性特点，因此，若要采用成本法对其进行评估，不能反映无形资产的真实价值。第二、从经济角度讲，无形资产的价值在于能为使用者带来超额收益。它们对于使用者而言，其垄断性和特殊性，使之能够使同量的物质资料发挥极不相同的作用，因而无形资产价值不应是其“物化”的价值，而应根据它带来的超额收益来确定。第三、国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，故无法采用市场法对委估无形资产进行评估。无形资产的价值在于它能为持有人带来超额收益，特别注重无形资产未来给企业带来的超额收益。故本次无形资产采用收益法评估。
运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
1）收益期预测期间的确定
结合目前国内市场发展情况，考虑该技术应用的产品的经济寿命，同时结合业内一般对技术类无形资产经济寿命判断区间，综合确定本次委估技术的收益期限为5年。
2）预期收益
预期收益是委托人根据市场环境对未来使用该专有技术所能带来不含税收入的预测。
所得税税率参考企业目前所得税率。本次评估收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 产品销售收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 |
3）分成率的确定选取了4家所属相关行业的上市公司作为对比公司，分别为沧州明珠、璞泰来、恩捷股份和星源材质，参考这些上市公司的资产结构，估算无形资产的提成率。
进一步分析上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积上述对比公司的无形资产分成率（平均）=25.86%上述整体因素实际上是包括技术、客户关系、品牌资源和管理团队等的集合，技术占整体因素比重率在整体因素会对利润产生变化的影响因子进行模糊综合评价后，用AHP层次分析法构建层次分析模型，构造判断矩阵并经一致性比对通过后得出。通过层次分析法对上述因素进行分析，可以得出专有技术占组合整体因素的比例，再乘以整体因素分成率计算得出专有技术的最终分成率。根据上述方法计算，技术占组合整体因素的比例为31.4%，则专有技术占总收入分成率=25.86%×31.4%=8.12%。
4）折现率的确定
对于分成额的折现：
①折现率的确定
通过选取同行业上市公司作为对比公司，以对比公司无形资产的投资回报率为参考估算委估无形资产的折现率。
具体步骤如下：
A.对比公司权益资本成本的计算
权益资本成本运用资本资产定价模型计算，具体公式如下：
Re= Rf + β×ERP+ Rs其中：Re：股权回报率Rf：无风险回报率β ：风险系数ERP：市场风险超额回报率B.对比公司加权平均资本成本（WACC）的计算股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。C.对比公司无形资产投资回报率的计算上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
iiffccRWRWRWWACC??????
其中：Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：投资无形资产（资金）期望回报率。将上式变换，则无形资产的期望回报率为：
iffcciWRWRWWACCR??????)(
D.以对比公司无形资产平均回报率作为无形资产的折现率。
②折现率参数的确定
A.无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网披露的信息，10年期中债在评估基准日的收益率为2.84%，本评估报告以此作为无风险收益率。B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12月31日10年期国债的到期收益率2.84%，即市场风险溢价为6.64%。C.流动资金回报率流动资金回报率按一年期银行贷款市场报价利率确定。D.固定资产回报率固定资产回报率按5年以上长期银行贷款市场报价利率确定。
③折现率的计算
| 证券简称 | 沧州明珠 | 璞泰来 | 恩捷股份 | 星源材质 | |
| 证券代码 | 002108.SZ | 603659.SH | 002812.SZ | 300568.SZ | |
| 加权平均资本成本 | WACC | 10.14% | 12.26% | 12.42% | 12.01% |
| 有形非流动资产比重（Wf） | Wf | 34.70% | 7.25% | 10.37% | 26.95% |
| 有形非流动资产回报率（Rf） | Rf | 4.30% | 4.30% | 4.30% | 4.30% |
| 营运资金比重（Wc） | Wc | 10.45% | 4.82% | 2.06% | 1.57% |
| 证券简称 | 沧州明珠 | 璞泰来 | 恩捷股份 | 星源材质 | |
| 证券代码 | 002108.SZ | 603659.SH | 002812.SZ | 300568.SZ | |
| 营运资金回报率（Rc） | Rc | 3.65% | 3.65% | 3.65% | 3.65% |
| 无形资产比重（Wi） | Wi | 54.85% | 87.94% | 87.57% | 71.48% |
| 无形资产回报率 | Ri | 15.07% | 13.39% | 13.59% | 15.10% |
| 无形资产回报率（平均） | 14.29% | ||||
5）衰减率的确定一般来说，相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，本次评估在收益法预测期内考虑了一定的技术衰减率，该衰减率经咨询管理层及研发人员后综合确定每年10%。6）评估结果每年技术贡献额=对应收入×税后收入分成率×（1-衰减率），再根据每年技术贡献额计算每年的净现值。本次评估结果具体测算过程如下：
单位：万元
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 技术贡献 | |||||
| 相应年份的收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 |
| 专有技术分成率 | 8.38% | 8.38% | 8.38% | 8.38% | 8.38% |
| 衰减率 | 10.00% | 19.00% | 27.10% | 34.39% | |
| 所得税率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 税后分成额 | 3,281.11 | 3,963.96 | 3,949.48 | 3,797.15 | 3,586.75 |
| 折现率 | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9354 | 0.8185 | 0.7162 | 0.6266 | 0.5483 |
| 折现金额 | 3,069.18 | 3,244.42 | 2,828.47 | 2,379.45 | 1,966.63 |
| 评估值 | 13,500.00 | ||||
即委估专有技术评估 =13,500.00万元（取整至百万）。7）母公司专有技术在博盛新材占比的确定上述收入测算口径为合并口径，包含了博盛新材及其子公司的全部技术的技术进行了分类和打分，最终根据各法律主体的技术得分情况对技术类无形资产评估值进行
拆分，具体情况如下：
博盛新材名下技术贡献占比=3410÷4741= 71.93%湖南博盛名下技术贡献占比=1095÷4741= 23.10%盐城博盛名下技术贡献占比=236÷4741= 4.98%8）专有技术在各法律主体中的评估值博盛新材专有名下技术评估值=13,500.00×71.93%=9,709.98（万元）湖南博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×23.10%=3,118.01（万元）盐城博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×4.98%=672.01（万元）本次评估对于湖南博盛和盐城博盛的专有技术类无形资产分别在长期股权投资单位中确认。
（3）商标
1）概况深圳市博盛新材料有限公司拥有2项商标专用权，截至评估基准日，商标具体明细见前无形资产描述。2）评估方法对于注册商标，由于未能给公司带来明显超额收益，故无法采用收益法进行评估。国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，亦无法采用市场法进行评估。本次对商标采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）重置成本=注册成本注册成本=设计费+注册费+代理费+其他因委估商标在有效期届满后可以续展，故本次贬值率取0。
3、评估结果
评估值=（设计费+注册费+代理费+其他）×（1-贬值率）×数量=（800.00+300.00+500.00+300.00）×（1-0）×2
=3,800.00元
（4）评估结果和分析
经评估后，其他无形资产在评估基准日2022年12月31日的评估结果如表所示：
其他无形资产评估测算结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 外购软件 | 196,167.03 | 196,167.03 | - | - |
| 专利技术（含专利、专有技术、软件著作权） | - | 97,099,767.98 | 97,099,767.98 | - |
| 商标 | - | 3,800.00 | 3,800.00 | - |
| 合计 | 196,167.03 | 97,299,735.01 | 97,103,567.98 | 49,500.45 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - |
| 合计 | 196,167.03 | 97,299,735.01 | 97,103,567.98 | 49,500.45 |
无形资产-其他无形资产评估值为97,299,735.01元，评估增值97,299,735.01元，增值率为49,500.45%，评估增值原因：评估值包含了账面未记录的注册商标权和技术类无形资产。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值6,026,744.00元，递延所得税资产主要包括坏账准备、租赁负债和可弥补亏损。
递延所得税资产评估值为6,026,744.00元，评估无增减值。
7、负债
本次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期非流动负债；非流动负债为递延所得税负债。
（1）短期借款
短期借款账面价值为13,229,284.52元，为博盛新材向中国银行深圳锦绣支行取得的一年期借款和有追索权的迪链票据。
短期借款评估价值为13,229,284.52元，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据账面价值为6,454,560.00元，为博盛新材购买材料、商品和接受劳务供应等开出的银行承兑汇票。应付票据评估价值为6,454,560.00元，评估无增减值。
（3）应付款项
评估基准日应付账款账面价值9,215,680.60元。为应付的材料款。
应付账款评估值为9,215,680.60元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值645,587.00元，为工资、奖金、津贴和补贴。
应付职工薪酬评估值为645,587.00元。
（5）应交税费
应交税金账面价值25,150.71元，为城市建设维护税、个人所得税、（地方）教育费附加。
应交税费评估值为25,150.71元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值200,000,000.00元，为母公司借款。
其他应付款评估值为200,000,000.00元。
（7）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值590,200.58元，为一年内到期的租赁负债，
一年内到期非流动负债评估值为590,200.58元。
（8）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值94,436.48元，递延所得税负债是由使用权资产科目应纳税暂时性差异引起的。
递延所得税负债评估值为94,436.48元。
（9）负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 短期借款 | 13,229,284.52 | 13,229,284.52 | - | - |
| 应付票据 | 6,454,560.00 | 6,454,560.00 | - | - |
| 应付账款 | 9,215,680.60 | 9,215,680.60 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 645,587.00 | 645,587.00 | - | - |
| 应交税费 | 25,150.71 | 25,150.71 | - | - |
| 其他应付款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - | - |
| 一年内到期非流动负债 | 590,200.58 | 590,200.58 | - | - |
| 流动负债合计 | 230,160,463.41 | 230,160,463.41 | - | - |
| 递延所得税负债 | 94,436.48 | 94,436.48 | - | - |
| 非流动负债合计 | 94,436.48 | 94,436.48 | - | - |
8、资产基础法评估结果
深圳市博盛新材料有限公司总资产账面价值为47,113.89万元，总负债为23,025.49万元，净资产为24,088.40万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为62,682.30万元，总负债为23,025.49万元，净资产为39,656.81万元，净资产增值15, 568.41万元，增值率64.63 %。
资产基础法评估具体情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 26,400.72 | 26,461.04 | 60.32 | 0.23 |
| 二、非流动资产 | 2 | 20,713.17 | 36,221.26 | 15,508.09 | 74.87 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 20,000.00 | 25,757.57 | 5,757.57 | 28.79 |
| 固定资产 | 4 | 27.92 | 68.08 | 40.17 | 143.87 |
| 无形资产 | 5 | 19.62 | 9,729.97 | 9,710.36 | 49,500.45 |
| 其他长期资产 | 6 | 665.63 | 665.63 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 47,113.89 | 62,682.30 | 15,568.41 | 33.04 |
| 三、流动负债 | 8 | 23,016.05 | 23,016.05 | - | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 四、非流动负债 | 9 | 9.44 | 9.44 | - | - |
| 负债总计 | 10 | 23,025.49 | 23,025.49 | - | - |
| 净资产（单体口径） | 11 | 24,088.40 | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63 |
（四）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据博盛新材的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与博盛新材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
新租赁准则现金调整=使用权资产折旧+租赁负债财务费用-租赁资产实际需支付租金企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+新租赁准则现金调整其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日博盛新材需要支付利息的负债。
3、少数股东权益价值
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市金恒晟新能源科技有限公司49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。
4、评估过程
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2028年12月31日。在此阶段中，公司收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2029年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（1）营业收入的预测
1）主营业务收入的预测
博盛新材纳入主营业务收入进行核算的为自产基膜的销售收入。
①博盛新材预测期内理论产能如下：
单位：万平方米
| 生产线 | 投产时间 | 理论月产能 | 理论年产能 | |
| 2023年 | 2024-2028年 | |||
| 娄底一线 | 2019年4月 | 513.66 | 6,163.93 | 6,163.93 |
| 娄底二线 | 2019年4月 | 487.98 | 5,855.73 | 5,855.73 |
| 娄底三线 | 2020年9月 | 487.98 | 5,855.73 | 5,855.73 |
| 娄底四线 | 2022年8月 | 233.23 | 2,798.81 | 2,798.81 |
| 娄底五线 | 2021年9月 | 565.03 | 6,780.32 | 6,780.32 |
| 娄底六线 | 2023年5月 | 674.50 | 5,396.03 | 8,094.05 |
| 娄底七线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 娄底八线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 生产线 | 投产时间 | 理论月产能 | 理论年产能 | |
| 2023年 | 2024-2028年 | |||
| 娄底九线 | 2023年9月 | 674.50 | 2,698.02 | 8,094.05 |
| 娄底十线 | 2023年10月 | 674.50 | 2,023.51 | 8,094.05 |
| 娄底十一线 | 2023年10月 | 674.50 | 2,023.51 | 8,094.05 |
| 娄底产能小计 | 6,334.90 | 46,340.63 | 76,018.81 | |
| 盐城一线 | 2022年7月 | 544.79 | 6,537.50 | 6,537.50 |
| 盐城二线 | 2022年8月 | 570.73 | 6,848.81 | 6,848.81 |
| 盐城三线 | 2022年11月 | 570.73 | 6,848.81 | 6,848.81 |
| 盐城四线 | 2022年12月 | 674.50 | 8,094.05 | 8,094.05 |
| 盐城五线 | 2023年6月 | 674.50 | 4,721.53 | 8,094.05 |
| 盐城六线 | 2023年6月 | 674.50 | 4,721.53 | 8,094.05 |
| 盐城七线 | 2023年7月 | 674.50 | 4,047.02 | 8,094.05 |
| 盐城八线 | 2023年7月 | 674.50 | 4,047.02 | 8,094.05 |
| 盐城九线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 盐城十线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 盐城产能小计 | 6,407.79 | 52,611.31 | 76,893.45 | |
| 理论产能合计 | 12,742.69 | 98,951.94 | 152,912.26 | |
②隔膜的销量
A. 隔膜销量的预测博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。
本次对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量进行预测，产量和销量保持一致。对于大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜，由于占比较小，合并预测，统称“其他隔膜”。具体预测情况如下：
单位：万平方米
| 销量预测 | 生产基地 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 娄底 | 32,980.35 | 49,789.60 | 56,159.74 | 60,552.94 | 63,847.84 | 65,165.80 |
| 盐城 | 40,008.37 | 51,681.78 | 58,294.00 | 62,854.16 | 66,274.28 | 67,642.32 | |
| 小计 | 72,988.73 | 101,471.38 | 114,453.74 | 123,407.10 | 130,122.12 | 132,808.12 | |
| 其他 | 娄底 | 2,156.29 | 1,903.19 | 2,146.69 | 2,314.62 | 2,440.56 | 2,490.94 |
| 销量预测 | 生产基地 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 隔膜 | 盐城 | 451.25 | 605.77 | 683.27 | 736.72 | 776.81 | 792.85 |
| 小计 | 2,607.54 | 2,508.96 | 2,829.96 | 3,051.34 | 3,217.37 | 3,283.79 | |
| 合计 | 75,596.26 | 103,980.34 | 117,283.70 | 126,458.44 | 133,339.49 | 136,091.91 | |
| 产能利用率 | 76.60% | 68.00% | 76.70% | 82.70% | 87.20% | 89.00% | |
B.隔膜单价的预测在预测期内，评估师结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本因素，对公司销售单价预测情况如下：
单位：元/平方米
| 单价预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜单价 | 0.6088 | 0.5905 | 0.5787 | 0.5729 | 0.5701 | 0.5701 |
| 其他隔膜单价 | 0.3800 | 0.3686 | 0.3612 | 0.3576 | 0.3558 | 0.3558 |
| 综合单价 | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 综合单价下滑幅度 | - | 3.00% | 2.00% | 1.00% | 0.50% | 0.00% |
C.隔膜的预测销售收入隔膜销售收入=隔膜销量×隔膜销售单价预测期内高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜销售收入具体情况如下：
销量单位：万平方米；单价单位：元/平方米；收入单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜销量 | 72,988.73 | 101,471.38 | 114,453.74 | 123,407.10 | 130,122.12 | 132,808.12 |
| 其他隔膜销量 | 2,607.54 | 2,508.96 | 2,829.96 | 3,051.34 | 3,217.37 | 3,283.79 |
| 总销量 | 75,596.26 | 103,980.34 | 117,283.70 | 126,458.44 | 133,339.49 | 136,091.91 |
| 高强度三层共挤隔膜单价 | 0.6088 | 0.5905 | 0.5787 | 0.5729 | 0.5701 | 0.5701 |
| 其他隔膜单价 | 0.3800 | 0.3686 | 0.3612 | 0.3576 | 0.3558 | 0.3558 |
| 综合单价 | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 高强度三层共挤隔膜收入 | 44,435.54 | 59,922.50 | 66,237.27 | 70,704.62 | 74,179.15 | 75,710.37 |
| 其他隔膜收入 | 990.86 | 924.80 | 1,022.26 | 1,091.21 | 1,144.83 | 1,168.46 |
| 隔膜收入 | 45,426.40 | 60,847.30 | 67,259.54 | 71,795.83 | 75,323.98 | 76,878.83 |
2）其他业务收入的预测博盛新材其他业务收入包括：废料及材料销售收入、电池销售收入、电池托盘销售收入、房屋租赁收入等。
①历史年度其他业务收入情况统计
被评估单位历史年度其他业务收入数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | |
| 2021年 | 2022年 | |
| 废料及材料销售收入 | 291.44 | 874.90 |
| 电池销售收入 | 47.91 | - |
| 电池托盘销售收入 | 16.34 | - |
| 房屋租赁收入 | 1.34 | - |
| 其他业务收入合计 | 357.02 | 874.9 |
②其他业务收入的预测
对于电池销售、电池托盘销售和房屋租赁业务，被评估单位于2022年起已不再经营，预测期不进行预测；对于废料及材料销售业务，其主要为隔膜生产过程中的产生的废膜为主的废料的销售收入。根据历史期数据测算，废料销量与隔膜产量的比例稳定在10%左右，废料销售单价则在0.43-0.46万元/吨之间波动。本次预测废料销量按隔膜产量的10%参照历史年度比例预测，废料单价则基于谨慎性原则按0.43万元/吨进行预测。具体预测情况如下：
| 项目 | 单位 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 废料及材料销售销量 | 吨 | 8,196.25 | 11,306.71 | 12,753.30 | 13,750.95 | 14,499.19 | 14,798.48 |
| 废料及材料销售单价 | 万元/吨 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 |
| 废料及材料销售收入 | 万元 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| 其他业务收入合计 | 万元 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
3）营业收入的预测
综上分析，博盛新材的营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务收入 | 45,426.40 | 60,847.30 | 67,259.54 | 71,795.83 | 75,323.98 | 76,878.83 |
| 其他业务收入 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| 营业收入合计 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 |
（2）营业成本的预测
1）直接材料的预测本次采用定额成本对隔膜直接材料进行预测，包括聚丙烯和包辅材两个方面。
①聚丙烯成本预测
A.聚丙烯耗用量根据理论产能，现有生产线各月聚丙烯理论消耗量情况如下：
| 项目 | 娄底 一线 | 娄底 二线 | 娄底 三线 | 娄底 四线 | 娄底 五线 | 盐城 一线 | 盐城 二线 | 盐城 三线 | 盐城 四线 |
| 每月合格产能（万㎡） | 513.66 | 487.98 | 487.98 | 233.23 | 565.03 | 544.79 | 570.73 | 570.73 | 674.50 |
| 每月聚丙烯消耗量（吨） | 81.75 | 80.17 | 77.66 | 64.02 | 89.92 | 71.88 | 75.3 | 89.42 | 95.95 |
上述已投产线满产月消耗726.07吨，对于计划投产新产线的聚丙烯理论耗用量，均按盐城四线的消耗水平进行预测。则21条线投产后满产消耗量为
726.07*12+95.95*12*12=22,529.54吨。2023年则根据投产进度计算满产消耗量。
预测期聚丙烯消耗量预测如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 满产消耗量 | 14,853.61 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 |
| 产能利用率 | 76.60 | 68.00 | 76.70 | 82.70 | 87.20 | 89.00 |
| 聚丙烯消耗量 | 11,405.42 | 15,320.08 | 17,280.15 | 18,631.93 | 19,645.75 | 20,051.29 |
B.聚丙烯成本
预测期内聚丙烯成本如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 聚丙烯消耗量 | 吨 | 11,405.42 | 15,320.08 | 17,280.15 | 18,631.93 | 19,645.75 | 20,051.29 |
| 聚丙烯不含税单价 | 万元/吨 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 |
| 聚丙烯成本 | 万元 | 14,049.22 | 18,871.31 | 21,285.73 | 22,950.84 | 24,199.68 | 24,699.22 |
②包辅材成本
包辅材内容包括纸箱、管芯、泡沫等。按照博盛新材实际耗用包辅材情况，每12,460.00平米隔膜需耗用一套包辅材，一套包辅材含税价为184元，因此预测期内包辅材成本预测如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 包辅材消耗量 | 万套 | 6.08 | 8.35 | 9.41 | 10.15 | 10.70 | 10.92 |
| 包辅材不含税单价 | 元/套 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 |
| 包辅材成本 | 万元 | 990.58 | 1,358.85 | 1,532.71 | 1,652.61 | 1,742.53 | 1,778.50 |
③隔膜直接材料成本
综上分析，隔膜直接材料成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 聚丙烯成本 | 14,049.22 | 18,871.31 | 21,285.73 | 22,950.84 | 24,199.68 | 24,699.22 |
| 包辅材成本 | 990.58 | 1,358.85 | 1,532.71 | 1,652.61 | 1,742.53 | 1,778.50 |
| 隔膜直接材料成本 | 15,039.80 | 20,230.16 | 22,818.43 | 24,603.45 | 25,942.21 | 26,477.71 |
2）其他业务-废料直接材料
对于其他业务-废料直接材料的预测，参照历史成本分配标准，预测废料成本等于废料预测收入，毛利率为零。
3）其他业务-电池和电池托盘
标的公司于2022年起已不再经营电池销售、电池托盘销售业务，预测期不预测相关成本。
4）直接人工的预测
职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑
一定平均工资增长后计算；
5）制造费用的预测制造费用中的职工薪酬为辅助生产人员的薪资收入，预测方法参考直接人工；折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行测算。运费为变动成本，随原材料采购量变化而变化，按其与直接材料成本的比重进行预测；水费、电费为变动成本，随产量变化而变化。由于博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，预测产量和销量保持一致，本次水电费预测与隔膜销量挂钩；
维修费用是保持产线生产效率的必要支出，按预测期产线配套数量预测；办公等其他费用和交通差旅费在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。具体的营业成本预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| （一）直接材料 | 18,564.19 | 25,092.05 | 28,302.35 | 30,516.36 | 32,176.86 | 32,841.06 |
| 主营业务-隔膜直接材料 | 15,039.80 | 20,230.16 | 22,818.43 | 24,603.45 | 25,942.21 | 26,477.71 |
| 其他业务-废料直接材料 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| （二）直接人工 | 3,353.14 | 3,856.67 | 4,483.73 | 4,977.02 | 5,409.38 | 5,685.04 |
| 职工薪酬-直接生产人员薪资 | 3,353.14 | 3,856.67 | 4,483.73 | 4,977.02 | 5,409.38 | 5,685.04 |
| （三）制造费用 | 12,337.88 | 16,862.97 | 17,962.44 | 18,697.60 | 19,291.22 | 19,380.22 |
| 职工薪酬-辅助生产人员薪资 | 1,399.67 | 1,605.90 | 1,860.84 | 2,071.54 | 2,253.34 | 2,362.01 |
| 折旧费 | 3,608.26 | 5,759.97 | 5,757.41 | 5,751.93 | 5,745.09 | 5,739.91 |
| 摊销费 | 874.06 | 1,132.93 | 1,132.93 | 1,132.93 | 1,094.17 | 1,022.28 |
| 运费 | 974.01 | 1,316.51 | 1,484.95 | 1,601.11 | 1,688.24 | 1,723.08 |
| 电费 | 4,913.76 | 6,238.82 | 6,802.45 | 7,208.13 | 7,467.01 | 7,485.06 |
| 水费 | 45.36 | 62.39 | 70.37 | 75.88 | 80.00 | 81.66 |
| 办公等其他费用 | 26.10 | 27.41 | 28.78 | 30.22 | 31.73 | 33.32 |
| 交通及差旅费 | 20.80 | 21.84 | 22.93 | 24.08 | 25.28 | 26.54 |
| 维修费 | 475.87 | 697.20 | 801.78 | 801.78 | 906.36 | 906.36 |
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营业成本合计 | 34,255.21 | 45,811.68 | 50,748.53 | 54,190.97 | 56,877.46 | 57,906.31 |
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加根据被评估企业适用的税率进行预测，销售收入增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费及附加税率5%（3%，2%），印花税税率为
0.03%；车船使用税按历史水平预测。具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| （一）城建税 | - | 40.55 | 297.31 | 316.95 | 331.27 | 331.83 |
| （二）教育费附加 | - | 17.38 | 127.42 | 135.84 | 141.97 | 142.21 |
| （三）地方教育费附加 | - | 11.58 | 84.95 | 90.56 | 94.65 | 94.81 |
| （四）印花税 | 22.16 | 29.80 | 33.15 | 35.50 | 37.30 | 38.07 |
| （五）车船使用税 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 合计 | 22.20 | 99.35 | 542.87 | 578.88 | 605.23 | 606.95 |
（4）销售费用预测
历史年度被评估单位销售费用包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差旅费和其他费用，对于销售费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；业务招待费与销售活动活跃度相关，预测期内按预测增速预测，预期增速与收入增速相关联；差旅费与销售人员薪酬挂钩；其他销售费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 112.47 | 144.81 | 178.99 | 184.36 | 189.89 | 195.58 |
| 折旧摊销费 | 31.58 | 31.67 | 31.65 | 31.66 | 31.60 | 31.66 |
| 业务招待费 | 277.71 | 334.76 | 356.26 | 370.85 | 381.87 | 386.60 |
| 差旅费 | 10.66 | 13.72 | 16.96 | 17.47 | 17.99 | 18.53 |
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 其他 | 61.17 | 65.45 | 69.96 | 73.31 | 76.81 | 80.48 |
| 销售费用合计 | 493.59 | 590.41 | 653.81 | 677.64 | 698.17 | 712.87 |
（5）管理费用预测
历史年度管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介服务费、业务招待费、办公费、差旅交通费、物业管理费等。对于管理费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；差旅交通费与管理人员薪酬挂钩；其他管理费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 766.26 | 875.04 | 989.65 | 1,019.34 | 1,049.92 | 1,081.42 |
| 折旧及摊销费 | 320.41 | 309.24 | 309.53 | 311.55 | 302.45 | 301.51 |
| 中介服务费 | 130.00 | 136.50 | 143.33 | 150.49 | 158.02 | 165.92 |
| 业务招待费 | 100.00 | 105.00 | 110.25 | 115.76 | 121.55 | 127.63 |
| 办公费 | 85.00 | 89.25 | 93.72 | 98.41 | 103.33 | 108.49 |
| 差旅交通费 | 69.75 | 79.65 | 90.08 | 92.78 | 95.57 | 98.43 |
| 物业管理费 | 30.00 | 31.50 | 33.08 | 34.73 | 36.47 | 38.29 |
| 其他 | 50.00 | 52.50 | 55.13 | 57.89 | 60.79 | 63.83 |
| 管理费用合计 | 1,551.42 | 1,678.68 | 1,824.78 | 1,880.96 | 1,928.10 | 1,985.52 |
（6）研发费用预测
历史年度研发费用主要有职工薪酬、折旧摊销费、材料消耗、动力费、差旅费、试验产品检验费和知识产权的申请费等组成。对于研发费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；材料消耗和动力费为变动成本，与收入关联性较高，采用与收入占比进行预测；其他研发费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 734.78 | 891.97 | 974.40 | 1,003.64 | 1,033.75 | 1,064.76 |
| 折旧摊销费 | 116.47 | 113.42 | 110.93 | 109.96 | 104.38 | 92.27 |
| 材料消耗 | 1,272.72 | 1,708.44 | 1,891.33 | 1,942.72 | 2,038.97 | 2,081.05 |
| 动力费 | 489.51 | 657.09 | 727.43 | 777.09 | 815.59 | 832.42 |
| 差旅费 | 11.06 | 13.43 | 14.67 | 15.11 | 15.57 | 16.03 |
| 试验产品检验费和知识产权的申请费 | 7.00 | 7.35 | 7.72 | 8.11 | 8.51 | 8.93 |
| 其他 | 30.00 | 31.50 | 33.07 | 34.73 | 36.47 | 38.29 |
| 研发费用合计 | 2,661.53 | 3,423.20 | 3,759.56 | 3,891.36 | 4,053.23 | 4,133.75 |
（7）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出。对于银行借款，按预测期各期所需借款规模按市场借款利率水平预测；对于深圳办公室、湖南娄底和江苏盐城厂房所对应租赁负债的未确认融资费用摊销，按财务核算口径模拟预估。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 利息支出 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 |
| 其中：外部借款利息支出 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 |
| 租赁负债-未确认融资费用摊销 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 |
| 财务费用合计 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 |
（8）营业外收支的预测
营业外收支主要为零星其他收入与支出，由于属于非经常性收支，故营业外收支本次评估预测时不予考虑。
（9）所得税的预测
博盛新材的收入来源源于湖南娄底和江苏盐城两大生产基地，其中：湖南娄底在评估基准日的所得税率为15%，江苏盐城在评估基准日的所得税率为25%。本次评估所得税税率按两大生产基地各期收入贡献占比及其所得税税率加权平均得出。对于业
务招待费、研发费用等按税法规定进行了相应调整，具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 所得税费用合计 | 1,014.55 | 1,800.34 | 2,020.55 | 2,314.63 | 2,528.86 | 2,425.78 |
（10）折旧、摊销费用及资本性支出的预测
1）折旧的预测折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见收益法预测表。2）摊销的预测摊销的预测分为现存资产的摊销和未来资本性支出摊销两部分进行预测。对于现存资产的摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据新增资产和企业会计摊销政策确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体摊销详见收益法预测表。根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 其中：折旧 | 3,447.22 | 5,573.61 | 5,566.36 | 5,559.67 | 5,543.16 | 5,523.39 |
| 摊销 | 901.72 | 1,155.19 | 1,157.66 | 1,159.93 | 1,116.11 | 1,045.81 |
| 合计 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 |
3）资本性支出的预测资本性支出为存量资产的更新支出和增量资产扩大支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的经济使用年限进行测算，增量资产扩大支出根据未来年度发展规划进行预测。资本性支出汇总预测如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 资本性支出合计 | 机器设备 | 35,257.43 | - | - | - | - | - |
| 车辆 | - | - | - | - | - | - | |
| 电子设备 | 11.46 | 10.28 | 1.13 | 3.46 | 29.20 | 19.38 | |
| 房产 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 35,268.90 | 10.28 | 1.13 | 3.46 | 29.20 | 19.38 | |
| 无形资产土地 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他无形资产 | - | 40.49 | 15.93 | 3.54 | 19.03 | - | |
| 长期待摊费用 | 6,088.33 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 6,088.33 | 40.49 | 15.93 | 3.54 | 19.03 | - | |
| 合计 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | |
（11）营运资本增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债）
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据周转率或账期预测流动资产和无息流动负债科目余额，并各预测期流动资产与无息流动负债差额作为营运资金余额。则营运资金具体预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营运资金余额 | 31,918.26 | 37,082.12 | 37,916.22 | 38,164.42 | 38,367.39 | 38,405.69 |
| 营运资金变动 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 |
（12）永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出及涉及的税金以外，永续期其他收入成本费用与2028年相同。1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*（1-（1+i）^-n）/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
②将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i）^-k）/i/（1+i）^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限
④将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*（1+i）^N/（（1+i）^N-1）
其中N为资产的经济寿命年限
⑤将A2和A4相加得出永续期折旧
2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/（1+i）^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
②将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*（1+i）^N/（（1+i）^N-1）
其中：N为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为4,066.80万元；永续期折旧摊销为4,449.27万元。
（13）现金流量的确定
综上分析，预测期和永续期收益预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 一、营业收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 | 83,242.18 |
| 减：营业成本 | 34,255.21 | 45,811.68 | 50,748.53 | 54,190.97 | 56,877.46 | 57,906.31 | 55,803.91 |
| 营业税金及附加 | 22.20 | 99.35 | 542.87 | 578.88 | 605.23 | 606.95 | 548.48 |
| 销售费用 | 493.59 | 590.41 | 653.81 | 677.64 | 698.17 | 712.87 | 712.88 |
| 管理费用 | 1,551.42 | 1,678.68 | 1,824.78 | 1,880.96 | 1,928.10 | 1,985.52 | 1,992.31 |
| 研发费用 | 2,661.61 | 3,423.20 | 3,759.56 | 3,891.36 | 4,053.23 | 4,133.75 | 4,109.42 |
| 财务费用 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 | 1,232.35 |
| 二、营业利润 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 减：所得税费用 | 1,014.45 | 1,800.34 | 2,020.55 | 2,314.63 | 2,528.86 | 2,425.78 | 2,866.74 |
| 四、净利润 | 6,115.65 | 9,769.72 | 10,973.42 | 12,270.14 | 13,279.13 | 14,238.65 | 15,976.09 |
据上述预测，在预测期和永续期内被评估单位企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：财务费用 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 | 959.94 |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 9,680.95 | 13,802.73 | 14,908.46 | 16,181.07 | 17,086.11 | 17,624.37 | 19,802.77 |
| 减：息税前利润所得税 | 1,533.98 | 2,247.32 | 2,403.82 | 2,634.19 | 2,784.73 | 2,617.95 | 3,058.91 |
| 息前税后营业利润 | 8,146.97 | 11,555.41 | 12,504.64 | 13,546.88 | 14,301.38 | 15,006.42 | 16,743.86 |
| 加：折旧及摊销 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 | 4,449.27 |
| 加：使用权资产折旧 | 601.84 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 |
| 加：租赁负债财务费用 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 | 272.41 |
| 减：租赁资产租金 | 526.54 | 251.58 | 251.86 | 252.16 | 252.47 | 1,509.73 | 1,509.73 |
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 减：资本性支出 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | 4,066.80 |
| 追加营运资金 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 | - |
| 企业自由现金流 | -48,422.74 | 13,739.57 | 19,049.52 | 20,685.40 | 21,385.73 | 20,899.06 | 16,507.44 |
（14）折现率的确定
1）折现率的取定本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC＝（E/V）×Ke＋（D/V）×（1－t）×Kd其中：
E：权益的市场价值D：债务的市场价值V=E+DKe：权益资本成本Kd：债务资本成本t：被评估单位的综合所得税税率2）折现率参数的确定
①Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re其中：
A.rf1：为目前无风险报酬率，本次评估采用中债十年期国债到期收益率2.8353%作为无风险报酬率。B.β:根据被评估单位的业务产品，通过同花顺IFIND资讯系统查询了沪深申万行业中电池化学品行业和其他塑料制品行业的上市公司剔除和被评估单位业务完全不相关的上市公司，剔除距评估基准日上市不满2年的上市公司，选取隔膜收入在主营业务构成中排名前三，且隔膜收入占比超主营业务收入10%的上市公司作为可比上市公司，将可比上市公司有财务杠杆Beta并换算成无财务杠杆Beta，具体数据见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | Beta（有财务杠杆） | Beta （无财务杠杆） | D/E |
| 603659.SH | 璞泰来 | 1.0565 | 1.0405 | 0.0205 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 1.0969 | 1.0656 | 0.0345 |
| 300568.SZ | 星源材质 | 1.0944 | 1.0220 | 0.0834 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 0.7929 | 0.7474 | 0.0812 |
| 平均值 | 0.9689 | 0.0549 |
采用企业基准日资本结构作为目标资本结构，首期借款增加数根据现金流预测需求数增加并模拟预测期内借款平均偿还，资本结构在预测期最后一期达到目标资本结构。被评估单位将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。具体情况如下：
????
ULβEDt11β?????
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| D/E | 65.55% | 57.37% | 49.20% | 41.02% | 32.84% | 24.67% |
| Beta（无财务杠杆） | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 |
| Beta（有财务杠杆） | 1.4747 | 1.4135 | 1.3501 | 1.2868 | 1.2234 | 1.1601 |
C.MRP市场风险溢价市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价为6.64%。
D.rc：为企业特定风险调整系数
| 企业特定风险调整系数（rc） | 风险高低 | 风险系数 | 风险说明 | |
| 经营风险 | 原材料供应 | 中低 | 0.2% | 原材料依赖进口 |
| 生产 | 高 | 0.3% | 产能处于扩张阶段 | |
| 销售 | 高 | 0.3% | 客户集中度高 | |
| 管理风险 | 内部控制制度 | 中低 | 0.2% | 内控制度完善程度一般 |
| 管理人才 | 中低 | 0.2% | 内部管理人才储备水平一般 | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 高 | 0.3% | 现金流紧张 |
| 政策风险 | 产业政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 |
| 区域政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 税收政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 财政政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 利率政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 环保政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 市场风险 | 供需变化 | 高 | 0.3% | 市场供需变化风险较大 |
| 价格变化 | 中低 | 0.2% | 销售单价有一定波动风险 | |
| 合计 | 2.6% | |||
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| Ke | 15.23% | 14.82% | 14.40% | 13.98% | 13.56% | 13.14% |
②债务资本成本（Kd）的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）4.30%。
3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算预测期各年WACC如下：
WACC＝（E/V）×Ke＋（D/V）×Kd×（1－t）
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| WACC | 10.55% | 10.67% | 10.79% | 10.91% | 11.06% | 11.22% |
（15）经营性资产价值的确定
1）经营性资产各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对预测期和永续期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值。
2）经营性资产价值的评估结果
根据企业自由现金流和折现率，被评估单位经营性资产价值计算结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：财务费用 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 | 959.94 |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 9,680.95 | 13,802.73 | 14,908.46 | 16,181.07 | 17,086.11 | 17,624.37 | 19,802.77 |
| 减：息税前利润所得税 | 1,533.98 | 2,247.32 | 2,403.82 | 2,634.19 | 2,784.73 | 2,617.95 | 3,058.91 |
| 息前税后营业利润 | 8,146.97 | 11,555.41 | 12,504.64 | 13,546.88 | 14,301.38 | 15,006.42 | 16,743.86 |
| 加：折旧及摊销 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 | 4,449.27 |
| 加：使用权资产折旧 | 601.84 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 |
| 加：租赁负债财务费用 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 | 272.41 |
| 减：租赁资产租金 | 526.54 | 251.58 | 251.86 | 252.16 | 252.47 | 1,509.73 | 1,509.73 |
| 减：资本性支出 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | 4,066.80 |
| 追加营运资金 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 | - |
| 企业自由现金流 | -48,422.74 | 13,739.57 | 19,049.52 | 20,685.40 | 21,385.73 | 20,899.06 | 16,507.44 |
| 折现率 | 10.55% | 10.67% | 10.79% | 10.91% | 11.06% | 11.22% | 11.22% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | |
| 折现系数 | 0.9511 | 0.8594 | 0.7757 | 0.6994 | 0.6297 | 0.5662 | 5.0465 |
| 现值 | -46,054.28 | 11,807.66 | 14,776.59 | 14,467.16 | 13,467.47 | 11,833.29 | 83,303.98 |
| 预测期自由现金流现值合计 | 20,297.89 | ||||||
| 永续期增长率 | 0.00% | ||||||
| 永续期自由现金流现值 | 83,303.98 | ||||||
| 经营性资产价值 | 103,601.87 | ||||||
（16）非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债，经核查和分析，被评估单位非经营性资产负债如下：
单位：万元
| 一级科目 | 结算对象 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性资产（A） | 8,786.52 | 8,591.09 | ||
| 固定资产净额 | 透气度仪、烘箱等设备 | 暂时停用设备 | 259.36 | 63.92 |
| 预付款项 | 设备款、工程款等 | 140.67 | 140.67 | |
| 在建工程 | 高速十二工位250圆刀模切机 | 新产品研发用设备 | 44.60 | 44.60 |
| 其他非流动资产 | 长期资产预付款 | 4,920.64 | 4,920.64 | |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 | 3,421.25 | ||
| 非经营性负债（B） | 13,671.27 | 11,095.55 | ||
| 短期借款 | 银行借款利息 | 2.05 | 2.05 | |
| 应付票据 | 设备款 | 6,799.62 | 6,799.62 | |
| 应付账款 | 设备款、工程款等 | 2,178.27 | 2,178.27 | |
| 递延收益 | 政府补助 | 3,273.93 | 698.22 | |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 | 1,417.40 | ||
| 非经营性资产-负债（A-B） | -4,884.75 | -2,504.47 |
（17）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核查和分析，被评估单位溢余资产如下：
单位：万元
| 一级科目 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 溢余资产 | 11,746.65 | 11,746.65 | |
| 货币资金 | 超额货币资金 | 11,746.65 | 11,746.65 |
（18）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=103,601.87 +11,746.65-2,504.47
=112,844.05（万元）
（19）付息债务价值的确定
被评估单位基准日付息债务22,322.09万元，评估值为22,322.09万元。
（20）少数股东权益价值的确定
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市金恒晟新能源科技有限公司49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。少数股东权益价值为-0.03万元。
（21）被评估单位股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
被评估单位股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值=112,844.05 -22,322.09+0.03=90,500.00万元（取整到百万）
在评估基准日，在企业持续经营及本次评估所列假设条件下，博盛新材股东全部权益市场价值为人民币90,500.00万元。
5、收益法评估结果
经评估，博盛新材料在评估基准日2022年12月31日的全部权益价值为20,426.64万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,500.00万元（取整到百万），评估增值70,073.36万元，增值率343.05%。
（五）重要子公司的评估情况
1、湖南博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日2022年12月31日，湖南博盛总资产账面价值为18,636.79万元，总负债为11,322.97万元，净资产为7,313.82万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为24,132.74万元，总负债为10,300.72万元，净资产为13,832.02万元，净资产增值6,518.20万元，增值率89.12 %。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 4,022.99 | 4,096.79 | 73.80 | 1.83 |
| 二、非流动资产 | 2 | 14,613.80 | 20,035.95 | 5,422.15 | 37.10 |
| 其中：固定资产 | 3 | 9,559.45 | 11,681.78 | 2,122.33 | 22.20 |
| 无形资产 | 4 | 3,118.01 | 3,118.01 | - | |
| 其他非流动资产 | 5 | 5,054.35 | 5,236.16 | 181.81 | 3.60 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 资产总计 | 6 | 18,636.79 | 24,132.74 | 5,495.95 | 29.49 |
| 三、流动负债 | 7 | 7,756.03 | 7,756.03 | - | - |
| 四、非流动负债 | 8 | 3,566.94 | 2,544.69 | -1,022.25 | -28.66 |
| 负债总计 | 9 | 11,322.97 | 10,300.72 | -1,022.25 | -9.03 |
| 净资产 | 10 | 7,313.82 | 13,832.02 | 6,518.20 | 89.12 |
评估增减值原因说明：
1）流动资产评估值与账面价值比较增值1.83%，增值原因为产成品和发出商品按其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中包含部分利润。
2）固定资产评估值与账面值比较增值22.20%，增值原因为财务折旧年限小于评估经济年限。
3）无形资产评估增值原因为评估值包含了账面未记录的技术类无形资产。
4）其他长期资产评估值与账面价值比较增值3.60%，增值原因为长期待摊费用财务折旧年限小于评估经济年限。
5）非流动负债评估值与账面价值比较减值28.66%，增值原因对于已收到的各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，湖南博盛未单独按收益法进行评估。
2、盐城博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日2022年12月31日，盐城博盛新能源有限公司总资产账面价值为32,822.80万元，总负债为23,279.24万元，净资产为9,543.56万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为33,982.36万元，总负债为21,725.78万元，净资产为12,256.58万元，净资产增值2,713.02万元，增值率28.43 %。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 10,357.40 | 10,357.40 | - | - |
| 二、非流动资产 | 2 | 22,465.40 | 23,624.96 | 1,159.56 | 5.16 |
| 其中：固定资产 | 3 | 11,269.10 | 11,699.55 | 430.45 | 3.82 |
| 在建工程 | 4 | 9.77 | 9.77 | - | - |
| 无形资产 | 5 | 17.44 | 691.04 | 673.60 | 3,862.39 |
| 其他长期资产 | 6 | 11,169.09 | 11,224.60 | 55.51 | 0.50 |
| 资产总计 | 7 | 32,822.80 | 33,982.36 | 1,159.56 | 3.53 |
| 三、流动负债 | 8 | 16,831.10 | 16,831.10 | - | - |
| 四、非流动负债 | 9 | 6,448.14 | 4,894.68 | -1,553.46 | -24.09 |
| 负债总计 | 10 | 23,279.24 | 21,725.78 | -1,553.46 | -6.67 |
| 净资产 | 11 | 9,543.56 | 12,256.58 | 2,713.02 | 28.43 |
评估增减值原因说明：
1）固定资产评估值与账面值比较增值3.82%，增值原因为财务折旧年限小于评估经济年限。
2）无形资产评估值与账面值比较增值3,862.39%，增值原因为评估值包含了账面未记录的技术类无形资产。
3）其他长期资产评估值与账面价值比较增值0.50%，增值原因为长期待摊费用财务折旧年限小于评估经济年限。
4）非流动负债评估值与账面价值比较减值24.09%，增值原因对于已收到的各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，盐城博盛未单独按收益法进行评估。
（六）重大期后事项
截至本报告书签署日，博盛新材不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
中企华评估均采用收益法与资产基础法对标的公司博盛新材股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博盛新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保博盛新材生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、永续期营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入与成本、费用、税金等存在联动作用，其中，永续期收入水平对估值的影响较为明显。永续期营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 永续期营业收入变动幅度 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% |
| 永续期收入 | 81,585.66 | 82,409.76 | 83,242.18 | 84,074.60 | 84,915.35 |
| 股权价值 | 87,300.00 | 88,900.00 | 90,500.00 | 92,200.00 | 93,800.00 |
| 价值变动率 | -3.54% | -1.77% | 0.00% | 1.88% | 3.65% |
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 折现率变动值 | -1% | -0.5% | 0% | 0.5% | 1% |
| 折现率取值 | 10.22% | 10.72% | 11.22% | 11.74% | 12.22% |
| 股权价值 | 103,800.00 | 96,900.00 | 90,500.00 | 84,500.00 | 79,400.00 |
| 价值变动率 | 14.70% | 7.07% | 0.00% | -6.63% | -12.27% |
3、永续期毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，永续期毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 永续期毛利率变动幅度 | -4% | -2% | 0% | 2% | 4% |
| 永续期毛利率 | 31.64% | 32.30% | 32.96% | 33.62% | 34.28% |
| 股权价值 | 82,900.00 | 86,700.00 | 90,500.00 | 94,400.00 | 98,200.00 |
| 价值变动率 | -8.40% | -4.20% | 0.00% | 4.31% | 8.51% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对博盛新材51.06%股权的收购，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 603659.SH | 璞泰来 | 25.86 | 5.73 |
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 27.97 | 6.96 |
| 300568.SZ | 星源材质 | 47.55 | 3.16 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 26.86 | 1.58 |
| 平均 | 32.06 | 4.36 | |
| 博盛新材 | 123.36 | 4.41 | |
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本/该公司2022年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。由于星源材质及沧州明珠尚未披露2022年年报，故使用截至2022年9月30日的数据。
本次评估得出的博盛新材市净率为4.41，略高于可比上市公司市净率水平。本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股权全部价值/2022年净利润）为123.36，高于可比上市公司静态市盈率水平，主要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史净利润水平相对较低，导致市盈率指标偏高。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的属于相关行业的收购案例作为博盛新材的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估 基准日 | 评估增值率 | 静态市 盈率（P/E） | 动态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 证券简称 | 证券代码 | |||||||
| 1 | 金冠股份 | 300510.SZ | 鸿图隔膜100%股权 | 2017-4-30 | 413.60 % | 63.40 | 29.52 | 5.14 |
| 2 | 创新股份 | 002812.SZ | 上海恩捷100%股权 | 2016-12-31 | 302.56% | 27.80 | 14.55 | 4.06 |
| 平均 | 358.08% | 45.60 | 22.04 | 4.60 | ||||
| 东风股份 | 601515.SH | 博盛新材 | 2022-12-31 | 343.05% | 123.36 | 14.72 | 4.41 | |
本次评估得出的博盛新材静态市净率为4.41，略低于与可比交易案例中的市净率水平。本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股东全部权益价值/2022年所有者净利润）为123.36，高于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平，主要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史净利润水平相对较低，导致市盈率指标偏高。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，博盛新材股东权益价值评估结果客观反映了博盛新材股权的市场价
值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，博盛新材未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500.00万元。经交易双方友好协商确认博盛新材的股权全部权益价值为90,000万元，博盛新材51.06%股权的交易定价在此基础上经双方协商定为45,950.88万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 前60个交易日 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 前120个交易日 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司2022年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如
下：
| 项目 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 发行价对应指标 | 25.17 | 1.31 |
注：1、静态市盈率P/E=截至2022年12月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率P/B=截至2022年12月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2022年末归属于母公司所有者的净资产。根据上市公司截至2022年12月31日总股本数量及2022年经审计财务数据，上述发行价格对应的静态市盈率为25.17，市净率为1.31。本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易，上市公司将进一步提高博盛新材持股比例，能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力。博盛新材作为上市公司子公司，在上市公司新型材料行业布局中占据重要位置。上市公司可通过本次交易进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
四、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
五、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿协议签署情况
2023年4月12日，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定及股份质押等事项做出约定。《业绩承诺补偿协议》的相关内容详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩承诺补偿协议》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票全部质押给上市公司指定的第三方，作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份；
4、交易对方之间连带责任的约定，具体为：顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就补偿义务互相承担连带责任；顾军对宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就补偿义务承担无限连带责任；
5、本次交易同步制定了本次交易后博盛新材团队稳定措施，包括交易对方应促使担任博盛新材主要核心人员签订不少于五年的劳动合同以及签订《保密与竞业禁止协议》。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年10月17日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）本次交易具体方案
本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。其中，本次交易涉及发行股份购买资产的具体约定如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华8名博盛新材股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买交易涉及向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产。
东风股份向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.95元/股，定价基准日为东风股份第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总
量。经交易各方协商，本次发行新增股份的价格为3.95元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所主板上市。
（三）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后15日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
（四）标的公司期间损益归属
交易各方确认，自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实施分红。
交易各方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
交易各方确认，交易各方同意在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（五）与资产相关的人员安排
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任博盛新材主要核心
人员与标的公司、东风股份和/或东风股份的其他下属公司签订期限为不少于五年（本协议生效之日起60个月）的劳动或劳务合同。各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人员在任职满五年后离职的，交易对方应促使该等人员与博盛新材、东风股份和/或东风股份的其他下属公司签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。除本协议另有约定外，违约方应当向守约各方承担违约责任并支付违约金，非自然人违约方违约金金额人民币1,500万元、自然人违约方违约金金额人民币500万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履
行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年4月12日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了补充约定。
（二）本次交易方案概述
本次交易的标的资产价格参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的编号为“苏中资评报字（2023）第1047号”的《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，标的资产交易对价确定为人民币45,950.8770万元。
（三）本次交易具体方案
1、本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中的34,203.0016万元（约占交易对价的74.4338%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.8754万元（约占交易对价的25.5662%）以现金方式支付。
2、各方确认并同意，东风股份为收购交易对方持有的标的公司股权而向顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行的股份数量共计86,589,875股，其中，东风股份向顾军发行的股份数量为50,010,086股、向深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为13,087,923股、向深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为5,468,354股、向宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数量为5,639,240股、向熊杰发行的股份数量为4,953,709股、向曾斌发行的股份数量为4,953,709股、向樊华发行的股份数量为2,476,854股。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易发行价格、发行数量公
式计算，东风股份以发行股份和支付现金支付对价的情况如下：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 对价金额 （元） | 发行股份支付价格（元） | 现金支付价格（元） |
| 顾军 | 25.59720% | 230,374,800 | 197,539,840 | 32,834,960 |
| 博睿创新 | 7.18018% | 64,621,620 | 51,697,296 | 12,924,324 |
| 陈燕 | 4.36000% | 39,240,000 | - | 39,240,000 |
| 博昱创新 | 3.00000% | 27,000,000 | 21,600,000 | 5,400,000 |
| 宁波双德 | 4.12500% | 37,125,000 | 22,275,000 | 14,850,000 |
| 熊杰 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 曾斌 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 樊华 | 1.35883% | 12,229,470 | 9,783,576 | 2,445,894 |
3、交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
（1）交易对方中深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。
（2）交易对方中顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本补充协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）本次交易结束后，交易对方由于东风股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本补充协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（5）交易对方各成员违反上述有关锁定期的约定给东风股份造成损失的，应补偿各自由此给东风股份造成的损失。
（四）标的资产交割及对价支付
1、各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后15日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。
2、东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
3、各方确认，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。
在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费。
在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
（五）业绩承诺与补偿安排
转让方同意对标的公司业绩作出承诺，并由各方签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。
（六）员工安置及其他安排
1、各方确认，本次交易所涉标的资产的转让不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
（七）协议生效条件
1、本补充协议自各方签字盖章成立，本补充协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本次交易方案已经东风股份董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注册；
（3）本次交易取得反垄断执法机构出具的经营者集中审查的同意批复（如涉及）。
2、若因补充协议项下任一生效条件未能成就，致使补充协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任，但顾军应向东风股份返还定金，陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就该义务承担连带责任。
3、补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年4月12日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺相关事项进行了约定。
（二）补偿期及承诺净利润数
补偿义务人同意对标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
补偿义务人承诺，博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6,150万元、9,800万元、11,000万元，且累计不低于26,950万元。
（三）实际利润的确定和补偿的实施
1、实际净利润数的确定
各方同意，东风股份在补偿期内每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计时，由该会计师事务所对标的公司在补偿期内当年实际的盈利情况出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采
用与东风股份相同的方法，并符合新会计准则、上海证券交易所和证券监管部门的相关规定。
未免疑义，各方确认，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的实际净利润是标的公司实际所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）若东风股份向标的公司提供借款、增资或其他类型的资助，应计提财务费用，并以扣除财务费用后的净利润作为实际净利润数，财务费用费率参考全国银行间同业拆借中心受权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；
（3）业绩承诺期间，若标的公司实施本协议约定的超额业绩奖励条款，实际净利润的计算需剔除当年度实施业绩奖励所造成的影响；
（4）业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励或东风股份向标的公司员工实施员工激励计划，实际净利润的计算需剔除当年度股份支付费用所造成的影响。
2、补偿义务人及补偿比例的确定
各方同意，在本次交易中，补偿义务人补偿总额为交易对价总额的100%，承诺期间，补偿义务人根据以下补偿比例就业绩承诺及资产减值事宜进行补偿：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 发行股份支付价格（元） | 现金支付价格（元） | 补偿比例 |
| 顾军 | 25.59720% | 197,539,840 | 32,834,960 | 50.13502% |
| 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | 7.18018% | 51,697,296 | 12,924,324 | 14.0632% |
| 陈燕 | 4.36000% | - | 39,240,000 | 8.53955% |
| 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 3.00000% | 21,600,000 | 5,400,000 | 5.87584% |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.12500% | 22,275,000 | 14,850,000 | 8.07928% |
| 熊杰 | 2.71766% | 19,567,152 | 4,891,788 | 5.32285% |
| 曾斌 | 2.71766% | 19,567,152 | 4,891,788 | 5.32285% |
| 樊华 | 1.35883% | 9,783,576 | 2,445,894 | 2.66142% |
3、补偿上限
各补偿义务人补偿总额（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）不超过各补偿义务
人通过本次交易取得的上市公司股份与现金对价之和。
顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就本协议约定的补偿义务互相承担连带责任；顾军对宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就本协议约定的补偿义务承担无限连带责任。
4、业绩承诺补偿
各方确认：业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿；2024年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发补偿；2025年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发补偿。
补偿方式：补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。由于陈燕在本次交易中获得的对价均为现金，故其仅以现金方式履行补偿义务。
5、业绩承诺补偿的计算
如补偿期任一年度需进行业绩补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额1=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式一）
应补偿金额2=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式二）
应补偿金额为上述应补偿金额1与应补偿金额2的孰高值。若当期（不包括2023年）实际净利润不低于当期承诺净利润的80%，则应补偿金额1为零，应补偿金额按照公式二来计算；如当期末（不包括2023年与2025年）实际累计净利润不低于累计承诺净利润的80%，则应补偿金额2为零，应补偿金额按照公式一来计算。
应补偿股份总数=应补偿金额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
各年计算的应补偿股份小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期内东风股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分
红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人以本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，由补偿义务人以现金进行补偿，补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
6、减值测试及补偿
各方确认：在补偿期届满后4个月内，各方同意由东风股份聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，并在标的公司补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+累计现金补偿金额），则补偿义务人应向东风股份另行补偿。
补偿义务人另需补偿金额暨期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值应补偿金额/本次交易的股份发行价格。若股份不足补偿的部分，补偿义务人以现金补偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内东风股份对标的股份进行增资、减资以及标的公司利润分配的影响。
如果补偿期内东风股份有现金分红，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整为：期末减值应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
7、补偿的实施
（1）东风股份在符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具关于博盛新材每年度实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将《专项审核意见》及/或《减值测试报告》及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及应补偿的股份数量书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的每个年度补偿情况的所有书面回复后，应在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应予以回购注销，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
8、超额业绩奖励
如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩×30%+当期博盛新材合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴×50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日内发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（四）补偿期内的股份锁定义务
补偿义务人应当将因本次交易所获得的上市公司股票全部质押给上市公司指定的第三方，作为业绩承诺的履约保障。如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数增加，则该送股及转增股部分一并予以质押锁定。补偿义务人因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
未免歧义，2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据4.1条约定公式计算得出的承诺期2023年度补偿义务人可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
业绩承诺期间，在相关中介机构出具关于博盛新材当期实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》后，如当期承诺业绩未实现或期末减值需要补偿的，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，待各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《补充协议》生效后立即生效。
协议为协议各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的从合同，是其不可分割的组成部分。协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为博盛新材。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C29橡胶和塑料制品业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，博盛新材没有自有土地，在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。依据相关规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
博盛新材的经营范围属于《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中的“新能源汽车关键零部件研发、制造：电池隔膜”。博盛新材经营范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的限制或禁止外商投资的产业；博盛新材为中国境内企业，本次交易不涉及对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行
政法规。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对博盛新材股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产博盛新材100%股权的评估值为90,500万元。基于上述评估结果并经交易双方友好协商，博盛新材51.06%股权的交易价格确定为45,950.88万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告书之“第六章 标的资产评估基本情况”。
2、发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为博盛新材51.06%的股权。本次重组的标的博盛新材为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后博盛新材仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司进一步提高对博盛新材的持股比例，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例进一步提升，标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提升。依据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿方承诺博盛新材2023年至2025年净利润分别不低于6,150万元、9,800万元、11,000万元，且累计不低于26,950万元。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值。
2、关于减少关联交易
本次交易前，博盛新材为上市公司的控股子公司。报告期内，博盛新材存在着一定的关联交易，具体详见本报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司持有的博盛新材的股权比例进一步提升。本次交易不会新增关联方。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚会计师对上市公司2022年财务报表进行了审计，出具了苏亚审[2023]523号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次的标的资产为博盛新材51.06%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易股份锁定期的合规性
本次交易的股份锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。综上所述，本次交易股份锁定期的安排符合符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第四届董事会第二十四次会议对审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下:
“1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项。
2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给公司外，标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
上市公司董事会已就本次交易符合相关规定做出决议，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四章 对本次交易的结论性意见”。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 192,129.48 | 23.54% | 239,606.42 | 29.81% |
| 应收票据 | 37,651.51 | 4.61% | 36,317.01 | 4.52% |
| 应收账款 | 58,921.84 | 7.22% | 52,669.63 | 6.55% |
| 预付款项 | 4,880.02 | 0.60% | 2,212.53 | 0.28% |
| 其他应收款 | 10,839.97 | 1.33% | 7,583.70 | 0.94% |
| 存货 | 75,713.05 | 9.28% | 86,655.09 | 10.78% |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,015.44 | 0.49% | 2,187.65 | 0.27% |
| 流动资产合计 | 384,151.31 | 47.06% | 427,232.04 | 53.15% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 143,878.43 | 17.63% | 144,171.13 | 17.94% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 1,711.42 | 0.21% |
| 固定资产 | 161,544.03 | 19.79% | 134,485.08 | 16.73% |
| 在建工程 | 4,900.26 | 0.60% | 6,681.96 | 0.83% |
| 生产性生物资产 | 393.01 | 0.05% | 385.08 | 0.05% |
| 使用权资产 | 5,969.21 | 0.73% | 1,802.68 | 0.22% |
| 无形资产 | 46,100.33 | 5.65% | 45,639.51 | 5.68% |
| 商誉 | 45,651.59 | 5.59% | 36,085.13 | 4.49% |
| 长期待摊费用 | 4,809.30 | 0.59% | 543.68 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 5,366.06 | 0.66% | 1,702.72 | 0.21% |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动资产 | 13,530.33 | 1.66% | 3,397.34 | 0.42% |
| 非流动资产合计 | 432,142.57 | 52.94% | 376,605.73 | 46.85% |
| 资产总计 | 816,293.88 | 100.00% | 803,837.78 | 100.00% |
（1）资产构成总体分析
2021年末及2022年末，上市公司的资产总额分别为803,837.78万元和816,293.88万元，略有增长。其中，流动资产金额分别为427,232.04万元和384,151.31万元，占资产总额的比重分别为53.15%和47.06%；非流动资产金额分别为376,605.73万元和432,142.57万元，占资产总额的比重分别为46.85%和52.94%。上市公司2022年末较2021年末的资产规模增加了1.55%，主要系固定资产、商誉和其他非流动资产增加所致。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述四项流动资产的总金额分别为415,248.16万元和364,415.88万元，占流动资产的比重分别为97.19%和94.86%。
2022年末较2021年末，上市公司货币资金减少了47,476.95万元，主要为期末银行存款减少。2022年末较2021年末，上市公司应收票据增加了1,334.49万元，增幅为
3.67%，主要是本期下游客户以银行承兑汇票支付货款方式增加所致；应收账款增加了6,252.21万元，增长了11.87%，主要系本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材所致。2021年末上市公司存货余额较2020年末减少10,942.05万元，降幅12.63%，主要系上市公司期末库存商品及在产品减少所致。
（3）非流动资产分析
2021年末及2022年末，上市公司非流动资产金额分别为376,605.73万元和432,142.57万元，2022年末相较2021年末上市公司非流动资产规模有所增长，主要系固定资产、商誉及其他非流动资产中的预付工程款和设备款增加以及本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材所致，符合上市自身的经营业务实际。
2、主要负债构成分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 4,676.79 | 2.17% | 2,883.98 | 1.58% |
| 应付票据 | 64,145.44 | 29.70% | 51,507.35 | 28.16% |
| 应付账款 | 53,022.89 | 24.55% | 54,712.27 | 29.92% |
| 预收款项 | 6.02 | 0.003% | 12.88 | 0.01% |
| 合同负债 | 753.82 | 0.35% | 1,876.30 | 1.03% |
| 应付职工薪酬 | 10,929.71 | 5.06% | 8,944.01 | 4.89% |
| 应交税费 | 5,269.35 | 2.44% | 3,286.96 | 1.80% |
| 其他应付款 | 3,446.29 | 1.60% | 3,942.41 | 2.16% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,036.06 | 1.87% | 593.07 | 0.32% |
| 其他流动负债 | 4,026.29 | 1.86% | 4,413.60 | 2.41% |
| 流动负债合计 | 150,312.66 | 69.59% | 132,172.82 | 72.27% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,000.00 | 0.46% | 3,990.00 | 2.18% |
| 应付债券 | 26,705.42 | 12.36% | 25,681.86 | 14.04% |
| 租赁负债 | 6,291.63 | 2.91% | 1,299.67 | 0.71% |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 4,103.57 | 1.90% | 961.44 | 0.53% |
| 递延所得税负债 | 27,580.98 | 12.77% | 18,783.64 | 10.27% |
| 非流动负债合计 | 65,681.60 | 30.41% | 50,716.62 | 27.73% |
| 负债合计 | 215,994.26 | 100.00% | 182,889.44 | 100.00% |
（1）负债构成总体分析
2021年末及2022年末，上市公司的负债总额分别为182,889.44万元和215,994.26万元，其中流动负债占比分别为72.27%和69.59%，非流动负债占比分别为27.73%和
30.41%。2022年末较2021年末，上市公司的流动负债总额增加了18,139.84万元，主要是应付票据及一年内到期的非流动负债增加所致；非流动负债总额增加了14,964.98
万元，主要系租赁负债、递延收益和递延所得税负债增加所致。
（2）流动负债分析
上市公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债构成。2021年末及2022年末，前述四项合计金额分别为115,756.70万元和132,134.10万元，占流动负债的比例分别为87.58%和87.91%。2022年末较2021年末，上市公司应付票据余额增加12,638.09万元，增幅为
24.54%，主要为上市公司增加以银行承兑汇票付款方式所致；上市公司应付账款余额减少1,689.38万元，主要系购买原材料和电费等成本类的应付款项减少所致；上市公司同期应付职工薪酬期末余额增加1,985.70万元，主要系职工短期薪酬增加以及本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材所致。此外，2022年末较2021年末，上市公司一年内到期的非流动负债增加3,442.99万元，主要为一年内到期的长期借款增加所致。
（3）非流动负债分析
上市公司的非流动负债主要为租赁负债、递延收益和递延所得税负债。2022年末较2021年末，上市公司租赁负债增加4,991.96万元，主要系本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材所致。2022年末较2021年末，上市公司递延收益增加了3,142.13万元，主要为本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材所致。此外，递延所得税负债增加8,797.33万元，主要系上市公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司本期对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）和深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的投资收益公允价值高于计税基础和符合相关税收规定的享受设备、器具一次性税前扣除优惠政策而形成应纳税暂时性差异，以及本期合并报表范围新增控股子公司博盛新材。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产负债率 | 26.46% | 22.75% |
| 流动比率 | 2.56 | 3.23 |
| 速动比率 | 2.05 | 2.58 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债2021年末及2022年末，上市公司的流动比率分别为3.23和2.56，速动比率分别为2.58和2.05。2021年末及2022年末，上市公司的资产负债率分别为22.75%和
26.46%。2021年末及2022年末，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率保持在合理水平，上市公司的偿债风险较低，具有较强的债务偿还能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 374,400.60 | 380,507.12 |
| 减：营业成本 | 263,675.51 | 260,185.79 |
| 税金及附加 | 3,454.17 | 3,396.81 |
| 销售费用 | 14,841.69 | 19,103.95 |
| 管理费用 | 30,355.33 | 32,214.11 |
| 研发费用 | 16,623.01 | 15,661.49 |
| 财务费用 | -2,026.19 | 71.79 |
| 其中：利息费用 | 1,791.49 | 1,888.09 |
| 利息收入 | 3,705.96 | 1,825.27 |
| 加：其他收益 | 1,264.69 | 1,534.60 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 603.28 | 44,953.48 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 296.83 | 44,875.70 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -5.75 | -6.09 |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 70.69 | 87.89 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,260.96 | -1,091.85 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -7,009.17 | -1,645.63 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 13.79 | -91.30 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 41,159.39 | 93,620.36 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：营业外收入 | 148.71 | 97.77 |
| 减：营业外支出 | 1,778.33 | 887.26 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 39,529.77 | 92,830.88 |
| 减：所得税费用 | 9,113.45 | 14,440.60 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,416.32 | 78,390.28 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1.持续经营净利润 | 30,416.32 | 78,390.28 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,925.57 | 78,505.13 |
| 少数股东损益 | 1,490.75 | -114.85 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 142.53 | -759.55 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 142.53 | -730.50 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | -29.06 |
| 六、综合收益总额 | 30,558.85 | 77,630.72 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 29,068.10 | 77,774.64 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,490.75 | -143.91 |
报告期内，上市公司的经营业务涵盖了新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展以及产品结构的持续优化，上市公司产品涉及新能源隔膜、PET基膜、PVA高阻隔膜、PVC硬片、PVDC硬片、药用包装瓶、易刺铝盖、铝塑组合盖、药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等多个产品品类，已形成以印刷包装、I类药包材为基础，加速转型新能源新型材料产业的业务格局。
报告期内，上市公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，积极发展新能源新型材料等未来核心业务板块，优化上市公司的产业布局，培育新的利润增长点。
（1）营业收入变动分析
上市公司2021年度和2022年度的营业收入分别为380,507.12万元和374,400.60万元，营业收入规模保持基本稳定，略有下降，主要系上市公司上期原亏损控股子公
司Nepean River Dairy Pty Ltd于2021年9月份股权重组由奥纯冠（澳大利亚）私人有限公司以发行股份方式支付转让对价，不再纳入上市公司本期合并报表范围而导致牛奶同比销售收入减少所致。
（2）净利润变动分析
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为28,925.57万元，较2021年减少49,579.56万元，主要系上市公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司本期对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）和深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的投资收益及对联营企业广西真龙彩印包装有限公司投资收益同比大幅下降，以及本期上市公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司计提商誉减值准备。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率（%） | 29.57 | 31.62 |
| 净利率（%） | 8.12 | 20.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.04 | 16.54 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.01 | 16.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.57 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
2021年及2022年，上市公司的毛利率分别为31.62%和29.57%，销售净利率分别为20.60%和8.12%。2021年及2022年，上市公司的毛利率维持在较为合理水平。2022年上市公司受到投资收益下降以及本期计提商誉减值准备的影响，净利率有较大幅度下降，符合自身的经营业务实际。
整体来看，上市公司的主营业务经营情况稳健，盈利能力良好。
3、收入构成分析
本次交易前，上市公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 收入项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 同比增减 | 金额 | 占比 | |
| 烟标 | 245,079.27 | 66.02% | -0.43% | 246,143.56 | 65.18% |
| 医药包装 | 58,202.98 | 15.68% | 8.17% | 53,806.04 | 14.25% |
| 纸品 | 12,379.18 | 3.33% | 8.94% | 11,363.63 | 3.01% |
| 膜类新材料 | 29,407.21 | 7.92% | -0.93% | 29,684.43 | 7.86% |
| 其他 | 26,134.37 | 7.04% | -28.67% | 36,637.78 | 9.70% |
| 合计 | 371,203.01 | 100.00% | -1.70% | 377,635.43 | 100.00% |
报告期内，上市公司的营业收入规模和收入结构整体保持稳健发展势头，各业务板块的收入占比保持相对均衡。其中，上市公司最重要的烟标销售收入整体保持平稳发展，下降幅度较小，收入规模占比较高的医药包装和纸品的销售收入继续保持良好的增长趋势。此外，受宏观经济环境及市场竞争的影响，上市公司调整业务布局，其他产品（主要指牛奶产品）的销售收入有所下降，主要系符合自身的经营业务实际。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、市场化程度和竞争情况
锂电池隔膜广泛应用于新能源汽车、储能电池、电动工具及数码电子产品等领域，是锂电池中的核心内层组件之一。作为锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，锂电池隔膜性能的好坏对锂电池的整体性能有着非常重要的影响。得益于新能源汽车市场需求提升带来的动力电池出货增加以及储能市场的快速增长，锂电池需求持续升温，锂电池隔膜的需求量也随之持续增长，从而促进锂电池隔膜市场的增长。
锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛；同时干法隔膜凭借成本与安全性优势，更适合应用于储能电池。博盛新材主要产品为干法隔膜，在干法隔膜方面，随着磷酸铁锂电池占动力电池的比重提升、新型储能电池的应用推广，干法隔膜的市场空间将具有更大的潜力。
同时，干法隔膜同行业公司仍处于完善产品结构、产能扩张的阶段。未来博盛新材会在研发方面继续加大投入，不断优化产品工艺推出新产品，增强客户黏性，提高
市场竞争力，力争成为该领域的龙头企业。
博盛新材在国内干法隔膜行业主要竞争对手情况如下：
（1）星源材质（300568.SZ）
星源材质成立于2003年，2016年主板上市，主要从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售。星源材质主要产品包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜，为韩国LG化学、宁德时代、比亚迪等锂电池厂商进行供应。2021年度，星源材质营业收入为18.61亿元。
（2）惠强新材
惠强新材成立于2011年，主要从事锂电池隔膜研发、生产和销售。惠强新材主要产品包括三层共挤隔膜、单层隔膜和涂覆隔膜，已进入比亚迪、鹏辉能源、海四达、星恒电源等国内锂电池生产商的供应体系。2021年度，惠强新材营业收入为2.18亿元。
（3）中兴新材
中兴新材成立于2012年，是中兴新集团旗下专业从事锂离子电池隔膜研发、生产、销售的企业，其锂离子电池隔膜产品，广泛应用于新能源汽车、储能、电动自行车、电动工具、无人机等领域。2021年度，中兴新材营业收入为3.26亿元。
2、行业供求和发展情况
（1）全球锂离子电池需求持续增长，中国锂离子电池出货量全球占比进一步提升
从需求端看，随着全球新能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求将持续保持增长，中国锂离子电池出货量全球占比进一步提升。根据EVTank数据，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。其中，2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。2022年，中国企业得益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，总体锂离子电池出货量的全球占比进一步提升。
2014-2022全球锂离子电池出货量
数据来源：EVTank锂电池根据应用领域可以分为动力电池、储能电池和消费电池。EVTank数据显示，从出货结构来看，2022年全球动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；储能电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。动力电池和储能电池的具体发展情况如下：
①动力电池：新能源汽车发展带动动力锂电池需求提升
新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲出台严格的碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发展。
| 序号 | 国家/地区 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 欧盟 | 2023.2 | 2035年开始在欧盟27国范围内停售新的燃油轿车和小货车 |
| 2 | 美国加州 | 2022.8 | 从2035年开始在全州范围内禁售汽油动力新车 |
| 3 | 加拿大 | 2021.6 | 从2035年起，加拿大将禁止销售新的汽油动力汽车和轻型卡车 |
| 4 | 日本 | 2020.12 | 在2030年代中期以电动汽车取代新型汽油动力汽车 |
| 5 | 中国 | 2020.11 | 到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化 |
资料来源：公开信息查询
EVTank数据显示，2022年，全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长
61.6%。其中中国新能源汽车销量达到688.4万辆，在全球的比重增长至63.6%，全球汽车的销量主要贡献来自于中国。
全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的超预期增长。根据EVTank统计，2022年全球动力电池出货量684.2GWh，同比增长84.4%；高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国动力电池市场出货量达480GWh，同比增长110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。
2014-2021中国动力锂电池出货量
数据来源：EVTank
②储能电池：储能电池需求量大幅增长，带动干法隔膜市场
新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一的储能电池需求量同样大幅增长。根据EVTank统计，2022年全球储能电池出货量达到
159.3GWh，同比增长140.3%。GGII数据显示，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，增速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据GGII的预测，预计2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。
相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、低成本和更高的安全性。2022年6月29日，国家能源局综合司发布关于征求《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》意见，在防止电化学储能电站火灾事故中提出，中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜
选用梯次利用动力电池。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。
（2）中国锂电池隔膜市场规模快速发展，干法隔膜市场占有率有望进一步提升从生产端看，中国锂电池隔膜市场规模快速发展，干法隔膜市场占有率有望进一步提升。EVTank白皮书数据显示，2014年中国锂电池隔膜出货量仅为4.1亿平方米，而2022年中国锂离子电池隔膜出货量为133.2亿平方米，同比大幅增长65.3%，其中湿法隔膜出货量突破100亿平米，达到104.8亿平米，干法隔膜出货量达到28.4亿平米，2021年以来，干法隔膜出货量同比增速均超过50%。EVTank在白皮书中表示，2022年全球锂离子电池隔膜出货量已突破160亿平米，中国隔膜企业出货量的全球占比在2022年已经突破80%。根据GGII预计，受动力及储能市场强劲需求增长带动，到2025年中国锂电隔膜出货量有望达330亿平方米，隔膜行业整体呈现稳步增长的态势。
2014-2022中国锂电池隔膜出货量（单位：亿平方米）
2.9
5.2
7.2
8.4
9.69.8
11.5
18.9
28.4
1.2
2.5
5.5
13.2
27.2
61.7
104.8
4.1
7.7
12.7
16.4
22.8
29.8
38.7
80.6
133.2
79.3%
38.5%
16.7%
14.3%
2.1%
17.3%
64.3%
50.3%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
干法隔膜出货量湿法隔膜出货量干法隔膜出货量同比增速
数据来源：EVTank
干法隔膜自2019年以来，隔膜出货量增速不断增加，随着技术工艺的进一步提升，三层共挤干法隔膜工艺日渐成熟，起点研究数据显示，2022年1-9月干法隔膜出货量为21.77亿平米，增速超过湿法隔膜。随着磷酸铁锂电池出货量比例上升和储能
电池市场增长，干法隔膜市场占有率有望进一步提升。
3、行业利润水平和变动趋势
锂电池隔膜行业利润水平和变化情况主要与产品和原材料价格相关。产品价格方面，随着锂电池隔膜产量的陆续释放和技术的不断改良，锂电池隔膜价格在近年来不断下降，2022年干法隔膜价格趋于稳定。同时，新能源汽车补贴政策的退坡使得新能源汽车行业将其降本压力部分转移给上游锂电池行业，并传导至锂电池材料行业。GGII数据显示，2021年干法、湿法隔膜价格小幅上升，干法隔膜上升幅度5~10%，湿法隔膜上升幅度10~15%；2022年行业内新增产能带动供给增加，推动干法隔膜价格小幅下滑。随着锂电池隔膜企业加速扩产和新建产能集中释放，锂电材料的供需关系逐渐趋于平稳，干法隔膜价格走势趋于稳定。原材料价格方面，隔膜生产材料以聚烯烃为主，主要包括聚丙烯、聚乙烯、聚丙烯和聚乙烯复合材料。原材料采购价格存在一定的不确定性，如原材料价格上涨将对行业利润水平造成影响。同时原材料如需要从海外进口，价格一定程度上还受到汇率变动的影响。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）产业政策为锂电池隔膜行业创造良好发展环境
全球能源结构转型进程不断加速，随着能源低碳化越发成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动绿色清洁能源产业发展。锂电池具有安全性能好、能量密度大、循环性能好、无记忆效应及绿色无污染等优势，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业，从而为锂电池产业链中的核心关键材料锂电池隔膜行业的发展奠定了坚实的基础。
博盛新材所处的隔膜行业与下游锂电池产品终端应用如新能源汽车、储能产业等领域紧密关联。锂电池作为新能源产业重要产品之一，国内陆续出台了一系列锂电池整体产业链相关的产业政策。如出台的《2030年前碳达峰行动方案》《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策环境。
（2）下游锂离子电池需求高涨带动锂电池隔膜产业高速增长
锂离子电池隔膜应用领域可以分为动力电池、储能和消费电子领域三类主要使用场景，广泛应用于新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、数码类电子产品等。
近年来，锂电池下游行业发展迅速。动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高背景下，新能源汽车的销量不断攀升，带动动力电池市场迅速增长。根据GGII数据，2022年中国动力电池市场出货量同比增长超110%，出货量达480GWh，其中磷酸铁锂电池占比61%，三元动力电池占比39%。在储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，然而新能源的波动性与电网的安全性矛盾凸显，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。根据GGII数据，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长
170.8%。在消费电子领域，随着发展中国家电子产品市场的拉动以及新兴电子产品需求的增长，消费类锂离子电池的需求在未来依旧强劲。下游市场的快速发展带动了整个锂电池隔膜产业的高速增长。
（3）锂电池隔膜行业加速发展，隔膜行业技术日益成熟
受益于新能源汽车行业和储能行业的快速发展，锂电池市场需求持续增长，锂电池隔膜作为锂电池关键部件，行业发展空间不断提升。同时锂电池行业新产品、新技术的不断涌现，终端产品的不断丰富对锂电池隔膜产品提出了更高标准和差异化的产品要求。干法隔膜以其安全性和经济性，适用于储能领域和磷酸铁锂类动力电池领域，随着动力电芯长薄化的趋势不断增强，干法隔膜在动力电池应用场景的渗透率将不断提高。
在技术层面，干法隔膜已经进入到薄型化、多层化创新时代，隔膜生产企业需要根据下游客户产品需求提供不同产品特性的高品质隔膜产品。随着国内锂电池隔膜生产企业产能逐渐释放和技术日趋成熟，叠加成本优势，未来全球锂电池隔膜的优势将进一步向中国转移，锂电池隔膜行业市场规模将有望持续增长。
2、不利因素
（1）设备投入大，资金壁垒高
锂电池隔膜行业是典型的重资产行业，产线设备投入大，投资回收期较长。目前
隔膜行业正处于快速发展期，需要企业在厂房、产线、设备和运营方面投入大量的资金。同时，由于下游行业往往具有更强的议价能力，在产能扩充的周期内，隔膜企业日常营运资金的压力亦将增大，这对隔膜企业扩产造成较大挑战。
（2）扩产周期长，产线改造调试难度较高
锂电池隔膜行业扩产周期长，扩产对资金、设备和技术的要求较高，产能释放需要的时间较长。隔膜行业产线的扩产速度主要取决于隔膜设备的供应情况，由于部分隔膜设备依赖进口，隔膜设备国产化成为隔膜行业产能爬升和缩短扩产周期的关键。同时隔膜设备非标化属性较强，需要隔膜企业拥有较好的产线改造和调试能力。
（3）技术门槛高，技术人员匮乏
锂离子电池产业链中的锂离子电池隔膜的生产技术涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科，且操作精细度要求较高，对人才的综合素质、技术能力要求较高。另一方面，隔膜生产过程中原材料配比、生产工艺等核心技术对产品良率影响较大，工艺改进和产品良率难以在短时间提升，需要隔膜企业不断积累生产经验，导致行业技术门槛较高。
（4）客户认证周期长
隔膜行业下游客户多为锂电池企业，下游客户在正式签订合同和批量采购前，通常会对隔膜供应商和产品执行多项认证程序，通过反复多次的技术认证，产品符合下游客户的隔膜供应商才能建立正式的合作关系。由于客户认证周期较长，行业内企业如果未获得下游客户合格供应商认证，或失去合格供应商认证，将会对企业造成不利影响。
（三）行业壁垒情况
1、技术壁垒
锂电池隔膜属于技术密集型行业，需要长期技术积累，其研发制造涉及多个学科领域。锂电池隔膜行业的技术难点主要体现在产品研发和规模化生产等方面。在隔膜产品研发方面，企业在技术研发、生产专利技术、原材料配方工艺和生产线设备搭建等多方面需要长期积累，同时需要企业准确对行业技术发展趋势进行研判，及时进行
技术更新以推出更有竞争力的产品；在规模化生产方面，由于隔膜产品在厚度、孔隙率、力学性能等方面需要保持一致性，同时与其他材料生产体系相比，隔膜生产工艺复杂，因此规模化生产难度较高，产品的良品率较低，对生产企业有较高的技术和工艺要求。
2、资金壁垒
锂电池隔膜行业属于重资产行业，行业内企业固定资产占比普遍较高。隔膜企业新建或更新产线时，需要投入大量资金。隔膜企业不仅在前期技术研发、取得生产用地、建设新厂房和购置设备等方面的投资金额较大，而且从开工建设、设备选型、生产工艺测试、全面投产并进行市场推广需要较长的时间，同时企业日常运营还需要充足的流动资金作为保障，因此企业在前期的生产和运营需要较高的初始成本和运营成本。
3、客户壁垒
隔膜行业客户壁垒较高，认证时间长。因为动力电池对安全性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长，企业若未经下游电池厂商认证无法向其供货，且认证后不易更换供应商，合作关系稳定。
4、设备壁垒
隔膜企业对于生产设备选型要求较高，目前隔膜设备基本由隔膜企业根据生产情况自主研发，无标准设备可用，较考验隔膜企业的生产工艺及产线设计能力。隔膜设备从生产交付、产线安装到调试量产的时间较长。隔膜设备是目前隔膜企业扩大产能的主要制约因素之一，也是进入该行业的重要壁垒。
（四）行业特点
1、行业技术水平和技术特点
锂电池隔膜的技术工艺主要分为干法工艺和湿法工艺两大类，干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜主要的性能指标包括厚度、透气性、孔隙率、穿刺强度、拉伸强度、吸液率
和热收缩率等，具体情况如下：
| 项目 | 主要作用 |
| 厚度 | 锂电池隔膜最基本的参数之一，在保障性能的基础上隔膜厚度越薄可以提高电池性能 |
| 透气性 | 一定体积的气体在一定压力条件下通过一定面积的隔膜所需要的时间，用于表征隔膜的离子通过能力，根据电池要求而定 |
| 孔隙率 | 隔膜内部空穴的体积占隔膜总体积的百分率，代表隔膜的微孔含量，根据电池要求而定 |
| 穿刺强度 | 鉴于隔膜生产过程中的蜷曲缠绕和包装，电池的组装和拆卸，以及实际使用中反复充放电等因素，要求隔膜必须具备一定的物理强度以克服上述过程中的物理冲击、穿刺、磨损和压缩等作用带来的损坏，因此需要考察隔膜的穿刺强度 |
| 拉伸强度 | 在拉伸试验中，取试样直至断裂为止所受的最大拉伸应力，是隔膜的一种力学性能，数值越高代表抗拉性能越好 |
| 吸液率 | 反映了隔膜的电解液浸润效果，主要影响电池的内阻和容量，如果隔膜浸润性不佳，未浸润的地方会在充放电后形成黑点，降低电池容量 |
| 热收缩率 | 由于在高温下隔膜易发生收缩形变，因此可以通过热收缩率来表征隔膜在高温下的尺寸稳定性 |
2、行业经营模式
（1）以销定产模式
锂电池隔膜行业的下游客户主要为锂电电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，不同客户对隔膜性能、型号要求各不相同。因此，锂电池隔膜供应商根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存，采用“以销定产”的管理模式，针对客户需求进行整体方案的选型、设计与组织生产。
（2）供应商认证模式
由于锂电池隔膜质量关乎电池能量密度、循环及安全性能，下游锂电池厂商在产品认证方面谨慎从严。锂电池厂商制定并执行严格的评估与准入制度，进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，认证标准高、周期长。
3、行业发展趋势
未来，隔膜行业发展趋势具体情况如下：
（1）隔膜性能差异化
随着新能源汽车动力电池及储能电池市场的快速发展，锂电池隔膜终端产品不断丰富，不同应用场景的锂电池对于隔膜性能要求也不同。下游客户需求的多样化使得
隔膜企业需要有强大的产品研发和生产能力，构建差异化产品体系以满足不同客户的多样化需求。同时，除了向下游客户提供传统基膜外，隔膜涂覆能够有效改善隔膜在锂电池中的循环性能和耐高温性，通过涂覆特定材料改变基膜的性能，以此满足更加多元化的需求。随着隔膜向更薄趋势发展以及下游锂电池对循环次数、安全性能等要求的提升，涂覆占比将进一步上升。
（2）隔膜轻薄化
锂电池隔膜作为锂电池核心材料之一，其性能直接影响锂电池的放电容量、循环使用寿命及安全性，锂电池制造对隔膜产品的特性如隔膜微孔的尺寸和分布的均匀性、一致性等要求极高。同时，在保障安全性的基础上隔膜进一步趋于轻薄化，锂电池隔膜轻薄化能够有效提升锂电池的能量密度，使单位体积或重量的锂电池中容纳更多的电极材料，从而最终提升锂电池的续航能力。
（3）安全性要求逐步提高
电池企业对电池的安全性能指标要求进一步提升。隔膜是支撑锂电池完成充放电且防止正负极短路的重要结构件，对电池的安全性、容量、循环具有关键作用，解决锂电池的安全问题已成为未来隔膜的主要发展方向。干法隔膜具有安全性高、热稳定性好等优点，在能量密度要求相对较低的磷酸铁锂电池上将得到更广泛的应用。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
锂电池隔膜产品广泛应用于动力电池、储能和消费电子三大领域，其行业周期性与下游行业的周期性密切相关。其中，动力电池领域新能源汽车受到国家政策大力支持，处于高速增长期；随着全球及中国加速向新能源经济转变，储能电池市场将高速发展；消费电子领域平稳发展。隔膜行业受益于下游行业需求增加处于快速发展期。
2、季节性
隔膜行业不存在较为明显的季节性波动，但第一季度受到春节放假等因素的影响，下游开工率不足，销量略低于其他季度。
3、区域性
锂电池隔膜产业受锂离子电池产业分布区域的影响，具有较为明显的区域性特征。一般情况下，锂离子电池产业发达的地区，锂离子电池隔膜产业也相对发达。
（六）行业与上下游联系情况
从产业结构来看，锂电池隔膜行业位于产业链中游，上游主要是设备制造和原材料供应商，下游则是锂电池生产企业，其终端对应领域为数码电子、新能源汽车、电动工具及储能电站等。
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
锂电池隔膜行业产业链上游原材料供应商主要为聚丙烯、聚乙烯及添加剂等石油化工行业公司。中游锂电池隔膜企业的制备工艺主要分为干法与湿法，其中，干法工艺主要使用聚丙烯材料，较多用于磷酸铁锂电池；湿法工艺主要使用聚乙烯材料，较多应用于三元锂电池。随着上游产业技术革新与产业转型升级，产能投产较多，增长较快，行业整体产能较为充足；但原材料进口依赖度较高，原材料价格会受到汇率等因素的影响。
设备供应商方面，隔膜设备是目前隔膜企业扩大产能的主要制约因素之一。由于锂电池隔膜产线技术含量高，具有非标、定制化的特点，同时部分设备需要进口，导致设备交付、调试时间较长，影响隔膜企业的产能扩张速度。但随着目前隔膜设备国产化率的提高，将有效的带动隔膜行业产能提升速度。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
锂电池隔膜行业的下游是锂离子电池生产厂商，下游行业的需求直接影响锂电池隔膜的发展前景，其中干法隔膜主要受储能和动力电池需求影响较大。随着“双碳”目标的持续推进，新能源汽车市场规模呈现爆发式增长，处于新能源汽车产业上游的隔膜行业市场规模也快速扩大，同时电化储能全面发展，储能领域需求将迎来进一步高涨，从而带动了隔膜市场的发展。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、博盛新材的行业地位
博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的国家高新技术企
业，自主研发材料特性，深究工艺技术，精细化调控制造定制化产品，为客户提供解决方案从而优化锂电电池性能。博盛新材目前已形成高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜、薄型化单层隔膜和功能涂层隔膜等多品种多规格的产品体系，主要应用于动力电池和储能电池等领域。目前，博盛新材自主研发的12μm厚度的三层共挤隔膜已实现量产和销售，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的企业。同时，博盛新材持续加强研发创新，进一步加强核心竞争力，博盛新材6μm、10μm干法隔膜已实现小批量生产，可根据客户需求进行批量生产。
博盛新材已在湖南娄底、江苏盐城设立了两大研发制造基地，凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品质量、规模化的生产能力，已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着博盛新材隔膜产能增加，博盛新材在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。
2、博盛新材的竞争优势
（1）掌握核心技术和生产工艺，为客户提供性能优越的产品
标的公司采用干法单向拉伸法，在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术。原材料选择及改性方面，标的公司产品主要原材料为聚丙烯，通过对原材料分子量、熔体流动指数、等规度的筛选，根据标的公司长期以来积累的原料配方，可以生产具有各种性能的隔膜产品；工艺过程方面，标的公司掌握多层共挤技术，可以实现双层和三层共挤，生产出微观层面具有多层结构的锂电池隔膜；电池应用方面，标的公司自主研发的抗注液褶皱技术，极大改善隔膜在电池内的褶皱问题，提高电池界面均匀一致性。
标的公司在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于标的公司强大的核心技术和生产工艺能力，标的公司生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点。薄型化高强度可以使电池保证穿刺强度不衰减的同时提升电池能量密度；抗注液褶皱解决电芯注液后隔膜褶皱，提高电池安全性；高一致性可以提高客户电池的一致性，降低短路率。
（2）优质的客户资源和稳定的合作关系
锂电池隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，产品性能和产品产能稳定性
均系锂离子电池制造商选择隔膜供应商的重要标准，具备产能和产品性能优势的隔膜厂商有利于进一步提升市场份额。标的公司依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与头部锂电池生产商合作关系稳定。
（3）管理和人才优势
锂电池隔膜行业的生产工序多，工艺复杂，加强生产管理可以有效降低生产成本，提高产品质量和良品率。标的公司核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产和管理经验，拥有专业的技术人员和优秀的管理人员，在采购、研发、生产、质检和销售等方面不断改进，构建成熟的管理体系，使得生产效率不断提升，降低了生产成本。
（4）拥有全流程生产设备国产化能力，有效保障产能扩张速度
标的公司拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。隔膜生产企业的产能扩张高度依赖于设备厂商，尤其是流延等核心工艺设备受限于进口设备，国产化设备运输、安装、调试等环节的时间较购买进口设备大幅缩短，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。标的公司在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电池快速发展的环境下，设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。
三、标的公司的财务状况分析
根据天健会计师出具的天健审〔2023〕15-24号《审计报告》，博盛新材最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产结构分析
报告期各期末，博盛新材的资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 12,663.64 | 19.47% | 1,094.36 | 4.60% |
| 应收票据 | 270.95 | 0.42% | 427.02 | 1.79% |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款 | 8,375.15 | 12.88% | 2,174.66 | 9.14% |
| 预付款项 | 1,171.35 | 1.80% | 314.92 | 1.32% |
| 其他应收款 | 38.84 | 0.06% | 254.81 | 1.07% |
| 存货 | 3,638.74 | 5.59% | 1,906.77 | 8.01% |
| 其他流动资产 | 1,020.19 | 1.57% | 274.84 | 1.15% |
| 流动资产合计 | 27,178.86 | 41.78% | 6,447.38 | 27.09% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 20,856.47 | 32.06% | 7,841.94 | 32.95% |
| 在建工程 | 54.37 | 0.08% | - | - |
| 使用权资产 | 4,626.65 | 7.11% | 1,575.84 | 6.62% |
| 无形资产 | 37.06 | 0.06% | 31.61 | 0.13% |
| 长期待摊费用 | 3,953.74 | 6.08% | 1,385.55 | 5.82% |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 | 5.26% | 1,966.79 | 8.26% |
| 其他非流动资产 | 4,920.64 | 7.56% | 4,548.94 | 19.11% |
| 非流动资产合计 | 37,870.17 | 58.22% | 17,350.67 | 72.91% |
| 资产总计 | 65,049.04 | 100.00% | 23,798.05 | 100.00% |
其中，博盛新材流动资产与非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 27,178.86 | 6,447.38 |
| 非流动资产 | 37,870.17 | 17,350.67 |
| 资产合计 | 65,049.04 | 23,798.05 |
2021年末及2022年末，博盛新材的资产总额分别为23,798.05万元和65,049.04万元。其中，流动资产占比分别为27.09%和41.78%，非流动资产占比分别为72.91%和
58.22%。随着经营业务规模的扩大，博盛新材的流动资产和非流动资产规模均出现较大提升，符合自身的经营业务实际。
1、流动资产构成及变动分析
报告期内，博盛新材的流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 12,663.64 | 46.59% | 1,094.36 | 16.97% |
| 应收票据 | 270.95 | 1.00% | 427.02 | 6.62% |
| 应收账款 | 8,375.15 | 30.81% | 2,174.66 | 33.73% |
| 预付款项 | 1,171.35 | 4.31% | 314.92 | 4.88% |
| 其他应收款 | 38.84 | 0.14% | 254.81 | 3.95% |
| 存货 | 3,638.74 | 13.39% | 1,906.77 | 29.57% |
| 其他流动资产 | 1,020.19 | 3.75% | 274.84 | 4.26% |
| 流动资产合计 | 27,178.86 | 100.00% | 6,447.38 | 100.00% |
2021年末及2022年末，博盛新材的流动资产金额分别为6,447.38万元和27,178.86万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成。2022年末，博盛新材的流动资产金额较2021年末增加20,731.48万元，增幅达到321.55%，主要系博盛新材的销售规模增长导致的银行承兑汇票保证金、应收账款及存货增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，博盛新材的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 库存现金 | 0.55 | 2.44 |
| 银行存款 | 4,877.28 | 891.48 |
| 其他货币资金 | 7,785.81 | 200.44 |
| 合计 | 12,663.64 | 1,094.36 |
2021年末及2022年末，博盛新材货币资金余额分别为1,094.36万元和12,663.64万元，占流动资产的比例分别为16.97%和46.59%，其中其他货币资金均为使用受限的银行承兑汇票保证金。
2022年末相较2021年末货币资金增加，主要系博盛新材为扩大经营规模而增加外部融资，从而造成银行存款和银行承兑汇票保证金增加。
（2）应收票据
报告期各期末，博盛新材的应收票据构成如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 账面余额 | 270.95 | 427.02 |
| 坏账准备 | - | - | |
| 账面价值 | 270.95 | 427.02 |
报告期各期末，博盛新材的应收票据分别为427.02万元和270.95万元，分别占流动资产的6.62%和1.00%。2022年末应收票据较2021年末减少156.07万元，整体金额相对较小，主要系报告期内将应收票据背书转让用于支付货款及购买固定资产所致。
（3）应收账款
报告期各期末，博盛新材的应收账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收账款余额 | 8,674.55 | 2,268.57 |
| 坏账准备金额 | 299.40 | 93.91 |
| 应收账款账面价值 | 8,375.15 | 2,174.66 |
| 坏账准备计提比例 | 3.45% | 4.14% |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 应收账款余额占当期营业收入比例 | 59.71% | 64.95% |
| 应收账款余额增长率 | 282.38% | - |
| 营业收入增长率 | 315.93% | - |
报告期各期末，博盛新材应收账款净额分别为2,174.66万元和8,375.15万元，占流动资产的比例分别为33.73%和30.81%，占营业收入的比例分别为64.95%和
59.71%，占比保持相对平稳。2022年末相较2021年末，博盛新材的应收账款余额随着业务规模的扩大而有所增长，符合自身的经营业务实际。
①应收账款账龄分析
报告期内，博盛新材应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 8,617.53 | 99.34% | 2,246.02 | 99.01% |
| 1至2年 | 56.16 | 0.65% | 22.55 | 0.99% |
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 2至3年 | 0.87 | 0.01% | - | - |
| 3至4年 | - | - | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 8,674.55 | 100.00% | 2,268.57 | 100.00% |
报告期各期末，博盛新材应收账款账龄主要在1年以内，1年以内应收账款占比分别为99.01%和99.34%。博盛新材的客户主要为新能源锂电池领域的优质企业，整体的客户信用质量良好，且通过持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款的整体账龄较短，坏账风险较小。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，博盛新材的应收账款坏账准备计提如下：
单位：万元、%
| 种类 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 18.45 | 0.21 | 18.45 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 8,656.10 | 99.79 | 280.95 | 3.25 | 8,375.15 |
| 合计 | 8,674.55 | 100.00 | 299.40 | 3.45 | 8,375.15 |
| 种类 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 2,268.57 | 100.00 | 93.91 | 4.14 | 2,174.66 |
| 合计 | 2,268.57 | 100.00 | 93.91 | 4.14 | 2,174.66 |
注：单项计提坏账准备系针对客户旭成（福建）科技股份有限公司的应收账款，由于该客户信用状况恶化，预计无法收回相关货款。
报告期各期末，博盛新材针对应收账款账面余额，分单项计提和按照账龄组合计提坏账准备。其中，针对财务状况恶化的客户旭成（福建）科技股份有限公司，按照单项计提相应的坏账准备，坏账准备计提比例为100%。除此以外，博盛新材期末应收账款账龄主要集中在1年以内，已基于谨慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同
账龄的应收账款合理计提了坏账准备。
博盛新材的应收账款计提坏账准备政策与同行业可比公司的对比如下表：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 恩捷股份 | 0.35% | 3.99% | 9.40% | 34.45% | 87.55% | 100.00% |
| 星源材质 | 0.71% | 12.04% | 50.43% | 87.18% | 89.96% | 100.00% |
| 璞泰来 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 沧州明珠 | 4.50% | 15.00% | 25.00% | 55.00% | 85.00% | 100.00% |
| 博盛新材 （注2） | 90天以内5%，91-120天6%，121-180天8%，181-365天10% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：数据来源于可比公司年报、招股说明书；注2：比亚迪支付迪链凭证用于货款的结算，到期兑付期限一般为6个月，可持有至到期，也可背书转让或贴现，博盛新材针对该部分迪链凭证，按照1%计提坏账准备。
整体来看，博盛新材根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。其中，1年以内的应收账款进一步划分账龄期间并执行相应的坏账准备计提比例，1年以上应收账款坏账也按照不同的账龄期间执行相应的坏账准备计提比例。
此外，报告期内，存在比亚迪向博盛新材支付迪链凭证用于货款结算的情况。由于迪链凭证到期兑付期限一般为6个月，可持有至到期，也可背书转让或贴现，且比亚迪具有较高的信用，历史上所收取的迪链均未出现到期不予兑现的违约情形，故其风险较低。
根据公开搜索，其他上市公司迪链凭证计提坏账准备情况如下：
| 公司简称 | 债权凭证类别 | 坏账计提政策 |
| 沧州明珠（002108） | 迪链凭证 | 1.00% |
| 银宝山新（002786） | 迪链凭证 | 0.00% |
| 永贵电器（300351） | 迪链凭证 | 0.00% |
基于此，博盛新材参考沧州明珠的处理方式，并基于对迪链凭证的违约风险识别，针对迪链凭证按照1%计提坏账准备，具有合理性。
综合来看，博盛新材应收账款账龄1年内余额占比超过99%，应收账款的质量较好，博盛新材的坏账准备计提比例均高于同行业可比公司，能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性和合理性。
③应收账款前五名情况
报告期各期末，博盛新材应收账款金额前五名如下：
单位：万元、%
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2022.12.31 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 8,075.11 | 93.09 |
| 2 | 湖北林锂新能源有限公司 | 165.02 | 1.90 | |
| 3 | 深圳市同源材质实业有限公司 | 139.83 | 1.61 | |
| 4 | 东莞市盛发再生资源回收有限公司 | 100.91 | 1.16 | |
| 5 | 重庆天辉能源科技有限公司 | 49.15 | 0.57 | |
| 合计 | 8,530.03 | 98.33 | ||
| 2021.12.31 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,921.37 | 84.70 |
| 2 | 东莞市盛发再生资源回收有限公司 | 68.21 | 3.01 | |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司 | 62.86 | 2.77 | |
| 4 | 深圳市同源材质实业有限公司 | 44.07 | 1.94 | |
| 5 | 湖南盛利高新能源科技有限公司 | 43.59 | 1.92 | |
| 合计 | 2,140.10 | 94.34 | ||
报告期各期末，博盛新材应收账款前五名客户占比分别为94.34%和98.33%，主要为深圳市比亚迪供应链管理有限公司的应收账款。整体而言，博盛新材的客户信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，博盛新材的预付款项构成如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 1,168.35 | 99.74 | - | 1,168.35 |
| 1-2年 | 3.00 | 0.26 | - | 3.00 |
| 合计 | 1,171.35 | 100.00 | - | 1,171.35 |
| 账龄 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 165.08 | 52.42 | - | 165.08 |
| 1-2年 | 149.84 | 47.58 | - | 149.84 |
| 合计 | 314.92 | 100.00 | - | 314.92 |
报告期各期末，博盛新材预付款项账面余额分别为314.92万元和1,171.35万元，增加较多，主要为预付的原材料款、电费等。2022年末，博盛新材1年以内账龄的预付款项占预付款项余额的比例超过99%。由于博盛新材采购聚丙烯材料一般为先款后货，而随着经营规模及原材料采购规模的扩大，预付材料款及电费等也相应增加，具有合理性。
报告期各期末，博盛新材预付款项金额前五名如下：
单位：万元、%
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例 |
| 2022.12.31 | 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 501.90 | 42.85 |
| 2 | 深圳市韬沐贸易有限公司 | 281.00 | 23.99 | |
| 3 | 深圳市隆欣源电子材料有限公司 | 270.00 | 23.05 | |
| 4 | 无锡市华美电缆有限公司 | 76.10 | 6.50 | |
| 5 | 湖南省上和快装工程有限公司 | 11.26 | 0.96 | |
| 合计 | 1,140.26 | 97.35 | ||
| 2021.12.31 | 1 | 远灏新材料（深圳）有限公司 | 185.79 | 59.00 |
| 2 | 上海屹厚贸易有限公司 | 50.00 | 15.88 | |
| 3 | 国网湖南省电力有限公司娄底供电分公司 | 34.86 | 11.07 | |
| 4 | 深圳市君宜商务咨询有限公司 | 6.92 | 2.20 | |
| 5 | 东莞市炜宏塑胶制品有限公司 | 4.76 | 1.51 | |
| 合计 | 282.33 | 89.65 | ||
报告期各期末，博盛新材前五大预付款项的余额合计分别为282.33万元及1,140.26万元。其中，对国网湖南省电力有限公司娄底供电分公司、湖南省上和快装工程有限公司及深圳市君宜商务咨询有限公司的预付款分别为预付的电费、工程款及咨询费，整体金额较小。除此外，其余预付款主要为预付的原材料和电缆等耗材的采购款。
（5）其他应收款
报告期各期末，博盛新材的其他应收款余额构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 押金保证金 | 11.56 | 2.59 |
| 拆借款 | - | 279.47 |
| 应收暂付款 | 28.96 | 15.12 |
| 合计 | 40.52 | 297.18 |
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 1年以内 | 40.52 | 187.65 |
| 1-2年 | - | 109.52 |
| 合计 | 40.52 | 297.18 |
博盛新材2021年末和2022年末的其他应收款余额分别为296.70万元和40.52万元，主要构成情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 |
| 2022.12.31 | 1 | 代缴员工社保公积金及水电等 | 应收暂付款 | 27.96 | 1.40 | 26.56 |
| 2 | 深圳市金帆投资发展有限公司 | 押金保证金 | 11.06 | 0.22 | 10.84 | |
| 3 | 周笋林 | 应收暂付款 | 1.00 | 0.05 | 0.95 | |
| 4 | 韩芬 | 押金保证金 | 0.24 | 0.00 | 0.24 | |
| 5 | 夏益娴 | 押金保证金 | 0.22 | 0.00 | 0.21 | |
| 合计 | - | 40.48 | 1.68 | 38.80 | ||
| 2021.12.31 | 1 | 张羽标 | 拆借款 | 123.97 | 6.20 | 117.77 |
| 2 | 顾军 | 拆借款 | 98.50 | 29.55 | 68.95 | |
| 3 | 钱超 | 拆借款 | 40.00 | 2.00 | 38.00 | |
| 4 | 谢俊伟 | 拆借款 | 17.00 | 3.88 | 13.13 | |
| 5 | 代缴员工社保公积金及水电等 | 应收暂付款 | 5.36 | 0.27 | 5.09 | |
| 合计 | - | 284.82 | 41.89 | 242.93 | ||
2021年末博盛新材的其他应收款主要为应收员工的资金拆借款，2022年末主要为押金保证金和应收暂付款，整体金额较小，不会对其财务状况构成重大影响。
（6）存货
①存货余额、构成情况
报告期各期末，博盛新材的存货账面余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 原材料 | 959.86 | 251.97 |
| 在产品 | 275.74 | - |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 半成品 | 467.57 | 347.35 |
| 库存商品 | 303.39 | 421.56 |
| 发出商品 | 1,757.22 | 948.06 |
| 合计 | 3,763.78 | 1,968.94 |
博盛新材的存货主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品和发出商品。报告期各期末，博盛新材的存货账面价值分别为1,906.77万元和3,638.74万元，占流动资产的比例分别为29.57%和13.39%，2022年末相较2021年末博盛新材的存货增加主要系下游客户订单数额的增加，使得博盛新材的生产规模不断扩大，进而导致相应的存货规模扩大，具有合理性。此外，2021年末博盛新材的存货中，无在产品库存，主要系当时博盛新材的整体生产规模较小，为便于生产调度的管理，12月末未持续生产，当月的生产成本已经全部结转至半成品或产成品，从而期末无在产品。
报告期各期末，博盛新材均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分。报告期各期末，博盛新材存货跌价准备计提余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 原材料 | - | - |
| 在产品 | - | - |
| 半成品 | 12.65 | 10.97 |
| 库存商品 | 46.79 | 30.97 |
| 发出商品 | 65.60 | 20.23 |
| 合计 | 125.04 | 62.17 |
报告期各期末，博盛新材存货跌价准备金额较小主要系生产销售模式为订单式生产，并且近些年下游客户对锂电池隔膜产品的需求旺盛，存货周转快，不存在大额滞销或长期积压的情况。
②与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较情况
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 恩捷股份 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 ①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 |
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 现净值； ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； ③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 | |
| 星源材质 | 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 |
| 璞泰来 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 |
| 沧州明珠 | 资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。 |
| 博盛新材 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
综上，博盛新材与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
（7）其他流动资产
报告期各期末，博盛新材的其他流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 待抵扣增值税进项税额 | 1,017.46 | 273.34 |
| 待摊费用 | 2.73 | 1.50 |
| 合计 | 1,020.19 | 274.84 |
博盛新材其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额。报告期各期末，博盛新材其他流动资产账面价值分别为274.84万元和1,020.19万元，占流动资产的比例分别为
4.26%和3.75%。2022年末博盛新材待抵扣增值税进项税额较2021年末增加较多，主要系扩大设备采购规模所致。
2、非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，博盛新材的非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 20,856.47 | 55.07% | 7,841.94 | 45.20% |
| 在建工程 | 54.37 | 0.14% | - | - |
| 使用权资产 | 4,626.65 | 12.22% | 1,575.84 | 9.08% |
| 无形资产 | 37.06 | 0.10% | 31.61 | 0.18% |
| 长期待摊费用 | 3,953.74 | 10.44% | 1,385.55 | 7.99% |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 | 9.03% | 1,966.79 | 11.34% |
| 其他非流动资产 | 4,920.64 | 12.99% | 4,548.94 | 26.22% |
| 非流动资产合计 | 37,870.17 | 100.00% | 17,350.67 | 100.00% |
博盛新材的非流动资产主要由固定资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产构成。报告期各期末，博盛新材非流动资产分别为17,350.67万元和37,870.17万元，占总资产的比例分别为72.91%和58.22%。
（1）固定资产
报告期各期末，博盛新材的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 专用设备 | 20,609.78 | 7,752.35 |
| 运输工具 | 88.11 | 57.38 |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 通用设备 | 80.01 | 31.72 |
| 其他设备 | 78.56 | 0.49 |
| 合计 | 20,856.47 | 7,841.94 |
报告期各期末，博盛新材固定资产账面价值分别为7,841.94万元和20,856.47万元，占非流动资产的比例分别为45.20%和55.07%。博盛新材的固定资产主要为正常生产经营所需的通用设备、专用设备、运输设备等。随着经营规模的逐步扩大，2022年末博盛新材的固定资产中专用设备的账面原值较2021年末增加12,857.44万元，主要系当期新增购置价值1,640.25万元的生产设备及2021年的在建工程转固12,316.54万元。
截至2022年末，博盛新材的固定资产及折旧减值计提情况如下表：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 比例 |
| 2022.12.31 | 专用设备 | 23,175.35 | 2,565.57 | 20,609.78 | 98.82% |
| 运输工具 | 137.10 | 48.99 | 88.11 | 0.42% | |
| 通用设备 | 119.28 | 39.27 | 80.01 | 0.38% | |
| 其他设备 | 82.07 | 3.51 | 78.56 | 0.38% | |
| 合计 | 23,513.81 | 2,657.34 | 20,856.47 | 100.00% | |
| 2021.12.31 | 专用设备 | 9,277.13 | 1,524.78 | 7,752.35 | 98.86% |
| 运输工具 | 86.59 | 29.21 | 57.38 | 0.73% | |
| 通用设备 | 56.40 | 24.68 | 31.72 | 0.40% | |
| 其他设备 | 0.60 | 0.11 | 0.49 | 0.01% | |
| 合计 | 9,420.72 | 1,578.78 | 7,841.94 | 100.00% |
截至2022年末，博盛新材的固定资产原值为23,513.81万元，净值为20,856.47万元，固定资产成新率为88.70%。
博盛新材与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
| 公司名称 | 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 恩捷股份 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5-10 | 4.50-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10-13 | 5-10 | 6.92-9.50 | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5 | 5-10 | 18.00-19.00 | |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5 | 5-10 | 18.00-19.00 |
| 公司名称 | 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5-10 | 18.00-19.00 | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5-10 | 18.00-19.00 | |
| 星源材质 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 5 | 4.75-2.375 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 | |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 | |
| 实验及其他设备设施 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 | |
| 璞泰来 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 3-10 | 4.05-4.85 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3-10 | 9.00-19.40 | |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 3-10 | 18.00-32.33 | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4 | 3-10 | 22.50-24.25 | |
| 沧州明珠 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-30 | 5 | 3.20-9.50 |
| 机器设备及其他生产设备 | 年限平均法 | 10、15 | 5 | 6.33-9.50 | |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 | |
| 博盛新材 | 专用设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 | |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
综上，博盛新材的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异，固定资产折旧计提谨慎合理。
（2）使用权资产
报告期各期末，博盛新材的使用权资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 日期 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 2022.12.31 | 5,442.77 | 816.13 | 4,626.65 |
| 2021.12.31 | 1,981.25 | 405.41 | 1,575.84 |
报告期各期末，博盛新材使用权资产账面价值分别为1,575.84万元和4,626.65万元，占非流动资产的比例分别为9.08%和12.22%，系执行新租赁准则，对租赁房产确认的使用权资产，租赁资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之”（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）房产租赁情况”。
（3）无形资产
报告期各期末，博盛新材的无形资产期末账面价值构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 软件 | 37.06 | 31.61 |
| 合计 | 37.06 | 31.61 |
报告期各期末，博盛新材账面无形资产净额分别为31.61万元和37.06万元。博盛新材的无形资产主要为软件。
（4）长期待摊费用
报告期各期末，博盛新材的长期待摊费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 租入固定资产改良支出 | 3,953.74 | 1,385.55 |
| 合计 | 3,953.74 | 1,385.55 |
报告期各期末，博盛新材的长期待摊费用分别为1,385.55万元和3,953.74万元，占非流动资产的比例分别为7.99%和10.44%，主要为博盛新材租赁的厂房装修支出所形成。
（5）递延所得税资产
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产减值准备 | 64.35 | 29.52 |
| 内部交易未实现利润 | 33.20 | 54.33 |
| 可抵扣亏损 | 1,396.41 | 814.46 |
| 递延收益 | 698.22 | 735.66 |
| 租赁负债 | 1,229.07 | 332.81 |
| 合计 | 3,421.25 | 1,966.79 |
报告期各期末，博盛新材的递延所得税资产分别为1,966.79万元和3,421.25万元，占非流动资产的比例分别为11.34%和9.03%，主要为博盛新材的可抵扣亏损、递延收益和租赁负债所形成的可抵扣暂时性差异。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，博盛新材的其他非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 预付工程款及设备款 | 4,920.64 | 4,548.94 |
| 合计 | 4,920.64 | 4,548.94 |
报告期各期末，博盛新材的其他非流动资产分别为4,548.94万元和4,920.64万元，占非流动资产的比例分别为26.22%和12.99%，主要为博盛新材的预付工程款及设备款。
（二）负债结构分析
报告期各期末，博盛新材的负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,324.14 | 5.21% | 1,582.36 | 15.56% |
| 应付票据 | 7,780.28 | 17.44% | 130.00 | 1.28% |
| 应付账款 | 2,626.06 | 5.89% | 799.91 | 7.86% |
| 预收款项 | - | - | 65.42 | 0.64% |
| 合同负债 | 0.03 | 0.0001% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 567.09 | 1.27% | 189.31 | 1.86% |
| 应交税费 | 559.05 | 1.25% | 548.81 | 5.40% |
| 其他应付款 | 20,021.71 | 44.87% | 539.38 | 5.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | 483.60 | 1.08% | 66.93 | 0.66% |
| 其他流动负债 | 235.95 | 0.53% | 239.71 | 2.36% |
| 流动负债合计 | 34,597.91 | 77.53% | 4,161.83 | 40.92% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 5,333.19 | 11.95% | 2,151.81 | 21.15% |
| 递延收益 | 3,273.93 | 7.34% | 3,443.60 | 33.85% |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 | 3.18% | 414.46 | 4.07% |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 | 22.47% | 6,009.87 | 59.08% |
| 负债合计 | 44,622.43 | 100.00% | 10,171.70 | 100.00% |
其中，博盛新材流动负债和非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动负债合计 | 34,597.91 | 4,161.83 |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 | 6,009.87 |
| 负债合计 | 44,622.43 | 10,171.70 |
从负债总量来看，报告期各期末，博盛新材的负债总额分别为10,171.70万元和44,622.43万元。截至2022年末，博盛新材的负债以流动负债为主，占负债总额比例为77.53%。
1、流动负债构成及变动分析
报告期各期末，博盛新材流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 2,324.14 | 6.72% | 1,582.36 | 38.02% |
| 应付票据 | 7,780.28 | 22.49% | 130.00 | 3.12% |
| 应付账款 | 2,626.06 | 7.59% | 799.91 | 19.22% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 65.42 | 1.57% |
| 合同负债 | 0.03 | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 567.09 | 1.64% | 189.31 | 4.55% |
| 应交税费 | 559.05 | 1.62% | 548.81 | 13.19% |
| 其他应付款 | 20,021.71 | 57.87% | 539.38 | 12.96% |
| 一年内到期的非流动负债 | 483.60 | 1.40% | 66.93 | 1.61% |
| 其他流动负债 | 235.95 | 0.68% | 239.71 | 5.76% |
| 流动负债合计 | 34,597.91 | 100.00% | 4,161.83 | 100.00% |
报告期内，博盛新材流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，博盛新材的短期借款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 1,001.21 | 600.79 |
| 保理贴现借款 | 691.09 | 891.00 |
| 信用借款 | 511.67 | - |
| 保证借款 | 120.16 | 90.57 |
| 合计 | 2,324.14 | 1,582.36 |
博盛新材2021年末和2022年末的短期借款分别为1,582.36万元和2,324.14万元，分别占流动负债的比例为38.02%和6.72%。2022年末短期借款较2021年末增加
741.77万元，主要系博盛新材为扩大业务规模筹措营运资金所致。报告期内，博盛新材的短期借款不存在到期未偿还的情形。
（2）应付票据
报告期各期末，博盛新材的应付票据构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 7,780.28 | 130.00 |
| 合计 | 7,780.28 | 130.00 |
博盛新材2021年末和2022年末应付票据分别为130.00万元和7,780.28万元，分别占流动负债的比例为3.12%和22.49%。报告期内，博盛新材应付票据均为银行承兑汇票，2022年末较2021年末增加7,650.28万元，主要系由于采购量的增加，应付票据余额相应增加。
报告期内，博盛新材不存在票据逾期的情况。
（3）应付账款
报告期各期末，博盛新材的应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应付材料等成本类款项 | 196.56 | 248.67 |
| 应付长期资产购置款 | 2,178.49 | 339.29 |
| 应付费用类款项 | 251.02 | 211.95 |
| 合计 | 2,626.06 | 799.91 |
报告期各期末，博盛新材的应付账款账面价值分别为799.91万元和2,626.06万元，占流动负债的比例分别为19.22%和7.59%。报告期各期末，博盛新材应付账款主要为应付购买材料及机器设备等固定资产款项。应付账款2022年末较2021年末增加1,826.15万元，主要系生产规模扩大带来的材料采购量增加以及新增购置扩产所需的固定资产所致，符合自身的经营业务实际。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，博盛新材的应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 一、短期薪酬 | 567.09 | 189.31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 567.06 | 189.31 |
| 2、职工福利费 | - | - |
| 3、社会保险费 | - | - |
| 4、住房公积金 | - | - |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 0.03 | - |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | - |
| 1、基本养老保险费 | - | - |
| 2、失业保险费 | - | - |
| 三、辞退福利 | - | - |
报告期各期末，博盛新材应付职工薪酬余额分别为189.31万元和567.09万元，主要为年末已计提但暂未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴。2022年末较2021年末增加377.78万元，主要系生产规模扩大带来的人员规模扩张所致，其变动趋势与人员规模变化和薪酬水平相匹配，符合自身的经营业务实际。
（5）应交税费
报告期各期末，博盛新材的应交税费构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 企业所得税 | 546.39 | 546.39 |
| 增值税 | 6.52 | - |
| 代扣代缴个人所得税 | 4.66 | 2.33 |
| 印花税 | 1.46 | - |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 城市维护建设税 | 0.01 | 0.06 |
| 教育费附加 | 0.01 | 0.02 |
| 地方教育附加 | 0.004 | 0.02 |
| 合计 | 559.05 | 548.81 |
报告期各期末，博盛新材的应交税费主要包括应交企业所得税等，各期变动较小，主要为盐城博盛针对政府补助所计提但尚未缴纳的企业所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，博盛新材的其他应付款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 拆借款 | 20,001.41 | 522.32 |
| 押金保证金 | 20.00 | - |
| 其他 | 0.30 | 17.05 |
| 合计 | 20,021.71 | 539.38 |
报告期各期末，博盛新材的其他应付款余额分别为539.38万元和20,021.71万元，占流动负债的比例分别为12.96%和57.87%。2022年末，博盛新材其他应付款主要为应付东风股份的资金拆借款20,000.00万元。
（7）其他流动负债
报告期各期末，博盛新材的其他流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 未终止确认银行承兑汇票 | 235.95 | 239.71 |
| 合计 | 235.95 | 239.71 |
报告期各期末，博盛新材的其他应付款余额分别为239.71万元和235.95万元，占流动负债的比例分别为5.76%和0.68%。博盛新材的其他流动负债主要系根据新金融工具准则规定，不满足终止确认条件的已背书转让的银行承兑汇票。
2、非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，博盛新材非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 租赁负债 | 5,333.19 | 53.20% | 2,151.81 | 35.80% |
| 递延收益 | 3,273.93 | 32.66% | 3,443.60 | 57.30% |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 | 14.14% | 414.46 | 6.90% |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 | 100.00% | 6,009.87 | 100.00% |
（1）租赁负债
报告期各期末，博盛新材的租赁负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应付租入长期资产的租赁费 | 5,333.19 | 2,151.81 |
| 合计 | 5,333.19 | 2,151.81 |
自2021年1月1日起，博盛新材执行新租赁准则，对租赁确认租赁负债。报告期各期末，博盛新材的租赁负债主要为盐城博盛应付厂房的租赁费。
（2）递延收益
报告期各期末，博盛新材的递延收益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 政府补助 | 3,273.93 | 3,443.60 |
| 合计 | 3,273.93 | 3,443.60 |
报告期各期末，博盛新材的递延收益为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 与资产相关/与收益相关 |
| 盐城博盛装修补贴 | 2,071.29 | 2,191.23 | 与资产相关 |
| 湖南博盛装修补贴 | 791.67 | 916.67 | 与资产相关 |
| 产业转型升级示范区和重点园区建设 | 344.15 | 258.89 | 与资产相关 |
| 重点地区转型发展专项资金 | 41.59 | 47.53 | 与资产相关 |
| 湘西地区重大产业项目奖补 | 25.24 | 29.28 | 与资产相关 |
| 合计 | 3,273.93 | 3,443.60 | - |
（3）递延所得税负债
报告期各期末，博盛新材的递延所得税负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 固定资产一次性扣除折旧 | 398.88 | 178.08 |
| 使用权资产 | 1,018.52 | 236.38 |
| 合计 | 1,417.40 | 414.46 |
报告期各期末，博盛新材的递延所得税负债分别为414.46万元和1,417.40万元，占非流动负债的比例分别为6.90%和14.14%，主要为博盛新材确认固定资产折旧和使用权资产所形成的应纳税暂时性差异。
（三）偿债能力分析
报告期内，博盛新材主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 流动比率 | 0.79 | 1.55 |
| 速动比率 | 0.68 | 1.09 |
| 资产负债率 | 68.60% | 42.74% |
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，博盛新材的流动比率分别为1.55和0.79，速动比率分别是1.09和
0.68。2022年博盛新材的流动比率、速动比率水平低于2021年末主要受经营规模扩大带来的应付票据、应付账款和其他应付款等流动负债构成项目的快速增长所致。
其中，2022年末较2021年末，博盛新材的流动资产、流动负债余额的增幅分别为321.55%及731.31%，流动负债的增幅大大超过了流动资产的增长幅度。具体情况请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、博盛新材的财务状况分析”之“（一）资产结构分析及（二）负债结构分析”的相关内容。
此外，报告期各期末，博盛新材资产负债率分别为42.74%和68.60%。2022年博盛新材的资产负债率较高，主要原因亦为流动负债大幅增加的影响。
报告期各期末，博盛新材偿债能力指标与同行业公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 流动比率（倍） | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 1.10 | 1.36 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 1.26 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 1.36 | 1.42 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 1.60 |
| 该指标平均值 | 1.23 | 1.41 | |
| 该指标变动范围 | 1.10-1.36 | 1.26-1.60 | |
| 博盛新材 | 0.79 | 1.55 | |
| 证券代码 | 速动比率（倍） | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 0.92 | 1.12 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 1.14 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 0.76 | 0.90 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 1.26 |
| 该指标平均值 | 0.84 | 1.11 | |
| 该指标变动范围 | 0.76-0.92 | 0.90-1.26 | |
| 博盛新材 | 0.68 | 1.09 | |
| 证券代码 | 资产负债率（合并，%） | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 51.18 | 44.35 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 42.47 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 60.87 | 50.26 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 30.70 |
| 该指标平均值 | 56.03 | 41.94 | |
| 该指标变动范围 | 51.18-60.87 | 30.70-50.26 | |
| 博盛新材 | 68.60 | 42.74 | |
由于博盛新材在资产负债规模及其构成上与同行业可比公司存在一定的差异，2021年末博盛新材的流动比率、速动比率略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率略高于同行业可比公司水平，基本处于同行业可比公司的变化区间范围，符合自身的经营业务实际。相较而言，2022年末博盛新材的上述偿债能力指标变动均由其经营规模的扩大所引起，与其自身的经营业务实际相匹配，且相关偿债指标均处于可控状态。整体来看，博盛新材不存在重大偿债风险。
（四）资产周转能力分析
报告期内，博盛新材主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.66 | 2.47 |
| 存货周转率（次/年） | 3.86 | 2.91 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；注2：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；注3：存货周转率=销售（营业）成本/存货平均余额；
1、总资产周转率
报告期内，博盛新材的总资产周转率分别为0.18和0.33。与同行业公司相比，博盛新材总资产周转率略低于同行业平均水平。报告期各期末，博盛新材总资产周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 总资产周转率 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 0.39 | 0.34 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 0.28 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 0.54 | 0.50 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 0.55 |
| 该指标平均值 | 0.47 | 0.42 | |
| 该指标变动范围 | 0.39-0.54 | 0.28-0.55 | |
| 博盛新材 | 0.33 | 0.18 | |
报告期内，随着客户的需求逐步扩大，博盛新材积极扩大产销规模，营业收入实现了快速增长，相应的流动资产及非流动资产规模也有所提升。
2022年末博盛新材的总资产周转率在2021年末的基础上有了进一步提升，总资产周转情况日益良好，接近同行业可比公司的整体水平和变动区间，经营情况良好。
2、应收账款周转率
报告期内，博盛新材的应收账款周转率分别为2.47和2.66。与同行业公司相比，博盛新材应收账款周转率处于同行业可比公司的应收账款周转率变动区间，与同行业可比公司平均水平不存在重大差异，整体应收账款周转情况良好。
报告期各期末，博盛新材应收账款周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 应收账款周转率 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 2.24 | 2.29 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 2.48 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 4.86 | 4.49 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 2.87 |
| 该指标平均值 | 3.55 | 3.03 | |
| 该指标变动范围 | 2.24-4.86 | 2.29-4.49 | |
| 博盛新材 | 2.66 | 2.47 | |
报告期内，随着下游客户的需求逐步扩大，博盛新材的销售规模和产销情况也持续良好，应收账款周转率逐步增长，客户回款质量较好，应收账款资金回笼速率总体较高。
同时，博盛新材在报告期内实行严格的销售管理政策，通常对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户给予一定的赊销账期，对初次合作、采购量较小的客户一般要求现款现结，保证应收账款的有效控制。
3、存货周转率情况
报告期内，博盛新材的存货周转率分别为2.91和3.86。与同行业公司相比，2021年博盛新材存货周转率略低于同行业可比公司的平均水平，2022年存货周转率略高于同行业可比公司的平均水平，整体存货周转情况良好。
报告期各期末，博盛新材存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 存货周转率 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 3.04 | 2.61 |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 4.66 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 1.23 | 1.58 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 4.92 |
| 该指标平均值 | 2.13 | 3.44 | |
| 该指标变动范围 | 1.23-3.04 | 1.58-4.92 | |
| 博盛新材 | 3.86 | 2.91 | |
报告期内，博盛新材采取按销售计划排期、定制化的生产方式，随着下游客户需
求的逐步扩大，博盛新材积极落实生产计划，按期将相应产品交付客户，及时满足客户的采购需求，提升客户满意度，营业收入实现了快速增长，相应的存货规模也有所提升。2022年末博盛新材的存货周转率有所提升，存货周转情况进一步改善，高于同行业可比公司的整体水平，主营业务经营情况良好。
（五）财务性投资分析
最近一期末，博盛新材未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，博盛新材利润表各项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |
| 营业收入 | 14,527.55 | 100.00% | 3,492.81 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 11,061.02 | 76.14% | 4,108.51 | 117.63% |
| 税金及附加 | 11.96 | 0.08% | 1.97 | 0.06% |
| 销售费用 | 239.89 | 1.65% | 193.40 | 5.54% |
| 管理费用 | 1,139.08 | 7.84% | 1,047.01 | 29.98% |
| 研发费用 | 1,260.56 | 8.68% | 975.21 | 27.92% |
| 财务费用 | 453.44 | 3.12% | 137.30 | 3.93% |
| 加：其他收益 | 369.91 | 2.55% | 274.84 | 7.87% |
| 投资收益 | -160.77 | -1.11% | -16.81 | -0.48% |
| 信用减值损失 | -164.80 | -1.13% | -79.08 | -2.26% |
| 资产减值损失 | -120.80 | -0.83% | -49.01 | -1.40% |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 285.14 | 1.96% | -2,840.64 | -81.33% |
| 加：营业外收入 | 0.38 | 0.00% | 0.05 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 7.59 | 0.05% | 0.20 | 0.01% |
| 利润总额 | 277.93 | 1.91% | -2,840.80 | -81.33% |
| 减：所得税费用 | -451.52 | -3.11% | -455.72 | -13.05% |
| 净利润 | 729.45 | 5.02% | -2,385.08 | -68.29% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.59 | 5.02% | -2,385.28 | -68.29% |
| 少数股东损益 | -0.14 | 0.00% | 0.21 | 0.01% |
（一）营业收入分析
报告期内，博盛新材营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 主营业务 | 13,652.65 | 93.98% | 3,135.79 | 89.78% |
| 其他业务 | 874.90 | 6.02% | 357.02 | 10.22% |
| 合计 | 14,527.55 | 100.00% | 3,492.81 | 100.00% |
报告期内，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，主营业务收入占比也逐步提升，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。其他业务收入主要为废膜销售收入。
1、主营业务收入按产品划分
报告期内，博盛新材主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 高强度三层共挤隔膜 | 12,759.94 | 93.46% | 1,827.85 | 58.29% |
| 大容量动力隔膜 | 827.06 | 6.06% | 1,003.86 | 32.01% |
| 薄型化单层隔膜 | 65.65 | 0.48% | 304.08 | 9.70% |
| 合计 | 13,652.65 | 100.00% | 3,135.79 | 100.00% |
各报告期，博盛新材主营业务收入主要来自锂电池隔膜销售，其中高强度三层共挤隔膜为目前的核心产品并在2022年实现了销售收入的快速增长，使得主营业务收入也大幅增长，主要原因如下：
（1）下游产业蓬勃发展，市场需求旺盛驱动营业收入快速增长
博盛新材的主要产品为锂电池隔膜，相关市场需求主要分布在动力锂电池和储能锂电池等领域，分别应用在新能源汽车和储能等细分市场。报告期内，博盛新材成功
抓住下游产业蓬勃发展的历史机遇，在动力电池市场规模快速增长的背景下，自身的锂电池隔膜销售也快速增长。同时，储能市场也开始快速发展，未来将成为锂电池隔膜的主要收入增长点。
（2）下游优质客户的产能持续扩张，直接推动营业收入规模扩大凭借着良好的工艺技术、日益提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，博盛新材通过了下游知名电池企业对产品性能、技术参数以及产品整体质量控制体系的严格认证，现已进入比亚迪、宁德时代等国内知名锂电池生产商的供应体系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一。而下游主要客户的持续产能扩张，也直接推动着营业收入规模的扩大。
（3）产能提升为博盛新材经营规模的扩大提供了硬件保障
标的公司在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地。报告期内，博盛新材不断加大资本支出，扩充生产线，并加强工艺优化和设备改进，逐步提升产能，为经营规模的增长提供保障和支持。
（4）营业收入变动趋势与同行业可比公司保持一致
2022年度较2021年度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到335.38%，处于快速增长阶段，其中高强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到598.08%，成为主营业务收入增长的核心来源。
根据公开信息统计，同行业可比公司恩捷股份、星源材质、璞泰来及沧州明珠的相关锂电池隔膜产品销售收入近年来也实现了快速增长，2021年度较2020年度的增长率分别为99.57%、109.71%、171.07%及87.34%；恩捷股份和璞泰来的相关锂电池隔膜产品销售收入2022年度较2021年度的增长率分别为62.73%及67.91%，整体行业处于快速增长阶段。
2、主营业务收入按区域划分
报告期内，博盛新材主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 13,652.65 | 100.00% | 3,135.79 | 100.00% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其中：华东 | 2,060.25 | 15.09% | 414.85 | 13.23% |
| 华南 | 11,098.59 | 81.29% | 2,243.72 | 71.55% |
| 华中 | 333.03 | 2.44% | 290.20 | 9.25% |
| 西南 | 160.78 | 1.18% | 187.02 | 5.96% |
| 境外 | - | - | - | - |
| 合计 | 13,652.65 | 100.00% | 3,135.79 | 100.00% |
报告期内，博盛新材的主营业务收入来源全部为境内，且境内业务销售主要集中于以广东为中心的华南地区，以江苏、安徽为中心的华东地区。主要原因系上述地区锂电池产业链完整、产业集群优势明显，博盛新材的主要客户如比亚迪等亦集中在上述区域。未来随着品牌影响力的不断提高，博盛新材在主要区域的销售规模有望不断扩大。
3、主营业务收入按季度划分
报告期内，博盛新材主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 2,757.96 | 20.20% | 330.41 | 10.54% |
| 第二季度 | 3,026.18 | 22.17% | 437.22 | 13.94% |
| 第三季度 | 3,177.91 | 23.28% | 1,220.17 | 38.91% |
| 第四季度 | 4,690.60 | 34.36% | 1,147.98 | 36.61% |
| 合计 | 13,652.65 | 100.00% | 3,135.79 | 100.00% |
报告期内，博盛新材的一季度收入占比较低，四季度收入占比较高，主要原因系一季度受春节假期的影响，下游行业普遍开工率较低，因而锂电池厂商对隔膜的采购需求也相对较少；而三、四季度一般为汽车销售旺季，下游锂电池厂商的采购需求会相应增加，同时也由于博盛新材的产能规模逐步扩大提升了其交货能力，从而使得
三、四季度的销售规模整体有所提升。
报告期各期，博盛新材与同行业公司的季度收入占比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 2022年营业收入的季度占比 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 20.59% | 25.13% | 27.98% | 26.30% |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | - | - | - |
| 603659.SH | 璞泰来 | 20.24% | 24.34% | 29.22% | 26.19% |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | - | - | - |
| 该指标平均值 | 20.42% | 24.74% | 28.60% | 26.25% | |
| 博盛新材 | 20.20% | 22.17% | 23.28% | 34.36% | |
| 证券代码 | 可比公司 | 2021年营业收入的季度占比 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 18.08% | 24.44% | 24.37% | 33.11% |
| 300568.SZ | 星源材质 | 22.69% | 21.95% | 26.00% | 29.35% |
| 603659.SH | 璞泰来 | 19.33% | 24.27% | 26.37% | 30.02% |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 20.42% | 26.47% | 25.93% | 27.18% |
| 该指标平均值 | 20.13% | 24.28% | 25.67% | 29.92% | |
| 博盛新材（注） | 10.54% | 13.94% | 38.91% | 36.61% | |
注：由于信息披露的原因，可比公司为其披露的营业收入季度占比，博盛新材为主营业务收入的季度占比数据。
整体来看，同行业的营业收入亦存在一季度销售占比较低，下半年的三四季度销售占比累计较高的季节性波动特点。
（二）营业成本分析
报告期内，博盛新材的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | |
| 主营业务 | 10,185.59 | 92.09% | 3,750.12 | 91.28% |
| 其他业务 | 875.43 | 7.91% | 358.39 | 8.72% |
| 合计 | 11,061.02 | 100.00% | 4,108.51 | 100.00% |
报告期各期，博盛新材的主营业务成本分别为3,750.12万元和10,185.59万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 高强度三层共挤隔膜 | 8,763.77 | 86.04% | 1,496.10 | 39.89% |
| 大容量动力隔膜 | 1,366.59 | 13.42% | 1,918.90 | 51.17% |
| 薄型化单层隔膜 | 55.23 | 0.54% | 335.12 | 8.94% |
| 合计 | 10,185.59 | 100.00% | 3,750.12 | 100.00% |
报告期内，博盛新材的主营业务成本也主要来源于锂电池隔膜销售，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。
按照成本属性划分，博盛新材的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 4,889.15 | 48.00% | 1,650.32 | 44.01% |
| 直接人工 | 2,000.76 | 19.64% | 579.38 | 15.45% |
| 制造费用 | 3,295.68 | 32.36% | 1,520.42 | 40.54% |
| 其中：运费 | 302.45 | 2.97% | 114.63 | 3.06% |
| 合计 | 10,185.59 | 100.00% | 3,750.12 | 100.00% |
报告期各期，博盛新材的主营业务成本中，随着生产规模的逐步扩大，规模效应的逐步释放，使得制造费用占主营业务成本的比重有所下降，相对的，直接材料、直接人工占主营业务成本的比重略有上升，符合自身的经营业务实际。
1、直接材料
直接材料主要为聚丙烯、添加剂等。报告期内，直接材料占主营业务成本比例分别为44.01%和48.00%，直接材料占比有所提高，主要系博盛新材的生产规模不断扩大，规模效应使得制造费用被分摊，制造费用占比下降，间接造成直接材料的占比有所提升。
2、直接人工
直接人工为生产人员的薪酬。报告期内，直接人工占主营业务成本比例分别为
15.45%和19.64%，直接人工占比有所提高，主要系生产规模的不断扩大，博盛新材加
大了相关人员的招聘数量并适度提升了工资薪酬水平，使得直接人工增速较快，造成了直接人工的占比有所提高。
3、制造费用
制造费用主要为折旧摊销、能源费、生产管理人员薪酬、物料费、运费等。报告期内，制造费用占主营业务成本比例分别为40.54%和32.36%。制造费用占比有所下降，一方面系直接人工占比提升，间接降低了制造费用的占比，另一方面系生产规模的扩大，规模效应使得制造费用被摊薄。
4、同行业可比公司的成本构成情况
| 证券代码 | 公司名称 | 2022年度 | ||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 52.50% | 7.12% | 40.38% |
| 300568.SZ | 星源材质 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 52.65% | 9.68% | 37.67% |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 该指标平均值 | 52.57% | 8.40% | 39.03% | |
| 该指标变动范围 | 52.50%-52.60% | 7.12%-9.68% | 37.67%-40.38% | |
| 博盛新材（注） | 48.00% | 19.64% | 32.36% | |
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年度 | ||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 64.39% | 4.79% | 30.83% |
| 300568.SZ | 星源材质 | 35.74% | 未披露 | 未披露 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 58.78% | 11.70% | 29.52% |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 31.97% | 15.52% | 52.51% |
| 该指标平均值 | 47.72% | 10.67% | 37.62% | |
| 该指标变动范围 | 31.97%-64.39% | 4.79%-15.52% | 29.52%-52.51% | |
| 博盛新材（注） | 44.01% | 15.45% | 40.54% | |
注：璞泰来及沧州明珠为其隔膜产品的料工费构成数据；
报告期各期，博盛新材的营业成本构成情况与同行业可比公司存在一定差异，主要由其自身的经营业务实际情况导致。
其中，直接材料占比接近于同行业可比公司的平均水平，而直接人工占比高于同行业可比公司的平均水平，主要系生产经营规模的逐步扩大与生产人员的快速增加存
在一定的阶段性不匹配性所致；相较而言，制造费用占比低于同行业可比公司的平均水平，主要系生产规模的扩大，规模效应使得制造费用被摊薄，具有合理性。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，博盛新材主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 毛利额 | 比例 | 毛利额 | 比例 | |
| 高强度三层共挤隔膜 | 3,996.16 | 115.26% | 331.75 | -54.00% |
| 大容量动力隔膜 | -539.53 | -15.56% | -915.04 | 148.95% |
| 薄型化单层隔膜 | 10.42 | 0.30% | -31.03 | 5.05% |
| 合计 | 3,467.06 | 100.00% | -614.33 | 100.00% |
报告期内，博盛新材主营业务毛利主要来源于高强度三层共挤隔膜，随着经营规模的扩大，主营业务毛利逐步增加。
报告期内，博盛新材各产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 31.32% | 18.15% |
| 大容量动力隔膜 | -65.23% | -91.15% |
| 薄型化单层隔膜 | 15.88% | -10.21% |
| 主营业务毛利率 | 25.39% | -19.59% |
报告期内，博盛新材主营业务毛利率分别为-19.59%和25.39%，主要收入来源是锂电池隔膜的销售收入。
报告期内，博盛新材三类产品的毛利率均有所上升，分别增长了13.17%、25.92%及26.08%，主要系生产规模的扩大，规模效应使得相关产品成本被摊薄所致，具有合理性。
博盛新材与同行业可比公司的毛利率情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 销售毛利率 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 50.39% | 53.21% |
| 300568.SZ | 星源材质 | - | 37.75% |
| 603659.SH | 璞泰来 | 35.66% | 39.85% |
| 证券代码 | 可比公司 | 销售毛利率 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 002108.SZ | 沧州明珠 | - | 20.14% |
| 该指标平均值 | 43.02% | 37.74% | |
| 该指标变动范围 | 35.66%-50.39% | 20.14%-53.21% | |
| 博盛新材 | 25.39% | -19.59% | |
| 博盛新材-高强度三层共挤隔膜 | 31.32% | 18.15% | |
注1：数据来源为可比公司公开披露数据，为增强可比性，恩捷股份及星源材质的毛利率为其膜类产品的毛利率数据；璞泰来的毛利率为其涂覆隔膜的毛利率数据，沧州明珠的毛利率为其基膜产品的毛利率数据；注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；报告期内，博盛新材的主营业务产品毛利率分别为 -19.59%及25.39%，整体低于同行业可比公司的平均水平，主要系因博盛新材尚处于前期产能投放阶段，规模化效应和各类成本控制效应尚不明显，因而造成整体的毛利率水平较低。
2021年度由于博盛新材的销售规模较小，而产品分摊的单位制造费用、单位人工均较高，从而造成毛利率为负数的情况；2022年度随着销售规模的快速扩大，规模效应和各类成本控制效应逐步提升，毛利率由负转正。其中，高强度三层共挤隔膜2022年度销售收入占主营业务收入比重达到93.46%，该产品2022年度的毛利率为
31.32%，逐步接近同行业平均水平，实现了经营业务的持续发展，符合自身经营业务实际。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
1、报告期利润的主要来源
报告期内，博盛新材主要利润来源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 营业利润 | 285.14 | -2,840.64 |
| 营业外收入 | 0.38 | 0.05 |
| 营业外支出 | 7.59 | 0.20 |
| 利润总额 | 277.93 | -2,840.80 |
| 减：所得税费用 | -451.52 | -455.72 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 营业利润/利润总额 | 102.59% | 99.99% |
博盛新材2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为99.99%和
102.59%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，博盛新材的利润总额主要来源于主营业务收入。
2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）产品特点
博盛新材专业从事锂电池隔膜研发、生产及销售，目前主要采用干法工艺，主要产品为高强度三层共挤隔膜，具有安全性高、充放电性能良好与产品轻薄化的特点，下游广泛应用于新能源汽车和储能电池等领域，目前仍然具有一定的市场竞争优势。整体来看，博盛新材的产品特点主要受市场供需、原材料价格、新能源汽车行业发展情况等因素的直接影响，相关因素的变化会要求产品特点做出相应的适配性调整，从而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。
（2）业务模式
博盛新材采取以销定产、以产定采的业务模式，根据订单量制定销售计划，根据销售计划制定生产计划和采购计划，以此建立合理的安全库存。博盛新材产品销售下游客户主要为比亚迪、宁德时代等锂电池厂商。为了应对下游客户的采购需求变化，在确保合理的利润水平前提下，博盛新材会进一步优化调整自身的业务模式，从而对生产、采购及库存水平造成相应影响，进而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。
（3）行业竞争
博盛新材目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，博盛新材产品得到下游市场客户的广泛认可，在干法隔膜领域形成了较强的竞争优势。凭借出色的技术创新和产品质量，博盛新材已在市场树立起良好的品牌形象和较高的客户认可度。根据EVTank的统计数据，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，而随着博盛新材隔膜产能增加，博盛新材在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。未来，随着行业竞争的提升，在确保技术领先和产品质量管控有效的前提下，博盛新材将进一步提升自身的成本管控能力，优化上下游产业链合作关系，
从而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。
（4）外部市场环境
新能源汽车作为国家战略性新兴产业，中央及地方政府陆续出台了各种扶持政策。近年来，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池行业及博盛新材所处锂电池隔膜行业亦呈现快速发展势头。随着近年来国家对于新能源汽车补贴政策的收紧，新能源汽车及其上游锂电材料行业竞争将进一步加剧，市场资源将会逐步向优质厂商倾斜，市场集中度预计将进一步提高。作为国内重要的锂电池隔膜供应商，博盛新材必须全面应对日益激烈的市场竞争环境，积极做出相应的经营策略优化，提升自身的市场占有率和品牌知名度，从而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，博盛新材营业利润占利润总额的比例分别为99.99%和102.59%，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，博盛新材的盈利能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
1、外部驱动因素
（1）国家支持政策不断出台，有利于锂电及相关行业的长期发展
博盛新材所处的隔膜行业与下游锂电池产品终端应用如新能源汽车、储能产业等领域紧密关联。近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。国家出台了一系列促进锂电池及其上下游产业发展的法律法规及相关政策和规范性文件，推动锂电池相关产业健康发展。如出台的《2030年前碳达峰行动方案》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等一系列产业支持政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策环境，有利于博盛新材保持盈利能力的持续性。
（2）下游锂离子电池行业需求高涨，带动锂电池隔膜产业高速增长
报告期内，博盛新材销售的锂电池隔膜主要应用于动力电池、储能电池等领域，盈利能力也取决于下游相关的市场需求与产能扩张。动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高背景下，新能源汽车的销量不断攀升，动力电池市场需
求迅速增长。根据GGII数据，2022年中国动力电池市场出货量同比增长超110%，出货量达480GWh，其中磷酸铁锂电池占比61%，三元动力电池占比39%。在储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，然而新能源的波动性与电网的安全性矛盾凸显，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。根据GGII数据，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%。下游市场的快速发展带动了整个锂电池隔膜产业的高速增长，有利于博盛新材保持盈利能力的持续性。
（3）下游知名客户的供应商认证，全面提升满足客户需求的响应能力博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与头部锂电池生产商比亚迪、宁德时代等下游知名客户建立了相应的供应关系。锂电池隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，产品性能和产品产能稳定性是行业内知名锂离子电池制造商选择合格隔膜供应商的重要标准。博盛新材通过了下游知名客户比亚迪、宁德时代的供应商认证，具备产能和产品性能优势，在与知名客户合作的过程中，有利于提升满足客户需求的响应能力，从而保持盈利能力的持续性。
2、内部驱动因素
（1）凭借核心技术和运营经验，全面提升产品的附加值
锂电池行业新产品、新技术的不断涌现，终端产品的不断丰富对锂电池隔膜产品提出了高标准和差异化的产品要求。在技术层面，干法隔膜已经进入到薄型化、多层化创新时代，隔膜生产企业需要根据下游客户产品需求提供不同产品特性的高品质隔膜产品，以实现差异化竞争。博盛新材的核心团队在隔膜行业拥有超过10年的研发生产技术和运营管理经验，专业的技术人员和优秀的管理人员促使博盛新材在采购、研发、生产、质检和销售等方面不断改进，并在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局。凭借强大的核心技术和生产工艺能力，博盛新材生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点，可以使电池保证穿刺强度不衰减的同时提升电池能量密度，解决电芯注液后隔膜褶皱，提高电池安全性以及电池的一致性，降低短路率。同时，日益完善的管理体系，使得生产效率不断提升，有效降低生产成本，从而全面提升产品的附加值，有利于博盛新材进一步保持盈利能力的持续性。
（2）以客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品
博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，通过了头部锂电池生产商比亚迪、宁德时代的供应商认证，并赢得了良好的市场口碑，EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位。在市场开发方面，博盛新材在维护好现有客户关系的基础上，努力挖掘现有客户的新产品需求，力求提供多层次的产品类型及更完善的服务；同时，逐步加大对新客户的开发力度，目前已在全国主要的市场区域逐步拓展销售渠道，开发新的客户资源，提升自身的客户覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。
（3）依托设备开发能力和产能扩张，及时抓住市场机遇
博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，与国内设备厂商合作开发的三层共挤流延生产线实现了流延设备的国产化，摆脱了对国外流延设备的依赖，从而大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。同时，博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，近年来不断新增设备投放，并依托于产线改造和调试能力，快速提升产能规模，从而在动力电池快速发展的环境下，及时抓住市场机遇，从而保持盈利能力的持续性。
（六）期间费用分析
报告期内，博盛新材的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 239.89 | 1.65% | 193.40 | 5.54% |
| 管理费用 | 1,139.08 | 7.84% | 1,047.01 | 29.98% |
| 研发费用 | 1,260.56 | 8.68% | 975.21 | 27.92% |
| 财务费用 | 453.44 | 3.12% | 137.30 | 3.93% |
| 合计 | 3,092.97 | 21.29% | 2,352.91 | 67.36% |
报告期内，博盛新材期间费用分别为2,352.91万元和3,092.97万元，期间费用占营业收入的比重分别为67.36%和21.29%。2022年博盛新材期间费用率相较2021年大幅下降，主要系因博盛新材收入规模快速增长所致。
1、销售费用
报告期各期，博盛新材的销售费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 业务招待费 | 114.68 | 27.42 |
| 职工薪酬 | 68.25 | 70.51 |
| 折旧及摊销费 | 30.69 | 15.02 |
| 差旅交通费 | 9.60 | 10.72 |
| 样品费 | 9.47 | 22.70 |
| 中介服务费 | 3.91 | - |
| 股份支付 | - | 36.30 |
| 其他 | 3.29 | 10.72 |
| 合计 | 239.89 | 193.40 |
报告期各期，博盛新材的销售费用分别为193.40万元和239.89万元，占营业收入比例分别为5.54%和1.65%。报告期内，博盛新材的销售费用主要由业务招待费、职工薪酬、折旧及摊销费构成。2021年度因对核心销售人员进行股权激励而计提了相应的股份支付费用。2021年度博盛新材销售费用率较高主要系处于市场开拓期，业务规模相对较小但固定费用率相对较高所致；2022年，随着博盛新材业务规模的扩大，业务招待费和折旧及摊销费均有所上升，但规模效应逐步凸显，销售费用率有所下降，符合经营业务实际。
2、管理费用
报告期各期，博盛新材的管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 485.18 | 240.99 |
| 折旧及摊销费 | 270.48 | 61.18 |
| 中介服务费 | 135.24 | 333.29 |
| 业务招待费 | 79.90 | 38.24 |
| 办公费 | 63.52 | 36.37 |
| 差旅交通费 | 44.16 | 10.96 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 物业管理费 | 24.80 | 14.11 |
| 股份支付 | - | 221.76 |
| 其他 | 35.79 | 90.10 |
| 合计 | 1,139.08 | 1,047.01 |
报告期各期，博盛新材的管理费用分别为1,047.01万元和1,139.08万元，占营业收入比分别为29.98%和7.84%。报告期内，博盛新材的管理费用主要由职工薪酬、中介服务费、折旧和摊销费构成。其中，计入管理费用中的中介服务费用主要为审计、法律、财务软件等相关咨询服务机构的费用；2021年度因对核心管理人员进行股权激励而计提了相应的股份支付费用。
如前所述，2021年度博盛新材管理费用率较高主要也系业务规模相对较小但固定费用率相对较高所致；2022年，随着博盛新材业务规模的扩大，内部管理相关投入逐步增加，职工薪酬、折旧和摊销费也均有所上升，相应的减少了外部中介服务需求，中介服务费有所下降，但随着规模效应逐步凸显，管理费用率大幅下降，符合经营业务实际。
3、研发费用
报告期各期，博盛新材的研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 直接投入 | 535.11 | 367.26 |
| 职工薪酬 | 535.03 | 259.25 |
| 折旧与摊销 | 166.98 | 91.42 |
| 股份支付 | - | 231.99 |
| 其他 | 23.44 | 25.28 |
| 合计 | 1,260.56 | 975.21 |
报告期各期，博盛新材的研发费用分别为975.21万元和1,260.56万元，占营业收入比分别为27.92%和8.68%。报告期内，博盛新材的研发费用主要由直接投入、职工薪酬、折旧与摊销构成，随着经营规模的扩大，博盛新材始终坚持技术和产品的持续创新升级，持续加大研发投入。2021年度因对核心研发人员进行股权激励而计提了相应的股份支付费用。由于销售收入的快速增长，规模效应逐步凸显，研发费用率也大
幅下降，符合经营业务实际。
4、财务费用
报告期各期，博盛新材的财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 483.45 | 137.82 |
| 减：利息收入 | 38.11 | 2.42 |
| 汇兑损益 | -0.00 | -0.08 |
| 手续费 | 8.10 | 1.98 |
| 合计 | 453.44 | 137.30 |
报告期各期，博盛新材的财务费用分别为137.30万元和453.44万元，占营业收入比分别为3.93%和3.12%。报告期内，博盛新材的财务费用主要由利息支出构成，主要系经营业务规模扩大，对资金链的周转要求和规模相应提高，博盛新材的短期借款和向股东借款增加，导致有息负债产生的利息增加。
5、与同行业期间费用率的对比情况
博盛新材与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用率 | 恩捷股份 | 0.59% | 0.93% |
| 星源材质 | - | 2.14% | |
| 璞泰来 | 1.27% | 1.68% | |
| 沧州明珠 | - | 3.19% | |
| 该指标平均值 | 0.93% | 1.98% | |
| 该指标变动范围 | 0.59%-1.27% | 0.93%-3.19% | |
| 标的公司 | 1.65% | 5.54% | |
| 管理费用率 | 恩捷股份 | 2.57% | 2.71% |
| 星源材质 | - | 8.75% | |
| 璞泰来 | 4.02% | 4.08% | |
| 沧州明珠 | - | 2.70% | |
| 该指标平均值 | 3.29% | 4.56% | |
| 该指标变动范围 | 2.57%-4.02% | 2.70%-8.75% | |
| 标的公司 | 7.84% | 29.98% |
| 指标 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发费用率 | 恩捷股份 | 5.75% | 5.13% |
| 星源材质 | - | 5.98% | |
| 璞泰来 | 5.96% | 6.03% | |
| 沧州明珠 | - | 1.48% | |
| 该指标平均值 | 5.86% | 4.66% | |
| 该指标变动范围 | 5.75%-5.96% | 1.48%-6.03% | |
| 标的公司 | 8.68% | 27.92% | |
| 财务费用率 | 恩捷股份 | 1.68% | 1.92% |
| 星源材质 | - | 3.85% | |
| 璞泰来 | -0.12% | -0.06% | |
| 沧州明珠 | - | 1.11% | |
| 该指标平均值 | 0.78% | 1.70% | |
| 该指标变动范围 | -0.12%-1.68% | -0.06%~3.85% | |
| 标的公司 | 3.12% | 3.93% |
报告期各期，博盛新材的期间费用率均高出同行业可比公司的整体水平。其中，2021年度博盛新材的期间费用率较2022年度更高，主要系其销售收入规模偏小所致。报告期内，随着收入规模的不断增长，博盛新材的销售费用率、管理费用率及研发费用率均有较大幅度的下降，逐步接近同行业的平均水平，财务费用率下降幅度较小，主要由于博盛新材收入规模扩大的同时，增加了有息负债的融资规模，符合其业务经营实际。整体而言，博盛新材的期间费用率及其变动情况与其业务发展阶段特点和自身的经营模式相匹配。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，博盛新材的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 369.65 | 274.60 |
| 债务重组损益 | - | -0.66 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 | - | 2.31 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.21 | -0.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.27 | -489.81 |
| 小计 | 362.70 | -213.71 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 66.37 | 40.32 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 296.33 | -254.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。由于博盛新材尚处于产能投放的成长阶段，营业收入快速增长的规模效应尚在逐步释放过程中，整体的利润水平还相对较低，尽管非经常性损益的总体金额较小，但对报告期内的净利润影响较大。预计随着营业收入和净利润的持续扩大，非经常性损益对博盛新材的净利润影响将逐步下降，博盛新材的经营业务不会长期持续依赖于非经常性损益的情况。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
1、税金及附加
报告期内，博盛新材的税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 城市维护建设税 | 11.17 | 1.76 |
| 教育费附加 | 0.44 | 0.10 |
| 地方教育附加 | 0.19 | 0.04 |
| 印花税 | 0.13 | 0.03 |
| 车船税 | 0.04 | 0.04 |
| 合计 | 11.96 | 1.97 |
报告期内，博盛新材的税金及附加总额分别为1.97万元及11.96万元。随着资产和经营业务规模的扩大，博盛新材相关税费有所增加。
2、其他收益
报告期内，博盛新材的其他收益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 与资产相关的政府补助 | 297.17 | 163.51 |
| 与收益相关的政府补助 | 72.48 | 111.09 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 0.27 | 0.19 |
| 增值税减免 | - | 0.05 |
| 合计 | 369.91 | 274.84 |
报告期内，博盛新材的其他收益总额分别为274.84万元及369.91万元，主要为政府补助，系收到与资产相关的政府补助摊销及当期收到的与日常活动相关的政府补助。
3、投资收益
报告期内，博盛新材的投资收益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -160.77 | -18.46 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | 2.31 |
| 其他 | - | -0.66 |
| 合计 | -160.77 | -16.81 |
报告期内，博盛新材的投资收益分别为-16.81万元和-160.77万元，主要系办理迪链保理贴现业务的利息和手续费。
4、信用减值损失
报告期内，博盛新材的信用减值损失情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 坏账损失 | -164.80 | -79.08 |
| 合计 | -164.80 | -79.08 |
报告期内，博盛新材的信用减值损失分别为79.08万元和164.80万元，主要系随着经营业务规模扩大，相应的坏账损失有所增加。
5、资产减值损失
报告期内，博盛新材的资产减值损失情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失 | -120.80 | -49.01 |
| 合计 | -120.80 | -49.01 |
报告期内，博盛新材的资产减值损失分别为49.01万元和120.80万元，均为存货跌价损失，主要系随着经营业务规模扩大，相应的存货跌价有所增加。
6、营业外收支分析
报告期内，博盛新材的营业外收支情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业外收入 | 0.38 | 0.05 |
| 其中：罚没收入 | 0.38 | - |
| 非同一控制下的企业合并利得 | - | 0.05 |
| 其他 | 0.0001 | - |
| 营业外支出 | 7.59 | 0.20 |
| 其中：违约金支出 | 7.58 | - |
| 其他 | 0.01 | 0.20 |
| 营业外收入支出净额 | -7.21 | -0.15 |
报告期内，博盛新材的营业外收支金额及占比均较小，报告期各期占营业收入的比例均不足1%。2021年及2022年，博盛新材营业外收入分别为0.05万元和0.38万元，营业外支出分别为0.20万元和7.59万元。2022年的营业外支出主要为湖南博盛提前偿还融资租赁款的违约金支出。
五、标的公司的现金流量分析
报告期内，博盛新材的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,516.23 | -2,181.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,871.82 | -4,465.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,371.96 | 7,249.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,983.91 | 602.91 |
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，博盛新材的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,513.20 | 1,435.95 |
| 收取的税费返还 | 9.67 | 534.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,213.13 | 2,461.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,736.00 | 4,431.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,181.83 | 4,214.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,371.53 | 1,415.43 |
| 支付的各项税费 | 179.83 | 2.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,519.05 | 981.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,252.23 | 6,613.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,516.23 | -2,181.75 |
报告期内，博盛新材经营活动产生的现金流量净额分别为-2,181.75万元和-7,516.23万元。经营活动产生的现金流量净额较低主要原因为：（1）由于处于产能投放阶段，销售收入规模较小，销售回款整体规模有限，且销售回款有一定的账期，下游部分客户回款以应收票据方式结算，不能立即产生现金流，比亚迪采用迪链凭证结算，使得应收账款余额不断增加，销售商品收到的现金较小。（2）博盛新材主要原材料聚丙烯的采购在行业内普遍为先款后货的结算方式，使得购买商品、接受劳务支付的现金相对增加。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 加：资产减值准备 | 285.60 | 128.09 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,078.56 | 782.23 |
| 使用权资产折旧 | 410.72 | 152.69 |
| 无形资产摊销 | 13.58 | 11.93 |
| 长期待摊费用摊销 | 379.35 | 181.74 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 483.45 | 137.74 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 160.77 | 16.81 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,454.46 | -1,179.27 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 1,002.94 | 177.12 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,852.76 | -1,223.39 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -12,285.91 | -2,671.80 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 3,532.50 | 3,199.44 |
| 其他 | - | 490.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,516.23 | -2,181.75 |
报告期各期，博盛新材经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润且持续为负，主要受经营性应收项目增加即应收账款余额增加影响。报告期内，随着经营规模不断扩大，经营性应收账款逐年增加，博盛新材与客户较多采用票据进行结算，使得回款周期相对较长、经营性现金流较低，具有合理性。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，博盛新材的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 305.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 2.31 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 623.60 | 0.09 |
| 投资活动现金流入小计 | 623.60 | 307.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,250.17 | 4,427.42 |
| 投资支付的现金 | 0.0001 | 305.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,245.25 | 40.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,495.42 | 4,772.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,871.82 | -4,465.02 |
报告期各期，博盛新材投资活动现金流入中，其他与投资活动有关的现金主要为收回的拆出资金。投资活动现金流出中，主要为购建长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。其中，购建长期资产支付的现金各期分别为4,427.42万元和
8,250.17万元，系正处在快速发展阶段，购建设备等相关固定资产的支出较多所致；2022年支付其他与投资活动有关的现金较多，主要为支付的投资相关承兑保证金及拆出资金。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，博盛新材的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 6,070.80 | 5,910.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,000.00 | 700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,412.06 | 2,315.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,482.86 | 8,925.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,059.00 | 610.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 108.54 | 25.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,943.36 | 1,041.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,110.90 | 1,676.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,371.96 | 7,249.60 |
报告期各期，博盛新材筹资活动产生的现金流量净额分别为7,249.60万元和26,371.96万元。其中，筹资活动现金流入分别为8,925.98万元和35,482.86万元，除吸收投资及取得借款收到的现金外，主要为收到其他与筹资活动有关的现金，系收到的拆入资金、转贷款项、融资租赁款项、保理款项等现金流入；筹资活动现金流出分别为1,676.38万元和9,110.90万元，除偿还债务支付的现金外，主要为支付其他与筹资活动有关的现金，系归还拆入资金、融资租赁款项、转贷款项等现金流出。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，博盛新材仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重博盛新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对博盛新材的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
（一）业务整合
上市公司与博盛新材现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均存在一定差异，因此，上市公司与博盛新材现有业务层面将相对保持独立。本次交易完成后，博盛新材仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。本次交易完成后，博盛新材将继续纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持博盛新材的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供资金支持。通过加大博盛新材在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升其在锂电池隔膜板块的市场份额，并不断深挖博盛新材与全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司之间的业务协同。上市公司与博盛新材通过产业及供应链整合将促使上市公司进一步向新能源综合材料端转型，全面进入新能源供应链体系。
（二）资产整合
本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持博盛新材资产的相对独立性，确保博盛新材拥有与其业务经营有关的资产。同时，博盛新材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进博盛新材资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入博盛新材财务工作中，并根据博盛新材的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保博盛新材独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹博盛新材的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持博盛新材核心管理层和业务团队的相对稳定，将博盛新材的员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及博盛新材员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。博盛新材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将博盛新材的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少博盛新材的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
综上，上市公司可以实现对博盛新材的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与博盛新材的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 负债总额 | 215,994.26 | 225,021.42 | 4.18% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 净利润 | 30,416.32 | 30,134.67 | -0.93% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
由于本次交易之前，博盛新材已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司总资产与总负债规模、净资产规模、收入规模、净利润水平等指标不存在重大变化；同时，由于本次交易新增发行股份数量较大，造成每股收益备考数较实际数下降较大，符合交易实际情况。未来，上市公司将与博盛新材在产品、研发、市场等方面开展协同工作，实现优势互补，从而进一步提升上市公司的抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
同时，上市公司从市场机会、资源调配和行业周期等方面分析，锂电池材料行业是上市公司现有业务的有益补充。通过收购博盛新材的股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的锂电池隔膜行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。因此，通过本次交易，上市公司能更好地实现战略提升，即以原业务为依托，实现原业务及新业务的协同发展。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，上市公司将加快锂电池隔膜业务的布局，在国家产业政策支持、下游需求强劲、成本优势、性能优势等有利因素的推动下，上市公司的经营业务将具备更大的发展空间。
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司和博盛新材目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，博盛新材可以获取上市公司便利的融资平台推进自身业务扩张，提升上市公司利润规模，实现双方经营业绩的共同成长。
同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等资源，并结合博盛新材的行业特点和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动博盛新材的业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚上市公司的整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司。然而，从公司经营和资源整合的角度来看，上市公司和博盛新材仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合管控计划实施不当，整合过程中可能会产生一定的管理冲突和业务冲突，从而对上市公司和博盛新材的正常业务发展产生潜在的不利影响。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增长率 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 192,129.48 | 23.54% | 192,129.48 | 23.63% | - |
| 应收票据 | 37,651.51 | 4.61% | 37,651.51 | 4.63% | - |
| 应收账款 | 58,921.84 | 7.22% | 58,921.84 | 7.25% | - |
| 预付款项 | 4,880.02 | 0.60% | 4,880.02 | 0.60% | - |
| 其他应收款 | 10,839.97 | 1.33% | 8,369.97 | 1.03% | -22.79% |
| 存货 | 75,713.05 | 9.28% | 75,713.05 | 9.31% | - |
| 其他流动资产 | 4,015.44 | 0.49% | 4,015.44 | 0.49% | - |
| 流动资产合计 | 384,151.31 | 47.06% | 381,681.31 | 46.94% | -0.64% |
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 143,878.43 | 17.63% | 143,878.43 | 17.70% | - |
| 固定资产 | 161,544.03 | 19.79% | 161,413.80 | 19.85% | -0.08% |
| 在建工程 | 4,900.26 | 0.60% | 4,900.26 | 0.60% | - |
| 生产性生物资产 | 393.01 | 0.05% | 393.01 | 0.05% | - |
| 使用权资产 | 5,969.21 | 0.73% | 5,969.21 | 0.73% | - |
| 无形资产 | 46,100.33 | 5.65% | 45,448.27 | 5.59% | -1.41% |
| 商誉 | 45,651.59 | 5.59% | 45,651.59 | 5.61% | - |
| 项目 | 2022.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增长率 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 长期待摊费用 | 4,809.30 | 0.59% | 4,813.28 | 0.59% | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 5,366.06 | 0.66% | 5,366.06 | 0.66% | - |
| 其他非流动资产 | 13,530.33 | 1.66% | 13,530.33 | 1.66% | - |
| 非流动资产合计 | 432,142.57 | 52.94% | 431,364.26 | 53.06% | -0.18% |
| 资产总计 | 816,293.88 | 100.00% | 813,045.57 | 100.00% | -0.40% |
由于本次交易之前，博盛新材已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司资产结构整体不存在重大变化。其中，其他应收款实际数较备考数变化较大，为现金对价的影响所致，符合本次交易的业务实际。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增长率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 4,676.79 | 2.17% | 4,676.79 | 2.08% | - |
| 应付票据 | 64,145.44 | 29.70% | 64,145.44 | 28.51% | - |
| 应付账款 | 53,022.89 | 24.55% | 53,022.89 | 23.56% | - |
| 预收款项 | 6.02 | 0.003% | 6.02 | 0.003% | - |
| 合同负债 | 753.82 | 0.35% | 753.82 | 0.33% | - |
| 应付职工薪酬 | 10,929.71 | 5.06% | 10,929.71 | 4.86% | - |
| 应交税费 | 5,269.35 | 2.44% | 5,269.35 | 2.34% | - |
| 其他应付款 | 3,446.29 | 1.60% | 12,594.17 | 5.60% | 265.44% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,036.06 | 1.87% | 4,036.06 | 1.79% | - |
| 其他流动负债 | 4,026.29 | 1.86% | 4,026.29 | 1.79% | - |
| 流动负债合计 | 150,312.66 | 69.59% | 159,460.54 | 70.86% | 6.09% |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 1,000.00 | 0.46% | 1,000.00 | 0.44% | - |
| 项目 | 2022.12.31 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增长率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付债券 | 26,705.42 | 12.36% | 26,705.42 | 11.87% | - |
| 租赁负债 | 6,291.63 | 2.91% | 6,291.63 | 2.80% | - |
| 递延收益 | 4,103.57 | 1.90% | 4,103.57 | 1.82% | - |
| 递延所得税负债 | 27,580.98 | 12.77% | 27,460.25 | 12.20% | -0.44% |
| 非流动负债合计 | 65,681.60 | 30.41% | 65,560.88 | 29.14% | -0.18% |
| 负债合计 | 215,994.26 | 100.00% | 225,021.42 | 100.00% | 4.18% |
由于本次交易之前，博盛新材已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司负债结构整体不存在重大变化。其中，备考数中，其他应付款金额较上市公司实际金额增加较多，为应付股权转让款，符合本次交易的业务实际。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 26.46% | 27.68% |
| 流动比率 | 2.56 | 2.39 |
| 速动比率 | 2.05 | 1.92 |
| 流动资产/总资产 | 47.06% | 46.94% |
| 非流动资产/总资产 | 52.94% | 53.06% |
| 流动负债/负债合计 | 69.59% | 70.86% |
| 非流动负债/负债合计 | 30.41% | 29.14% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
2022年12月31日，上市公司的资产负债率为26.46%，流动比率及速动比率分别为2.56和2.05。上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，且上市公司不存在到期债务无法偿还的情形；本次交易完成后，上市公司资产负债率略微有所提升，流动比率及速动比率基本保持稳定，上市公司偿债能力和抗风险能力未发生重大不利变化。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系购买上市公司控股公司的剩余部分股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易系购买上市公司控股公司的剩余部分股权，不会对上市公司的商誉资产新增大额影响。
（1）备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司已于2022年10月通过支付现金方式购买博盛新材47.21%股权（以下简称“前次交易”），并通过修订博盛新材的公司章程、向博盛新材派驻董事，达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并；本次交易拟通过向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，构成收购少数股东股权的权益性交易。
鉴于此，上市公司作为购买方，以实际完成收购47.21%股权的基准日（即2022年10月31日）作为“购买日”，依据中企华评估出具的《汕头东风印刷股份有限公司编制合并财务报表进行合并对价分摊涉及的深圳市博盛新材料有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1033号）确认购买日博盛新材可辨认净资产的公允价值份额，并以收购博盛新材47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉，具体金额为14,044.74万元。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材98.27%股权交易所形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致，本次交易不存在新增确认大额商誉的情形。因此，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
同时，根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中企华评估出具的《汕头东风印刷股份有限公司编制合并财务报表进行合并对价分摊涉及的深圳市博盛新材料有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1033号），评估机构对标的公司的专有技术（具体包括专利权、非专利技术、商标权）的公允价值进行了充分辨认和合理判断。
因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别深圳博盛拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当与净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
如前所述，本次交易实际未新增确认商誉情况。截至2022年末，上市公司商誉的金额均来自于上市公司以前年度通过非同一控制下企业合并所形成的商誉，包括前次交易中，上市公司于2022年10月通过支付现金方式购买博盛新材47.21%股权所形成的商誉，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 股权收购年份 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 | ||
| 陆良福牌彩印有限公司 | 2014年 | 9,186.00 | 9,186.00 | - |
| 广东可逸智膜科技有限公司 | 2014年 | 4,478.27 | 4,478.27 | - |
| 广东凯文印刷有限公司 | 2016年 | 23,243.23 | 23,243.23 | - |
| 湖南福瑞印刷有限公司 | 2016年 | 7,364.16 | - | 7,364.16 |
| 贵州千叶药品包装有限公司 | 2019年 | 8,735.46 | - | 8,735.46 |
| 重庆首键药用包装材料有限公司 | 2020年 | 8,909.53 | - | 8,909.53 |
| 常州市华健药用包装材料有限公司 | 2020年 | 5,668.60 | - | 5,668.60 |
| 江苏福鑫华康包装材料有限公司 | 2021年 | 929.10 | - | 929.10 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 2022年 | 14,044.74 | - | 14,044.74 |
| 合计 | - | 82,559.10 | 36,907.50 | 45,651.59 |
截至2022年末，上市公司商誉账面价值45,651.59万元，占期末上市公司资产总额、净资产额的比例分别为5.59%及7.60%，占2022年度上市公司净利润比重为
150.09%。
上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具《拟进行商誉减值测试所涉及的商誉及相关资产组可回收金额资产评估报告》，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
未来，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对各子公司的日常运营监督，全面掌握各子公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（3）在前次交易中已确认商誉的减值测试情况
如前所述，在前次交易中，上市公司通过修订博盛新材的公司章程、向博盛新材派驻董事，达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并，该交易已经确认相应的商誉。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属
于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理，未新增确认商誉金额。
基于此，上市公司在2022年末已对前次交易所确认的商誉进行了减值测试，由中企华评估出具了《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1043号），根据减值测试的结果，前次交易相关的商誉本期末未发生减值，无需计提减值准备。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划及其影响
本次交易完成后，上市公司与博盛新材将从业务、资产、人员、财务等方面进行一系列的整合，具体的整合管控计划详见本章“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
由于上市公司的包装印刷业务与标的公司的锂电池隔膜业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此，如果整合管控计划未能如期有效实施，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等情况，从而影响博盛新材业务与上市公司业务的有效融合，进而影响上市公司交易当年及未来几年发展目标的实现。
2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
为了应对可能出现的整合风险，保障本次交易实现预期的有利影响，上市公司拟执行的发展计划如下：
（1）优化人才队伍建设，完善人力资源储备
本次交易完成后，上市公司将进一步加强博盛新材的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障博盛新材团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实标的公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足其未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为标的公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；
进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。
（2）持续完善管理架构，优化管理模式，提升协同效应
本次交易完成后为保障博盛新材的经营管理稳定性，上市公司将保留博盛新材现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理制度与博盛新材现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时，上市公司计划依据上市公司的经营策略和风险管理政策，在与博盛新材管理层进行充分沟通的基础上，结合博盛新材的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确博盛新材各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等，降低双方内部控制制度的整合风险。
（3）持续推进战略提升，优化上市公司产业布局
经过多年的发展以及产品结构的持续优化，上市公司产品涉及新能源隔膜、PET基膜、PVA高阻隔膜、PVC硬片、PVDC硬片、药用包装瓶、易刺铝盖、铝塑组合盖、药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等多个产品品类，已形成以印刷包装、I类药包材为基础，加速转型新能源新型材料产业的业务格局，整体的经营业务发展良好。
为了持续推进“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，上市公司积极发展新能源新型材料等未来核心业务板块，优化产业布局，培育新的利润增长点。
因此，本次交易后，上市公司将保证博盛新材的客户稳定，积极发挥上市公司在融资方面的优势，适时加大对博盛新材在资产、渠道、客户关系等多方面的投入，进一步强化博盛新材与客户之间的长期合作关系，提高博盛新材的品牌价值和市场占有率，从而进一步推进战略提升，优化公司产业布局。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
假设2022年1月1日上市公司已经持有博盛新材98.27%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，苏亚金诚会计师对备考财务报表进行
了审阅，并出具了苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》。
（1）交易前后营收能力及其变化分析
2022年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 营业成本 | 263,675.51 | 272,127.94 | 3.21% |
| 营业利润 | 41,159.39 | 40,610.35 | -1.33% |
| 利润总额 | 39,529.77 | 38,980.72 | -1.39% |
| 净利润 | 30,416.32 | 30,134.67 | -0.93% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
本次交易完成后，2022年上市公司备考的营业收入将增长2.92%，但归属于母公司所有者的净利润将减少192.55万元，降幅为0.67%，略有下降，主要系编制备考合并财务报表时，由于本次交易涉及非同一控制下的企业合并，因而将各项可辨认资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等）的公允价值在模拟备考报告期内进行了摊销，从而对当期损益产生了一定影响。
整体来看，本次交易后，模拟备考的上市公司2022年度净利润有略微下降，主要由于备考假设所致，实际不会对上市公司的盈利能力构成重大不利影响。
（2）交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
| 项目 | 2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益 | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
| 稀释每股收益 | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
注：（1）基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
（2）稀释每股收益=（归母净利润+假设转换时增加的归母净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
（3）未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
与实际数相比，2022年上市公司备考每股收益有所下降，主要原因是博盛新材产能规模有限，经营业务的规模效应尚未达到预期，因而本次交易减少了部分归属于母公司的净利润，且由于交易本身将增加股本总额，进而导致交易完成后上市公司的每股收益有所下降。
（3）交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2022年 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 应收账款周转率 | 6.20 | 6.27 | 1.02% |
| 存货周转率 | 3.14 | 3.20 | 2.01% |
注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）；（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）。
与实际数相比，2022年上市公司备考应收账款周转率、存货周转率未发生大幅变动，整体营运能力保持在合理水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司，上市公司将继续支持博盛新材扩大锂电池隔膜的业务规模，从而进一步优化上市公司的产品结构，扩大主营业务覆盖的市场领域。
同时，博盛新材未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，博盛新材以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕15-24号《审计报告》，博盛新材报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,663.64 | 1,094.36 |
| 应收票据 | 270.95 | 427.02 |
| 应收账款 | 8,375.15 | 2,174.66 |
| 预付款项 | 1,171.35 | 314.92 |
| 其他应收款 | 38.84 | 254.81 |
| 存货 | 3,638.74 | 1,906.77 |
| 其他流动资产 | 1,020.19 | 274.84 |
| 流动资产合计 | 27,178.86 | 6,447.38 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 20,856.47 | 7,841.94 |
| 在建工程 | 54.37 | - |
| 使用权资产 | 4,626.65 | 1,575.84 |
| 无形资产 | 37.06 | 31.61 |
| 长期待摊费用 | 3,953.74 | 1,385.55 |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 | 1,966.79 |
| 其他非流动资产 | 4,920.64 | 4,548.94 |
| 非流动资产合计 | 37,870.17 | 17,350.67 |
| 资产总计 | 65,049.04 | 23,798.05 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,324.14 | 1,582.36 |
| 应付票据 | 7,780.28 | 130.00 |
| 应付账款 | 2,626.06 | 799.91 |
| 预收款项 | - | 65.42 |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 合同负债 | 0.03 | - |
| 应付职工薪酬 | 567.09 | 189.31 |
| 应交税费 | 559.05 | 548.81 |
| 其他应付款 | 20,021.71 | 539.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 483.60 | 66.93 |
| 其他流动负债 | 235.95 | 239.71 |
| 流动负债合计 | 34,597.91 | 4,161.83 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 5,333.19 | 2,151.81 |
| 递延收益 | 3,273.93 | 3,443.60 |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 | 414.46 |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 | 6,009.87 |
| 负债合计 | 44,622.43 | 10,171.70 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 12,952.32 | 10,802.16 |
| 资本公积 | 15,139.67 | 11,218.89 |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | -7,665.36 | -8,394.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,426.64 | 13,626.10 |
| 少数股东权益 | -0.03 | 0.25 |
| 所有者权益合计 | 20,426.60 | 13,626.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 65,049.04 | 23,798.05 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 减：营业成本 | 11,061.02 | 4,108.51 |
| 税金及附加 | 11.96 | 1.97 |
| 销售费用 | 239.89 | 193.40 |
| 管理费用 | 1,139.08 | 1,047.01 |
| 研发费用 | 1,260.56 | 975.21 |
| 财务费用 | 453.44 | 137.30 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：其他收益 | 369.91 | 274.84 |
| 投资收益 | -160.77 | -16.81 |
| 信用减值损失 | -164.80 | -79.08 |
| 资产减值损失 | -120.80 | -49.01 |
| 资产处置收益 | - | - |
| 营业利润 | 285.14 | -2,840.64 |
| 加：营业外收入 | 0.38 | 0.05 |
| 减：营业外支出 | 7.59 | 0.20 |
| 利润总额 | 277.93 | -2,840.80 |
| 减：所得税费用 | -451.52 | -455.72 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 少数股东损益 | -0.14 | 0.21 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,513.20 | 1,435.95 |
| 收到的税费返还 | 9.67 | 534.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,213.13 | 2,461.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,736.00 | 4,431.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,181.83 | 4,214.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,371.53 | 1,415.43 |
| 支付的各项税费 | 179.83 | 2.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,519.05 | 981.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,252.23 | 6,613.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,516.23 | -2,181.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 2.31 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 623.60 | 0.09 |
| 投资活动现金流入小计 | 623.60 | 307.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,250.17 | 4,427.42 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资支付的现金 | 0.0001 | 305.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,245.25 | 40.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,495.42 | 4,772.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,871.82 | -4,465.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 6,070.80 | 5,910.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,000.00 | 700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,412.06 | 2,315.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,482.86 | 8,925.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,059.00 | 610.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 108.54 | 25.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,943.36 | 1,041.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,110.90 | 1,676.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,371.96 | 7,249.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00002 | 0.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,983.91 | 602.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 893.92 | 291.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,877.83 | 893.92 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚阅〔2023〕3号《审阅报告》，上市公司最近一年简要备考合并财务数据如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。本公司模拟购
买深圳博盛98.27%股权，股权交易实施完成后的公司架构为备考合并财务报表主体。备考合并财务报表系假设“拟实施的重大资产重组方案”中所述的本次交易已经于2022年1月1日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，按照上述主要编制基础及假设和附注三所述的重要会计政策和会计估计的规定而编制。
2、备考财务报表的编制方法及相关说明
备考合并财务报表是在假定本次交易在备考合并财务报表期初（即2022年1月1日）已经完成，并依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的股权架构编制，即假设2022年1月1日，上市公司已经持有深圳博盛98.27%股权并持续经营。
（1）上市公司2022年度的合并财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2023]523号《审计报告》；深圳博盛2021年度和2022年度的合并财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕15-24号《审计报告》。
（2）上市公司于2022年10月17日已通过支付现金购买深圳博盛47.21%股权达到控制并形成非同一控制下企业合并；拟通过向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华以发行股份及支付现金方式购买深圳博盛51.0566%股权属于收购少数股东股权的权益性交易。上市公司作为购买方，以完成收购47.21347%股权的基准日（即2022年10月31日）作为“购买日”，参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认深圳博盛的可辨认资产、负债的公允价值。合并成本及商誉的确定：上市公司以收购深圳博盛47.21347%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的深圳博盛可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉。本次拟发行股份及支付现金方式购买深圳博盛51.0566%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。
（3）纳入备考合并报表范围的深圳博盛财务报表采用了与上市公司相一致的会计政策。
（4）编制备考合并财务报表，未考虑发行股份及支付现金购买资产的相关税费、财务顾问费用及审计、评估、律师等费用。
（5）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和
备考合并股东权益变动表。上市公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大相关性。
（6）备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（7）由于本次交易方案尚待上市公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的交易方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。
（8）备考合并财务报表是为了向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会申请本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，因此，不适用于其他用途。
（二）备考合并资产负债表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 192,129.48 |
| 应收票据 | 37,651.51 |
| 应收账款 | 58,921.84 |
| 预付款项 | 4,880.02 |
| 其他应收款 | 8,369.97 |
| 存货 | 75,713.05 |
| 其他流动资产 | 4,015.44 |
| 流动资产合计 | 381,681.31 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 143,878.43 |
| 固定资产 | 161,413.80 |
| 在建工程 | 4,900.26 |
| 生产性生物资产 | 393.01 |
| 项目 | 2022.12.31 |
| 使用权资产 | 5,969.21 |
| 无形资产 | 45,448.27 |
| 商誉 | 45,651.59 |
| 长期待摊费用 | 4,813.28 |
| 递延所得税资产 | 5,366.06 |
| 其他非流动资产 | 13,530.33 |
| 非流动资产合计 | 431,364.26 |
| 资产总计 | 813,045.57 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 4,676.79 |
| 应付票据 | 64,145.44 |
| 应付账款 | 53,022.89 |
| 预收款项 | 6.02 |
| 合同负债 | 753.82 |
| 应付职工薪酬 | 10,929.71 |
| 应交税费 | 5,269.35 |
| 其他应付款 | 12,594.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,036.06 |
| 其他流动负债 | 4,026.29 |
| 流动负债合计 | 159,460.54 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 1,000.00 |
| 应付债券 | 26,705.42 |
| 租赁负债 | 6,291.63 |
| 递延收益 | 4,103.57 |
| 递延所得税负债 | 27,460.25 |
| 非流动负债合计 | 65,560.88 |
| 负债合计 | 225,021.42 |
| 所有者权益： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 561,669.68 |
| 少数股东权益 | 26,354.48 |
| 所有者权益合计 | 588,024.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 813,045.57 |
（三）备考合并利润表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 385,331.66 |
| 减：营业成本 | 272,127.94 |
| 税金及附加 | 3,462.87 |
| 销售费用 | 15,014.19 |
| 管理费用 | 31,872.96 |
| 研发费用 | 17,606.28 |
| 财务费用 | -1,742.76 |
| 其中：利息费用 | 2,102.97 |
| 利息收入 | 3,739.07 |
| 加：其他收益 | 1,537.11 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 442.51 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 296.83 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -166.52 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 70.69 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,280.90 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -7,163.02 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 13.79 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 40,610.35 |
| 加：营业外收入 | 148.71 |
| 减：营业外支出 | 1,778.34 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38,980.72 |
| 减：所得税费用 | 8,846.06 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,134.67 |
| （一）按经营持续性分类 | - |
| 1.持续经营净利润 | 30,134.67 |
| 2.终止经营净利润 | - |
| （二）按所有权归属分类 | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 28,733.02 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 1,401.65 |
| 项目 | 2022年度 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 142.53 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 142.53 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - |
| 六、综合收益总额 | 30,277.19 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 28,875.54 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,401.65 |
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例进一步提高，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司控股股东、实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司及标的公司相同或相似的业务。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，东风股份控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）博盛新材的关联方情况
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，博盛新材的主要关联方如下：
| 序号 | 关联关系 | 关联方名称 |
| 一、关联法人 | ||
| 1 | 直接或者间接控制标的公司的法人或其他组织 | 汕头东风印刷股份有限公司、香港东风投资集团有限公司 |
| 2 | 第1项所述法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 汕头东风印刷股份有限公司、香港东风投资集团有限公司及其子公司 |
| 3 | 标的公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 深圳市金莱裕科技有限公司 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙） 东莞市超达成智能科技有限公司 远灏新材料（深圳）有限公司 海口超达成工贸有限公司 东莞市吉佳包装制品有限公司 西安超达成智能科技有限公司 深圳市超达成智能科技有限公司 佛山市超达成智能科技有限公司 东莞市思睿迈精密科技有限公司 上海绿馨电子科技有限公司 珠海天威新材料股份有限公司 广西真龙彩印包装有限公司 灰小度科技（上海）有限公司 |
| 汕头东风印刷股份有限公司的董监高黄晓佳、王培玉、李治军、谢名优、李哲、曹从军、沈毅、马惠平、赵庚生、陈小春、秋天、张凯以及香港东风投资集团有限公司董事黄晓鹏直接或者间接 | ||
| 序号 | 关联关系 | 关联方名称 |
| 控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 | ||
| 4 | 持有标的公司5%以上股份的法人或者一致行动人 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 5 | 与标的公司有特殊关系，可能或者已经造成标的公司对其利益倾斜的法人或其他组织 | / |
| 二、关联自然人 | ||
| 1 | 直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人 | 顾军、陈燕、张羽标 |
| 2 | 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 王培玉、顾军、张羽标、秋天、李路、谢俊伟、陈小春 |
| 3 | 直接或者间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员 | 汕头东风印刷股份有限公司的董监高黄晓佳、王培玉、李治军、谢名优、李哲、曹从军、沈毅、马惠平、赵庚生、陈小春、秋天、张凯；香港东风投资集团有限公司董事黄晓鹏 |
注：关联自然人还包括1、2项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；因签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，或在过去十二个月内符合上述情形之一的，亦为公司的关联自然人。关联法人还包括上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（三）报告期内博盛新材的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，博盛新材出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | 采购低值易耗品 | - | 4.85 |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | 出售模具 | - | 16.34 |
2021年度，博盛新材因产品外包装用途而向深圳市超达成智能科技有限公司采购少量塑料包装袋；同时，为了更好地聚焦主业，将不再继续使用的托盘、五金等模具出售给了深圳市超达成智能科技有限公司，符合经营业务实际。
报告期内，博盛新材上述关联交易具备商业合理性，相关业务按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为，且交易金额较小，不会对博盛新材的经营成果和独立性构成重大影响。
2、关联方资金拆借
（1）关联资金拆入
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆入金额 | 本期归还金额 | 期末余额 |
| 2022年度 | 汕头东风印刷股份有限公司 | - | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 顾军 | - | 2,600.00 | 2,600.00 | - | |
| 顾佳琪 | - | 2,357.00 | 2,357.00 | - | |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | 340.00 | - | 340.00 | - | |
| 深圳市金莱裕科技有限公司 | 1.50 | - | 1.50 | - | |
| 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | 1.50 | - | 1.50 | - | |
| 小计 | 343.00 | 24,957.00 | 5,300.00 | 20,000.00 | |
| 2021年度 | 深圳市超达成智能科技有限公司 | 100.00 | 570.00 | 330.00 | 340.00 |
| 钱超 | - | 80.00 | 80.00 | - | |
| 深圳市金莱裕科技有限公司 | - | 1.50 | - | 1.50 | |
| 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | - | 1.50 | - | 1.50 | |
| 小计 | 100.00 | 653.00 | 410.00 | 343.00 |
2022年度，因扩大生产规模，博盛新材向控股股东东风股份借款20,000.00万元。除此外，截至报告期末，博盛新材不存在其他关联资金拆借情形。
（2）关联资金拆出
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆出金额 | 本期收回金额 | 期末余额 |
| 2022年度 | 张羽标 | 123.97 | - | 123.97 | - |
| 顾军 | 98.50 | 12.00 | 110.50 | - | |
| 顾佳琪 | - | 167.99 | 167.99 | - | |
| 钱超 | 40.00 | - | 40.00 | - | |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | - | 200.00 | 200.00 | - | |
| 谢俊伟 | 17.00 | 10.00 | 27.00 | - | |
| 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | - | 0.01 | 0.01 | - | |
| 小计 | 279.47 | 390.01 | 669.48 | - |
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆出金额 | 本期收回金额 | 期末余额 |
| 2021年度 | 张羽标 | - | 123.97 | - | 123.97 |
| 顾军 | 98.50 | - | - | 98.50 | |
| 钱超 | - | 40.00 | - | 40.00 | |
| 谢俊伟 | 17.00 | - | - | 17.00 | |
| 小计 | 115.50 | 163.97 | - | 279.47 |
截至报告期末，博盛新材不存在关联资金拆出的情形。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付款项 | 远灏新材料（深圳）有限公司 | - | - | 185.79 | - |
| 小计 | - | - | 185.79 | - | |
| 其他应收款 | 张羽标 | - | - | 123.97 | 6.20 |
| 顾军 | - | - | 98.50 | 29.55 | |
| 钱超 | - | - | 40.00 | 2.00 | |
| 谢俊伟 | - | - | 17.00 | 3.76 | |
| 小计 | - | - | 279.47 | 41.50 | |
注：截至2021年末，博盛新材对远灏新材料（深圳）有限公司预付款项185.79万元，为预付对方开发制造电池托盘模具的货款，后因博盛新材的下游客户取消该电池托盘模具项目，经双方协商，远灏新材料（深圳）有限公司于2022年12月退回预付款项105.79元。另外，根据公司与远灏新材料（深圳）有限公司、深圳市光明区铭杰房屋租赁中心签订的债权债务转让协议，公司将预付远灏新材料（深圳）有限公司的款项80万元与欠深圳市光明区铭杰房屋租赁中心的其他应付款项80万元相互抵消。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应付账款 | 东莞市吉佳包装制品有限公司 | - | 47.49 |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | - | 5.01 | |
| 小计 | - | 52.50 | |
| 其他应付款 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | - | 1.50 |
| 深圳市超达成智能科技有限公司 | - | 342.32 | |
| 深圳市金莱裕科技有限公司 | - | 1.50 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 小计 | - | 345.32 | |
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司。
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
第十二章 风险因素分析投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足上市公司股东大会通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项条件后方可实施。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，顾军等交易对方因本次交易协议约定已将合计40.14%的股权质押给上市公司。除上述质押外，标的公司的股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。上述质押系因本次交易产生，是为保障上市公司已支付定金做出的安排，不会对标的资产后续过户和本次交易的实施产生实质性障碍。
三、交易标的评估或估值风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，博盛新材100%股权的评估值为90,500万元；较其账面净资产的增值率为
343.05%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、产业政策和宏观经济波动风险
锂电池行业的发展与产业政策的支持密不可分。近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，锂离子电池的需求持续上升。我国也出台了一系列促进锂电池及其上下游产业发展的产业政策。若未来产业政策或行业规划发生较大的变动，将直接影响行业的发展水平，亦会给标的公司的生产经营带来不利影响。博盛新材的隔膜产品在下游主要应用领域为动力电池和储能电池，而动力电池主要应用于新能源车。若未来宏观经济政策发生较大的波动，对终端消费者的需求产生影响，进而向上游传导至锂电池及其上游隔膜产品的销售，会对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
2、税收优惠政策变动风险
博盛新材及其下属公司湖南博盛为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策。若未来因标的公司不能持续满足相关的标准或相应的税收优惠政策发生变动，可能会增加标的公司的税费支出，从而影响到利润水平。
（二）市场风险
新能源汽车行业的快速增长和储能市场的需求带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，将加剧行业的竞争状态。如果未来标的公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和市场份额，则日益激烈的市场竞争将对标的公司业绩产生不利影响。与此同时，若未来下游市场出现需求增速放缓或下滑的情况，也会对上游隔膜企业产生不利影响。
（三）经营风险
1、重要客户集中度高的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计为2,672.19万元和13,472.22万元，占主营业务收入的比例为85.22%和98.68%；其中对第一大客户比亚迪的销售
金额为1,991.92万元和12,886.99万元，占主营业务收入的比例为63.52%和94.39%。标的公司的客户主要为锂电池厂商，其客户集中度高与下游市场格局息息相关。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比48.20%和23.45%位居第一、二位；2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。
标的公司目前与主要客户的合作关系较为稳固，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
2、原材料价格波动和材料供应商集中度高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚丙烯。报告期各期，标的公司直接材料成本在主营业务成本中的占比分别为44.01%和48.00%，对标的公司的生产经营有着重要影响。相关原材料受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性。若原料价格出现大幅度波动将直接影响标的公司的营业成本从而影响其盈利能力。
报告期各期，标的公司向前五大材料供应商的采购金额分别为2,540.47万元和6,265.84万元，占材料采购的比例分别为91.86%和92.64%。标的公司的材料供应商集中度较高。标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原材料交付困难或不及时，将会对标的公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
3、标的公司历史期存在经营亏损、未来业绩可能不及预期的风险
标的公司2021年出现业绩亏损，主要系标的公司当时尚处于研发投入较多、核心产品在下游的应用尚未完全实现批量化供应的阶段。2022年，标的公司通过湖南和盐城生产基地的良好运作、外部订单批量化交付等事项已经实现盈利。
目前，标的公司已经与比亚迪等行业龙头企业建立了良好的业务合作关系。标的公司实现盈利的时间较短，因此仍可能存在因生产基地运行不稳定、客户关系拓展受阻或外部行业环境变化等事项使得标的公司未来经营业绩不及预期的风险。特提醒投资者注意，标的公司历史期存在经营亏损、未来业绩可能不及预期的风险。
4、扩产进度可能不及预期的风险
为了进一步把握市场机会并提升企业竞争力，标的公司湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均有正在推行的扩产计划。依据规划，标的公司预计在2023年新增投产12条隔膜生产线。截至本报告书签署日，标的公司拟建项目的环评手续正在办理中。若标的公司不能按期取得拟建项目的环评批复，以及标的公司未来项目实际建设进度不及预期都可能会对其营业收入的增长、规模效应的可提升空间产生影响，进而影响其盈利水平。
5、标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟在湖南娄底和江苏盐城新建产线以提升整体产能。标的公司新建产能的消化将主要依赖于下游市场需求的增长以及标的公司自身产品销量的增长。行业竞争格局的变化、下游市场需求的增速和标的公司未来业务拓展及技术能力的跟进等各方面均存在不确定性。因此，标的公司未来可能存在新增产能无法充分消化的风险。
6、产品销售价格下降的风险
博盛新材的产品主要应用于锂电池行业。若未来隔膜行业供给增加引起内部竞争加剧，锂电池及其下游行业竞争进一步激烈从而将价格传导到锂电上游企业，若博盛新材不能及时推出更有竞争力的新产品，则标的公司存在着产品价格下降的风险。若博盛新材不能通过提升规模效应、优化生产供应等方式降低成本，则产品价格的下降会直接影响标的公司的盈利能力。
7、标的公司生产经营场所租赁的风险
截至本报告书签署日，标的公司无自有土地和房产，其生产经营场所均以租赁方式取得，且标的公司承租相关房产未办理租赁备案登记手续。若未来出现出租人提前解除租赁合同或到期后不再续租的情形，标的公司需要重新寻找合适的生产经营场所，会对标的公司生产经营的稳定性带来风险。因此，标的公司存在生产经营场所依赖租赁的风险。
（四）技术风险
1、技术风险
锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜
工艺的需求也不同。近年来新能源产业快速发展为锂离子电池带来了新的发展机遇，锂电池隔膜主要技术路线可分为干法和湿法，具体来说干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力电池中，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。
同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
2、人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
3、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
五、整合风险
上市公司已于2022年10月取得博盛新材控制权，取得控制权的时间仍较短。本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例将进一步提高。通过收购博盛新材，上市公司的膜品类业务得到了拓展，但其与上市公司的原有膜业务仍存在一定的差异。后续，上市公司将根据实际情况在业务、资产、人员和机构等方面对博盛新材进行相应的整合。因此，上市公司和博盛新材存在一定的业务整合风险。提请投资者注意相关风险。
六、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.17元/股下降至0.15元/股，每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）标的公司扩产计划带来的财务风险
标的公司2022年末的资产负债率为68.60%，高于上市公司整体资产负债率。当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段，为进一步把握市场机遇，标的公司也制定了产能扩张的计划。隔膜行业具有重资本的特点，扩产阶段需要大量的资金投入。
标的公司目前在上市公司的整体占比较小，财务风险相对可控；但不排除后续因标的公司产能扩张增加外部债务融资，使得上市公司财务风险加大的可能。
（三）交易定金可能无法收回的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股份已向顾军支付2,600万元的定金，并约定未来将充抵交易对价。同时，顾军及其相关方将其所持标的公司股权无偿质押给上市公司。
上市公司已与交易对方就涉及定金的情形进行了明确约定并做出了保障性安排，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回定金的风险。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要取得外部审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，博盛新材5%以下的股东不存在对博盛新材的非经营性资金占用，博盛新材5%以上的股东及其关联方对博盛新材的非经营性资金占用详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。截至2022年12月31日，博盛新材已不存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 816,293.88 | 813,045.57 |
| 负债总额 | 215,994.26 | 225,021.42 |
| 资产负债率 | 26.46% | 27.68% |
本次交易前，上市公司已经实现对博盛新材的控制并将其纳入合并报表范围。截至2022年12月31日，上市公司备考财务报表负债总额为225,021.42万元，较报告期末的实际负债总额增加4.18%，同时报告期末的备考财务报表的资产负债率较实际资产负债率增加了1.22%，不存在因本次交易而大幅提升上市公司负债率水平的情形。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
（一）上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
在本次资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、增资深圳市智叶生物科技有限公司
2021年11月和2022年12月，上市公司与深圳市智叶生物科技有限公司（以下简称“智叶生物”）及其他方共同签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议》和《补充协议》，约定以1,000万元对智叶生物进行增资。本次增资
后，上市公司持有智叶生物12.50%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资设立灰小度科技（上海）有限公司
2021年12月，上市公司、灰度环保科技（上海）有限公司和王军全体股东共同出资设立灰小度科技（上海）有限公司（以下简称“灰小度”），注册资本3,000万元，其中上市公司认缴出资1,029万元，持有灰小度34.30%的股权。上述事项已于2021年12月29日办理完成工商登记。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、收购汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔”）签署《股权转让协议》，约定百瑞尔将其持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司15%的股权以0元的价格转让给鑫瑞科技。上述事项已于2022年4月8日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司85%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、出售汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与侯丽航、万鹏及其他方签订《股权转让协议》，约定鑫瑞科技将其持有的汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司（以下简称“鑫瑞雅斯”）6%的股权以1元的价格转让给侯丽航，将其持有的鑫瑞雅斯10%的股权以1元的价格转让给万鹏。上述事项已于2022年4月21日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有鑫瑞雅斯30%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、出售安徽三联木艺包装有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简称“无锡东峰”）与安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）签署《股权转让协议》，约定无锡东峰将其持有的安徽三联木艺包装有限公司10%的股权以1,962.20万元转让给安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）。上述事项已于2022年5月9日完成工商登记，本次转让完成后，无锡东峰不再持有安徽三联木艺包装有限公司股权，且在转让完成后无锡东峰已于2022年7月21日完成工商注销。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、投资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）
2022年9月，上市公司与湖州赛泽基业私募基金管理有限公司签订《杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州斯涵”）。其中，上市公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,000.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的99.75%；赛泽基业拟作为普通合伙人认缴出资人民币10.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的0.25%。
公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、增资和收购博盛新材
2022年1月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。
2022年9月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和
8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。
2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给上市公司；鑫瑞科技与煦阳创投签订《股权转让协议书》，约定鑫瑞科技将其持有的博盛新材1.73%的股权以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。
截至本报告书签署日，上市公司直接持有博盛新材47.21%的股权。
上市公司向博盛新材增资与收购博盛新材股权与本次交易属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。
8、增资常州市华健药用包装材料有限公司
2022年11月，常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）召开股东会，同意增加注册资本人民币2,000万元。增资后华健药包的注册资本由人民币2,000万元变更为人民币4,000万元。2022年12月，华健药包召开股东会，同意增加注册资本人民币1,000万元，增资后华健药包的注册资本由人民币4,000万元变更为人民币5,000万元。第一次增资为原股东同比例增资，第二次增资由上市公司实施；两次增资完成后，上市公司仍持有华健药包76%的股权。上述事项已分别于2022年11月7日和12月20日办理完成工商登记。
公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、转让土地使用权及地上建（构）筑物
2022年11月，上市公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）与长沙经济技术开发区投资控股有限公司签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建（构）筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转让给长沙经济技术开
发区投资控股有限公司。本次交易系根据长沙经开区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由长沙经开投控作为资产收购主体，承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。10、设立汕头东风印刷有限公司上市公司新设全资子公司汕头东风印刷有限公司，注册资本20,000万元。上述事项已于2022年12月8日办理完成工商登记。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
11、出售贵州裕豐纸业实业有限公司股权
2022年12月，上市公司与许文光签订《股权转让协议》，约定东风股份将其持有的贵州裕豐纸业实业有限公司（以下简称“贵州裕豐”）82%的股权以100万元的价格转让给许文光。上述事项已于2022年12月13日完成工商登记，本次转让完成后，上市公司不再持有贵州裕豐的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
12、出售无锡东峰佳品科技发展有限公司股权
2023年1月，上市公司与正永有限公司签订《股权转让协议》，约定东风股份将其持有的无锡东峰佳品科技发展有限公司（以下简称“东峰佳品”）100%的股权以300万元的价格转让给正永有限公司。上述事项已于2023年1月18日完成工商登记，本次转让完成后，上市公司不再持有东峰佳品的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）与本次交易关系的说明
上述第1~6项交易、第8项交易~第12项交易与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围；第7项交易所涉公司向博盛新材增资和收购其原股东股权事宜与本次交易属于对同一资产进行购买，需纳入本次交易的累计计算范围。
除此之外，本次交易前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规和相关内部决策和管理制度的要求保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百七十二条公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方
案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
（二）未来三年（2023-2025年）股东回报规划
上市公司已于2023年4月8日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案。《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的中主要内容如下：
“公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实
施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况
上市公司最近三年利润分配及现金分红具体情况如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（元） | 现金分红金额（万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 1.50 | 20,016.00 | 41,191.47 | 48.59% |
| 2020年 | 3.00 | 40,032.20 | 54,748.07 | 73.12% |
| 2021年 | 4.50 | 69,108.91 | 78,505.13 | 88.03% |
| 2022年 | - | - | 28,925.57 | - |
注：2022年年度权益分派方案已通过董事会审议，尚未通过股东大会审议
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月10日至2023年4月12日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本报告书签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 樊华 | 交易对方 | 2022/9/2 | 13,500 | - |
| 2022/9/5 | 7,700 | - | ||
| 2022/9/16 | - | 3,700 | ||
| 2022/9/28 | - | 17,500 | ||
| 张凯 | 上市公司高级管理人员 | 2022/6/10 | 55,500 | - |
| 黄晓鹏 | 上市公司实际控制人 | 2022/6/23 | - | 18,000,000 |
| 2022/6/27 | - | 2,220,000 | ||
| 2022/7/21 | - | 3,206,140 | ||
| 2022/7/22 | - | 2,610,000 | ||
| 2022/7/25 | - | 2,709,380 | ||
| 2022/7/26 | - | 4,714,340 | ||
| 2022/7/27 | - | 2,429,020 | ||
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 2022/7/28 | - | 2,760,100 | ||
| 2022/11/4 | - | 1,128,700 | ||
| 2023/2/22 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/2/23 | - | 9,000,000 | ||
| 2023/2/28 | = | 2,429,500 | ||
| 2023/3/2 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/3/3 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/3/6 | - | 4,429,500 | ||
注1：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-031）注2：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-033、2022-034、临2022-064、临2023-011、临2023-012）樊华针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
张凯针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交
易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
黄晓鹏针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范执行。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述情况外，根据自查结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及
其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。本报告书披露后，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询前述主体在自查期间的持股及买卖变动证明，对其买卖公司股票情况进行核查，并补充披露查询情况。公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2022年10月11日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2022年9月2日） | 停牌前1个交易日 （2022年10月10日） | 涨跌幅 |
| 公司（601515.SH）股票收盘价 | 4.42 | 4.30 | -2.71% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,186.48 | 2,974.15 | -6.66% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 5,289.28 | 4,737.23 | -10.44% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.95% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 7.72% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
黄晓鹏于2022年11月4日通过大宗交易方式减持112.87万股上市公司股票（占公司总股本的0.06%），于2023年2月22日至2月28日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股（占公司总股本的1.00%），于2023年3月2日至3月6日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股上市公司股票（占公司总股本的1.00%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该事项进行公告（公告编号：临2022-064、临2023-011、临2023-012）。
东捷控股已披露减持计划拟于2023年4月11日至2023年7月10日通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.95万股（约占公司总股本的1%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该计划进行了公告（公告编号：2023-014）。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
（一）与前次交易的相关事项
上市公司自2022年1月起，通过增资、股权转让等方式取得标的公司控制权。截至本报告书签署日，上市公司持有博盛新材47.21%的股权。上述事项通称为前次交易，上市公司增资博盛新材8.33%股权事项通称为前次增资。
1 、本次交易与上市公司前次收购博盛新材股权不构成一揽子交易
（1）前次交易与本次交易均有独立的商业实质，并非在考虑其他交易后订立，亦非整体才能达成一项完整的商业结果
前次交易主要系上市公司积极布局膜类材料新领域，加快战略提升而实施，其商业结果为上市公司实现对博盛新材的控制。本次交易系收购标的公司的少数股权，主要目标是进一步加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展。各项交易是在结合相关方的合作意愿、交易方的决策程序等多项内外部条件独立作出，而并非考虑其他交易后订立，且各项交易的实施具有一定的先后顺序。
（2）前次交易中未对本次交易进行约定，本次交易亦非前次交易的前提，两者具有独立的决策依据和实施条件
前次交易的相关协议中并未对本次交易事项作出约定，本次交易不构成前次交易的前提；前次交易中交易各方均按规定履行了内部审批程序，且已经完成相应的工商变更登记，上市公司已经成为了标的公司的控股股东。在前次交易完成后实施本次交易属于正常的商业安排，本次交易的相关协议中亦未对前次交易事项作出约定。此外，本次交易尚需履行其他程序后方可实施，本次交易实施与否也不会影响前次交易的效力。
（3）前次交易和本次交易均单独作价且定价公允
前次交易的交易作价主要系参考同期相关交易的价格。本次交易的作价以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。前次交易与本次交易的作价不具有直接关系，两者均为独立定价且具有一定的公允性。
综上所述，前次交易与本次交易均具有独立的商业实质、独立的决策依据和实施条件，交易均单独作价且定价公允。前次交易和本次交易亦不满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条中约定的按照一揽子交易进行会计处理的相关条件。因此，前次交易与本次交易不构成一揽子交易。
2、前期协议有关股权回购、业绩承诺等约定是否继续履行，是否存在其他相关利益安排上市公司在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资协议书》中约定了股权回购和业绩承诺等条款。考虑到标的公司股权结构等事项已经发生了变化，以及鑫瑞科技将根据原协议取得的目标公司8.33%股权等合计持有的14.85%目标公司的股权转让给了东风股份，上市公司于2022年11月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》对股权回购条款进行了补充约定，并约定原协议项下鑫瑞科技的权利由东风股份享有。除前次增资相关的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》外，上市公司在前次交易收购标的公司股权的过程中不存在其他相关利益安排。
（1）股权回购
依据《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》的约定，股权回购条款具体如下：
“当出现下列重大事项中的任意一项或多项时，东风股份有权要求公司创始股东及公司总经理进行股权回购（针对目标公司8.33333%的股权）：
1、公司、顾军向投资方提供的资料和信息与实际存在重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且因该等原因导致投资方重大损失（重大损失是指人民币500万元以上的损失，下同）的；
2、公司及原始股东严重违反原协议等交易文件，且因该等原因导致投资方重大损失的；
3、公司及原始股东出现重大违反法律法规的行为，且因该等原因导致投资方重大损失的；
4、目标公司2022-2024年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现净利润总额低于承诺净利润总额（2022-2024年度承诺净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元）的80%，即业绩承诺期累计实现净利润总额低于人民币11,000万元。”
截至本报告书签署日，上述股权回购条款未触发。
（2）业绩承诺
依据《投资协议书》和约定，业绩承诺条款具体如下：
“9.3 创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。
9.4 若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……
业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款……
如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”
依据天健会计师事务所出具的《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。相关方后续将依据协议约定进行补偿。
标的公司2023年拟规划新增12条产线以进一步扩大生产能力，以更好地满足下游市场的需求。随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来盈利能力会得到较大幅度的提升。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺，该承诺项下标的公司未来盈利水平将高于前次增资水平。由此，标的公司完成前次增资时2022年至2024年的累计业绩承诺具有可行性。
（二）标的公司报告期内其他需要说明的事项
1、报告期内存在使用个人卡及第三方回款的情形
报告期内标的公司一名废料收购商为了转款方便和及时收货使用个人账户向标的公司支付货款，标的公司同时采用1张员工个人卡收取了部分废料货款，从而同时形成了标的公司涉及使用个人卡和第三方回款的事项。报告期内，废料收购商通过个人账户向标的公司的公司账户直接支付货款133.30万元，向标的公司的个人卡账户支付废料货款136.97万元。截至2022年12月31日，个人卡持有人已全额将上述金额归还
至公司账户。为加强资金管理并进一步提升内部控制有效性，标的公司在报告期内逐步针对事项进行了规范和整改，对于废料销售的货款收取，从2021年末起，标的公司不再使用个人卡进行收款；从2022年3月末起，标的公司对废料收购商的收款全部转为以其以公司账户将货款支付至标的公司的公司账户的形式开展。后续，标的公司不存在继续使用个人卡收取货款的情形，也不存在第三方回款的情形。
2、报告期内存在转贷的情形
报告期内，标的公司子公司湖南博盛存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商进行转贷的行为。具体的情形如下：
| 序号 | 借款方 | 贷款人 | 借款金额 | 借款期限 | 备注 |
| 1 | 湖南博盛 | 中国银行娄底分行 | 600万元 | 2021.9.26-2022.3.25 | 已还清 |
| 2 | 1,000万元 | 2022.3.29-2023.3.29 | 已还清 |
截至本报告书签署日，所涉及的贷款均已按期足额还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形。就上述事项，贷款银行已出具证明：湖南博盛在前述贷款业务办理过程中，不存在被本行要求加收利息或者停止支付尚未使用贷款的情形；不存在被本行要求提前收回全部或部分贷款的情形，不存在与本行发生合同纠纷或潜在纠纷的情形，不存在逾期还款、骗取货款、违反合同约定的行为，未给本行造成损失或其他不利影响，未因该笔贷款收到处罚；中国人民银行娄底市中心支行出具证明文件，证明自2020年1月1日至证明文件出具日，未对湖南博盛在银行票据、贷款业务等方面的行为给予过行政处罚。此外，本次交易对方顾军已出具承诺：如公司在报告期内因上述因为被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担全部责任。同时，标的公司已对相关事项进行了积极的整改，加强了公司及子公司的财务内控制管理以确保上述事项不再发生。
3、报告期内存在不规范票据贴现的情形
2021年，为尽快回笼资金，湖南博盛及博盛新材分别通过非金融机构进行票据贴现141.92万元及10万元。根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。上述票据贴现行为违反了票据管理的相关规定。
针对上述不规范行为，湖南博盛及博盛新材已经积极进行了整改，2022年以来未再出现上述票据贴现行为。湖南博盛已取得中国人民银行娄底市中心支行出具的证明文件，证明自2020年1月1日至证明文件出具日，未对湖南博盛在银行票据、贷款业务等方面的行为给予过行政处罚。此外，本次交易对方顾军已出具承诺：如博盛新材及其子公司在报告期内因上述行为被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担全部责任。
第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为上市公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.05653%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司就本次交易制订的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
4、本次交易标的资产价格经具备《证券法》等法律法规的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司评估，并由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
5、本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益；公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合
法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
6、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其子议案。
综上，我们认为，公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的情况。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意将第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易不构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具的《法律意见书》，锦天城律师认为：
“截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 项目经办人 | 李威、胡梦婕、黄勇、石湖海、罗浩 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 事务所负责人 | 顾功耘 |
| 地址 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 李攀峰、黄非儿、汤彬 |
三、审计机构
| 机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 王越豪 |
| 地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 签字注册会计师 | 田业阳、龚贤陶 |
四、审阅机构
| 机构名称 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 詹从才 |
| 地址 | 江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层 |
| 电话 | 025-83235002 |
| 传真 | 025-83235046 |
| 签字注册会计师 | 阚宝勇、叶向军 |
五、资产评估机构
| 机构名称 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 机构负责人 | 谢肖琳 |
| 地址 | 常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园6-1号 |
| 电话 | 0519-88122175 |
| 传真 | 0519-88122175 |
| 签字资产评估师 | 郭静文、周雷刚 |
第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）天健会计师出具的关于本次交易的审计报告；
（七）苏亚金诚会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）中企华评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
汕头东风印刷股份有限公司
办公地址：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座
联系人：秋天
电话：0754-88118555
传真：0754-88118494
第十七章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
| 黄晓佳 | 王培玉 | 李治军 | ||
| 谢名优 | 李 哲 | 曹从军 | ||
| 沈 毅 |
汕头东风印刷股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
| 马惠平 | 赵庚生 | 陈小春 |
汕头东风印刷股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
| 王培玉 | 李治军 | 谢名优 | ||
| 秋 天 | 张 凯 |
汕头东风印刷股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 胡梦婕 | 黄 勇 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 石湖海 | 李 威 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
五、法律顾问声明
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师： | ||||
| 李攀峰 | |||||
| 负责人： | 经办律师： | ||||
| 顾功耘 | 黄非儿 | ||||
| 经办律师： | |||||
| 汤 彬 | |||||
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕15-24号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对汕头东风印刷股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 田业阳 | 龚贤陶 | ||||
| 天健会计师事务所负责人： | |||||
| 王越豪 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、审阅机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的审阅数据，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 詹从才 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 阚宝勇 | 叶向军 |
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
八、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 资产评估机构负责人： | |||||
| 谢肖琳 | |||||
| 资产评估师： | |||||
| 郭静文 | 周雷刚 |
江苏中企华中天资产评估有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之签章页）
汕头东风印刷股份有限公司
年 月 日