华泰联合证券有限责任公司
关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
独立财务顾问声明和承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权的交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方合计持有的博盛新材51.06%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权的交易价格为45,950.88万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权 | |
| 主营业务 | 锂离子电池隔膜的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易前，上市公司已为博盛新材的控股股东；本次交易为上市公司收购博盛新材少数股权。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
依据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500万元。经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，博盛新材51.06%股权的交易作价为45,950.88万元。本次交易标的评估和交易价格情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他 说明 |
| 博盛 新材 | 2022年 12月31日 | 收益法 | 90,500 | 343.05% | 51.06% | 45,950.88 | - |
| 合计 | - | - | 90,500 | - | - | 45,950.88 | - |
（三）本次重组的支付方式
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及出售资产。本次重组向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。本次重组的支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 顾军 | 博盛新材25.60%股权 | 3,283.50 | 19,753.98 | - | - | 23,037.48 |
| 2 | 博睿创新 | 博盛新材7.18%股权 | 1,292.43 | 5,169.73 | - | - | 6,462.16 |
| 3 | 陈燕 | 博盛新材4.36%股权 | 3,924.00 | - | - | - | 3,924.00 |
| 4 | 宁波双德 | 博盛新材4.13%股权 | 1,485.00 | 2,227.50 | - | - | 3,712.50 |
| 5 | 博昱创新 | 博盛新材3.00%股权 | 540.00 | 2,160.00 | - | - | 2,700.00 |
| 6 | 曾斌 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 7 | 熊杰 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 8 | 樊华 | 博盛新材1.36%股权 | 244.59 | 978.36 | - | - | 1,222.95 |
| 合计 | - | 博盛新材51.06%股权 | 11,747.88 | 34,203.00 | - | - | 45,950.88 |
（四）发行情况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。上市公司本次交易涉及的股份发行情况如下：
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日 | 发行价格 | （3.95）元/股，不低于定价基准日前（20）个交易日的上市公司股票交易均价的（80）% |
| 发行数量 | （86,589,875）股，占发行后上市公司总股本的比例为（4.49）% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 1、顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华：本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、宁波双德、博昱创新：本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 3、交易对方：因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 | ||
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全
体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”黄晓鹏于2022年11月4日通过大宗交易方式减持112.87万股上市公司股票（占公司总股本的0.06%），于2023年2月22日至2月28日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股（占公司总股本的1.00%），于2023年3月2日至3月6日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股上市公司股票（占公司总股本的
1.00%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该事项进行公告（公告编号：临2022-064、临2023-011、临2023-012）。
东捷控股已披露减持计划拟于2023年4月11日至2023年7月10日通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.95万股（约占公司总股本的1%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该计划进行了公告（公告编号：2023-014）。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
七、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足上市公司股东大会通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项条件后方可实施。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的评估或估值风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，博盛新材100%股权的评估值为90,500万元；较其账面净资产的增值率为343.05%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
新能源汽车行业的快速增长和储能市场的需求带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，将加剧行业的竞争状态。如果未来标的公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和市场份额，则日益激烈的市场竞争将对标的公司业绩产生不利影响。与此同时，
若未来下游市场出现需求增速放缓或下滑的情况，也会对上游隔膜企业产生不利影响。
（二）经营风险
1、重要客户集中度高的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计为2,672.19万元和13,472.22万元，占主营业务收入的比例为85.22%和98.68%；其中对第一大客户比亚迪的销售金额为1,991.92万元和12,886.99万元，占主营业务收入的比例为
63.52%和94.39%。标的公司的客户主要为锂电池厂商，其客户集中度高与下游市场格局息息相关。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比48.20%和23.45%位居第一、二位；2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。
标的公司目前与主要客户的合作关系较为稳固，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
2、原材料价格波动和材料供应商集中度高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚丙烯。报告期各期，标的公司直接材料成本在主营业务成本中的占比分别为44.01%和48.00%，对标的公司的生产经营有着重要影响。相关原材料受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性。若原料价格出现大幅度波动将直接影响标的公司的营业成本从而影响其盈利能力。
报告期各期，标的公司向前五大材料供应商的采购金额分别为2,540.47万元和6,265.84万元，占材料采购的比例分别为91.86%和92.64%。标的公司的材料供应商集中度较高。标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原材料交付困难或不及时，将会对标的公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
3、扩产进度可能不及预期的风险
为了进一步把握市场机会并提升企业竞争力，标的公司湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均有正在推行的扩产计划。依据规划，标的公司预计在2023年新增投产12条隔膜生产线。截至本报告书签署日，标的公司拟建项目的环评手续正在办理中。若标的公司不能按期取得拟建项目的环评批复，以及标的公司未来项目实际建设进度不及预期都可能会对其营业收入的增长、规模效应的可提升空间产生影响，进而影响其盈利水平。
4、标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟在湖南娄底和江苏盐城新建产线以提升整体产能。标的公司新建产能的消化将主要依赖于下游市场需求的增长以及标的公司自身产品销量的增长。行业竞争格局的变化、下游市场需求的增速和标的公司未来业务拓展及技术能力的跟进等各方面均存在不确定性。因此，标的公司未来可能存在新增产能无法充分消化的风险。
（三）技术风险
锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。近年来新能源产业快速发展为锂离子电池带来了新的发展机遇，锂电池隔膜主要技术路线可分为干法和湿法，具体来说干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力电池中，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。
同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司2022年年报和备
考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.17元/股下降至0.15元/股，每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）标的公司扩产计划带来的财务风险
标的公司2022年末的资产负债率为68.60%，高于上市公司整体资产负债率。当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段，为进一步把握市场机遇，标的公司也制定了产能扩张的计划。隔膜行业具有重资本的特点，扩产阶段需要大量的资金投入。标的公司目前在上市公司的整体占比较小，财务风险相对可控；但不排除后续因标的公司产能扩张增加外部债务融资，使得上市公司财务风险加大的可能。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次重组方案简要介绍 ...... 3
二、募集配套资金情况 ...... 5
三、本次重组对上市公司影响 ...... 5
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 7
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 7
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9
七、信息披露查阅 ...... 9
重大风险提示 ...... 11
一、本次重组审批的风险 ...... 11
二、交易标的评估或估值风险 ...... 11
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 11
四、财务风险 ...... 13
目 录 ...... 15
释 义 ...... 19
一、普通术语 ...... 19
二、专业术语 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、募集配套资金具体方案 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 32
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 33
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34
七、交易各方重要承诺 ...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本信息 ...... 42
二、历史沿革 ...... 42
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 45
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 48
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 48
七、主要财务数据及财务指标 ...... 48
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 49
九、上市公司合规经营情况 ...... 49
第三章 交易对方基本情况 ...... 50
一、交易对方 ...... 50
二、其他事项说明 ...... 69
第四章 交易标的基本情况 ...... 71
一、基本情况 ...... 71
二、历史沿革 ...... 71
三、股权结构及产权控制关系 ...... 91
四、下属企业情况 ...... 92
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 97
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 105
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 105
八、组织架构和员工情况 ...... 118
九、主要财务数据 ...... 119
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 121
十一、债权债务转移情况 ...... 122
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 122
第五章 发行股份情况 ...... 125
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 125
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析 ...... 125
三、发行对象 ...... 126
四、交易金额及对价支付方式 ...... 126
五、发行股份数量 ...... 126
六、发行价格调整方案 ...... 127
七、股份锁定期 ...... 127
第六章 标的资产评估基本情况 ...... 129
一、标的资产评估情况 ...... 129
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 172
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 176
四、独立董事本次交易评估事项的意见 ...... 178
第七章 本次交易主要合同 ...... 179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 179
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ...... 182
三、《业绩承诺补偿协议》 ...... 185
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 192
一、基本假设 ...... 192
二、本次交易的合规性分析 ...... 192
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 201
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 244
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 247
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 248
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 249
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 249
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 250
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 250
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 250
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 252
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 256
第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 258
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 258
二、独立财务顾问内核意见 ...... 258
第十章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 260
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权的交易 |
| 东风股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 东风有限 | 指 | 汕头市东风印刷厂有限公司 |
| 香港东风投资/控股股东 | 指 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 博盛新材51.06%股权 |
| 博盛新材/标的公司 | 指 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 交易对方/补偿义务人 | 指 | 顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华 |
| 博晟创新 | 指 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） |
| 博睿创新 | 指 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 博昱创新 | 指 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鑫瑞科技 | 指 | 广东鑫瑞新材料科技有限公司 |
| 煦阳创投 | 指 | 煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 湖南博盛 | 指 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 盐城博盛 | 指 | 盐城博盛新能源有限公司 |
| 东莞博盛 | 指 | 东莞市博盛新材料有限公司 |
| 惠州天宏 | 指 | 惠州市天宏新材料有限公司 |
| 东莞金恒晟 | 指 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 |
| 预案 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 经天健会计师审计的《审计报告》天健审〔2023〕15-24号 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 经苏亚金诚会计师审阅的《汕头东风印刷股份有限公司审阅报告》苏亚阅[2023]3号 |
| 《评估报告》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《补充协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》/《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日和2022年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 隔膜、锂电池隔膜、锂离子电池隔膜 | 指 | 是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜 |
| 干法 | 指 | 又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离， |
| 形成多孔结构的制备工艺 | ||
| 湿法 | 指 | 又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺 |
| 孔隙率 | 指 | 孔隙率被定义为隔膜中微孔的体积与隔膜总体积的比值，是影响隔膜电化学性能的一个重要参数，理论上其他参数如透气度、吸液率、电化学阻抗等都与此相关 |
| 穿刺强度 | 指 | 用专用试验针刺穿隔膜时所需的力，反映的是隔膜抵抗钝物穿透的能力 |
除特别说明外，本报告书中所有的数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极拓展和完善膜类新材料业务布局
上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司现有新材料业务主要围绕鑫瑞科技等主体展开，并以膜类新材料为主要开发方向，产品广泛应用于锂电池隔膜支撑保护膜、汽车车漆保护膜和食品包装等领域。
上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。
上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。
2、博盛新材拥有先进的技术、设备及生产能力，具有核心竞争力
博盛新材专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。在技术层面，标的公司在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。在客户方面，标的公司锂电池隔膜产品主要用于动力电池和储能电池，供给比亚迪、宁德时代等头部电池企业，目前也在积极开拓海外市场和其他优质客户；在扩产速度方面，标的公司可实现全工艺流程设备国产化，固定资产投入相对进口设备较低，安装调试和扩产速度快。
标的公司依靠先进的技术、出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后
服务，在同行业的竞争中获得较大优势，并在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，具有核心竞争力。
3、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。根据EVTank数据，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%；其中，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》的数据显示，从出货结构来看，2022年全球动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；储能电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。
随着碳达峰、碳中和成为全球共识，锂电池将在电力和交通等碳排放重点领域发挥越来越大的作用。一方面，储能电池可以弥补光伏、风电等可再生资源在间歇性和波动性等方面的不足，以锂电池为核心的电化学储能系统将成为可再生能源发展的重要保障；另一方面，出行工具的电动化率不断提高，新能源车的渗透率持续增强，动力电池作为新能源车重要的构成部分，对其行业发展有着至关重要的影响。为实现碳达峰和碳中和目标，锂电池是一个关键要素。在下游新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产业爆发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业将继续呈现高增长态势，行业发展前景广阔。
4、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励促进上市公司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式
发展提供了条件。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司47.21%的股权，本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司51.06%的股权，持股比例进一步提升。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例进一步提升，上市公司将增强对博盛新材的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动上市公司膜类新材料业务做大做强
上市公司近年来在传统基膜业务的基础上深入拓展新能源、高阻隔、可降解材料相关领域，不断拓展和完善上市公司膜类新材料业务布局。标的公司博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具有良好的发展前景。本次交易有利于上市公司膜类新材料业务在高附加值膜产品的布局。
本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能力、融资平台进一步推动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断加大研发力度，优化生产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方购买其合计持有的博盛新材51.06%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至
评估基准日2022年12月31日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 博盛新材 | 24,088.40 （单体口径） | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63% | 资产基础法 |
| 20,426.64 | 90,500.00 | 70,073.36 | 343.05% | 收益法 |
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。其中，标的资产交易对价中的34,203.00万元（约占交易对价的74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.88万元（约占交易对价的25.57%）以现金方式支付。其中，交易对方陈燕在本次交易中获得的对价均为现金。上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应博盛新材股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 顾军 | 25.60% | 23,037.48 | 19,753.98 | 3,283.50 |
| 博睿创新 | 7.18% | 6,462.16 | 5,169.73 | 1,292.43 |
| 陈燕 | 4.36% | 3,924.00 | - | 3,924.00 |
| 宁波双德 | 4.13% | 3,712.50 | 2,227.50 | 1,485.00 |
| 博昱创新 | 3.00% | 2,700.00 | 2,160.00 | 540.00 |
| 曾斌 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 熊杰 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 樊华 | 1.36% | 1,222.95 | 978.36 | 244.59 |
| 合计 | 51.06% | 45,950.88 | 34,203.00 | 11,747.88 |
（二）现金支付的资金来源及支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司应支付的现金对价为11,747.88万元，资金来源为上市公司自有资金。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在该协议签署后10
个工作日内向顾军支付2,600万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。依据《补充协议》，自相关协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费；在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
2022年10月，上市公司已依据相关协议的约定向顾军支付2,600万的定金。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 前60个交易日 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 前120个交易日 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发
行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行对象和发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，因此不涉及向其发行股份。本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 19,753.98 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 5,169.73 | 13,087,923 |
| 陈燕 | - | - |
| 宁波双德 | 2,227.50 | 5,639,240 |
| 博昱创新 | 2,160.00 | 5,468,354 |
| 曾斌 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 樊华 | 978.36 | 2,476,854 |
| 合计 | 34,203.00 | 86,589,875 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市 |
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 | |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。
本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励
1、业绩承诺
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中业绩补偿义务人为全体交易对方。补偿义务人承诺，经由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的博盛新材2023年至2025年实现的扣除非经常性损益后的归属于博盛新材股东的合并净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元，且累计不低于26,950万元。
补偿义务人承诺，若标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
2、业绩奖励
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予博盛新材管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩*30%+当期合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴*50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，业绩奖励的安排符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现博盛新材经营业绩增长，符合上市公司及全体股东的利益
设置业绩奖励机制有利于激发博盛新材管理层及核心员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，有利于实现博盛新材经营业绩增长，进而保障本次
交易的平稳顺利实施，符合上市公司及全体股东的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，符合交易惯例，具有合理性本次业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。在奖励博盛新材的管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对博盛新材管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
本次业绩奖励对象为博盛新材的管理层及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期各期届满后，测算应承担的业绩奖励金额，确认为当期费用。在考核业绩承诺指标完成情况时将业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
②对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期各期届满后计提业绩奖励，将增加博盛新材的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺的基础上对
超额业绩的分配约定，奖励博盛新材管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动博盛新材管理层及核心员工的积极性，进一步提升博盛新材和上市公司的盈利能力，因此不会对博盛新材、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）过渡期损益安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期损益安排如下：
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（九）滚存未分配利润安排
东风股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的东风股份新老股东共享。博盛新材截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后博盛新材的股东享有。
三、募集配套资金具体方案
本次交易不涉及募集配套资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 博盛新材 | 76,407.90 | 76,407.90 | 14,527.55 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 803,837.78 | 597,671.89 | 380,507.12 |
| 财务指标比例 | 9.51% | 12.78% | 3.82% |
注1：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，标的公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；交易金额为上市公司2022年历次交易金额和本次交易金额的总和；注2：依据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。
本次交易完成后，顾军、博睿创新和博昱创新合计持有上市公司3.55%的股
份，上市公司控股股东香港东风投资及实控人合计持有47.02%的股份，本次交易不会影响控股股东对上市公司的控制力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
七、交易各方重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司及其控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、上市公司及其控制的机构若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人及控制的机构若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司控股股东和实际控制人 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本公司/本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会/证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等违法违规情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。 | |
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易的要求予以承诺； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性同意意见 | 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 标的公司及其董监高 | 关于合法合规的承诺 | 1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司的主要资产权属清晰，除部分股东将所持公司股权质押给上市公司外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 代垫款项或者其他方式占用的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及控制的机构若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕39号）第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
| 关于交易资产权属状况的承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、除顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）及深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）根据上市公司要求将所持标的资产质押给上市公司外，本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华承诺： 1、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 宁波双德、博昱创新承诺： 1、本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD |
| 成立日期 | 1983年12月30日 |
| 上市日期 | 2012年2月16日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601515 |
| 股票简称 | 东风股份 |
| 注册资本 | 184,296.0614万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄晓佳 |
| 注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座 |
| 联系电话 | 0754-88118555 |
| 联系传真 | 0754-88118494 |
| 公司网站 | www.dfp.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 914405001928763487 |
| 经营范围 | 包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2025年12月31日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2024年8月24日）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备的生产、研发和销售；植物提取物、香精、香料的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立情况
本公司前身为汕头市东风印刷厂有限公司，由东风有限的原股东作为发起人。东风有限以截至2010年10月31日经审计的公司净资产517,657,731.96元
按1:0.9659的比例折为股份公司的发起人股份50,000万股（每股面值1元），剩余部分17,657,731.96元作为公司的资本公积。2010年11月25日，公司取得汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440500400005944，注册资本50,000万元。
上市公司整体变更设立时共有8名发起人，其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 香港东风投资 | 30,245.00 | 60.49 |
| 东捷控股有限公司 | 4,950.00 | 9.90 |
| 汕头市华青投资控股有限公司 | 4,000.00 | 8.00 |
| 汕头市恒泰投资有限公司 | 3,865.00 | 7.73 |
| 泰华投资有限公司 | 2,355.00 | 4.71 |
| 汕头市泰丰投资有限公司 | 2,265.00 | 4.53 |
| 汕头市东恒贸易发展有限公司 | 2,120.00 | 4.24 |
| 上海易畅投资有限公司 | 200.00 | 0.40 |
| 合计 | 50,000.00 | 100 |
2、公司上市情况
2012年1月，中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77号），核准公司向社会公开发行不超过5,600万股人民币普通股股票。
经上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]2号）同意，公司股票于2012年2月16日在上海证券交易所上市，股票简称为“东风股份”，股票代码为“601515”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、第一次变更（2013年度资本公积转增股本）
上市公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，决议通过《公司2013年度利润分配预案》，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2014年7月1日，广东省商务厅发布《关于外商投资股份制企业汕头东风印刷股份有限公司增资扩股的批复》，同意上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方式增加总股本。转增后，公司总股本由55,600万股增至
111,200万股，净增55,600万股，每股面值1元人民币；注册资本由55,600万元人民币增至111,200万元人民币。
2014年8月14日，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为111,200万元。
2、第二次变更（每10股送红股2股）
上市公司于2019年4月8日召开2018年年度股东大会，决议通过《公司2018年度利润分配预案》，上市公司以可供分配利润向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），送红股后，公司总股本将增加至133,440万股；注册资本由111,200万元增至133,440万元。
2019年5月20日，东风股份完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为133,440万元。
3、第三次变更（公开发行可转债转股导致的股本变化）
经中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号），核准东风股份于2019年12月24日公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值100元，发行总额人民币29,532.80万元，期限六年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16号文同意，东风股份发行的人民币29,532.80万元可转换公司债券于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易（债券简称“东风转债”，债券代码“113030”）。
根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，东风股份本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月30日起可转换为公司股份。因东风股份实施2019年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的6.90元/股调整为6.75元/股，调整后的转股价格自2020年6月23日起生效。
4、第四次变更（2021年非公开发行股票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号），公司向21名特定投资者定向发行股份，
本次发行新增股份已于2021年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股本新增201,320,132股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至1,535,735,689股。
5、第五次变更（2021年度资本公积转增股本）
东风股份于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，决议通过《公司2021年度利润分配方案》，东风股份以截至2021年12月31日公司总股本1,535,743,492股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利4.50元（含税）；并以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。
2022年9月21日，东风股份根据2021年度利润分配方案中关于以资本公积金（股本溢价）转增股本的安排，结合可转换公司债券转股情况，完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为184,291.7069万元。
截至2023年3月31日，累计共有498,000元“东风转债”已转换成公司股票，累计转股数89,745股。因前述转股事宜，截至2023年3月31日，东风股份总股本为1,842,960,614股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，上市公司股本总额为1,842,960,614股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、限售条件流通股
| 一、限售条件流通股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 1,842,960,614 | 100.00% |
三、总股本
| 三、总股本 | 1,842,960,614 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2 | 东捷控股有限公司 | 142,560,000 | 7.74% |
| 3 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 30,312,656 | 1.64% |
| 4 | 黄炳泉 | 25,080,000 | 1.36% |
| 5 | 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% |
| 6 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 18,415,841 | 1.00% |
| 7 | 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% |
| 8 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 8,588,087 | 0.47% |
| 9 | 吴茂全 | 7,860,066 | 0.43% |
| 10 | 孙梅春 | 7,500,000 | 0.41% |
| 合计 | 1,147,528,689 | 62.27% | |
注：上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在黄晓佳先生名下。
四、控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，东风股份的股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东基本情况
截至2023年3月31日，香港东风投资直接持有东风股份股票871,056,000股，占公司总股份47.26%，为上市公司的控股股东。香港东风投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2006年5月12日 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 公司地址 | 香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
| 主营业务 | 实业投资 |
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。其中，黄炳文基本情况如下：
| 姓名 | 黄炳文 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2000-2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事长，2010至2015年3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市怡轩房地产开发有限公司董事 |
黄晓佳基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓佳 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2002年至2008年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理助理；2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事。现任公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事、贵州千叶药品包装有限公司董事、上海绿馨电子科技有限公司董事 |
黄晓鹏基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓鹏 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2006年至今担任公司控股股东香港东风投资集团有限公司董事 |
五、最近三十六个月的控股权变动情况
公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏，上市公司最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司业务涵盖印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，公司成为国内印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖I类药包材、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。
上市公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型。除继续做好印刷包装业务的经营外，亦积极发展包括I类药包材、新型材料、消费投资基金等在内的业务板块，优化公司产业布局。
七、主要财务数据及财务指标
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》，上市公司2020年、2021年和2022年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 总资产 | 816,293.88 | 803,837.78 | 641,704.99 |
| 总负债 | 215,994.26 | 182,889.44 | 178,803.30 |
| 净资产 | 600,299.62 | 620,948.33 | 462,901.69 |
| 归属母公司股东的净资产 | 557,124.42 | 597,671.89 | 441,089.66 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 374,400.60 | 380,507.12 | 306,939.39 |
| 营业利润 | 41,159.39 | 93,620.36 | 61,601.39 |
| 利润总额 | 39,529.77 | 92,830.88 | 60,836.47 |
| 净利润 | 30,416.32 | 78,390.28 | 54,481.93 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,925.57 | 78,505.13 | 54,748.07 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,777.68 | 69,104.94 | 124,600.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,178.77 | -8,867.92 | -43,602.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -75,920.25 | 74,174.04 | -67,064.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,144.77 | 134,456.11 | 14,126.98 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 26.46 | 22.75 | 27.86 |
| 毛利率（%） | 29.57 | 31.62 | 37.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.57 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.04 | 16.54 | 12.97 |
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华，具体情况如下：
（一）顾军
1、基本情况
| 姓名 | 顾军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621196611****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
顾军最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市博盛新材料有限公司 | 2016年1月-至今 | 历任董事长，现任副董事长 | 是，直接持有25.60%的股权 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 2017年11月-至今 | 执行董事，总经理 | 是，直接持有51.36%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，顾军直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | 1,050.80 | 78.11% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 3 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 51.36% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）博睿创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 执行事务合伙人 | 张羽标 |
| 认缴出资额 | 930万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EGDPR1X |
| 成立时间 | 2017-04-21 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
2、历史沿革
（1）2017年4月，博睿创新设立
博睿创新由朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟以货币形式出资设立。2017年4月19日，朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟签署《深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本750万元，朱飞认缴出资745万元，竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟各认缴出资额1万元。
2017年4月21日，博睿创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的
工商登记手续。博睿创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 朱飞 | 745.00 | 99.33% | 货币 |
| 2 | 竺小波 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 3 | 王文华 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 4 | 叶淼 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 5 | 毛鹏飞 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | - | |
（2）2017年9月，第一次变更
2017年9月3日，经全体合伙人决议，同意朱飞以1元价格将其所占企业
99.33%的财产份额（认缴出资额745万元，实缴出资额0元）转让给张著腾，其他合伙人不变。同日，朱飞、张著腾签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。2017年9月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 745.00 | 99.33% | 货币 |
| 2 | 竺小波 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 3 | 王文华 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 4 | 叶淼 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 5 | 毛鹏飞 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 1.00 | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | - | |
（3）2018年1月，第二次变更
2017年12月27日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持有的合伙企业出资份额4.67%财产份额（认缴出资额35万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给竺小波；同意将博睿创新认缴出资总额由750万元增加180万元至930万元。同意增加的180万元出资额由以下合伙人认缴：原合伙人竺小波认缴出资14万元，以货币出资；原合伙人谢俊伟认缴出资49万元，以货币出资；原合伙人叶淼认缴出资19万元，以货币出资；原合伙人毛鹏飞认缴出资19
万元，以货币出资；原合伙人王文华认缴出资19万元，以货币出资；新合伙人陈世章认缴出资20万元，以货币出资；新合伙人聂育鑫认缴出资20万元，以货币出资；新合伙人黄科研认缴出资10万元，以货币出资；新合伙人李剑文认缴出资10万元，以货币出资。
2018年1月4日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 710.00 | 76.34% | 货币 |
| 2 | 竺小波 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 4 | 王文华 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 9 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 10 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（4）2019年12月，第三次变更
2019年11月21日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人竺小波将其持有的合伙企业出资份额5.38%财产份额（认缴出资额50万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张著腾；同意合伙人王文华将其持有的合伙企业出资份额
2.15%的财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张著腾，其他合伙人不变。同日，张著腾分别与竺小波、王文华签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2019年12月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张著腾 | 780.00 | 83.87% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 8 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（5）2021年9月，第四次变更
2021年9月27日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持有的合伙企业出资份额83.87%财产份额（认缴出资额780万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，张著腾与张羽标签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2021年9月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 780.00 | 83.87% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 聂育鑫 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 8 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（6）2021年12月，第五次变更
2021年11月29日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人聂育鑫将其持有的合伙企业出资份额2.15%财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，聂育鑫与张羽标签署了《出资份额转让协议书》。
2021年12月1日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 800.00 | 86.02% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 4 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 5 | 陈世章 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（7）2021年12月，第六次变更
2021年12月13日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张羽标以1元的价格转让其持有的合伙企业3.23%的财产份额（认缴出资额30万元，实缴出资额0元）给曾少农，分别以1元的价格转让其持有的合伙企业1.08%的财产份额（认缴出资额10万元，实缴出资额0元）给叶淼、陈世章、黄科研、李剑文、周笋林、刘迪、李安升、吴安星、徐志远、张美英；以1元的价格转让其持有的合伙企业0.54%的财产份额（认缴出资额5万元，实缴出资额0元）给邓吉凉，同日，张羽标分别与前述合伙人签署了《出资份额转让协议书》。
2021年12月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 665.00 | 71.51% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 4 | 陈世章 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 5 | 曾少农 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 毛鹏飞 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 9 | 周笋林 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 10 | 刘迪 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 11 | 李安升 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 12 | 吴安星 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 13 | 徐志远 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 14 | 张美英 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 15 | 邓吉凉 | 5.00 | 0.54% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
（8）2022年1月，第七次变更
2022年1月12日，经博睿创新全体合伙人决议，同意合伙人毛鹏飞将其持有的合伙企业出资份额2.15%财产份额（认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币1元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，毛鹏飞与张羽标签署了《出资份额转让协议书》。2022年1月13日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张羽标 | 685.00 | 73.66% | 货币 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.38% | 货币 |
| 3 | 叶淼 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 4 | 陈世章 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 5 | 曾少农 | 30.00 | 3.23% | 货币 |
| 6 | 黄科研 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 7 | 李剑文 | 20.00 | 2.15% | 货币 |
| 8 | 周笋林 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 9 | 刘迪 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 10 | 李安升 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 11 | 吴安星 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 12 | 徐志远 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 13 | 张美英 | 10.00 | 1.08% | 货币 |
| 14 | 邓吉凉 | 5.00 | 0.54% | 货币 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | - | |
截至2022年1月31日，博睿创新合伙人的认缴金额已全部完成实缴。
3、主要业务发展情况
博睿创新成立于2017年，目前为博盛新材的员工持股平台。
4、最近两年主要财务情况
博睿创新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 930.42 | 910.54 |
| 负债总额 | 0.53 | 0.53 |
| 净资产 | 929.89 | 910.01 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.12 | 0.01 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，博睿创新产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，博睿创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
博睿创新之执行事务合伙人为张羽标，具体情况如下：
| 姓名 | 张羽标 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 522225198403****** |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博睿创新合伙人张美英与交易对方樊华为夫妻关系，除此之外，博睿创新的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，博睿创新无其他对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博睿创新投资资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（三）陈燕
1、基本情况
| 姓名 | 陈燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621197310****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
陈燕最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市超达成智能科技有限公司 | 2015年1月-至今 | 监事 | 是，直接持有50.00%的股权 |
| 2 | 海口超达成工贸有限公司 | 2012年5月-至今 | 监事 | 是，直接持有80.00%的股权 |
| 3 | 东莞市吉佳包装制品有限公司 | 2005年11月- 至今 | 监事 | 是，直接持有70.00%的股权 |
| 4 | 远灏新材料（深圳）有限公司 | 2017年3月- 2023年3月 | 历任执行董事 | 曾间接持有该公司48.33%的股权，截至2023年3月31日，陈燕不持有该公司股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，陈燕直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市超达成智能科技有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 一般经营项目是：芯片研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：智能装备研发生产；环保材料的研发生产；包装制品的设计生产；胶粘制品、塑胶产品、五金产品、包装材料、电子材料的生产、销售；金属材料、机械设备、表面喷砂产品、打磨抛光材料、清洗剂、抛光液、润滑油、数控刀具及相关耗材的生产、销售；民用防护用品（透气膜、口罩、口罩滤片等）的研发、生产、销售。再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 100.00 | 99.00% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 3 | 海口超达成工贸有限公司 | 100.00 | 80.00% | 桉木、杉木、杂木的经营、加工，五金交电销售，电子产品、塑胶制品、纸箱、包装材料的销售及进出口贸易 |
| 4 | 东莞市吉佳包装制品有限公司 | 100.00 | 70.00% | 产销：包装制品（法律法规、国务院决定禁止或应经许可的除外）、纸箱、塑胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）宁波双德
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1955 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1955 |
| 执行事务合伙人 | 张则义 |
| 认缴出资额 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2H76RG3R |
| 成立时间 | 2020-07-28 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2020年7月，宁波双德设立
宁波双德由张则义和吴金平以货币形式出资设立。2020年7月22日，张则义和吴金平签署《宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本3,000万元，张则义认缴出资2,850万元，吴金平认缴出资150万元。2020年7月28日，宁波双德在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。宁波双德设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张则义 | 2,850.00 | 95.00% | 货币 |
| 2 | 吴金平 | 150.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - | |
（2）2022年7月，第一次变更
2022年7月26日，经全体合伙人决议，同意增加合伙企业出资数额，由原3,000万元增加至10,000万元，共计增加出资数额7,000万元，其中张则义以货币方式增加出资数额6,650万元，吴金平以货币方式增加出资数额350万元。
2022年7月26日，张则义、吴金平签署了《宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》。
2022年7月26日，宁波市北仑区市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额变更后，宁波双德全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 张则义 | 9,500.00 | 95.00% | 货币 |
| 2 | 吴金平 | 500.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展情况
宁波双德成立于2020年，主要从事创业投资活动。
4、最近两年主要财务情况
宁波双德最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,916.73 | 1,730.76 |
| 负债总额 | 1.14 | 1.65 |
| 净资产 | 4,915.60 | 1,729.11 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6.51 | -0.62 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波双德产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波双德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
宁波双德之执行事务合伙人为张则义，张则义的具体情况如下：
| 姓名 | 张则义 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 352201198111****** |
| 住所 | 福建省福安市溪潭镇****** |
| 通讯地址 | 福建省福安市溪潭镇****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
宁波双德的合伙人及最终出资人与参与本次及交易的其他主体不存在关联关系。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，宁波双德直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁德拓迪化学科技有限公司 | 5,000.00 | 49.00% | 一般项目：生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 浙江仕能机电科技有限公司 | 1,500.00 | 30.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人销售；工业机器人销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；工业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；机械零件、零部件销售；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 3 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 | 8,753.56 | 2.96% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 深圳市中基自动化股份有限公司 | 6,266.15 | 2.46% | 一般经营项目是：机械零件、自动化设备的设计、销售，自动化设备的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：机械零件、自动化设备的生产。 |
7、是否属于私募投资基金及备案情况
宁波双德投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（五）博昱创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17 |
| 层 | |
| 执行事务合伙人 | 顾军 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HH3N847 |
| 成立时间 | 2022-09-23 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
2、历史沿革
博昱创新由顾军和陈燕以货币形式出资设立。2022年9月22日，顾军和陈燕签署《深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本100万元，顾军认缴出资1万元，陈燕认缴出资99万元。2022年9月23日，博昱创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。博昱创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 1.00 | 1.00% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 99.00 | 99.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展情况
博昱创新成立于2022年，尚未开展经营活动。
4、最近两年主要财务指标
博昱创新成立于2022年，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 388.60 |
| 负债总额 | 388.72 |
| 净资产 | -0.12 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -0.12 |
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，博昱创新产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，博昱创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
博昱创新之执行事务合伙人为顾军，顾军的具体情况请参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“（一）顾军”之“1、基本情况”。
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博昱创新的合伙人分别为顾军和陈燕，其同时也为本次交易的交易对方。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，博昱创新不存在其他对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博昱创新投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
8、其他情况
博昱创新2022年9月23日成立，成立时间不足一年；截至本独立财务顾问
报告出具日，博昱创新除持有博盛新材股权外不存在其他对外投资。博昱创新的合伙人为顾军、陈燕，其基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“（一）顾军”和“（三）陈燕”。顾军和陈燕已出具了《关于股份穿透锁定的承诺函》。
（六）曾斌
1、基本情况
| 姓名 | 曾斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440301198704****** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区石厦街****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市盐田区东埔海景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
曾斌最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳星睿资产管理有限公司 | 2017年6月-2022年5月 | 副总经理 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，曾斌不存在其他对外投资。
（七）熊杰
1、基本情况
| 姓名 | 熊杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 410103197508****** |
| 住所 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
熊杰最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市清一新教育咨询有限公司 | 2019年5月-至今 | 执行董事， 总经理 | 是，直接持有99.00%的股权 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 2017年11月-至今 | 监事 | 是，直接持有6.81%的股权 |
| 3 | 惠东县合一文化艺术有限公司 | 2019年4月-至今 | 执行董事 | 是，直接持有100.00%的股权 |
| 4 | 惠州市清一艺术培训有限公司 | 2021年1月-至今 | 董事长，董事 | 是，直接持有90.00%的股权 |
| 5 | 深圳市宝安区光明耀威塑胶制品厂 | 2003年7月-至今 | 总经理 | 否 |
| 6 | 深圳市清心邦网络科技有限公司 | 2015年7月-至今 | 监事 | 否 |
| 7 | 玉溪比欧三语职业高中有限公司 | 2018年9月-至今 | 监事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，熊杰直接持股的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市清一新教育咨询有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 一般经营项目是：教育咨询；青少年社会实践教育活动策划；青少年冬（夏）令营活动策划；青少年教育拓展活动策划；教育研究与文献编撰。语言培训、体育健身培训、教育培训；投资教育项目。 |
| 2 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 6.81% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 惠东县合一文化艺术有 | 100.00 | 100.00% | 文化、艺术拓展；文化艺术交流与演出活动组织策划；文艺创作服务；策划创意服务；教育信息、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 文化艺术信息咨询（不得从事教育培训活动）；会议服务；展览展示服务；形象设计及营销策划；广告制作与设计；商务信息咨询；文化信息咨询；文化艺术品（不含文物）销售；青少年社会实践教育活动策划、午托、晚托、青少年冬（夏）令营活动策划、青少年教育拓展活动策划（不得从事教育培训活动）；教育研究与文献编辑；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 4 | 惠州市清一艺术培训有限公司 | 100.00 | 90.00% | 从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）樊华
1、基本情况
| 姓名 | 樊华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430903198401****** |
| 住所 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 通讯地址 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
樊华最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 广东飞进律师事务所 | 2019年10月-至今 | 主任律师 | 是，直接持有80.00%的合伙份额 |
| 2 | 深圳市联域光电股份有限公司 | 2021年10月-至今 | 独立董事 | 否 |
| 3 | 东莞市贝特电子科技股份有限公司 | 2022年8月-至今 | 独立董事 | 否 |
| 4 | 广东豪德数控装备股份有限公司 | 2022年11月-至今 | 独立董事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，樊华直接持股
的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市金莱裕科技有限公司 | 5,870.00 | 3.41% | 一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华。其中，陈燕为顾军的配偶，与顾军构成一致行动关系；博昱创新的合伙人为顾军和陈燕夫妇且顾军为执行事务合伙人，与顾军构成一致行动关系；博睿创新与顾军签订了《一致行动协议》，与顾军构成一致行动关系。博睿创新合伙人张美英和交易对方樊华为夫妻关系。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2019年1月，顾军因未按规定披露信息及限制期内交易，中国证监会深圳监管局出具〔2019〕1号《行政处罚决定书》，对顾军处以警告和合计50万元的
行政处罚。在收到行政处罚决定书后，顾军已足额缴纳罚款。除上述情况外，最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况本次交易的标的公司为博盛新材。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91440300359697035W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 12,952.3192万元人民币 |
| 法定代表人 | 王培玉 |
| 成立日期 | 2015-12-30 |
| 营业期限 | 2015-12-30至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 主要办公地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
博盛新材由深圳超达成塑胶包装材料有限公司以货币形式出资设立。2015年12月28日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司签署《深圳市博盛新材料有限公司章程》，其中规定：公司注册资本100.00万元，深圳超达成塑胶包装材料有限公司认缴出资100.00万元。
2015年12月30日，博盛新材在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳超达成塑胶包装材料有限公司 | 100.00 | - | 100.00% | 货币 |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2016年6月，第一次股权转让
2016年5月30日，博盛新材作出股东决定，股东一致同意深圳超达成塑胶包装材料有限公司将其持有的博盛新材90.00%的股权以人民币1.00元的价格转让给陈燕，并将其持有的博盛新材10.00%的股权以人民币1.00元的价格转让给陈坚。
2016年5月30日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司与陈燕、陈坚签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2016年6月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 陈燕 | 90.00 | - | 90.00% | 货币 |
| 2 | 陈坚 | 10.00 | - | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00% | - | |
2、2016年9月，第一次增资
2016年7月20日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本100.00万元变更为2,080.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴900.00万元，钱超认缴1,000.00万元，彭伟杰认缴80.00万元。
2016年9月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2016年9月10日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字[2016]058号”《验资报告》，确认：截至2016年9月7日止，博盛新材已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币壹仟玖佰玖拾万元整，占注册资本的95.67%。各股东均以货币出资合计人民币1,990.00万元。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,000.00 | 1,000.00 | 48.08% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 990.00 | 990.00 | 47.60% | 货币 |
| 3 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 3.84% | 货币 |
| 4 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.48% | 货币 |
| 合计 | 2,080.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
3、2016年9月，第二次增资
2016年9月13日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本2,080.00万元变更为2,160.00万元，新增注册资本由刘忠荣认缴80.00万元。
2016年9月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,000.00 | 1,000.00 | 46.30% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 990.00 | 990.00 | 45.84% | 货币 |
| 3 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 3.70% | 货币 |
| 4 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 3.70% | 货币 |
| 5 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.46% | 货币 |
| 合计 | 2,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
4、2016年11月，第三次增资
2016年11月9日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本2,160.00万元变更为3,160.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴390.00万元，钱超认缴390.00万元，孙健认缴120.00万元，谢俊伟认缴50.00万元，竺小波认缴50.00万元。
2016年11月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 43.99% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 43.67% | 货币 |
| 3 | 孙健 | 120.00 | - | 3.80% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 4 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 5 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 7 | 竺小波 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 8 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.32% | 货币 |
| 合计 | 3,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
5、2016年12月，第二次股权转让
2016年11月29日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意孙健将其持有的博盛新材3.80%的股权以人民币1.00元的价格转让给竺小波。2016年11月30日，孙健与竺小波签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2016年12月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 43.99% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 43.67% | 货币 |
| 3 | 竺小波 | 170.00 | - | 5.38% | 货币 |
| 4 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 5 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.53% | 货币 |
| 6 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.58% | 货币 |
| 7 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.32% | 货币 |
| 合计 | 3,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
6、2017年1月，第四次增资
2017年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本3,160.00万元变更为3,400.00万元，新增注册资本分别由熊杰认缴200.00万元，樊华认缴40.00万元。
2017年1月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,390.00 | 1,000.00 | 40.88% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,380.00 | 990.00 | 40.59% | 货币 |
| 3 | 熊杰 | 200.00 | - | 5.89% | 货币 |
| 4 | 竺小波 | 170.00 | - | 5.00% | 货币 |
| 5 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 2.35% | 货币 |
| 6 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 2.35% | 货币 |
| 7 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 1.47% | 货币 |
| 8 | 樊华 | 40.00 | - | 1.18% | 货币 |
| 9 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.29% | 货币 |
| 合计 | 3,400.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
7、2017年7月，第五次增资
2017年6月28日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本3,400.00万元变更为5,160.00万元，新增注册资本分别由钱超认缴435.00万元，陈燕认缴435.00万元，博睿创新认缴530.00万元，朱飞认缴250.00万元，涂卫超认缴110.00万元。
2017年7月21日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,825.00 | 1,000.00 | 35.37% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,815.00 | 990.00 | 35.17% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 10.27% | 货币 |
| 4 | 朱飞 | 250.00 | - | 4.84% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 200.00 | - | 3.88% | 货币 |
| 6 | 竺小波 | 170.00 | - | 3.29% | 货币 |
| 7 | 涂卫超 | 110.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 8 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 9 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 10 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.97% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 40.00 | - | 0.78% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.19% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 合计 | 5,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
8、2017年9月，第三次股权转让
2017年9月3日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意朱飞将其持有的博盛新材4.84%的股权以人民币1.00元的价格转让给刘冬英。
2017年9月3日，朱飞与刘冬英签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2017年9月11日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱超 | 1,825.00 | 1,000.00 | 35.37% | 货币 |
| 2 | 陈燕 | 1,815.00 | 990.00 | 35.17% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 10.27% | 货币 |
| 4 | 刘冬英 | 250.00 | - | 4.84% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 200.00 | - | 3.88% | 货币 |
| 6 | 竺小波 | 170.00 | - | 3.29% | 货币 |
| 7 | 涂卫超 | 110.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 8 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 9 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.55% | 货币 |
| 10 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.97% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 40.00 | - | 0.78% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.19% | 货币 |
| 合计 | 5,160.00 | 1,990.00 | 100.00% | - | |
9、2017年10月，第六次增资
2017年10月25日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本5,160.00万元变更为8,000.00万元，新增注册资本分别由陈燕认缴1,190.00万元，钱超认缴1,000.00万元，涂卫超认缴290.00万元，熊杰认缴200.00万元，樊华认缴160.00万元。
2017年10月31日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2017年12月
20日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2017]061号”《验资报告》，确认：截至2017年12月18日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币6,019.20万元整，占注册资本的75.24%，各股东均以货币出资。本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 陈燕 | 3,005.00 | 2,653.20 | 37.56% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,825.00 | 2,486.00 | 35.31% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 530.00 | - | 6.63% | 货币 |
| 4 | 熊杰 | 400.00 | 352.00 | 5.00% | 货币 |
| 5 | 涂卫超 | 400.00 | 352.00 | 5.00% | 货币 |
| 6 | 刘冬英 | 250.00 | - | 3.13% | 货币 |
| 7 | 樊华 | 200.00 | 176.00 | 2.50% | 货币 |
| 8 | 竺小波 | 170.00 | - | 2.13% | 货币 |
| 9 | 彭伟杰 | 80.00 | - | 1.00% | 货币 |
| 10 | 刘忠荣 | 80.00 | - | 1.00% | 货币 |
| 11 | 谢俊伟 | 50.00 | - | 0.63% | 货币 |
| 12 | 陈坚 | 10.00 | - | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 6,019.20 | 100.00% | - | |
10、2018年1月，第四次股权转让2018年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意陈燕将其持有的博盛新材33.17%的股权以人民币2,653.20万元的价格转让给顾军。
同意陈燕、钱超、彭伟杰、刘忠荣和刘冬英将其持有的博盛新材4.40%、
4.24%、1.00%、1.00%和2.50%的股权分别以人民币1.00元的价格转让给博晟创新。
同意刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波和谢俊伟将其持有的博盛新材0.63%、0.13%、0.60%、0.60%、0.30%、2.13%和0.63%的股权分别以人民币1.00元的价格转让给博睿创新。
同意涂卫超将其持有的博盛新材4.40%的股权以人民币352.00万元的价格转让给曾斌。
2018年1月11日，陈燕与顾军，博晟创新分别与陈燕、钱超、彭伟杰、刘忠荣、刘冬英，博睿创新分别和刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波、谢俊伟，涂卫超与曾斌签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2018年1月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 33.17% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 31.08% | 货币 |
| 3 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 13.14% | 货币 |
| 4 | 博睿创新 | 930.00 | - | 11.63% | 货币 |
| 5 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 4.40% | 货币 |
| 6 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 4.40% | 货币 |
| 7 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 2.20% | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 6,019.20 | 100.00% | - | |
11、2018年5月，第七次增资
2018年4月20日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本8,000.00万元变更为10,685.66万元，新增注册资本分别由康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）认缴2,137.13万元，深圳市前海钜诚投资咨询有限公司（以下简称“前海钜诚”）认缴534.28万元，朱伟勤认缴14.25万元。
2018年5月3日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2018年5月8日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2018]011号”《验资报告》，确认：截至2018年5月7日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币8,704.86万元整，占注册资本的81.46%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 24.83% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 23.26% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 20.00% | 货币 |
| 4 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 9.83% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | - | 8.70% | 货币 |
| 6 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 5.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 3.29% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 3.29% | 货币 |
| 9 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.65% | 货币 |
| 10 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.13% | 货币 |
| 合计 | 10,685.66 | 8,704.86 | 100.00% | - | |
12、2021年8月，第八次增资
2021年8月27日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本10,685.66万元变更为11,872.96万元，新增注册资本由盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）认缴1,187.30万元。
2021年8月27日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2021年9月22日，深圳海润会计师事务所出具“深润验字（2021）AHY021号”《验资报告》，确认：截至2021年8月30日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币9,892.16万元，占注册资本的83.32%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 22.35% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 20.94% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 18.00% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 8.85% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | - | 7.83% | 货币 |
| 7 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.50% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.96% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.96% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.48% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.12% | 货币 |
| 合计 | 11,872.96 | 9,892.16 | 100.00% | - | |
13、2022年1月，第九次增资
2022年1月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资本11,872.96万元变更为12,952.32万元，新增注册资本由鑫瑞科技认缴1,079.36万元。2022年1月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。依据北京中责华任会计师事务所（普通合伙）2022年7月21日出具的“中责华任验字（2022）第5-E335号”《验资报告》，鑫瑞科技货币出资5,000万元已于2022年1月14日缴存至资本金账户；博睿创新货币出资930万元已于2022年1月27日缴存至资本金账户。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 2,653.20 | 2,653.20 | 20.48% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博晟创新 | 1,050.80 | - | 8.11% | 货币 |
| 7 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 8 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 9 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 12 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 11,901.52 | 100.00% | - | |
14、2022年3月，第五次股权转让
2022年3月7日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意博晟创新将其持有的博盛新材8.11%的股权（对应注册资本1,050.80万元，实缴0元）以人民币1.00元的价格转让给顾军。2022年3月7日，博晟创新与顾军签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年3月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2022年7月21
日，北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具“中责华任验字（2022）第5-E335号”《验资报告》，确认：截至2022年3月31日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民币12,952.32万元，占注册资本的100.00%，各股东均以货币出资。
本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 前海钜诚 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
15、2022年5月，第六次股权转让
2022年5月19日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意前海钜诚将其持有的博盛新材4.13%的股权以人民币1,980.00万元的价格转让给宁波双德。
2022年5月19日，前海钜诚与宁波双德签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2022年5月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 3 | 康佳集团 | 2,137.13 | 2,137.13 | 16.50% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 11 | 朱伟勤 | 14.25 | 14.25 | 0.11% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
16、2022年9月，第七次股权转让
2022年7月28日，康佳集团将其持有的标的公司16.5%的股权在深圳市联合产权交易所股份有限公司挂牌转让，挂牌价为10,000万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司就博盛新材股东全部权益的市场价值进行了评估。2022年8月30日，康佳集团股份有限公司与顾佳琪签署了《企业国有产权交易合同》，约定康佳集团将其所持博盛新材16.5%股权以1亿元的对价转让给顾佳琪。深圳联合产权交易所就上述交易于2022年8月31日出具产权交易凭证。
2022年8月30日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意康佳集团将其持有的博盛新材16.50%的股权以人民币10,000万元的价格转让给顾佳琪，同意朱伟勤将其持有的博盛新材0.11%的股权以人民币66.67万元的价格转让给顾佳琪。同日，朱伟勤与顾佳琪签署了《股权转让协议书》。
2022年9月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,704.00 | 3,704.00 | 28.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 顾佳琪 | 2,151.38 | 2,151.38 | 16.61% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 5 | 鑫瑞科技 | 1,079.36 | 1,079.36 | 8.33% | 货币 |
| 6 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.2% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
17、2022年9月，第八次股权转让
2022年9月24日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其持有的博盛新材8.25%股权以人民币5,000.00万元的价格转让给鑫瑞科技，同意顾佳琪将其持有的博盛新材4.00%股权以人民币2,424.24万元的价格转让给东风股份；同意顾军将其持有的博盛新材3.00%股权以人民币388.57万元的价格转让给博昱创新。同日，顾佳琪与鑫瑞科技、东风股份分别签署了《股权转让协议书》，顾军与博昱创新签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。2022年9月28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 顾佳琪 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 东风股份 | 518.09 | 518.09 | 4.00% | 货币 |
| 9 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 10 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 12 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
18、2022年9月，第九次股权转让
2022年9月29日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其持有的博盛新材4.36%的股权以人民币2,642.42万元的价格转让给陈燕。2022年9月29日，顾佳琪与陈燕签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年9月30日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 盐城国智 | 1,187.30 | 1,187.30 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 东风股份 | 518.09 | 518.09 | 4.00% | 货币 |
| 9 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 10 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 12 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
19、2022年10月，第十次股权转让
2022年10月10日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意盐城国智将其持有的博盛新材9.17%的股权以人民币5,557.02万元的价格转让给东风股份。
2022年10月10日，盐城国智、东风股份与博盛新材签署了《股权转让协
议书》，约定了股权转让事项。
2022年10月11日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 2 | 钱超 | 2,486.00 | 2,486.00 | 19.19% | 货币 |
| 3 | 鑫瑞科技 | 2,147.93 | 2,147.93 | 16.58% | 货币 |
| 4 | 东风股份 | 1,705.39 | 1,705.39 | 13.17% | 货币 |
| 5 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 6 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 7 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 8 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 9 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 10 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 11 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
20、2022年10月，第十一次股权转让
2022年10月11日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意钱超将其持有的博盛新材19.19%的股权以人民币12,475.76万元的价格转让给东风股份，同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材14.85%的股权以人民币9,654.66万元的价格转让给东风股份。
2022年10月11日，钱超、鑫瑞科技分别与东风股份签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年10月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 6,115.24 | 47.21% | 货币 |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 鑫瑞科技 | 224.08 | 224.08 | 1.73% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
21、2022年11月，第十二次股权转让
2022年10月30日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材1.73%的股权以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。
2022年10月30日，鑫瑞科技与煦阳创投签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022年11月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 6,115.24 | 47.21% | 货币 |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 3,315.43 | 25.60% | 货币 |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 930.00 | 7.18% | 货币 |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 564.72 | 4.36% | 货币 |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 534.28 | 4.13% | 货币 |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 388.57 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 352.00 | 2.72% | 货币 |
| 9 | 煦阳创投 | 224.08 | 224.08 | 1.73% | 货币 |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 176.00 | 1.36% | 货币 |
| 合计 | 12,952.32 | 12,952.32 | 100.00% | - | |
（三）最近三年增减资、股权转让及改制情况
1、最近三年增减资、改制情况
博盛新材最近三年不存在减资和改制事项，其增资事项具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 增资方 | 增资金额 （万元） | 增资原因 | 作价依据 |
| 1 | 2021.8.27 | 盐城国智 | 5,000.00 | 盐城高新区招商引资，依据产业基金采取市场化方式进行投资 | 本次增资价格以标的公司为参考依据投资后估值5亿元确定，增资价格为4.21元/1元注册资本 |
| 2 | 2022.1.24 | 鑫瑞科技 | 5,000.00 | 东风股份看好标的公司发展，通过控股子公司鑫瑞科技投资标的公司，布局膜类材料新领域 | 本次增资价格以标的公司为参考依据投资后估值6亿元确定，增资价格为4.63元/1元注册资本 |
2、最近三年股权转让情况
博盛新材最近三年股权转让具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让 价款 | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 1 | 2022.3.8 | 博晟创新 | 顾军 | 0.0001 | 同一控制下转让 | 本次股权转让系转让认缴未实缴股权，为同一控制下转让 | 顾军为博晟创新执行事务合伙人 |
| 2 | 2022.5.20 | 前海钜诚 | 宁波双德 | 1,980.00 | 前海钜诚因资金需求转让股权；宁波双德看好标的公司发展 | 本次股权转让价格系双方协商一致，确定股权转让价格为3.71元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 3 | 2022.9.19 | 康佳集团 | 顾佳琪 | 10,000.00 | 康佳集团投资策略调整 | 本次股权转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0823号）的评估结果为参考依据，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 4 | 朱伟勤 | 66.67 | 朱伟勤为康佳集团投资博盛新材的跟投方，考虑自身投资策略情况，与康佳集团一起退出 | ||||
| 5 | 2022.9.28 | 顾佳琪 | 鑫瑞科技 | 5,000.00 | 上市公司看好博盛新材发展；顾佳琪有资金需求 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 6 | 东风股份 | 2,424.24 | |||||
| 7 | 顾军 | 博昱创新 | 388.57 | 同一控制下转让 | 同一控制下转让，1元/1元注册资本 | 顾军为博昱创新执行事务合伙人 |
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让 价款 | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 8 | 2022.9.30 | 顾佳琪 | 陈燕 | 2,642.42 | 同一控制下转让 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 陈燕为顾佳琪母亲 |
| 9 | 2022.10.11 | 盐城国智 | 东风股份 | 5,557.02 | 达到预期收益率，同时盐城博盛已顺利落地盐城 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为4.68元/1元注册资本 | 不存在关联关系 |
| 10 | 2022.10.17 | 钱超 | 东风股份 | 12,475.76 | 钱超个人资金需求；上市公司看好博盛新材未来业务发展，收购相关股权 | 本次股权转让价格经各方协商一致，确定股权转让价格为5.02元/1元注册资本，与前次股权转让价格接近 | 不存在关联关系 |
| 11 | 鑫瑞科技 | 9,654.66 | 同一控制下转让 | 鑫瑞科技为东风股份全资子公司 | |||
| 12 | 2022.11.27 | 鑫瑞科技 | 煦阳创投 | 1,124.50 | 员工激励 | 本次股权转让价格与前次股权转让价格相同，为5.02元/1元注册资本 | 煦阳创投的部分合伙人为上市公司董事及高级管理人员 |
上述股权转让和增资均由博盛新材股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0823号）的评估结果，该次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法，博盛新材股东全部权益价值为39,306.53万元，增值额14,124.92万元，增值率为56.09%。
根据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500万元。
本次评估和前次评估的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 | 差异率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 评估基准日 | 2022年3月31日 | 2022年12月13日 | - | - |
| 评估方法 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法、收益法 | - | - |
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 | 差异率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 最终定价方法 | 收益法 | 收益法 | - | - |
| 实收资本 | 12,952.32 | 12,952.32 | - | - |
| 评估结论 | 39,306.53 | 90,500.00 | 51,193.47 | 130.24% |
前次评估与本次评估的评估方法保持一致，两次基准日标的公司的实收资本未发生变化。
博盛新材在两次评估基准日的收益法主要评估数据如下：
单位：万元
| 项目 | 前次增资评估 （基准日：2022年3月31日） | 本次交易评估 （基准日：2022年12月31日） |
| 企业自由现金流量现值 | 46,890.12 | 103,617.38 |
| 企业整体价值 | 43,467.04 | 112,859.56 |
| 减：有息负债 | 4,160.51 | 22,322.09 |
| 股东全部权益价值 | 39,306.53 | 90,500.00（精确到百万） |
两次评估差异主要系企业自由现金流量现值导致差异，主要原因为标的公司收入预期的差异。
本次评估中，标的公司预计将总共拥有21条产线，较前次评估15条产线有所上升，本次评估中预计标的公司21条产线将在2023年度全部建设完成，前次评估预测中预计15条产线将逐步在2025年建成；此外，随着博盛新材生产工艺的逐步成熟以及生产设备的改良提升，标的公司新增各产线的产能均有一定幅度的提升。
根据干法隔膜行业发展情况及标的公司近期实际产能利用率情况，本次评估预计标的公司产能利用率及销售量均较前次有所增加，具体情况如下：
单位：万平方米
| 时间 | 前次评估（A） | 本次评估（B） | 本次评估与前次差异（B-A） | |||
| 产能 利用率 | 预测 销售量 | 产能 利用率 | 预测 销售量 | 预测产能利用率差异 | 预测销售量差异 | |
| 2022年4-12月 | 25.31% | 12,299.00 | - | - | - | - |
| 2023年 | 47.14% | 28,000.00 | 76.60% | 75,596.26 | 29.46% | 47,596.26 |
| 2024年 | 62.65% | 40,600.00 | 68.00% | 103,980.34 | 5.35% | 63,380.34 |
| 时间 | 前次评估（A） | 本次评估（B） | 本次评估与前次差异（B-A） | |||
| 产能 利用率 | 预测 销售量 | 产能 利用率 | 预测 销售量 | 预测产能利用率差异 | 预测销售量差异 | |
| 2025年 | 69.81% | 52,780.00 | 76.70% | 117,283.70 | 6.89% | 64,503.70 |
| 2026年 | 78.19% | 63,336.00 | 82.70% | 126,458.44 | 4.51% | 63,122.44 |
| 2027年 | 86.01% | 69,669.60 | 87.20% | 133,339.49 | 1.19% | 63,669.89 |
| 2028年 | 86.01% | 69,669.60 | 89.00% | 136,091.91 | 2.99% | 66,422.31 |
前次评估预测期销售为0.81元/平米且保持稳定，本次评估预测隔膜综合单价为0.5649-0.6009元/平米且呈逐年下降趋势，两次评估预测单价差异情况如下：
| 单价预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 前次预测基膜单价（A） | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 | 0.8100 |
| 本次预测综合单价（B） | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 预测单价差异（B-A） | -0.2091 | -0.2248 | -0.2365 | -0.2423 | -0.2451 | -0.2451 |
综上，本次评估标的公司产能较前次评估有较大提升，单价预测有一定程度下降。两次评估中的收入预测差异如下：
单位：万元
| 时间 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 前次评估收入预测 | 22,680.00 | 32,886.00 | 42,751.80 | 51,302.16 | 56,432.38 | 56,432.38 |
| 本次评估收入预测 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 |
| 本次评估与前次评估收入预测差异 | 26,270.79 | 32,823.19 | 29,991.65 | 26,406.58 | 25,126.25 | 26,809.80 |
总体来看，标的公司估值大幅上升主要系预期未来产销量的上升，本次评估根据标的公司最新实际情况进行重新预测，本次评估作价具有合理性。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，标的公司不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东风股份 | 6,115.24 | 47.21% |
| 2 | 顾军 | 3,315.43 | 25.60% |
| 3 | 博睿创新 | 930.00 | 7.18% |
| 4 | 陈燕 | 564.72 | 4.36% |
| 5 | 宁波双德 | 534.28 | 4.13% |
| 6 | 博昱创新 | 388.57 | 3.00% |
| 7 | 熊杰 | 352.00 | 2.72% |
| 8 | 曾斌 | 352.00 | 2.72% |
| 9 | 煦阳创投 | 224.08 | 1.73% |
| 10 | 樊华 | 176.00 | 1.36% |
| 合计 | 12,952.32 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的控股股东为上市公司东风股份，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。博盛新材控股股东、实际控制人的相关信息详见重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
博盛新材的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告出具日，除顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新将其合计持有的博盛新材40.14%股权依本次交易协议的约定质押给上市公司外，博盛新材不涉及其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材章程中不存在对本次交易产生影响的内容，高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的下属企业如下图所示：
其中，下属企业中构成博盛新材最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为湖南博盛和盐城博盛。
（一）湖南博盛
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91431300MA4M7XUM3Q |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 叶淼 |
| 成立日期 | 2017-10-31 |
| 营业期限 | 2017-10-31至无固定期限 |
| 注册地址 | 湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创业三街以北 |
| 主要办公地址 | 湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创业三街以北 |
| 经营范围 | 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
2017年10月31日，博盛新材签署《湖南博盛新能源技术有限公司章程》，博盛新材以货币出资8,000万元设立湖南博盛。2017年10月31日，湖南博盛经娄底市工商行政管理局核准设立。湖南博盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
湖南博盛设立至今，股权结构未发生变更。
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
湖南博盛最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
4、最近三年主营业务发展情况
湖南博盛最近三年主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
5、主要财务数据
报告期内，湖南博盛主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 18,636.80 | 15,029.07 |
| 负债总额 | 11,322.97 | 9,593.51 |
| 所有者权益 | 7,313.83 | 5,435.56 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 11,780.03 | 4,208.97 |
| 营业成本 | 9,042.34 | 4,657.57 |
| 净利润 | 1,878.27 | -1,063.42 |
注：上述数据业经审计。
（二）盐城博盛
1、基本情况
| 公司名称 | 盐城博盛新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320903MA25WMGK5L |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李剑文 |
| 成立日期 | 2021-04-30 |
| 营业期限 | 2021-04-30至无固定期限 |
| 注册地址 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） |
| 主要办公地址 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2021年4月，盐城博盛设立
2021年4月30日，博盛新材签署《盐城博盛新能源有限公司章程》，博盛新材以货币出资5,000万元设立盐城博盛。
2021年4月30日，盐城博盛经盐城市盐都区市场监督管理局核准设立。盐城博盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）2022年10月，盐城博盛第一次增加注册资本
2022年10月8日，盐城博盛股东决定：增加盐城博盛注册资本至10,000万元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。
2022年10月9日，盐城博盛经盐城市盐都区行政审批局核准上述变更。本次变更完成后，盐城博盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博盛新材 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
盐城博盛最近三年不存在股权转让，减资及资产评估或估值的情况。最近三年的增资情况如下：
2022年10月8日，盐城博盛股东决定：增加公司注册资本至10,000万元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。本次增资主要系盐城博盛自身发展需要做出的调整。
4、最近三年主营业务发展情况
盐城博盛成立于2021年，其主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
5、主要财务数据
报告期内，盐城博盛主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 32,822.80 | 7,863.64 |
| 负债总额 | 23,279.24 | 2,866.61 |
| 所有者权益 | 9,543.56 | 4,997.02 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,767.78 | 1.77 |
| 营业成本 | 4,738.90 | 1.65 |
| 净利润 | -453.47 | -2.98 |
注：上述数据业经审计。
（三）东莞博盛
| 公司名称 | 东莞市博盛新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UU6F74G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2016-08-29 |
| 营业期限 | 2016-08-29至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）惠州天宏
| 公司名称 | 惠州市天宏新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441303MA516Q6X9J |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2017-12-28 |
| 营业期限 | 2017-12-28至无固定期限 |
| 注册地址 | 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区 |
| 主要办公地址 | 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区 |
| 经营范围 | 电子专用材料制造；电子专用材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）东莞金恒晟
| 公司名称 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA55FAE924 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 成立日期 | 2020-10-23 |
| 营业期限 | 2020-10-23至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市东坑镇黄屋工业路34号1号楼103室 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；包装材料及制品销售；模具制造；模具销售；铁合金冶炼；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；光电子器件销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，博盛新材主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 12,663.64 |
| 应收票据 | 270.95 |
| 应收账款 | 8,375.15 |
| 预付款项 | 1,171.35 |
| 其他应收款 | 38.84 |
| 存货 | 3,638.74 |
| 其他流动资产 | 1,020.19 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 27,178.86 |
| 固定资产 | 20,856.47 |
| 在建工程 | 54.37 |
| 使用权资产 | 4,626.65 |
| 无形资产 | 37.06 |
| 长期待摊费用 | 3,953.74 |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 |
| 其他非流动资产 | 4,920.64 |
| 非流动资产合计 | 37,870.17 |
| 资产总计 | 65,049.04 |
1、固定资产
截至2022年12月31日，博盛新材的主要固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 专用设备 | 23,175.35 | 2,565.57 | 20,609.78 | 88.93% |
| 运输工具 | 137.10 | 48.99 | 88.11 | 64.27% |
| 通用设备 | 119.28 | 39.27 | 80.01 | 67.08% |
| 其他设备 | 82.07 | 3.51 | 78.56 | 95.73% |
| 合计 | 23,513.81 | 2,657.34 | 20,856.47 | 88.70% |
（1）主要机器设备
博盛新材及其子公司固定资产主要为专用设备，主要包括隔膜流延和拉伸等设备。截至2022年12月31日，博盛新材账面原值超过1,000万元的机器设备的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 1 | 拉伸生产线 | 1,361.91 | 1,361.91 | 100.00% |
| 2 | 流延生产线 | 1,191.49 | 776.46 | 65.17% |
| 3 | 流延生产线 | 1,191.49 | 785.89 | 65.96% |
| 4 | 拉伸生产线 | 1,160.69 | 1,133.13 | 97.63% |
| 5 | 拉伸生产线 | 1,116.68 | 1,116.68 | 100.00% |
| 6 | 拉伸生产线 | 1,110.19 | 1,110.19 | 100.00% |
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 7 | 流延生产线 | 1,101.81 | 1,101.81 | 100.00% |
| 8 | 流延生产线 | 1,101.81 | 1,101.81 | 100.00% |
| 9 | 拉伸生产线 | 1,078.42 | 1,044.27 | 96.83% |
| 10 | 流延生产线 | 1,017.38 | 985.16 | 96.83% |
| 合计 | 11,431.88 | 10,517.30 | 92.00% | |
（2）房产租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材及其子公司正在承租的主要租赁房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 面积（m2） | 期限 | 租赁用途 | 月租金 （元） |
| 1 | 深圳市金帆投资发展有限公司 | 博盛新材 | 深圳市龙华区和平东路金銮国际商务大厦17楼1707、1708、1711、1712房 | 485.02 | 2023.1.16- 2024.1.15 | 办公 | 43,652 |
| 2 | 深圳市龙华区和平东路金銮国际商务大厦17楼1706房 | 97.33 | 8,760 | ||||
| 3 | 盐城咏恒资产管理有限公司 | 盐城博盛 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） | 50,678 | 2023.1.1- 2027.12.31 | 厂房 | 注1 |
| 4 | 湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司 | 湖南博盛 | 娄底市经开区第二工业园区博盛标准厂房和辅楼 | 53,288.97 | 注2 | 厂房 | 注3 |
| 5 | 夏益娴 | 盐城博盛 | 盐城市东进社区橡树湾花园2幢808室 | 85.01 | 2022.12.22-2023.12.21 | 宿舍 | 2,150 |
| 6 | 韩芬 | 盐城博盛 | 盐城市东进社区橡树湾花园16幢707室 | 92.70 | 2022.12.7- 2023.12.6 | 宿舍 | 2,400 |
注1：根据有关协议约定，盐城博盛租赁的厂房享受免租政策；注2：第二工业园博盛产业园2、4号楼共计24,820.86平方米厂房的租赁期限为2023.1.1-2032.12.31；第二工业园博盛产业园1、3、5号楼共计28,468.11平方米厂房的租赁期限根据租赁厂房交付单落款时间起，租赁期限为10年；注3：第二工业园博盛产业园2、4号楼共计24,820.86平方米按9元/㎡/月计算租金；第二工业园博盛产业园1、3、5号楼前5年免租，第6年起按9元/㎡/月计算租金。
2、无形资产
截至2022年12月31日，博盛新材的主要无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 78.98 | 41.93 | 37.06 |
| 合计 | 78.98 | 41.93 | 37.06 |
（1）土地使用权情况
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司不存在拥有土地使用权的情况。
（2）重要专利情况
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司共拥有49项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 1 | 一种隔膜生产给料装置及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721023448.0 | 博盛新材 | 2017/8/15 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 2 | 一种隔膜定边装置、隔膜定边设备及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721021847.3 | 博盛新材 | 2017/8/15 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 3 | 一种压辊清洁装置、纵拉机及隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721034396.7 | 博盛新材 | 2017/8/17 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 4 | 电池隔膜垂边量的检测设备 | 实用新型 | ZL201721064029.1 | 博盛新材 | 2017/8/23 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 5 | 一种穿刺测量夹具 | 实用新型 | ZL201721088408.4 | 博盛新材 | 2017/8/25 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 6 | 一种辊筒抽真空装置、流延机及薄膜生产线 | 实用新型 | ZL201721090596.4 | 博盛新材 | 2017/8/28 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 7 | 一种膜边导出装置及膜边卷起装置 | 实用新型 | ZL201721273019.9 | 博盛新材 | 2017/9/29 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 8 | 一种锂离子电池隔膜垂边的修复设备 | 实用新型 | ZL201721278740.7 | 博盛新材 | 2017/9/29 | 2018/5/1 | 原始取得 |
| 9 | 一种多层放卷展平装置及锂电池隔膜生产线 | 实用新型 | ZL201721560008.9 | 博盛新材 | 2017/11/17 | 2018/7/3 | 原始取得 |
| 10 | 层叠式锂离子电池隔膜力学性能模拟测试系统 | 发明专利 | ZL201711484990.0 | 博盛新材 | 2017/12/29 | 2019/5/3 | 原始取得 |
| 11 | 一种多孔多层复合隔膜及其制备方法 | 发明专利 | ZL201810961617.8 | 博盛新材 | 2018/8/22 | 2022/4/8 | 原始取得 |
| 12 | 一种抗电解液褶皱锂离子电池隔膜制备方法及制得的隔膜 | 发明专利 | ZL201811408490.3 | 博盛新材 | 2018/11/23 | 2021/4/13 | 原始取得 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 13 | 一种水平定位装置以及锂电池隔膜拉伸设备 | 实用新型 | ZL201920922196.8 | 博盛新材 | 2019/6/18 | 2020/3/31 | 原始取得 |
| 14 | 静电棒装夹机构及锂电池隔膜基材收卷装置 | 实用新型 | ZL201921184409.8 | 博盛新材 | 2019/7/25 | 2020/6/9 | 原始取得 |
| 15 | 一种自动投料系统 | 实用新型 | ZL201921529959.9 | 博盛新材 | 2019/9/9 | 2020/6/30 | 原始取得 |
| 16 | 一种减少浆料涂覆时气泡的简易装置 | 实用新型 | ZL202020198612.7 | 博盛新材 | 2020/2/21 | 2020/11/10 | 原始取得 |
| 17 | 转轮监控系统 | 实用新型 | ZL202020250930.3 | 博盛新材 | 2020/3/3 | 2020/10/27 | 原始取得 |
| 18 | 一种隔膜平整度检验工装 | 实用新型 | ZL202122516783.7 | 博盛新材 | 2021/10/19 | 2022/5/10 | 原始取得 |
| 19 | 一种喂料装置 | 实用新型 | ZL202123038309.4 | 博盛新材 | 2021/12/6 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 20 | 一种应用于湿法锂离子电池隔膜的铸片辊结构 | 实用新型 | ZL202123144139.8 | 博盛新材 | 2021/12/14 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 21 | 充电电池的电池隔膜制造系统及其制造方法 | 发明专利 | ZL202210136869.3 | 博盛新材 | 2022/2/15 | 2022/5/20 | 原始取得 |
| 22 | 一种耐老化锂离子电池隔膜及其制作方法 | 发明专利 | ZL202210175966.3 | 博盛新材 | 2022/2/25 | 2022/5/13 | 原始取得 |
| 23 | 一种电池隔膜生产用喷涂设备 | 实用新型 | ZL202220705901.0 | 博盛新材 | 2022/3/29 | 2022/8/30 | 原始取得 |
| 24 | 一种锂电池盖帽压焊装置 | 实用新型 | ZL202221125639.9 | 博盛新材 | 2022/5/11 | 2022/9/13 | 原始取得 |
| 25 | 一种锂电池生产测试电压装置 | 实用新型 | ZL202221190937.6 | 博盛新材 | 2022/5/17 | 2022/9/23 | 原始取得 |
| 26 | 一种锂电池生产用的外壳烘干装置 | 实用新型 | ZL202221273603.5 | 博盛新材 | 2022/5/25 | 2022/9/9 | 原始取得 |
| 27 | 一种锂电池隔膜热收缩性能测试装置 | 发明专利 | ZL202210627717.3 | 博盛新材 | 2022/6/6 | 2022/8/30 | 原始取得 |
| 28 | 一种锂离子电池隔膜用击穿电压测试装置 | 发明专利 | ZL202210707806.9 | 博盛新材 | 2022/6/22 | 2022/9/30 | 原始取得 |
| 29 | 一种锂电池隔膜的切边装置及锂电池隔膜分切机 | 实用新型 | ZL201820829003.X | 湖南博盛 | 2018/5/30 | 2019/1/8 | 继受取得 |
| 30 | 一种锂电池隔膜的亮点检测装置 | 实用新型 | ZL201820928935.X | 湖南博盛 | 2018/6/14 | 2019/1/8 | 继受取得 |
| 31 | 一种锂电池隔膜的卸卷机构 | 实用新型 | ZL201820928977.3 | 湖南博盛 | 2018/6/14 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 32 | 一种锂电池隔膜的摆幅装置及收卷机 | 实用新型 | ZL201820957509.9 | 湖南博盛 | 2018/6/20 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 33 | 一种锂电池隔膜卷的夹头组件及锂电池隔膜生产设备 | 实用新型 | ZL201821017873.3 | 湖南博盛 | 2018/6/28 | 2019/2/5 | 继受取得 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 34 | 一种锂电池隔膜表面清洁装置及锂电池隔膜生产设备 | 实用新型 | ZL201821017819.9 | 湖南博盛 | 2018/6/28 | 2019/4/26 | 继受取得 |
| 35 | 一种锂电池隔膜的收卷机构 | 实用新型 | ZL201821364131.8 | 湖南博盛 | 2018/8/22 | 2019/4/26 | 继受取得 |
| 36 | 一种高循环性能电池 | 发明专利 | ZL202010543948.7 | 湖南博盛 | 2020/6/15 | 2021/5/4 | 继受取得 |
| 37 | 一种锂离子电池隔膜切边装置 | 实用新型 | ZL202221375505.2 | 湖南博盛 | 2022/6/4 | 2022/10/18 | 原始取得 |
| 38 | 一种隔膜边料传送装置 | 实用新型 | ZL202122487433.2 | 盐城博盛 | 2021/10/15 | 2022/3/8 | 继受取得 |
| 39 | 一种湿法锂离子电池隔膜 | 实用新型 | ZL202122550513.8 | 盐城博盛 | 2021/10/22 | 2022/3/11 | 继受取得 |
| 40 | 一种在线薄膜幅宽检测装置 | 实用新型 | ZL202122609335.1 | 盐城博盛 | 2021/10/28 | 2022/5/10 | 继受取得 |
| 41 | 电池隔膜闭孔和破膜温度测试装置 | 实用新型 | ZL202122683166.6 | 盐城博盛 | 2021/11/4 | 2022/4/5 | 继受取得 |
| 42 | 一种除水装置及锂电池隔膜生产设备 | 实用新型 | ZL202122726883.2 | 盐城博盛 | 2021/11/9 | 2022/4/19 | 继受取得 |
| 43 | 一种锂离子电池隔膜热收缩测试装置 | 实用新型 | ZL202122769256.7 | 盐城博盛 | 2021/11/12 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 44 | 一种电池隔膜击穿电压测试装置 | 实用新型 | ZL202122802534.4 | 盐城博盛 | 2021/11/16 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 45 | 一种电池隔膜展平装置 | 实用新型 | ZL202122868255.8 | 盐城博盛 | 2021/11/22 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 46 | 一种分切边料的收集装置 | 实用新型 | ZL202122929855.0 | 盐城博盛 | 2021/11/26 | 2022/4/8 | 继受取得 |
| 47 | 一种锂离子电池复合隔膜 | 实用新型 | ZL202122968910.7 | 盐城博盛 | 2021/11/30 | 2022/4/15 | 继受取得 |
| 48 | 一种锂电池隔膜快速切割设备 | 发明专利 | ZL202111550467.X | 盐城博盛 | 2021/12/17 | 2022/12/6 | 继受取得 |
| 49 | 一种锂电池生产用注液装置 | 实用新型 | ZL202221357565.1 | 盐城博盛 | 2022/6/1 | 2022/12/13 | 继受取得 |
注：序号29-35专利均为湖南博盛通过东莞博盛继受取得；序号36专利为湖南博盛通过莱西市星脉先进材料技术中心继受取得；序号38-49专利均为盐城博盛通过博盛新材继受取得。
（3）商标情况
截至2022年12月31日，博盛新材共拥有2项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 商标权期限 | 取得方式 |
| 1 | 第26072643号 | 博盛新材 | 第17类 | 2018/8/14至2028/8/13 | 原始取得 | |
| 2 | 第26405453号 | 博盛新材 | 第17类 | 2018/8/28至2028/8/27 | 原始取得 |
（4）软件著作权情况
截至2022年12月31日，博盛新材共拥有28项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成 日期 | 取得方式 |
| 1 | 动力电池隔膜拉伸温度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064623 | 2017/4/4 | 原始取得 |
| 2 | 动力电池隔膜原料精密输送控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068840 | 2017/6/15 | 原始取得 |
| 3 | 动力电池流延膜收卷控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068160 | 2017/6/24 | 原始取得 |
| 4 | 动力电池多层隔膜剥离控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064560 | 2017/4/13 | 原始取得 |
| 5 | 动力电池隔膜原料精密计量及喂料控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064581 | 2017/6/16 | 原始取得 |
| 6 | 动力电池隔膜原料精密挤出控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR069512 | 2017/6/20 | 原始取得 |
| 7 | 动力电池隔膜熔体精密计量控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066168 | 2017/6/22 | 原始取得 |
| 8 | 动力电池隔膜热处理控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066798 | 2017/5/27 | 原始取得 |
| 9 | 动力电池隔膜缺陷精密识别控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR065636 | 2017/5/8 | 原始取得 |
| 10 | 动力电池多层膜复合叠加控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR066770 | 2017/4/10 | 原始取得 |
| 11 | 动力电池隔膜分切张力控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR068171 | 2017/4/17 | 原始取得 |
| 12 | 动力电池隔膜厚度精密监测控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064538 | 2017/5/22 | 原始取得 |
| 13 | 动力电池隔膜精密流延速比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR065062 | 2017/5/10 | 原始取得 |
| 14 | 动力电池隔膜精密流延温度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064651 | 2017/4/12 | 原始取得 |
| 15 | 动力电池隔膜拉伸速比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2018SR064640 | 2017/4/6 | 原始取得 |
| 16 | 锂电池隔膜自动化生产线管理系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2098308 | 2021/8/20 | 原始取得 |
| 17 | 锂电池隔膜表面瑕疵在线检测系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2098309 | 2021/7/18 | 原始取得 |
| 18 | 动力电池隔膜分切缺陷联动控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192188 | 2021/5/13 | 原始取得 |
| 19 | 动力电池隔膜拉伸收卷控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192189 | 2021/10/20 | 原始取得 |
| 20 | 三层共挤隔膜多组分原料精密输送控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192190 | 2020/3/26 | 原始取得 |
| 21 | 三层共挤隔膜精密层间厚度控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2191911 | 2020/10/14 | 原始取得 |
| 22 | 三层共挤隔膜精密原料配比控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2118705 | 2021/10/18 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成 日期 | 取得方式 |
| 23 | 三层共挤隔膜缺陷精密识别控制系统V1.0 | 博盛新材 | 2021SR2192193 | 2021/10/28 | 原始取得 |
| 24 | PVDF喷涂计量控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0205708 | 2019/3/4 | 原始取得 |
| 25 | 多层隔膜分层控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0205503 | 2019/1/10 | 原始取得 |
| 26 | 三层隔膜精密挤出控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211613 | 2019/2/15 | 原始取得 |
| 27 | 三层共挤隔膜拉伸设备控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211619 | 2019/3/18 | 原始取得 |
| 28 | 陶瓷涂敷隔膜分切张力控制系统V1.0 | 湖南博盛 | 2020SR0211606 | 2019/1/21 | 原始取得 |
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，博盛新材的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 短期借款 | 2,324.14 |
| 应付票据 | 7,780.28 |
| 应付账款 | 2,626.06 |
| 合同负债 | 0.03 |
| 应付职工薪酬 | 567.09 |
| 应交税费 | 559.05 |
| 其他应付款 | 20,021.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 483.60 |
| 其他流动负债 | 235.95 |
| 流动负债合计 | 34,597.91 |
| 租赁负债 | 5,333.19 |
| 递延收益 | 3,273.93 |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 |
| 非流动负债合计 | 10,024.52 |
| 负债合计 | 44,622.43 |
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在对外担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，博盛新材未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博盛新材业务属于“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921塑料薄膜制造”小类；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，博盛新材业务属于“3.新材料产业-3.3先进石化化工新材料-3.3.5高性能膜材料制造-3.3.5.4电池膜制造”。
目前，锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，涉及新能源、新材料和信息产业等国家重点发展领域。行业的宏观管理职能由国家发改委、工信部承担。博盛新材所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
| 机构名称 | 职能 |
| 国家发改委 | 负责组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济和社会发展主要目标，指导推进和综合协调经济体制改革有关工作，组织拟订综合性产业政策，推动实施创新驱动发展战略等 |
| 机构名称 | 职能 |
| 工信部 | 拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等 |
| 中国化学与物理电源行业协会 | 向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名牌工作等活动 |
2、法律、法规及相关产业政策
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。国家出台了一系列关于锂电池及其上下游产业发展的法律法规及相关政策和规范性文件，推动锂电池相关产业健康发展。2020年以来，我国颁布的相关产业主要法律法规政策具体如下：
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2023.1 | 工信部等八部门 | 关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知 | 在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，试点期为2023—2025年。按照需求牵引、政策引导、因地制宜、联动融合的原则，在完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、先行先试，探索形成一批可复制可推广的经验和模式，为新能源汽车全面市场化拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。 |
| 2022.11 | 工业和信息化部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅 | 关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知 | 各地工业和信息化主管部门要指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。 |
| 2022.11 | 工信部、发展改革委、国资委 | 关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知 | 发挥新能源汽车产业发展部际协调机制作用，突破关键核心技术，构建新型产业生态，完善基础设施建设，推动新能源汽车产业高质量可持续发展。组织农机装备补短板行动，一体化推动生产推广应用。加快能源电子产业发展，推动智能光伏创新发展和行业应用，完善光伏、锂电等综合标准化技术体系。 |
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2022.7 | 商务部、发改委、工信部 | 关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知 | 支持新能源汽车购买使用：促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护。支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。积极支持充电设施建设。 |
| 2022.3 | 工信部等 | 关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见 | 统筹发展和安全，指导新能源汽车企业加快构建系统、科学、规范的安全体系，全面增强企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故响应处置、网络安全等方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全水平，推动新能源汽车产业高质量发展。 |
| 2022.1 | 国家发改委、能源局 | “十四五”现代能源体系规划 | 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右；加快新型储能技术规模化应用，开展新型储能关键技术集中攻关，加快实现储能核心技术自主化，推动储能成本持续下降和规模化应用。 |
| 2022.1 | 国家发改委、能源局 | “十四五”新型储能发展实施方案 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高、核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上。 |
| 2021.12 | 工信部 | 重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版） | 该指导目录包括先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料这三大类共304种。其中，先进基础材料共198种，分为五类，分别是先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进无机非金属材料，以及其他材料。关键战略材料共82种，分为五类，分别是高性能纤维及复合材料、稀土功能材料、先进半导体材料和新型显示材料、新型能源材料、生物医用及高性能医疗器械用材料。其中，先进化工材料板块共有69种材料被纳入其中，包括特种橡胶及其他高分子材料、工程塑料、膜材料、电子化工新材料，以及其他先进化工材料五类。 |
| 2021.12 | 工信部 | 锂离子电池行业规范条件 | 明确了锂离子电池行业内的锂电池、正极、负极、隔膜、电解液等企业的产业布局和项目设立、工艺技术和质量管理、产品性能、安全和管理、资源综合利用和生态环境保护等规范条件，其中对隔膜的纵向拉伸强度、横向拉伸强度、穿刺强度等性能指标参数进行了详细说明。 |
| 2021.10 | 国务院 | 2030年前碳达峰行动方案 | 积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。到2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能电站装机容量达到1.2 |
| 时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 亿千瓦左右。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。 | |||
| 2021.10 | 国务院 | 关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见 | 大力发展绿色低碳产业。加快发展新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。建设绿色制造体系。推动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业深度融合。 |
| 2021.7 | 国家发改委、国家能源局 | 关于加快推动新型储能发展的指导意见 | 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列。 |
| 2021.3 | 中共中央 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 2020.11 | 国务院办公厅 | 新能源汽车产业发展规划（2021－2035年） | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。 |
| 2020.9 | 工信部 | 新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订） | 该规范是新能源汽车生产企业及产品的准入和监督管理制度，对新能源汽车生产企业的准入、检验项目及标准、售后服务承诺制度以及日常监督作出明确规定。 |
（二）主要产品及用途
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，其基膜生产工艺主要为干法单向拉伸，以及在基膜表面进行单面或者双面的功能涂覆。根据产品工艺主要分为以下四类，具体情况如下：
| 产品类型 | 工艺 | 主要规格 | 产品特点 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 三层共挤 | 10-18μm | 热稳定性好、力学强度高、孔分布均匀、安全性高等特点 |
| 大容量动力隔膜 | 单层/多层挤出及复合 | 18-25μm | 高保液率，耐电压、热稳定性能好、机械性能高 |
| 产品类型 | 工艺 | 主要规格 | 产品特点 |
| 薄型化单层隔膜 | 单层挤出 | 9-18μm | 厚度均一、透气性好、浸润性好、孔尺寸一致性高，离子导通性好 |
| 功能涂层隔膜 | 喷涂或者辊涂 | 基膜：10-25μm， 涂层厚度：0.2-10μm | 耐热性高、粘结力强，机械强度高，安全性能更好和寿命更长 |
隔膜作为锂电池关键材料之一，博盛新材生产的隔膜主要应用于动力锂离子电池、储能电池等产品，广泛应用与新能源汽车、储能等场景。博盛新材产品的主要用途如下：
报告期内，博盛新材专注于锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，其主营产品未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
锂电池隔膜生产工艺主要包括流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等工序。博盛新材产品的工艺流程如下：
（四）主要产品生产技术阶段
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，不同产品类型生产技术阶段情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 主要生产技术 | 生产技术阶段 |
| 1 | 高强度三层共挤隔膜 | 三层共挤，干法单向拉伸 | 大批量，主要产品，技术成熟 |
| 2 | 大容量动力隔膜 | 单层/多层挤出及复合拉伸 | 大批量，主要产品，技术成熟 |
| 3 | 薄型化单层隔膜 | 单层挤出，干法单向拉伸 | 大批量，技术成熟 |
| 4 | 功能涂层隔膜 | 喷涂或者辊涂PVDF，辊涂氧化铝/勃姆石涂层 | 小批量，主要产品，技术成熟 |
（五）主要经营模式
1、采购模式
博盛新材采购的物料主要包括用于锂电池隔膜生产的原材料和辅材，其中原材料主要包括聚丙烯，辅材主要为纸箱等包装材料和生产辅料。博盛新材制定了规范的《供应商管理程序》，针对供应商的开发、评审、准入和合作过程中的考核标准和实施流程进行规范和管控。博盛新材严格控制采购的各个环节，确保供应商符合博盛新材准入要求。
（1）采购流程
博盛新材采购部根据各部门物料需求和市场订单情况，结合生产计划和原材料的库存情况确定物料需求计划。经采购部负责人和总经理审核后，采购部根据物料需求计划确认采购计划，并对供应商进行选择、询价议价，由总经理审核通过后与供应商签订采购合同。原材料入库前由品质部进行品质检验，验收合格后入库。
（2）供应商管理
针对合作供应商，博盛新材已经形成完善的考核机制，结合交期、质量、配合程度等因素，对合作供应商进行考核评价，从而使供应商资源得到有效管控，确保博盛新材产品质量、交期符合要求。针对新进入供应商，采购部和品质部会对其业务资质、财务状况、产品质量、生产能力等进行评价，评价合格的供应商经批准纳入《合格供应商名录》。博盛新材通过对现有合作供应商的考核以及通
过引入优质品类供应商，不断优化和充实供应商资源库，保障博盛新材供应链的需求。
2、生产模式
博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。在产品生产过程中，博盛新材制定了《质量手册》和《品质控制计划》，严格把控各生产环节产品质量情况，确保入库产品品质符合要求，仓储部门针对检验合格的货品及时办理入库。
3、研发模式
博盛新材制定了《研发项目管理流程规范》，对研发工作进行规范和管理，保障研发工作的有序进行。博盛新材建成了专业的测试实验室、加工实验室，实现从原料、工艺、检测、到产品验证的全流程覆盖，博盛新材注重解决产品研发、工艺到电池应用的技术问题，坚持研发创新，不断提高核心竞争力。研发部门每年根据客户产品工艺需求和行业技术发展趋势提出研发项目开发需求，论证项目可行性后进行立项，经审批通过后，由各研发小组安排项目研发计划，进行产品打样、评估检测、试产，最终形成研发成果。
在知识产权方面，为保护核心技术和规范知识产权管理，提高员工的研发积极性，博盛新材制定了《知识产权管理规范》，建立了有效的知识产权管理机制，不断提高自身的研发能力和技术水平。
4、销售模式
博盛新材的客户主要为新能源锂电池生产企业，终端覆盖动力电池、储能电池等产品，主要采取直接销售给终端客户的直销模式销售产品。博盛新材主要通过自主拓客、客户推荐和行业展会等方式获取客户订单，随着博盛新材品牌影响力的提升和产能不断增长，博盛新材不断加强与主要客户的合作，并不断拓展新客户。
博盛新材获得锂电池企业合格供应商认证后，与客户签订框架合同或订单合同，博盛新材根据客户需求安排生产计划，产品生产完成后在合同约定的时间内将产品交付至约定地点，客户签收后完成销售。报告期内，博盛新材对比亚迪、
宁德时代等客户的销售采取寄售模式，系为满足供应商体系管理需要。
5、盈利模式
报告期内，博盛新材的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将隔膜原材料通过流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等一系列工艺流程制成锂电池隔膜，最终通过销售锂电池隔膜形成收入和利润。
6、结算模式
博盛新材会定期与客户对账并开票收款，货款结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票和票据等，具体的结算方式和结算周期会根据客户合作时间、商业信誉和客户综合实力等因素确定，并在合同内约定。
（六）销售情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量和库存量情况
报告期内，博盛新材主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
单位：万平方米
| 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 干法基膜 | 产能 | 27,765.34 | 16,000.00 |
| 产量 | 22,846.70 | 7,906.92 | |
| 产能利用率 | 82.28% | 49.42% |
2021年度，博盛新材当期处于新旧产品的转换期间以及产线升级改造，大量试产小批量新产品的需要使得产线生产处于不稳定的状态，产能利用率水平受此影响较低。2022年度，随着博盛新材新产品高强度三层共挤隔膜的批量生产，对应的订单量增加，整体产能利用率水平较上期有所提升。
报告期内，博盛新材主要产品的期末库存情况如下：
单位：万平方米
| 产品类型 | 2022年末 | 2021年末 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 526.20 | 680.96 |
| 大容量动力隔膜 | 270.28 | 230.55 |
| 薄型化单层隔膜 | 314.36 | 466.12 |
| 合计 | 1,110.84 | 1,377.63 |
2、主要产品的销量、单价和销售收入情况
报告期内，博盛新材主要产品的主营业务收入、销量、单价情况如下所示：
单位：万元、万平方米、元/平方米
| 年份 | 产品名称 | 主营业务 收入 | 销量 | 单价 | 占主营业务收入占比 |
| 2022年度 | 高强度三层共挤隔膜 | 12,759.94 | 18,657.00 | 0.68 | 93.46% |
| 大容量动力隔膜 | 827.06 | 1,930.77 | 0.43 | 6.06% | |
| 薄型化单层隔膜 | 65.65 | 105.46 | 0.62 | 0.48% | |
| 合计 | 13,652.65 | 20,693.23 | 0.66 | 100.00% | |
| 2021年度 | 高强度三层共挤隔膜 | 1,827.85 | 2,073.07 | 0.88 | 58.29% |
| 大容量动力隔膜 | 1,003.86 | 2,450.18 | 0.41 | 32.01% | |
| 薄型化单层隔膜 | 304.08 | 506.32 | 0.60 | 9.70% | |
| 合计 | 3,135.79 | 5,029.57 | 0.62 | 100.00% |
报告期内，博盛新材主营业务收入分别为3,135.79万元和13,652.65万元，其中2022年度产品以高强度三层共挤隔膜为主，当期产品收入占主营业务收入的比例为93.46%。产品价格方面，2021年度和2022年度博盛新材干法隔膜产品平均销售价格分别为0.62元/平方米和0.66元/平方米，产品平均销售价格提升主要系产品结构变化，博盛新材高强度三层共挤隔膜产品销售占比提升造成。
3、报告期前五大客户情况
报告期内，博盛新材主要客户销售情况如下所示：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（不含税） | 占主营业务收入占比 |
| 2022年度 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 12,886.99 | 94.39% |
| 2 | 湖北林锂新能源有限公司 | 301.90 | 2.21% | |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 121.08 | 0.89% | |
| 4 | 深圳市同源材质实业有限公司 | 94.94 | 0.70% | |
| 5 | 河南恒一锂能科技有限公司 | 67.31 | 0.49% | |
| 合计 | 13,472.22 | 98.68% | ||
| 2021年度 | 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,991.92 | 63.52% |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联方 | 264.83 | 8.45% | |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 187.02 | 5.96% | |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（不含税） | 占主营业务收入占比 |
| 4 | 湖北林锂新能源有限公司 | 128.34 | 4.09% | |
| 5 | 湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方 | 100.08 | 3.19% | |
| 合计 | 2,672.19 | 85.22% | ||
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并计算披露。注2：重庆天辉能源科技有限公司及其关联方包括重庆天辉能源科技有限公司和遂宁市天莱新能源科技有限公司；湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方包括湖南盛利高新能源科技有限公司、湖南省盛永能源科技有限公司和湖南盛武新能源科技有限公司；宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联方包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司和青海时代新能源科技有限公司。
报告期内，博盛新材存在向单一客户的销售占比超过50%的情形。博盛新材客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电池企业行业集中度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度，国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比的48.20%和23.45%位居第
一、二位；在磷酸铁锂动力电池方面，2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。同时由于博盛新材目前主要产能供给给主要客户比亚迪，导致客户集中度较高。未来随着隔膜产能增加，博盛新材将在加强与现有客户合作的基础上，不断开拓新客户。
报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有博盛新材5%以上股权的股东均未在前五大客户中享有权益。
（七）采购情况和主要供应商
1、主要产品的成本构成
博盛新材生产所需主要原材料是聚丙烯；生产的能源消耗主要是电力，报告期内电费价格波动情况较小。
报告期内，博盛新材主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,093.05 | 90.08% | 2,517.85 | 91.04% |
| 辅料 | 670.62 | 9.92% | 247.79 | 8.96% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 6,763.67 | 100.00% | 2,765.64 | 100.00% |
2、主要原材料的采购价格指数变动趋势
博盛新材产品生产过程中的主要原材料为聚丙烯，原油作为聚丙烯的主要原材料，其价格对聚丙烯价格走势影响较大。报告期内，聚丙烯采购价格指数变动情况如下：
2021-2022聚丙烯市场价格情况（单位：元/吨）
注：数据来源于Wind。
3、报告期前五大供应商情况
报告期内，博盛新材向主要供应商采购原材料和辅料的情况如下所示：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比 |
| 2022年度 | 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 5,841.93 | 86.37% |
| 2 | 弘国化学贸易（上海）有限公司 | 123.52 | 1.83% | |
| 3 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 110.25 | 1.63% | |
| 4 | 江门市裕信纸制品有限公司 | 97.21 | 1.44% | |
| 5 | 湖南省丽辉纸制品有限公司 | 92.92 | 1.37% |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比 |
| 合计 | 6,265.84 | 92.64% | ||
| 2021年度 | 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 1,856.07 | 67.11% |
| 2 | 广东聚石化学股份有限公司及其关联方 | 414.23 | 14.98% | |
| 3 | 明日控股有限公司 | 144.95 | 5.24% | |
| 4 | 深圳市韬沐贸易有限公司 | 73.90 | 2.67% | |
| 5 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 51.33 | 1.86% | |
| 合计 | 2,540.47 | 91.86% | ||
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并计算披露。注2：广东聚石化学股份有限公司及其关联方包括广东聚石化学股份有限公司和广东聚石投资发展有限公司。报告期内，博盛新材存在向单一供应商的采购占比超过50%的情形，由于聚丙烯市场竞争较为充分，博盛新材有多种采购渠道，生产厂家能够充分满足博盛新材的生产需求。报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有博盛新材5%以上股权的股东均未在前五大供应商中享有权益。
（八）境外地域分析及资产情况
报告期内，博盛新材不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，博盛新材核心技术人员稳定，未发生变动情形，具体情况如下：
| 姓名 | 任职公司 | 职务 | 职称 |
| 张羽标 | 博盛新材 | 总经理 | 锂电池工程高级工程师 |
| 陈世章 | 博盛新材 | 技术研发中心总监 | 高分子材料与工程助理工程师 |
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
博盛新材严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。博盛新材在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚。
2、环境保护情况
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2020年版），博盛新材产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。同时，根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，博盛新材所从事的业务不属于重污染行业。
报告期内，博盛新材主营业务为锂电池隔膜的研发、生产和销售，生产过程中涉及的主要排放污染物为废气、固体废弃物以及噪声，不涉及重污染物及工业固体废物的排放。报告期内，博盛新材未受到环保部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
博盛新材按照ISO19001:2015和IATF16949:2016国际标准制定了《质量手册》，通过全流程检测、系统实时监控和专业生产管理，建立了严格的产品质量管理体系。博盛新材实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、各生产过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警，对产品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品品质、性能持续稳定。
（十二）生产经营资质
截至2022年12月31日，博盛新材及其子公司拥有的主要经营资质、认证文件具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 博盛新材 | 高新技术企业证书 | GR202244205358 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 | 2022.12.19起三年 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 98922Q00004R0S | 广东中和认证有限公司 | 2022.4.18- 2025.4.17 | |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 98922E00003R0S | 广东中和认证有限公司 | 2022.4.18- 2025.4.17 | |
| 4 | 对外贸易经营者备案登记表 | 06583524 | 深圳龙华对外贸易经营者备案登记机关 | 2022.10.25- 长期 | |
| 5 | 湖南博盛 | 高新技术企业证书 | GR202043000679 | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2020.9.11起三年 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 17421Q21666R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 | |
| 7 | 环境管理体系认证证书 | 17421E20986R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 |
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 8 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 17421S20994R0M | 华信创（北京）认证中心有限公司 | 2021.8.5- 2024.8.4 | |
| 9 | IATF管理体系证书 | 0385916 | 通标标准技术服务有限公司 | 2021.2.19- 2024.2.18 | |
| 10 | 盐城博盛 | 质量管理体系认证证书 | CN22/00002775 | 通标标准技术服务有限公司 | 2022.09.02-2025.09.01 |
| 11 | IATF管理体系证书 | 0457335 | 通标标准技术服务有限公司 | 2022.09.02-2025.09.01 | |
| 12 | 东莞博盛 | IATF管理体系证书 | DB00993 | T?V Saarland Certification GmbH | 2022.7.26- 2025.7.25 |
| 13 | 质量管理体系认证证书 | 81722Q005 | 广东德实检验有限公司 | 2022.5.23- 2025.5.22 | |
| 14 | 环境管理体系认证证书 | 81722E005 | 广东德实检验有限公司 | 2022.5.23- 2025.5.22 |
八、组织架构和员工情况
（一）组织架构
博盛新材的组织架构如下图所示：
（二）员工情况
截至2022年12月31日，博盛新材合计拥有员工452人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下：
1、按专业结构划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 生产人员 | 388 | 85.84% |
| 管理人员 | 32 | 7.08% |
| 研发技术人员 | 26 | 5.75% |
| 销售人员 | 6 | 1.33% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
2、按受教育程度划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 本科及以上 | 40 | 8.85% |
| 大专 | 79 | 17.48% |
| 其他 | 333 | 73.67% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
3、按年龄结构划分
| 项目 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 30岁以下（含30岁） | 213 | 47.12% |
| 30-40岁（含40岁） | 198 | 43.81% |
| 40-50岁（含50岁） | 38 | 8.41% |
| 50岁以上 | 3 | 0.66% |
| 合计 | 452 | 100.00% |
截至2022年12月31日，博盛新材存在劳务派遣的情况，劳务派遣比例不超过10%。
九、主要财务数据
报告期内，博盛新材主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 65,049.04 | 23,798.05 |
| 负债总计 | 44,622.43 | 10,171.70 |
| 所有者权益 | 20,426.60 | 13,626.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,426.64 | 13,626.10 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 营业成本 | 11,061.02 | 4,108.51 |
| 利润总额 | 277.93 | -2,840.80 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 扣非归母净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 68.60 | 42.74 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.66 | 2.47 |
| 存货周转率（次/年） | 3.86 | 2.91 |
| 毛利率（%） | 25.39 | -19.59 |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
报告期内，博盛新材的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 369.65 | 274.60 |
| 债务重组损益 | - | -0.66 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 2.31 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.21 | -0.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.27 | -489.81 |
| 小 计 | 362.70 | -213.71 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 66.37 | 40.32 |
| 非经常性损益明细 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 296.33 | -254.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书签署日，博盛新材已建项目涉及有关报批事项的具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 文件类型 | 项目代码/文号 | 出具单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 湖南博盛 | 年产1.74亿平方米干法动力锂电池隔膜项目 | 立项 | 2018-431351-29-03-027767 | 娄底经济技术开发区发展和改革局 | 《项目备案证明》 | 同意备案 |
| 环保 | 娄经开产环审〔2019〕1号 | 娄底经济技术开发区产业环保局 | 《变更项目有关内容的批复》 | 同意建设 | ||
| - | 湖南湘中博一检测技术有限公司 | 《项目竣工环保自行验收意见》 | 已完成自主验收 | |||
| 盐城博盛 | 年产5亿平方米隔膜新材料项目 | 立项 | 2106-320903-89-01-695011 | 盐城市盐都区行政审批局 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
| 环保 | 盐环表复〔2022〕03001号 | 盐城市生态环境局 | 《项目环境影响报告表审批意见》 | 同意建设 | ||
| - | 盐城宇环环境科技有限公司 | 《竣工环境保护自主验收意见》 | 一阶段（1#厂房）已完成自主验收 |
截至本报告书签署日，博盛新材拟建项目已取得立项备案，环评批复正在办理中，已取得报批事项的具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 文件类型 | 项目代码/文号 | 出具单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 湖南博盛 | 年产9.5亿平方米干法动力锂电池隔膜改扩建项目 | 立项 | 2303-431300-04-05-723792 | 娄底经济技术开发区发展和改革局 | 《关于年产9.5亿平方米干法动力锂电池隔膜改扩建项目备案的证明》 | 同意备案 |
| 盐城博盛 | 新增年产3.5亿㎡隔膜新材料及3亿㎡涂覆隔膜新材料项目 | 立项 | 2303-320903-89-05-389433 | 盐城市盐都区行政审批局 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为博盛新材51.06%股权，不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，博盛新材对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，博盛新材在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，博盛新材考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）博盛新材按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是博盛新材因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，博盛新材按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，博盛新材按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，博盛新材于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
博盛新材主要销售高强度三层共挤隔膜、薄型化单层隔膜、大容量动力隔膜等产品，属于在某一时点履行的履约义务。寄售模式下，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，在客户领用、已取得客户对账单且相关的经济利益很可能流入时确认收入。非寄售模式下，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了客户确认单据且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，博盛新材收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
博盛新材财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
博盛新材将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，博盛新材合并范围发生变化情况如下：
| 公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 惠州天宏 | 2021/1/14 | 51.00% | 增加注册资本 |
| 2022/12/29 | 100.00% | 股权受让 |
惠州天宏于2021年1月14日新增注册资本，其中，博盛新材认缴出资255万元，占注册资本的51%。博盛新材于当日办理了相应的财产权交接手续，并控制惠州天宏公司的财务和经营政策，故自2021年1月14日起将其纳入合并财务报表范围。截至2022年12月31日，博盛新材持有惠州天宏100.00%股权。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，博盛新材不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，博盛新材重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
博盛新材不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 发行股份情况本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易发行股份的具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，股票上市地为上海证券交易所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% | 交易均价80% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.77 | 3.97 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上交所审核通过和中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
三、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，因此不涉及向其发行股份。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、交易金额及对价支付方式
本次交易中，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。其中，标的资产交易对价中的34,203.00万元（约占交易对价的74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.88万元（约占交易对价的25.57%）以现金方式支付。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应博盛新材股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 顾军 | 25.60% | 23,037.48 | 19,753.98 | 3,283.50 |
| 博睿创新 | 7.18% | 6,462.16 | 5,169.73 | 1,292.43 |
| 陈燕 | 4.36% | 3,924.00 | - | 3,924.00 |
| 宁波双德 | 4.13% | 3,712.50 | 2,227.50 | 1,485.00 |
| 博昱创新 | 3.00% | 2,700.00 | 2,160.00 | 540.00 |
| 曾斌 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 熊杰 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 樊华 | 1.36% | 1,222.95 | 978.36 | 244.59 |
| 合计 | 51.06% | 45,950.88 | 34,203.00 | 11,747.88 |
五、发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易具体发行股份的数量情况如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 19,753.98 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 5,169.73 | 13,087,923 |
| 陈燕 | - | - |
| 宁波双德 | 2,227.50 | 5,639,240 |
| 博昱创新 | 2,160.00 | 5,468,354 |
| 曾斌 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 樊华 | 978.36 | 2,476,854 |
| 合计 | 34,203.00 | 86,589,875 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
六、发行价格调整方案
本次交易未设置发行价格调整条款。
七、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100% |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包 | |
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | －累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
第六章 标的资产评估基本情况
一、标的资产评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为博盛新材的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500.00万元。
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。未选用市场法主要系博盛新材的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
博盛新材各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
博盛新材设立至今，拥有较为明确的未来经营计划，结合所在行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量判断，其未来的收益具有连续可预测性，同时博盛新材也提供了未来一定期间的收益预测，因此具备
采用收益法评估的条件。
2、评估结果
基于博盛新材及其管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，中企华评估采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对博盛新材股东权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估，结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在评估假设基础上，博盛新材总资产账面价值为47,113.89万元，总负债为23,025.49万元，净资产（单体口径）为24,088.40万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为62,682.30万元，总负债为23,025.49万元，净资产为39,656.81万元，净资产增值15,568.41万元，增值率64.63%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在企业持续经营及《资产评估报告》所列假设条件下，博盛新材合并口径股东全部权益价值为20,426.64万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,500.00万元（取整到百万），增值70,073.36万元，增值率343.05%。
3、资产基础法与收益法评估结果的比较分析和评估价值的确定
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值90,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增加50,843.19万元，差异为128.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。
收益法评估结果包含了技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对盈利的贡献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体
现，从而导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，也无法体现这些资源组合产生的协同效应。因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。
收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，评估结果涵盖了诸如被评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对盈利的贡献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体现，所以收益法得出的评估值更能科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法的评估结果90,500.00万元作为博盛新材全部权益价值的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设高新技术企业的税收优惠政策未来不发生变化；
（4）假设深圳市博盛新材料有限公司新增产线所需资质和批复文件均能按计划如期取得；
（5）假设深圳市博盛新材料有限公司计划在湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地新增的隔膜生产线能够如期投入生产运营；
（6）假设企业能获得未来发展所需增量资金并逐渐调整资本结构至永续期与基准日趋同。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
1）银行存款银行存款账面价值36,624,203.83元，包括人民币存款及外币存款。银行存款评估值为36,624,203.83元，评估无增减值。2）其他货币资金其他货币资金账面价值6,509,816.69元，为银行承兑保证金。其他货币资金评估值为6,509,816.69元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面余额50,000.00元，未计提减值准备，账面价值为50,000.00元。应收票据评估值50,000.00元，评估无增减值。
（3）应收账款
评估基准日应收账款账面余额81,645,093.21元，坏账准备2,539,273.36元，应收账款账面净额79,105,819.85元。核算内容为因销售产品应收取的货款。
应收账款评估值为79,105,819.85元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面余额80,384,529.69元，未计提坏账准备，预付账款账面净额80,384,529.69元，为与子公司的往来款、预付的知识产权代理费、加油卡充值费等。
预付账款评估值为80,384,529.69元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额为42,147,358.00元，坏账准备4,048.52元，账面价值为42,143,309.48元，为子公司往来款、经营场所租房押金、代扣社保、公积金。
其其他应收款评估价值为42,143,309.48元，评估无增减值。
（6）存货
存货包括原材料和发出商品。1）原材料评估基准日原材料账面价值为65,132.72元。原材料主要是博盛新材为正常生产而购进的聚丙烯材料。
原材料评估值为65,132.72元，评估无增减值。2）发出商品评估基准日发出商品账面价值为17,776,374.46元。根据其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。发出商品评估值为18,379,583.01元，评估增值603,208.55元，增值率为3.39%。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值1,348,050.02元，为待抵扣进项税。其他流动资产评估值为1,348,050.02元，无评估增减值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值200,000,001.00元。纳入评估范围的长期股权投资共计5家，其中全资子公司4家，控股子公司1家，具体如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 湖南博盛新能源技术有限公司 | 100.00% | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 2 | 盐城博盛新能源有限公司 | 100.00% | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 3 | 东莞市博盛新材料有限公司 | 100.00% | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 4 | 惠州市天宏新材料有限公司 | 100.00% | 1.00 | 1.00 |
| 5 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 | 51.00% | - | - |
本次采用资产基础法对被投资单位进行整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴持股比例
长期股权投资评估测算结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 湖南博盛新能源技术有限公司 | 80,000,000.00 | 138,320,316.18 | 58,320,316.18 | 72.90 |
| 2 | 盐城博盛新能源有限公司 | 100,000,000.00 | 122,565,743.78 | 22,565,743.78 | 22.57 |
| 3 | 东莞市博盛新材料有限公司 | 20,000,000.00 | -3,312,946.18 | -23,312,946.18 | -116.56 |
| 4 | 惠州市天宏新材料有限公司 | 1.00 | 2,913.54 | 2,912.54 | 291,254.00 |
| 5 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 | - | -347.90 | -347.90 | - |
| 合计 | 200,000,001.00 | 257,575,679.42 | 57,575,678.42 | 28.79 | |
长期股权投资评估值257,575,679.42元，评估增值57,575,678.42元，增值率为28.79%。
3、固定资产
纳入评估范围的设备类资产为机器、电子设备和车辆。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,192,491.82 | 279,179.08 |
| 固定资产-机器设备 | 578,787.49 | 100,929.85 |
| 固定资产-车辆 | 410,048.28 | 111,396.46 |
| 固定资产-电子设备 | 203,656.05 | 66,852.77 |
考虑评估资产特点、评估价值类型、市场条件、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分规格型号已更新换代的旧设备，直接采用二手价作为评估值。
（1）机器设备
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费用和资金成本等构成（对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价不包含相应的增值税）。
由于本次评估的机器设备均为小型检测设备，且大部分已经停用。重置全价=购置价+运杂费-可抵扣增值税
①购置价的确定
本次评估采用价格指数调整确定购置价。
②运杂费
参考《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。对供货商负责免费送货上门的，不另外考虑运杂费。2）成新率的确定通过年限成新法以及现场勘查法综合确定其成新率。
①对于使用正常的设备，现场勘察成新率等同于年限成新率，计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
②对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养异常等情况的设备，通过根据设备维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率，然后结合年限法成新率计算确定其综合成新率，具体公式如下。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》、《财政部 税务
总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第20 号）等规定计入车辆购置税，考虑新车上户牌照手续等相关费用同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
| 序号 | 车型、排量 | 购置税税率（计税基数为不含增值税车辆购置价） |
| 1 | 普通燃油车辆（不符合购置税减免政策） | 10% |
| 2 | 普通燃油车辆（符合购置税减免政策） | 5% |
| 3 | 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） | 0% |
2）成新率的确定运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成和转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率对于部分城市小型车辆牌照拍卖费需单独评估
（3）电子设备
1）重置全价的确定电子设备重置全价主要由设备购置价（考虑运杂及安装费等费用）构成，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，其重置成本应该扣除相应的
增值税。设备购置价主要根据当地市场信息、近期网上交易价、以及价格指数调整等途径确定。本次评估设备的运杂费和安装调试费已包含在设备购置价中，故不单独考虑。
2）成新率的确定电子设备由于价值量较低，我们采用年限法确定其成新率，具体如下综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率
（4）固定资产评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,192,491.82 | 279,179.08 | 1,194,990.00 | 680,845.00 | 2,498.18 | 401,665.92 | 0.21 | 143.87 |
| 固定资产-机器设备 | 578,787.49 | 100,929.85 | 602,300.00 | 311,445.00 | 23,512.51 | 210,515.15 | 4.06 | 208.58 |
| 固定资产-车辆 | 410,048.28 | 111,396.46 | 412,600.00 | 305,503.00 | 2,551.72 | 194,106.54 | 0.62 | 174.25 |
| 固定资产-电子设备 | 203,656.05 | 66,852.77 | 180,090.00 | 63,897.00 | -23,566.05 | -2,955.77 | -11.57 | -4.42 |
固定资产-设备账面价值279,179.08元，评估价值680,845.00元，评估增值401,665.92元，增值率为143.87%，增值原因为设备类资产财务折旧年限小于经济使用年限。
4、使用权资产
使用权资产账面价值629,576.55元，为博盛新材租赁的位于深圳市龙华区金銮国际商务大厦1706、1707、1708、1711、1712室的办公室。对于使用权资产，评估人员根据博盛新材相关会计政策，查看相关租赁协议，核实使用权资产的形成过程，以核实无误的账面价值确定评估值。
使用权资产评估值为629,576.55元。
5、无形资产-其他无形资产
其他无形资产账面价值196,167.03元，为企业外购的ERP软件，账面未记录的无形资产包括2项商标专用权、23项软件著作权、46项专利所有权和5项专有技术。
（1）外购软件
企业账面外购软件原始入账价值599,564.42元，账面价值196,167.03元，为傲鹏ERP软件。
对于外购软件，根据企业原始购置成本和价格增长指数确定软件重置价，再根据软件使用年限确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=软件重置价×（1-贬值率）
经测算，均与账面价值差异不大，本次评估按核实后的账面价值作为评估值。
（2）技术类无形资产（含专利、专有专利和软件著作权）
博盛新材及其子公司共拥有72项专利（49项已授权、23项未授权）、5项专有技术、28项软件著作权。
本次评估中，对技术类无形资产采用收益法进行评估。对无形资产采用收益现值法而不采用成本法和市场法进行评估，是基于以下考虑：第一、纳入本次评估范围的无形资产在形成过程中发生的成本费用，没有单独核算，不能作为评估的参考依据。且即使有单独核算，由于无形资产投入与产出具有弱对应性特点，因此，若要采用成本法对其进行评估，不能反映无形资产的真实价值。第二、从经济角度讲，无形资产的价值在于能为使用者带来超额收益。它们对于使用者而言，其垄断性和特殊性，使之能够使同量的物质资料发挥极不相同的作用，因而无形资产价值不应是其“物化”的价值，而应根据它带来的超额收益来确定。第
三、国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，故无法采用市场法对委估无形资产进行评估。无形资产的价值在于它能为持有人带来超额收益，特别注重无形资产未来给企业带来的超额收益。故本次无形资产采用收益法评估。
运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
1）收益期预测期间的确定
结合目前国内市场发展情况，考虑该技术应用的产品的经济寿命，同时结合业内一般对技术类无形资产经济寿命判断区间，综合确定本次委估技术的收益期限为5年。
2）预期收益
预期收益是委托人根据市场环境对未来使用该专有技术所能带来不含税收入的预测。
所得税税率参考企业目前所得税率。
本次评估收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 产品销售收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 |
3）分成率的确定
选取了4家所属相关行业的上市公司作为对比公司，分别为沧州明珠、璞泰来、恩捷股份和星源材质，参考这些上市公司的资产结构，估算无形资产的提成率。
进一步分析上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积
上述对比公司的无形资产分成率（平均）=25.86%
上述整体因素实际上是包括技术、客户关系、品牌资源和管理团队等的集合，技术占整体因素比重率在整体因素会对利润产生变化的影响因子进行模糊综合评价后，用AHP层次分析法构建层次分析模型，构造判断矩阵并经一致性比对通过后得出。通过层次分析法对上述因素进行分析，可以得出专有技术占组合整体因素的比例，再乘以整体因素分成率计算得出专有技术的最终分成率。
根据上述方法计算，技术占组合整体因素的比例为31.4%，则专有技术占总收入分成率=25.86%×31.4%=8.12%。
4）折现率的确定
对于分成额的折现：
①折现率的确定
通过选取同行业上市公司作为对比公司，以对比公司无形资产的投资回报率为参考估算委估无形资产的折现率。
具体步骤如下：
A.对比公司权益资本成本的计算
权益资本成本运用资本资产定价模型计算，具体公式如下：
Re= Rf + β×ERP+ Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
B.对比公司加权平均资本成本（WACC）的计算
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
C.对比公司无形资产投资回报率的计算上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。
WACC可以用下式表述：
iiffccRWRWRWWACC??????
其中：Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：投资无形资产（资金）期望回报率。将上式变换，则无形资产的期望回报率为：
iffcci
WRWRWWACCR??????)(
D.以对比公司无形资产平均回报率作为无形资产的折现率。
②折现率参数的确定
A.无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网披露的信息，10年期中债在评估基准日的收益率为2.84%，本评估报告以此作为无风险收益率。B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12月31日10年期国债的到期收益率2.84%，即市场风险溢价为6.64%。
C.流动资金回报率流动资金回报率按一年期银行贷款市场报价利率确定。D.固定资产回报率固定资产回报率按5年以上长期银行贷款市场报价利率确定。
③折现率的计算
| 证券简称 | 沧州明珠 | 璞泰来 | 恩捷股份 | 星源材质 | |
| 证券代码 | 002108.SZ | 603659.SH | 002812.SZ | 300568.SZ | |
| 加权平均资本成本 | WACC | 10.14% | 12.26% | 12.42% | 12.01% |
| 有形非流动资产比重（Wf） | Wf | 34.70% | 7.25% | 10.37% | 26.95% |
| 有形非流动资产回报率（Rf） | Rf | 4.30% | 4.30% | 4.30% | 4.30% |
| 营运资金比重（Wc） | Wc | 10.45% | 4.82% | 2.06% | 1.57% |
| 营运资金回报率（Rc） | Rc | 3.65% | 3.65% | 3.65% | 3.65% |
| 无形资产比重（Wi） | Wi | 54.85% | 87.94% | 87.57% | 71.48% |
| 无形资产回报率 | Ri | 15.07% | 13.39% | 13.59% | 15.10% |
| 无形资产回报率（平均） | 14.29% | ||||
5）衰减率的确定一般来说，相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，本次评估在收益法预测期内考虑了一定的技术衰减率，该衰减率经咨询管理层及研发人员后综合确定每年10%。
6）评估结果每年技术贡献额=对应收入×税后收入分成率×（1-衰减率），再根据每年技术贡献额计算每年的净现值。本次评估结果具体测算过程如下：
单位：万元
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 技术贡献 | |||||
| 相应年份的收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 |
| 专有技术分成率 | 8.38% | 8.38% | 8.38% | 8.38% | 8.38% |
| 衰减率 | 10.00% | 19.00% | 27.10% | 34.39% | |
| 所得税率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 税后分成额 | 3,281.11 | 3,963.96 | 3,949.48 | 3,797.15 | 3,586.75 |
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 折现率 | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9354 | 0.8185 | 0.7162 | 0.6266 | 0.5483 |
| 折现金额 | 3,069.18 | 3,244.42 | 2,828.47 | 2,379.45 | 1,966.63 |
| 评估值 | 13,500.00 | ||||
即委估专有技术评估 =13,500.00万元（取整至百万）。7）母公司专有技术在博盛新材占比的确定上述收入测算口径为合并口径，包含了博盛新材及其子公司的全部技术的技术进行了分类和打分，最终根据各法律主体的技术得分情况对技术类无形资产评估值进行拆分，具体情况如下：
博盛新材名下技术贡献占比=3410÷4741= 71.93%湖南博盛名下技术贡献占比=1095÷4741= 23.10%盐城博盛名下技术贡献占比=236÷4741= 4.98%8）专有技术在各法律主体中的评估值博盛新材专有名下技术评估值=13,500.00×71.93%=9,709.98（万元）湖南博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×23.10%=3,118.01（万元）盐城博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×4.98%=672.01（万元）本次评估对于湖南博盛和盐城博盛的专有技术类无形资产分别在长期股权投资单位中确认。
（3）商标
1）概况深圳市博盛新材料有限公司拥有2项商标专用权，截至评估基准日，商标具体明细见前无形资产描述。
2）评估方法对于注册商标，由于未能给公司带来明显超额收益，故无法采用收益法进行
评估。国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，亦无法采用市场法进行评估。本次对商标采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
评估值=重置成本×(1-贬值率)重置成本=注册成本注册成本=设计费+注册费+代理费+其他因委估商标在有效期届满后可以续展，故本次贬值率取0。
3、评估结果
评估值=(设计费+注册费+代理费+其他)×(1-贬值率)×数量=(800.00+300.00+500.00+300.00)×(1-0)×2=3,800.00元
（4）评估结果和分析
经评估后，其他无形资产在评估基准日2022年12月31日的评估结果如表所示：
其他无形资产评估测算结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 外购软件 | 196,167.03 | 196,167.03 | - | - |
| 专利技术（含专利、专有技术、软件著作权） | - | 97,099,767.98 | 97,099,767.98 | - |
| 商标 | - | 3,800.00 | 3,800.00 | - |
| 合计 | 196,167.03 | 97,299,735.01 | 97,103,567.98 | 49,500.45 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - |
| 合计 | 196,167.03 | 97,299,735.01 | 97,103,567.98 | 49,500.45 |
无形资产-其他无形资产评估值为97,299,735.01元，评估增值97,299,735.01元，增值率为49,500.45%，评估增值原因：评估值包含了账面未记录的注册商标权和技术类无形资产。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值6,026,744.00元，递延所得税资产主要
包括坏账准备、租赁负债和可弥补亏损。递延所得税资产评估值为6,026,744.00元，评估无增减值。
7、负债
本次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期非流动负债；非流动负债为递延所得税负债。
（1）短期借款
短期借款账面价值为13,229,284.52元，为博盛新材向中国银行深圳锦绣支行取得的一年期借款和有追索权的迪链票据。
短期借款评估价值为13,229,284.52元，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据账面价值为6,454,560.00元，为博盛新材购买材料、商品和接受劳务供应等开出的银行承兑汇票。
应付票据评估价值为6,454,560.00元，评估无增减值。
（3）应付款项
评估基准日应付账款账面价值9,215,680.60元。为应付的材料款。
应付账款评估值为9,215,680.60元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值645,587.00元，为工资、奖金、津贴和补贴。
应付职工薪酬评估值为645,587.00元。
（5）应交税费
应交税金账面价值25,150.71元，为城市建设维护税、个人所得税、（地方）教育费附加。
应交税费评估值为25,150.71元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值200,000,000.00元，为母公司借款。其他应付款评估值为200,000,000.00元。
（7）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值590,200.58元，为一年内到期的租赁负债，一年内到期非流动负债评估值为590,200.58元。
（8）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值94,436.48元，递延所得税负债是由使用权资产科目应纳税暂时性差异引起的。递延所得税负债评估值为94,436.48元。
（9）负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 短期借款 | 13,229,284.52 | 13,229,284.52 | - | - |
| 应付票据 | 6,454,560.00 | 6,454,560.00 | - | - |
| 应付账款 | 9,215,680.60 | 9,215,680.60 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 645,587.00 | 645,587.00 | - | - |
| 应交税费 | 25,150.71 | 25,150.71 | - | - |
| 其他应付款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - | - |
| 一年内到期非流动负债 | 590,200.58 | 590,200.58 | - | - |
| 流动负债合计 | 230,160,463.41 | 230,160,463.41 | - | - |
| 递延所得税负债 | 94,436.48 | 94,436.48 | - | - |
| 非流动负债合计 | 94,436.48 | 94,436.48 | - | - |
8、资产基础法评估结果
深圳市博盛新材料有限公司总资产账面价值为47,113.89万元，总负债为23,025.49万元，净资产为24,088.40万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为62,682.30万元，总负债为23,025.49
万元，净资产为39,656.81万元，净资产增值15, 568.41万元，增值率64.63 %。
资产基础法评估具体情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 26,400.72 | 26,461.04 | 60.32 | 0.23 |
| 二、非流动资产 | 2 | 20,713.17 | 36,221.26 | 15,508.09 | 74.87 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 20,000.00 | 25,757.57 | 5,757.57 | 28.79 |
| 固定资产 | 4 | 27.92 | 68.08 | 40.17 | 143.87 |
| 无形资产 | 5 | 19.62 | 9,729.97 | 9,710.36 | 49,500.45 |
| 其他长期资产 | 6 | 665.63 | 665.63 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 47,113.89 | 62,682.30 | 15,568.41 | 33.04 |
| 三、流动负债 | 8 | 23,016.05 | 23,016.05 | - | - |
| 四、非流动负债 | 9 | 9.44 | 9.44 | - | - |
| 负债总计 | 10 | 23,025.49 | 23,025.49 | - | - |
| 净资产（单体口径） | 11 | 24,088.40 | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63 |
（四）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据博盛新材的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与博盛新材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
新租赁准则现金调整=使用权资产折旧+租赁负债财务费用-租赁资产实际需支付租金
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+新租赁准则现金调整
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日博盛新材需要支付利息的负债。
3、少数股东权益价值
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市金恒晟新能源科技有限公司49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。
4、评估过程
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2028年12月31日。在此阶段中，公司收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2029年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（1）营业收入的预测
1）主营业务收入的预测
博盛新材纳入主营业务收入进行核算的为自产基膜的销售收入。
①博盛新材预测期内理论产能如下：
单位：万平方米
| 生产线 | 投产时间 | 理论月产能 | 理论年产能 | |
| 2023年 | 2024-2028年 | |||
| 娄底一线 | 2019年4月 | 513.66 | 6,163.93 | 6,163.93 |
| 娄底二线 | 2019年4月 | 487.98 | 5,855.73 | 5,855.73 |
| 娄底三线 | 2020年9月 | 487.98 | 5,855.73 | 5,855.73 |
| 娄底四线 | 2022年8月 | 233.23 | 2,798.81 | 2,798.81 |
| 娄底五线 | 2021年9月 | 565.03 | 6,780.32 | 6,780.32 |
| 娄底六线 | 2023年5月 | 674.50 | 5,396.03 | 8,094.05 |
| 娄底七线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 娄底八线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 娄底九线 | 2023年9月 | 674.50 | 2,698.02 | 8,094.05 |
| 娄底十线 | 2023年10月 | 674.50 | 2,023.51 | 8,094.05 |
| 娄底十一线 | 2023年10月 | 674.50 | 2,023.51 | 8,094.05 |
| 娄底产能小计 | 6,334.90 | 46,340.63 | 76,018.81 | |
| 盐城一线 | 2022年7月 | 544.79 | 6,537.50 | 6,537.50 |
| 盐城二线 | 2022年8月 | 570.73 | 6,848.81 | 6,848.81 |
| 盐城三线 | 2022年11月 | 570.73 | 6,848.81 | 6,848.81 |
| 盐城四线 | 2022年12月 | 674.50 | 8,094.05 | 8,094.05 |
| 盐城五线 | 2023年6月 | 674.50 | 4,721.53 | 8,094.05 |
| 盐城六线 | 2023年6月 | 674.50 | 4,721.53 | 8,094.05 |
| 盐城七线 | 2023年7月 | 674.50 | 4,047.02 | 8,094.05 |
| 盐城八线 | 2023年7月 | 674.50 | 4,047.02 | 8,094.05 |
| 盐城九线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 盐城十线 | 2023年8月 | 674.50 | 3,372.52 | 8,094.05 |
| 盐城产能小计 | 6,407.79 | 52,611.31 | 76,893.45 | |
| 理论产能合计 | 12,742.69 | 98,951.94 | 152,912.26 | |
②隔膜的销量
A. 隔膜销量的预测博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。
本次对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量进行预测，产量和销量保持一致。对于大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜，由于占比较小，合并预测，统称“其他隔膜”。具体预测情况如下：
单位：万平方米
| 销量预测 | 生产基地 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 娄底 | 32,980.35 | 49,789.60 | 56,159.74 | 60,552.94 | 63,847.84 | 65,165.80 |
| 盐城 | 40,008.37 | 51,681.78 | 58,294.00 | 62,854.16 | 66,274.28 | 67,642.32 | |
| 小计 | 72,988.73 | 101,471.38 | 114,453.74 | 123,407.10 | 130,122.12 | 132,808.12 | |
| 其他隔膜 | 娄底 | 2,156.29 | 1,903.19 | 2,146.69 | 2,314.62 | 2,440.56 | 2,490.94 |
| 盐城 | 451.25 | 605.77 | 683.27 | 736.72 | 776.81 | 792.85 | |
| 小计 | 2,607.54 | 2,508.96 | 2,829.96 | 3,051.34 | 3,217.37 | 3,283.79 | |
| 合计 | 75,596.26 | 103,980.34 | 117,283.70 | 126,458.44 | 133,339.49 | 136,091.91 | |
| 产能利用率 | 76.60% | 68.00% | 76.70% | 82.70% | 87.20% | 89.00% | |
B.隔膜单价的预测
在预测期内，评估师结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本因素，对公司销售单价预测情况如下：
单位：元/平方米
| 单价预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜单价 | 0.6088 | 0.5905 | 0.5787 | 0.5729 | 0.5701 | 0.5701 |
| 其他隔膜单价 | 0.3800 | 0.3686 | 0.3612 | 0.3576 | 0.3558 | 0.3558 |
| 综合单价 | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 综合单价下滑幅度 | - | 3.00% | 2.00% | 1.00% | 0.50% | 0.00% |
C.隔膜的预测销售收入
隔膜销售收入=隔膜销量×隔膜销售单价
预测期内高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜销售收入具体情况如下：
销量单位：万平方米；单价单位：元/平方米；收入单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜销量 | 72,988.73 | 101,471.38 | 114,453.74 | 123,407.10 | 130,122.12 | 132,808.12 |
| 其他隔膜销量 | 2,607.54 | 2,508.96 | 2,829.96 | 3,051.34 | 3,217.37 | 3,283.79 |
| 总销量 | 75,596.26 | 103,980.34 | 117,283.70 | 126,458.44 | 133,339.49 | 136,091.91 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 高强度三层共挤隔膜单价 | 0.6088 | 0.5905 | 0.5787 | 0.5729 | 0.5701 | 0.5701 |
| 其他隔膜单价 | 0.3800 | 0.3686 | 0.3612 | 0.3576 | 0.3558 | 0.3558 |
| 综合单价 | 0.6009 | 0.5852 | 0.5735 | 0.5677 | 0.5649 | 0.5649 |
| 高强度三层共挤隔膜收入 | 44,435.54 | 59,922.50 | 66,237.27 | 70,704.62 | 74,179.15 | 75,710.37 |
| 其他隔膜收入 | 990.86 | 924.80 | 1,022.26 | 1,091.21 | 1,144.83 | 1,168.46 |
| 隔膜收入 | 45,426.40 | 60,847.30 | 67,259.54 | 71,795.83 | 75,323.98 | 76,878.83 |
2）其他业务收入的预测博盛新材其他业务收入包括：废料及材料销售收入、电池销售收入、电池托盘销售收入、房屋租赁收入等。
①历史年度其他业务收入情况统计
被评估单位历史年度其他业务收入数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | |
| 2021年 | 2022年 | |
| 废料及材料销售收入 | 291.44 | 874.90 |
| 电池销售收入 | 47.91 | - |
| 电池托盘销售收入 | 16.34 | - |
| 房屋租赁收入 | 1.34 | - |
| 其他业务收入合计 | 357.02 | 874.90 |
②其他业务收入的预测
对于电池销售、电池托盘销售和房屋租赁业务，被评估单位于2022年起已不再经营，预测期不进行预测；对于废料及材料销售业务，其主要为隔膜生产过程中的产生的废膜为主的废料的销售收入。根据历史期数据测算，废料销量与隔膜产量的比例稳定在10%左右，废料销售单价则在0.43-0.46万元/吨之间波动。本次预测废料销量按隔膜产量的10%参照历史年度比例预测，废料单价则基于谨慎性原则按0.43万元/吨进行预测。具体预测情况如下：
| 项目 | 单位 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 废料及材料 | 吨 | 8,196.25 | 11,306.71 | 12,753.30 | 13,750.95 | 14,499.19 | 14,798.48 |
| 项目 | 单位 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 销售销量 | |||||||
| 废料及材料销售单价 | 万元/吨 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 | 0.43 |
| 废料及材料销售收入 | 万元 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| 其他业务收入合计 | 万元 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
3）营业收入的预测综上分析，博盛新材的营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务收入 | 45,426.40 | 60,847.30 | 67,259.54 | 71,795.83 | 75,323.98 | 76,878.83 |
| 其他业务收入 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| 营业收入合计 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 |
（2）营业成本的预测
1）直接材料的预测本次采用定额成本对隔膜直接材料进行预测，包括聚丙烯和包辅材两个方面。
①聚丙烯成本预测
A.聚丙烯耗用量根据理论产能，现有生产线各月聚丙烯理论消耗量情况如下：
| 项目 | 娄底一线 | 娄底二线 | 娄底三线 | 娄底四线 | 娄底五线 | 盐城一线 | 盐城二线 | 盐城三线 | 盐城四线 |
| 每月合格产能（万㎡） | 513.66 | 487.98 | 487.98 | 233.23 | 565.03 | 544.79 | 570.73 | 570.73 | 674.50 |
| 每月聚丙烯消耗量（吨） | 81.75 | 80.17 | 77.66 | 64.02 | 89.92 | 71.88 | 75.3 | 89.42 | 95.95 |
上述已投产线满产月消耗726.07吨，对于计划投产新产线的聚丙烯理论耗用量，均按盐城四线的消耗水平进行预测。则21条线投产后满产消耗量为
726.07*12+95.95*12*12=22,529.54吨。2023年则根据投产进度计算满产消耗量。
预测期聚丙烯消耗量预测如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 满产消耗量 | 14,853.61 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 | 22,529.54 |
| 产能利用率 | 76.60 | 68.00 | 76.70 | 82.70 | 87.20 | 89.00 |
| 聚丙烯消耗量 | 11,405.42 | 15,320.08 | 17,280.15 | 18,631.93 | 19,645.75 | 20,051.29 |
B.聚丙烯成本预测期内聚丙烯成本如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 聚丙烯消耗量 | 吨 | 11,405.42 | 15,320.08 | 17,280.15 | 18,631.93 | 19,645.75 | 20,051.29 |
| 聚丙烯不含税单价 | 万元/吨 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 | 1.2318 |
| 聚丙烯成本 | 万元 | 14,049.22 | 18,871.31 | 21,285.73 | 22,950.84 | 24,199.68 | 24,699.22 |
②包辅材成本
包辅材内容包括纸箱、管芯、泡沫等。按照博盛新材实际耗用包辅材情况，每12,460.00平米隔膜需耗用一套包辅材，一套包辅材含税价为184元，因此预测期内包辅材成本预测如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 包辅材消耗量 | 万套 | 6.08 | 8.35 | 9.41 | 10.15 | 10.70 | 10.92 |
| 包辅材不含税单价 | 元/套 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 | 162.83 |
| 包辅材成本 | 万元 | 990.58 | 1,358.85 | 1,532.71 | 1,652.61 | 1,742.53 | 1,778.50 |
③隔膜直接材料成本
综上分析，隔膜直接材料成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 聚丙烯成本 | 14,049.22 | 18,871.31 | 21,285.73 | 22,950.84 | 24,199.68 | 24,699.22 |
| 包辅材成本 | 990.58 | 1,358.85 | 1,532.71 | 1,652.61 | 1,742.53 | 1,778.50 |
| 隔膜直接材料成本 | 15,039.80 | 20,230.16 | 22,818.43 | 24,603.45 | 25,942.21 | 26,477.71 |
2）其他业务-废料直接材料
对于其他业务-废料直接材料的预测，参照历史成本分配标准，预测废料成
本等于废料预测收入，毛利率为零。
3）其他业务-电池和电池托盘标的公司于2022年起已不再经营电池销售、电池托盘销售业务，预测期不预测相关成本。
4）直接人工的预测职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；
5）制造费用的预测制造费用中的职工薪酬为辅助生产人员的薪资收入，预测方法参考直接人工；
折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行测算。运费为变动成本，随原材料采购量变化而变化，按其与直接材料成本的比重进行预测；
水费、电费为变动成本，随产量变化而变化。由于博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，预测产量和销量保持一致，本次水电费预测与隔膜销量挂钩；
维修费用是保持产线生产效率的必要支出，按预测期产线配套数量预测；
办公等其他费用和交通差旅费在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的营业成本预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| (一)直接材料 | 18,564.19 | 25,092.05 | 28,302.35 | 30,516.36 | 32,176.86 | 32,841.06 |
| 主营业务-隔膜直接材料 | 15,039.80 | 20,230.16 | 22,818.43 | 24,603.45 | 25,942.21 | 26,477.71 |
| 其他业务-废料直接材料 | 3,524.39 | 4,861.88 | 5,483.92 | 5,912.91 | 6,234.65 | 6,363.35 |
| (二)直接人工 | 3,353.14 | 3,856.67 | 4,483.73 | 4,977.02 | 5,409.38 | 5,685.04 |
| 职工薪酬-直接生产人员薪资 | 3,353.14 | 3,856.67 | 4,483.73 | 4,977.02 | 5,409.38 | 5,685.04 |
| (三)制造费用 | 12,337.88 | 16,862.97 | 17,962.44 | 18,697.60 | 19,291.22 | 19,380.22 |
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬-辅助生产人员薪资 | 1,399.67 | 1,605.90 | 1,860.84 | 2,071.54 | 2,253.34 | 2,362.01 |
| 折旧费 | 3,608.26 | 5,759.97 | 5,757.41 | 5,751.93 | 5,745.09 | 5,739.91 |
| 摊销费 | 874.06 | 1,132.93 | 1,132.93 | 1,132.93 | 1,094.17 | 1,022.28 |
| 运费 | 974.01 | 1,316.51 | 1,484.95 | 1,601.11 | 1,688.24 | 1,723.08 |
| 电费 | 4,913.76 | 6,238.82 | 6,802.45 | 7,208.13 | 7,467.01 | 7,485.06 |
| 水费 | 45.36 | 62.39 | 70.37 | 75.88 | 80.00 | 81.66 |
| 办公等其他费用 | 26.10 | 27.41 | 28.78 | 30.22 | 31.73 | 33.32 |
| 交通及差旅费 | 20.80 | 21.84 | 22.93 | 24.08 | 25.28 | 26.54 |
| 维修费 | 475.87 | 697.20 | 801.78 | 801.78 | 906.36 | 906.36 |
| 营业成本合计 | 34,255.21 | 45,811.68 | 50,748.53 | 54,190.97 | 56,877.46 | 57,906.31 |
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加根据被评估企业适用的税率进行预测，销售收入增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费及附加税率5%（3%，2%），印花税税率为0.03%；车船使用税按历史水平预测。具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| （一）城建税 | - | 40.55 | 297.31 | 316.95 | 331.27 | 331.83 |
| （二）教育费附加 | - | 17.38 | 127.42 | 135.84 | 141.97 | 142.21 |
| （三）地方教育费附加 | - | 11.58 | 84.95 | 90.56 | 94.65 | 94.81 |
| （四）印花税 | 22.16 | 29.80 | 33.15 | 35.50 | 37.30 | 38.07 |
| （五）车船使用税 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 合计 | 22.20 | 99.35 | 542.87 | 578.88 | 605.23 | 606.95 |
（4）销售费用预测
历史年度被评估单位销售费用包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差旅费和其他费用，对于销售费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；业务招待费与销售活动活跃度相关，预测期内按预测
增速预测，预期增速与收入增速相关联；差旅费与销售人员薪酬挂钩；其他销售费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 112.47 | 144.81 | 178.99 | 184.36 | 189.89 | 195.58 |
| 折旧摊销费 | 31.58 | 31.67 | 31.65 | 31.66 | 31.60 | 31.66 |
| 业务招待费 | 277.71 | 334.76 | 356.26 | 370.85 | 381.87 | 386.60 |
| 差旅费 | 10.66 | 13.72 | 16.96 | 17.47 | 17.99 | 18.53 |
| 其他 | 61.17 | 65.45 | 69.96 | 73.31 | 76.81 | 80.48 |
| 销售费用合计 | 493.59 | 590.41 | 653.81 | 677.64 | 698.17 | 712.87 |
（5）管理费用预测
历史年度管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介服务费、业务招待费、办公费、差旅交通费、物业管理费等。对于管理费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；差旅交通费与管理人员薪酬挂钩；其他管理费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 766.26 | 875.04 | 989.65 | 1,019.34 | 1,049.92 | 1,081.42 |
| 折旧及摊销费 | 320.41 | 309.24 | 309.53 | 311.55 | 302.45 | 301.51 |
| 中介服务费 | 130.00 | 136.50 | 143.33 | 150.49 | 158.02 | 165.92 |
| 业务招待费 | 100.00 | 105.00 | 110.25 | 115.76 | 121.55 | 127.63 |
| 办公费 | 85.00 | 89.25 | 93.72 | 98.41 | 103.33 | 108.49 |
| 差旅交通费 | 69.75 | 79.65 | 90.08 | 92.78 | 95.57 | 98.43 |
| 物业管理费 | 30.00 | 31.50 | 33.08 | 34.73 | 36.47 | 38.29 |
| 其他 | 50.00 | 52.50 | 55.13 | 57.89 | 60.79 | 63.83 |
| 管理费用合计 | 1,551.42 | 1,678.68 | 1,824.78 | 1,880.96 | 1,928.10 | 1,985.52 |
（6）研发费用预测
历史年度研发费用主要有职工薪酬、折旧摊销费、材料消耗、动力费、差旅费、试验产品检验费和知识产权的申请费等组成。对于研发费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；材料消耗和动力费为变动成本，与收入关联性较高，采用与收入占比进行预测；其他研发费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 职工薪酬 | 734.78 | 891.97 | 974.40 | 1,003.64 | 1,033.75 | 1,064.76 |
| 折旧摊销费 | 116.47 | 113.42 | 110.93 | 109.96 | 104.38 | 92.27 |
| 材料消耗 | 1,272.72 | 1,708.44 | 1,891.33 | 1,942.72 | 2,038.97 | 2,081.05 |
| 动力费 | 489.51 | 657.09 | 727.43 | 777.09 | 815.59 | 832.42 |
| 差旅费 | 11.06 | 13.43 | 14.67 | 15.11 | 15.57 | 16.03 |
| 试验产品检验费和知识产权的申请费 | 7.00 | 7.35 | 7.72 | 8.11 | 8.51 | 8.93 |
| 其他 | 30.00 | 31.50 | 33.07 | 34.73 | 36.47 | 38.29 |
| 研发费用合计 | 2,661.53 | 3,423.20 | 3,759.56 | 3,891.36 | 4,053.23 | 4,133.75 |
（7）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出。对于银行借款，按预测期各期所需借款规模按市场借款利率水平预测；对于深圳办公室、湖南娄底和江苏盐城厂房所对应租赁负债的未确认融资费用摊销，按财务核算口径模拟预估。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 利息支出 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 |
| 其中：外部借款利息支出 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 |
| 租赁负债-未确认融资费用摊销 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 |
| 财务费用合计 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 |
（8）营业外收支的预测
营业外收支主要为零星其他收入与支出，由于属于非经常性收支，故营业外收支本次评估预测时不予考虑。
（9）所得税的预测
博盛新材的收入来源源于湖南娄底和江苏盐城两大生产基地，其中：湖南娄底在评估基准日的所得税率为15%，江苏盐城在评估基准日的所得税率为25%。本次评估所得税税率按两大生产基地各期收入贡献占比及其所得税税率加权平均得出。对于业务招待费、研发费用等按税法规定进行了相应调整，具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 所得税费用合计 | 1,014.55 | 1,800.34 | 2,020.55 | 2,314.63 | 2,528.86 | 2,425.78 |
（10）折旧、摊销费用及资本性支出的预测
1）折旧的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见收益法预测表。
2）摊销的预测
摊销的预测分为现存资产的摊销和未来资本性支出摊销两部分进行预测。对于现存资产的摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据新增资产和企业会计摊销政策确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体摊销详见收益法预测表。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 其中：折旧 | 3,447.22 | 5,573.61 | 5,566.36 | 5,559.67 | 5,543.16 | 5,523.39 |
| 摊销 | 901.72 | 1,155.19 | 1,157.66 | 1,159.93 | 1,116.11 | 1,045.81 |
| 合计 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 |
3）资本性支出的预测资本性支出为存量资产的更新支出和增量资产扩大支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的经济使用年限进行测算，增量资产扩大支出根据未来年度发展规划进行预测。资本性支出汇总预测如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 资本性支出合计 | 机器设备 | 35,257.43 | - | - | - | - | - |
| 车辆 | - | - | - | - | - | - | |
| 电子设备 | 11.46 | 10.28 | 1.13 | 3.46 | 29.20 | 19.38 | |
| 房产 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 35,268.90 | 10.28 | 1.13 | 3.46 | 29.20 | 19.38 | |
| 无形资产土地 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他无形资产 | - | 40.49 | 15.93 | 3.54 | 19.03 | - | |
| 长期待摊费用 | 6,088.33 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 6,088.33 | 40.49 | 15.93 | 3.54 | 19.03 | - | |
| 合计 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | |
（11）营运资本增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产(不包括超额占用资金)”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期借款－非经营性流动负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据周转率或账期预测流动资产和无息流动负债科目余额，并各预测期流动资产与无息流动负债差额作为营运资金余额。则营运资金具体预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营运资金余额 | 31,918.26 | 37,082.12 | 37,916.22 | 38,164.42 | 38,367.39 | 38,405.69 |
| 营运资金变动 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 |
（12）永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出及涉及的税金以外，永续期其他收入成本费用与2028年相同。
1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
②将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限
④将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中N为资产的经济寿命年限
⑤将A2和A4相加得出永续期折旧
2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
P=F/(1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
②将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为4,066.80万元；永续期折旧摊销为4,449.27万元。
（13）现金流量的确定
综上分析，预测期和永续期收益预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 一、营业收入 | 48,950.79 | 65,709.19 | 72,743.45 | 77,708.74 | 81,558.63 | 83,242.18 | 83,242.18 |
| 减：营业成本 | 34,255.21 | 45,811.68 | 50,748.53 | 54,190.97 | 56,877.46 | 57,906.31 | 55,803.91 |
| 营业税金及附加 | 22.20 | 99.35 | 542.87 | 578.88 | 605.23 | 606.95 | 548.48 |
| 销售费用 | 493.59 | 590.41 | 653.81 | 677.64 | 698.17 | 712.87 | 712.88 |
| 管理费用 | 1,551.42 | 1,678.68 | 1,824.78 | 1,880.96 | 1,928.10 | 1,985.52 | 1,992.31 |
| 研发费用 | 2,661.61 | 3,423.20 | 3,759.56 | 3,891.36 | 4,053.23 | 4,133.75 | 4,109.42 |
| 财务费用 | 2,836.73 | 2,535.81 | 2,219.93 | 1,904.14 | 1,588.45 | 1,232.35 | 1,232.35 |
| 二、营业利润 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 减：所得税费用 | 1,014.45 | 1,800.34 | 2,020.55 | 2,314.63 | 2,528.86 | 2,425.78 | 2,866.74 |
| 四、净利润 | 6,115.65 | 9,769.72 | 10,973.42 | 12,270.14 | 13,279.13 | 14,238.65 | 15,976.09 |
据上述预测，在预测期和永续期内被评估单位企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：财务费用 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 | 959.94 |
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 9,680.95 | 13,802.73 | 14,908.46 | 16,181.07 | 17,086.11 | 17,624.37 | 19,802.77 |
| 减：息税前利润所得税 | 1,533.98 | 2,247.32 | 2,403.82 | 2,634.19 | 2,784.73 | 2,617.95 | 3,058.91 |
| 息前税后营业利润 | 8,146.97 | 11,555.41 | 12,504.64 | 13,546.88 | 14,301.38 | 15,006.42 | 16,743.86 |
| 加：折旧及摊销 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 | 4,449.27 |
| 加：使用权资产折旧 | 601.84 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 |
| 加：租赁负债财务费用 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 | 272.41 |
| 减：租赁资产租金 | 526.54 | 251.58 | 251.86 | 252.16 | 252.47 | 1,509.73 | 1,509.73 |
| 减：资本性支出 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | 4,066.80 |
| 追加营运资金 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 | - |
| 企业自由现金流 | -48,422.74 | 13,739.57 | 19,049.52 | 20,685.40 | 21,385.73 | 20,899.06 | 16,507.44 |
（14）折现率的确定
1）折现率的取定本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd其中：
E：权益的市场价值D：债务的市场价值V=E+DKe：权益资本成本
Kd：债务资本成本t：被评估单位的综合所得税税率2）折现率参数的确定
①Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re其中：
A.rf1：为目前无风险报酬率，本次评估采用中债十年期国债到期收益率
2.8353%作为无风险报酬率。
B.β:根据被评估单位的业务产品，通过同花顺IFIND资讯系统查询了沪深申万行业中电池化学品行业和其他塑料制品行业的上市公司剔除和被评估单位业务完全不相关的上市公司，剔除距评估基准日上市不满2年的上市公司，选取隔膜收入在主营业务构成中排名前三，且隔膜收入占比超主营业务收入10%的上市公司作为可比上市公司，将可比上市公司有财务杠杆Beta并换算成无财务杠杆Beta，具体数据见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | Beta（有财务杠杆） | Beta （无财务杠杆） | D/E |
| 603659.SH | 璞泰来 | 1.0565 | 1.0405 | 0.0205 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 1.0969 | 1.0656 | 0.0345 |
| 300568.SZ | 星源材质 | 1.0944 | 1.0220 | 0.0834 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 0.7929 | 0.7474 | 0.0812 |
| 平均值 | 0.9689 | 0.0549 |
采用企业基准日资本结构作为目标资本结构，首期借款增加数根据现金流预测需求数增加并模拟预测期内借款平均偿还，资本结构在预测期最后一期达到目标资本结构。被评估单位将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。具体情况如下：
????
UL
βEDt11β?????
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| D/E | 65.55% | 57.37% | 49.20% | 41.02% | 32.84% | 24.67% |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| Beta（无财务杠杆） | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 | 0.9689 |
| Beta（有财务杠杆） | 1.4747 | 1.4135 | 1.3501 | 1.2868 | 1.2234 | 1.1601 |
C.MRP市场风险溢价市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价为6.64%。
D.rc：为企业特定风险调整系数
| 企业特定风险调整系数（rc） | 风险高低 | 风险系数 | 风险说明 | |
| 经营风险 | 原材料供应 | 中低 | 0.2% | 原材料依赖进口 |
| 生产 | 高 | 0.3% | 产能处于扩张阶段 | |
| 销售 | 高 | 0.3% | 客户集中度高 | |
| 管理风险 | 内部控制制度 | 中低 | 0.2% | 内控制度完善程度一般 |
| 管理人才 | 中低 | 0.2% | 内部管理人才储备水平一般 | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 高 | 0.3% | 现金流紧张 |
| 政策风险 | 产业政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 |
| 区域政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 税收政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 财政政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 利率政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 环保政策 | 低 | 0.1% | 无明显政策风险 | |
| 市场风险 | 供需变化 | 高 | 0.3% | 市场供需变化风险较大 |
| 价格变化 | 中低 | 0.2% | 销售单价有一定波动风险 | |
| 合计 | 2.6% | |||
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| Ke | 15.23% | 14.82% | 14.40% | 13.98% | 13.56% | 13.14% |
②债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场
报价利率（LPR）4.30%。
3）折现率的确定根据以上数据测算结果，计算预测期各年WACC如下：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| WACC | 10.55% | 10.67% | 10.79% | 10.91% | 11.06% | 11.22% |
（15）经营性资产价值的确定
1）经营性资产各参数值以及测算过程根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对预测期和永续期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值。
2）经营性资产价值的评估结果示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 利润总额 | 7,130.10 | 11,570.06 | 12,993.98 | 14,584.77 | 15,807.99 | 16,664.43 | 18,842.83 |
| 加：财务费用 | 2,550.85 | 2,232.67 | 1,914.49 | 1,596.30 | 1,278.12 | 959.94 | 959.94 |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 9,680.95 | 13,802.73 | 14,908.46 | 16,181.07 | 17,086.11 | 17,624.37 | 19,802.77 |
| 减：息税前利润所得税 | 1,533.98 | 2,247.32 | 2,403.82 | 2,634.19 | 2,784.73 | 2,617.95 | 3,058.91 |
| 息前税后营业利润 | 8,146.97 | 11,555.41 | 12,504.64 | 13,546.88 | 14,301.38 | 15,006.42 | 16,743.86 |
| 加：折旧及摊销 | 4,348.94 | 6,728.80 | 6,724.03 | 6,719.61 | 6,659.27 | 6,569.20 | 4,449.27 |
| 加：使用权资产折旧 | 601.84 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 | 618.43 |
| 加：租赁负债财务费用 | 285.88 | 303.14 | 305.45 | 307.84 | 310.33 | 272.41 | 272.41 |
| 减：租赁资产租金 | 526.54 | 251.58 | 251.86 | 252.16 | 252.47 | 1,509.73 | 1,509.73 |
| 减：资本性支出 | 41,357.23 | 50.77 | 17.06 | 7.00 | 48.23 | 19.38 | 4,066.80 |
| 追加营运资金 | 19,922.59 | 5,163.86 | 834.11 | 248.19 | 202.98 | 38.30 | - |
| 企业自由现金流 | -48,422.74 | 13,739.57 | 19,049.52 | 20,685.40 | 21,385.73 | 20,899.06 | 16,507.44 |
| 折现率 | 10.55% | 10.67% | 10.79% | 10.91% | 11.06% | 11.22% | 11.22% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | |
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 折现系数 | 0.9511 | 0.8594 | 0.7757 | 0.6994 | 0.6297 | 0.5662 | 5.0465 |
| 现值 | -46,054.28 | 11,807.66 | 14,776.59 | 14,467.16 | 13,467.47 | 11,833.29 | 83,303.98 |
| 预测期自由现金流现值合计 | 20,297.89 | ||||||
| 永续期增长率 | 0.00% | ||||||
| 永续期自由现金流现值 | 83,303.98 | ||||||
| 经营性资产价值 | 103,601.87 | ||||||
（16）非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债，经核查和分析，被评估单位非经营性资产负债如下：
单位：万元
| 一级科目 | 结算对象 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性资产（A） | 8,786.52 | 8,591.09 | ||
| 固定资产净额 | 透气度仪、烘箱等设备 | 暂时停用设备 | 259.36 | 63.92 |
| 预付款项 | 设备款、工程款等 | 140.67 | 140.67 | |
| 在建工程 | 高速十二工位250圆刀模切机 | 新产品研发用设备 | 44.60 | 44.60 |
| 其他非流动资产 | 长期资产预付款 | 4,920.64 | 4,920.64 | |
| 递延所得税资产 | 3,421.25 | 3,421.25 | ||
| 非经营性负债（B） | 13,671.27 | 11,095.55 | ||
| 短期借款 | 银行借款利息 | 2.05 | 2.05 | |
| 应付票据 | 设备款 | 6,799.62 | 6,799.62 | |
| 应付账款 | 设备款、工程款等 | 2,178.27 | 2,178.27 | |
| 递延收益 | 政府补助 | 3,273.93 | 698.22 | |
| 递延所得税负债 | 1,417.40 | 1,417.40 | ||
| 非经营性资产-负债（A-B） | -4,884.75 | -2,504.47 |
（17）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核查和分析，被评估单位溢余资产如下：
单位：万元
| 一级科目 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 溢余资产 | 11,746.65 | 11,746.65 | |
| 货币资金 | 超额货币资金 | 11,746.65 | 11,746.65 |
（18）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值=103,601.87 +11,746.65-2,504.47=112,844.05（万元）
（19）付息债务价值的确定
被评估单位基准日付息债务22,322.09万元，评估值为22,322.09万元。
（20）少数股东权益价值的确定
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市金恒晟新能源科技有限公司49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。少数股东权益价值为-0.03万元。
（21）被评估单位股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
被评估单位股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值=112,844.05 -22,322.09+0.03=90,500.00万元（取整到百万）
在评估基准日，在企业持续经营及本次评估所列假设条件下，博盛新材股东全部权益市场价值为人民币90,500.00万元。
5、收益法评估结果
经评估，博盛新材料在评估基准日2022年12月31日的全部权益价值为20,426.64万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,500.00万元（取整到百万），评估增值70,073.36万元，增值率343.05%。
（五）重要子公司的评估情况
1、湖南博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日2022年12月31日，湖南博盛总资产账面价值为18,636.79万元，总负债为11,322.97万元，净资产为7,313.82万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为24,132.74万元，总负债为10,300.72万元，净资产为13,832.02万元，净资产增值6,518.20万元，增值率89.12 %。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 4,022.99 | 4,096.79 | 73.80 | 1.83 |
| 二、非流动资产 | 2 | 14,613.80 | 20,035.95 | 5,422.15 | 37.10 |
| 其中：固定资产 | 3 | 9,559.45 | 11,681.78 | 2,122.33 | 22.20 |
| 无形资产 | 4 | 3,118.01 | 3,118.01 | - | |
| 其他非流动资产 | 5 | 5,054.35 | 5,236.16 | 181.81 | 3.60 |
| 资产总计 | 6 | 18,636.79 | 24,132.74 | 5,495.95 | 29.49 |
| 三、流动负债 | 7 | 7,756.03 | 7,756.03 | - | - |
| 四、非流动负债 | 8 | 3,566.94 | 2,544.69 | -1,022.25 | -28.66 |
| 负债总计 | 9 | 11,322.97 | 10,300.72 | -1,022.25 | -9.03 |
| 净资产 | 10 | 7,313.82 | 13,832.02 | 6,518.20 | 89.12 |
评估增减值原因说明：
1）流动资产评估值与账面价值比较增值1.83%，增值原因为产成品和发出商品按其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中包含部分利润。
2）固定资产评估值与账面值比较增值22.20%，增值原因为财务折旧年限小于评估经济年限。
3）无形资产评估增值原因为评估值包含了账面未记录的技术类无形资产。
4）其他长期资产评估值与账面价值比较增值3.60%，增值原因为长期待摊费用财务折旧年限小于评估经济年限。
5）非流动负债评估值与账面价值比较减值28.66%，增值原因对于已收到的各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，湖南博盛未单独按收益法进行评估。
2、盐城博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日2022年12月31日，盐城博盛新能源有限公司总资产账面价值为32,822.80万元，总负债为23,279.24万元，净资产为9,543.56万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为33,982.36万元，总负债为21,725.78万元，净资产为12,256.58万元，净资产增值2,713.02万元，增值率28.43 %。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 10,357.40 | 10,357.40 | - | - |
| 二、非流动资产 | 2 | 22,465.40 | 23,624.96 | 1,159.56 | 5.16 |
| 其中：固定资产 | 3 | 11,269.10 | 11,699.55 | 430.45 | 3.82 |
| 在建工程 | 4 | 9.77 | 9.77 | - | - |
| 无形资产 | 5 | 17.44 | 691.04 | 673.60 | 3,862.39 |
| 其他长期资产 | 6 | 11,169.09 | 11,224.60 | 55.51 | 0.50 |
| 资产总计 | 7 | 32,822.80 | 33,982.36 | 1,159.56 | 3.53 |
| 三、流动负债 | 8 | 16,831.10 | 16,831.10 | - | - |
| 四、非流动负债 | 9 | 6,448.14 | 4,894.68 | -1,553.46 | -24.09 |
| 负债总计 | 10 | 23,279.24 | 21,725.78 | -1,553.46 | -6.67 |
| 净资产 | 11 | 9,543.56 | 12,256.58 | 2,713.02 | 28.43 |
评估增减值原因说明：
1）固定资产评估值与账面值比较增值3.82%，增值原因为财务折旧年限小于评估经济年限。
2）无形资产评估值与账面值比较增值3,862.39%，增值原因为评估值包含了
账面未记录的技术类无形资产。
3）其他长期资产评估值与账面价值比较增值0.50%，增值原因为长期待摊费用财务折旧年限小于评估经济年限。4）非流动负债评估值与账面价值比较减值24.09%，增值原因对于已收到的各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，盐城博盛未单独按收益法进行评估。
（六）重大期后事项
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
中企华评估均采用收益法与资产基础法对标的公司博盛新材股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博盛新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、品牌优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保博盛新材生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、永续期营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入与成本、费用、税金等存在联动作用，其中，永续期收入水平对估值的影响较为明显。永续期营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 永续期营业收入变动幅度 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% |
| 永续期收入 | 81,585.66 | 82,409.76 | 83,242.18 | 84,074.60 | 84,915.35 |
| 股权价值 | 87,300.00 | 88,900.00 | 90,500.00 | 92,200.00 | 93,800.00 |
| 价值变动率 | -3.54% | -1.77% | 0.00% | 1.88% | 3.65% |
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 折现率变动值 | -1% | -0.5% | 0% | 0.5% | 1% |
| 折现率取值 | 10.22% | 10.72% | 11.22% | 11.74% | 12.22% |
| 股权价值 | 103,800.00 | 96,900.00 | 90,500.00 | 84,500.00 | 79,400.00 |
| 价值变动率 | 14.70% | 7.07% | 0.00% | -6.63% | -12.27% |
3、永续期毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，永续期毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 永续期毛利率变动幅度 | -4% | -2% | 0% | 2% | 4% |
| 永续期毛利率 | 31.64% | 32.30% | 32.96% | 33.62% | 34.28% |
| 股权价值 | 82,900.00 | 86,700.00 | 90,500.00 | 94,400.00 | 98,200.00 |
| 价值变动率 | -8.40% | -4.20% | 0.00% | 4.31% | 8.51% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对博盛新材51.06%股权的收购，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 603659.SH | 璞泰来 | 25.86 | 5.73 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 27.97 | 6.96 |
| 300568.SZ | 星源材质 | 47.55 | 3.16 |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 26.86 | 1.58 |
| 平均 | 32.06 | 4.36 | |
| 博盛新材 | 123.36 | 4.41 | |
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本/该公司2022年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。由于星源材质及沧州明珠尚未披露2022年年报，故使用截至2022年9月30日的数据。
本次评估得出的博盛新材市净率为4.41，略高于可比上市公司市净率水平。本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股权全部价值/2022年净利润）为123.36，高于可比上市公司静态市盈率水平，主要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史净利润水平相对较低，导致市盈率指标偏高。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的属于相关行业的收购案例作为博盛新材的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估 基准日 | 评估 增值率 | 静态市盈率（P/E） | 动态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 证券简称 | 证券代码 | |||||||
| 1 | 金冠股份 | 300510.SZ | 鸿图隔膜100%股权 | 2017-4-30 | 413.60 % | 63.40 | 29.52 | 5.14 |
| 2 | 创新股份 | 002812.SZ | 上海恩捷100%股权 | 2016-12-31 | 302.56% | 27.80 | 14.55 | 4.06 |
| 平均 | 358.08% | 45.60 | 22.04 | 4.60 | ||||
| 东风股份 | 601515.SH | 博盛新材 | 2022-12-31 | 343.05% | 123.36 | 14.72 | 4.41 | |
本次评估得出的博盛新材静态市净率为4.41，略低于与可比交易案例中的市净率水平。本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股东全部权益价值/2022年所有者净利润）为123.36，高于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平，主要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史净利润水平相对较低，导致市盈率指标偏高。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，博盛新材股东权益价值评估结果客观反映了博盛新材股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500.00万元。经交易双方友好协商确认博盛新材的股权全部权益价值为90,000万元，博盛新材
51.06%股权的交易定价在此基础上经双方协商定为45,950.88万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 前60个交易日 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 前120个交易日 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司2022年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：
| 项目 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 发行价对应指标 | 25.17 | 1.31 |
注：1、静态市盈率P/E=截至2022年12月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率P/B=截至2022年12月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2022年末归属于母公司所有者的净资产。
根据上市公司截至2022年12月31日总股本数量及2022年经审计财务数据，上述发行价格对应的静态市盈率为25.17，市净率为1.31。本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
通过本次交易，上市公司将进一步提高博盛新材持股比例，能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力。博盛新材作为上市公司子公司，在上市公司
新型材料行业布局中占据重要位置。上市公司可通过本次交易进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
四、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年10月17日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）本次交易具体方案
本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。其中，本次交易涉及发行股份购买资产的具体约定如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华8名博盛新材股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买交易涉及向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产。
东风股份向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.95元/股，定价基准日为东风股份第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日上市公
司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。经交易各方协商，本次发行新增股份的价格为3.95元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所主板上市。
（三）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后15日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
（四）标的公司期间损益归属
交易各方确认，自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实施分红。
交易各方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
交易各方确认，交易各方同意在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（五）与资产相关的人员安排
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任博盛新材主要核心人员与标的公司、东风股份和/或东风股份的其他下属公司签订期限为不少于五年（本协议生效之日起60个月）的劳动或劳务合同。各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人员在任职满五年后离职的，交易对方应促使该等人员与博盛新材、东风股份和/或东风股份的其他下属公司签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。除本协议另有约定外，违约方应当向守约各方承担违约责任并支付违约金，非自然人违约方违约金金额人民币1,500万元、自然人违约方
违约金金额人民币500万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年4月12日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了补充约定。
（二）本次交易方案概述
本次交易的标的资产价格参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的编号为“苏中资评报字（2023）第1047号”的《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，标的资产交易对价确定为人民币45,950.8770万元。
（三）本次交易具体方案
1、本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中的34,203.0016万元（约占交易对价的74.4338%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.8754万元（约占交易对价的25.5662%）以现金方式支付。
2、各方确认并同意，东风股份为收购交易对方持有的标的公司股权而向顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行的股份数量共计86,589,875股，其中，东风股份向顾军发行的股份数量为50,010,086股、向深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为13,087,923股、向深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为
5,468,354股、向宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数量为5,639,240股、向熊杰发行的股份数量为4,953,709股、向曾斌发行的股份数量为4,953,709股、向樊华发行的股份数量为2,476,854股。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易发行价格、发行数量公式计算，东风股份以发行股份和支付现金支付对价的情况如下：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 对价金额 （元） | 发行股份支付价格（元） | 现金支付价格（元） |
| 顾军 | 25.59720% | 230,374,800 | 197,539,840 | 32,834,960 |
| 博睿创新 | 7.18018% | 64,621,620 | 51,697,296 | 12,924,324 |
| 陈燕 | 4.36000% | 39,240,000 | - | 39,240,000 |
| 博昱创新 | 3.00000% | 27,000,000 | 21,600,000 | 5,400,000 |
| 宁波双德 | 4.12500% | 37,125,000 | 22,275,000 | 14,850,000 |
| 熊杰 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 曾斌 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 樊华 | 1.35883% | 12,229,470 | 9,783,576 | 2,445,894 |
3、交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
（1）交易对方中深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。
（2）交易对方中顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本补充协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满
后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）本次交易结束后，交易对方由于东风股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本补充协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（5）交易对方各成员违反上述有关锁定期的约定给东风股份造成损失的，应补偿各自由此给东风股份造成的损失。
（四）标的资产交割及对价支付
1、各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后15日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。
2、东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
3、各方确认，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。
在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费。
在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
（五）业绩承诺与补偿安排
转让方同意对标的公司业绩作出承诺，并由各方签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。
（六）员工安置及其他安排
1、各方确认，本次交易所涉标的资产的转让不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
（七）协议生效条件
1、本补充协议自各方签字盖章成立，本补充协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本次交易方案已经东风股份董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注册；
（3）本次交易取得反垄断执法机构出具的经营者集中审查的同意批复（如涉及）。
2、若因补充协议项下任一生效条件未能成就，致使补充协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任，但顾军应向东风股份返还定金，陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就该义务承担连带责任。
3、补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年4月12日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺相关事项进行了约定。
（二）补偿期及承诺净利润数
补偿义务人同意对标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
补偿义务人承诺，博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6,150万元、9,800万元、11,000万元，且累计不低于26,950万元。
（三）实际利润的确定和补偿的实施
1、实际净利润数的确定
各方同意，东风股份在补偿期内每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计时，由该会计师事务所对标的公司在补偿期内当年实际的盈利情况出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与东风股份相同的方法，并符合新会计准则、上海证券交易所和证券监管部门的相关规定。
未免疑义，各方确认，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的实际净利润是标的公司实际所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）若东风股份向标的公司提供借款、增资或其他类型的资助，应计提财务费用，并以扣除财务费用后的净利润作为实际净利润数，财务费用费率参考全国银行间同业拆借中心受权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；
（3）业绩承诺期间，若标的公司实施本协议约定的超额业绩奖励条款，实际净利润的计算需剔除当年度实施业绩奖励所造成的影响；
（4）业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励或东风股份向标的公司员工实施员工激励计划，实际净利润的计算需剔除当年度股份支付费用所造成的影响。
2、补偿义务人及补偿比例的确定
各方同意，在本次交易中，补偿义务人补偿总额为交易对价总额的100%，承诺期间，补偿义务人根据以下补偿比例就业绩承诺及资产减值事宜进行补偿：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 发行股份支付价格（元） | 现金支付价格（元） | 补偿比例 |
| 顾军 | 25.59720% | 197,539,840 | 32,834,960 | 50.13502% |
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 发行股份支付价格（元） | 现金支付价格（元） | 补偿比例 |
| 深圳市博睿创新投资企业 （有限合伙） | 7.18018% | 51,697,296 | 12,924,324 | 14.0632% |
| 陈燕 | 4.36000% | - | 39,240,000 | 8.53955% |
| 深圳市博昱创新投资企业 （有限合伙） | 3.00000% | 21,600,000 | 5,400,000 | 5.87584% |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.12500% | 22,275,000 | 14,850,000 | 8.07928% |
| 熊杰 | 2.71766% | 19,567,152 | 4,891,788 | 5.32285% |
| 曾斌 | 2.71766% | 19,567,152 | 4,891,788 | 5.32285% |
| 樊华 | 1.35883% | 9,783,576 | 2,445,894 | 2.66142% |
3、补偿上限
各补偿义务人补偿总额（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）不超过各补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份与现金对价之和。顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就本协议约定的补偿义务互相承担连带责任；顾军对宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就本协议约定的补偿义务承担无限连带责任。
4、业绩承诺补偿
各方确认：业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿；2024年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发补偿；2025年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发补偿。
补偿方式：补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。由于陈燕在本次交易中获得的对价均为现金，故其仅以现金方式履行补偿义务。
5、业绩承诺补偿的计算
如补偿期任一年度需进行业绩补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额1=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺净利润数总
和×标的资产的交易价格（公式一）应补偿金额2=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式二）
应补偿金额为上述应补偿金额1与应补偿金额2的孰高值。若当期（不包括2023年）实际净利润不低于当期承诺净利润的80%，则应补偿金额1为零，应补偿金额按照公式二来计算；如当期末（不包括2023年与2025年）实际累计净利润不低于累计承诺净利润的80%，则应补偿金额2为零，应补偿金额按照公式一来计算。
应补偿股份总数=应补偿金额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
各年计算的应补偿股份小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期内东风股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人以本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，由补偿义务人以现金进行补偿，补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
6、减值测试及补偿
各方确认：在补偿期届满后4个月内，各方同意由东风股份聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，并在标的公司补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+累
计现金补偿金额），则补偿义务人应向东风股份另行补偿。补偿义务人另需补偿金额暨期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值应补偿金额/本次交易的股份发行价格。若股份不足补偿的部分，补偿义务人以现金补偿。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内东风股份对标的股份进行增资、减资以及标的公司利润分配的影响。如果补偿期内东风股份有现金分红，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整为：期末减值应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
7、补偿的实施
（1）东风股份在符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具关于博盛新材每年度实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将《专项审核意见》及/或《减值测试报告》及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及应补偿的股份数量书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的每个年度补偿情况的所有书面回复后，应在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应予以回购注销，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
8、超额业绩奖励
如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩×30%+当期博盛新材合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴×50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日内发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（四）补偿期内的股份锁定义务
补偿义务人应当将因本次交易所获得的上市公司股票全部质押给上市公司指定的第三方，作为业绩承诺的履约保障。如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数增加，则该送股及转增股部分一并予以质押锁定。补偿义务人因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－
累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
未免歧义，2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据
4.1条约定公式计算得出的承诺期2023年度补偿义务人可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
业绩承诺期间，在相关中介机构出具关于博盛新材当期实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》后，如当期承诺业绩未实现或期末减值需要补偿的，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，待各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效后立即生效。
协议为协议各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的从合同，是其不可分割的组成部分。协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为博盛新材。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C29橡胶和塑料制品业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，博盛新材没有自有土地，在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。依据相关规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
博盛新材的经营范围属于《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中的“新能源汽车关键零部件研发、制造：电池隔膜”，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的领域，上市公司投资博盛新材符合外商投资相关法律和行政法规的情形；博盛新材为中国境内企业，本次交易不涉及对外投资。因此本次交易符合外商投资、对外投资相关法律的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿
元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对博盛新材股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产博盛新材100%股权的评估值为90,500万元。基于上述评估结果并经交易双方友好协商，博盛新材51.06%股权的交易价格确定为45,950.88万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见重组报告书之“第六章 标的资产评估基本情况”。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为博盛新材51.06%的股权。本次重组的标的博盛新材为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后博盛新材仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司进一步提高对博盛新材的持股比例，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料
产品的业务增长与战略实施，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例进一步提升，标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提升。依据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿方承诺博盛新材2023年至2025年度净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，博盛新材为上市公司的控股子公司。报告期内，博盛新材存在着一定的关联交易，具体详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司持有的博盛新材的股权比例进一步提升。本次交易不会新增关联方。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（4）关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚会计师对上市公司2022年财务报表进行了审计，出具了苏亚审[2023]523号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次的标的资产为博盛新材51.06%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% | 交易均价80% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.77 | 3.97 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见
根据《重组管理办法》第四十六条的规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
股份锁定承诺，详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第四届董事会第二十四次会议对审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：
“1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项。
2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给公司外，标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”上市公司董事会已就本次交易符合相关规定做出决议，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五章 发行股份情况”之“二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析”。本次重组发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
2、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付。现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）现金支付的资金来源及支付安排”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易拟支付的现金对价金额为11,747.88万元；审阅了上市公司2022年度《审计报告》，截至2022年12月31日，上市公司拥有的货币资金余额为192,129.48万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第六章 标的资产评估基本情况”及“第八章 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（二）业绩承诺可实现性的核查情况
1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定及股份质押等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩承诺补偿协议》、本次交易的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（1）基本情况
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明、自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（三）业绩奖励的核查情况
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩奖励情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励”和“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩承诺补偿协议》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（四）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”和“第五章 发行股份情况”之“七、股份锁定期”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和《业绩承诺补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组办法》的第四十六条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
（五）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以收益法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
（六）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易的商业逻辑和商业实质情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”；相关方在本次交易披露前后的股份减持计划详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；相关方在本次交易披露前的股份减持情况详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明和股票买卖的说明以及上市公司的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理性。上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形；上市公司实际控制人存在减持情形，其减持行为符合相关法律法规的要求，上市公司已经做了信息披露。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易涉及主板上市向无关联第三方发行股份购买资产且控制权未发生变更。本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（七）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（八）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
（1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等的合规性详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业。
（九）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件以及上市公司章程，并核对了《重组办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了控股股东出具的承诺函、苏亚金诚会计师出具的上市公司2022年度的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函、标的公司股权质押的相关资料，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（十）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示；
（1）基本情况
标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已建项目已取得相关主管的批复文件；标的公司拟建项目已取得立项备案，环评批复正在办理中，相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）经营风险”之“3、扩产进度可能不及预期的风险”中披露。
2、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司取得的生产经营资质，对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十一）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
1）标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况和最近三年增减资、股权转让及改制情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
2）标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；3）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅了标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议和内部决议文件、验资报告等文件；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资和股权转让情况；
3）审阅交易对手出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》；
4）审阅天健会计师出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；审阅锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
5）审阅顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新股权质押的相关材料；
6）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的权属清晰，除顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新将其合计持有的博盛新材
40.14%股权依本次交易协议的约定质押给上市公司外，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件和房屋租赁合同；
2）审阅标的公司提供的固定资产明细及天健会计师出具的《审计报告》；
3）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（十二）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至2022年12月31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，
标的公司报告期内存在的非经营性资金占用详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）访谈标的公司总经理和财务负责人，了解报告期内关联方非经营性资金占用的背景情况；2）获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营资金往来；对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、审批单等，并获取拆入方的银行流水，检查拆入资金的使用情况，并重点关注是否有资金流向标的公司的客户或者供应商，以及其归还资金的来源，如有必要，进行穿透核查。对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借方。核查报告期期末是否仍存在关联方的资金占用；
3）检查报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分红方式解决资金占用的情况，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项缴纳个人所得税的情况；
4）审阅审计报告，检查标的公司对于关联方的非经营资金占用问题的整改措施和落实情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况。截至报告期末款项均已经归还，报告期末不存在关联方非资金占用的情况；报告期内，标的公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况；标的公司已经采取有效的措施对非关联方资金占用问题的进行了整改，并且在报告期末已经清理完毕。该事项没有对内控制度构成重大不利的影响，不构成重大违法违规。
（十三）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。
①博睿创新
博睿创新上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 张羽标 | 685.00 | 73.6559% | 2021.9 | 货币 | 自筹资金 |
| 2 | 谢俊伟 | 50.00 | 5.3763% | 2017.4 | 货币 | 自筹资金 |
| 3 | 曾少农 | 30.00 | 3.2258% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 4 | 陈世章 | 30.00 | 3.2258% | 2018.1 | 货币 | 自筹资金 |
| 5 | 叶淼 | 30.00 | 3.2258% | 2017.4 | 货币 | 自筹资金 |
| 6 | 李剑文 | 20.00 | 2.1505% | 2018.1 | 货币 | 自筹资金 |
| 7 | 黄科研 | 20.00 | 2.1505% | 2018.1 | 货币 | 自筹资金 |
| 8 | 李安升 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 9 | 刘迪 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 10 | 张美英 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 11 | 吴安星 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 12 | 周笋林 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 13 | 徐志远 | 10.00 | 1.0753% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 14 | 邓吉凉 | 5.00 | 0.5376% | 2021.12 | 货币 | 自筹资金 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | — | |||
博睿创新成立于2017年4月，并于2017年6月以增资方式入股标的公司，其入股公司的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形；博睿
创新系标的公司的员工持股平台，以持有标的公司股权为目的；截至本独立财务顾问报告出具之日，博睿创新不存在其他投资；博睿创新合伙协议约定的存续期限为2017年4月21日至长期；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
②博昱创新
博昱创新上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 顾军 | 1.00 | 1.00% | 2022.9 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 陈燕 | 99.00 | 99.00% | 2022.9 | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 930.00 | 100.00% | — | |||
博昱创新成立于2022年9月，2022年9月自顾军处以388.57万元的价格受让其持有的博盛新材3.00%的股权。博昱创新以持有标的资产为目的，专为本次交易设立，不存在其他投资。博昱创新合伙协议约定的存续期限为2022年9月23日至长期；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
③宁波双德
宁波双德上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 张则义 | 9,500.00 | 95.00% | 2020.7 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 吴金平 | 500.00 | 5.00% | 2020.7 | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | — | |||
宁波双德成立于2020年7月，2022年5月自前海钜诚处以1,980.00万元的价格受让其持有的博盛新材4.13%的股权，其入股公司的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形；宁波双德系张则义、吴金平设立的创业投资企业，不以持有标的公司股权为目的，且存在其他投资；宁波双德合伙协议约定的存续期限为2020年7月28日至2040年7月27日；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新和宁波双德的工商资料、合伙协议
及其出具的相关说明文件；审阅了标的公司的工商资料。经核查，独立财务顾问认为，博睿创新上层合伙人的资金来源为自筹资金，不属于为专为本次交易设立的主体，不存在其他投资；博昱创新上层合伙人的出资来源为自有资金，属于为专为本次交易设立的主体，不存在其他投资；宁波双德的上层合伙人的出资来源为自有资金，不属于为专为本次交易设立的主体，存在其他投资。博睿创新、博昱创新和宁波双德的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。其中博昱创新属于为本次交易专门设立的主体。博昱创新的合伙人陈燕、顾军系本次交易交易对方，且已出具《关于股份穿透锁定的承诺函》。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问取得了博昱创新的合伙人陈燕、顾军出具的《关于股份穿透锁定的承诺函》，确认其针对博昱创新因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股份锁定期期间内，将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的博昱创新财产份额或退出，也不签署任何同意博昱创新转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。
经核查，独立财务顾问认为，博昱创新是专门为本次交易专门设立的合伙企业，且穿透到自然人的合伙人均已出具股份穿透锁定承诺函，锁定期安排合规。
3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。本次交易的交易对方不涉及私募基金的相
关情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新、宁波双德的工商资料、合伙协议以及其出具的关于不属于私募投资基金的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，无需履行私募基金备案。
4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。博睿创新合伙协议约定的存续期限为2017年4月21日至长期，博昱创新的存续期为存续期限为2022年9月23日至长期，宁波双德合伙协议约定的存续期限为2020年07月28日至2040年07月27日。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新、宁波双德的工商资料和合伙协议；审阅了交易对方为本次交易出具的股份锁定期相关的承诺函，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和《业绩补偿协议》中有关锁定期的安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中博睿创新、博昱创新和宁波双德的存续期均长于其本次交易所取得上市公司股份的锁定期，相关安排具有一定的合理性。
（十四）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易披露按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十五）整合管控风险的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易前上市公司已实现对标的公司的控制，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已实现对标的公司的控制。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。
（十六）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等 规定出具承诺；自上市公司于2022年10月19日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，审阅了上市公司就舆情事项出具的说明文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺。
（十七）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
评估的相关情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅东风股份和交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
评估中涉及的评估假设详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了标的公司出具的经营资料和未来年度预测资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十八）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中企华评估出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），以2022年12月31日作为评估基准日，采用收益法及资产基础法对博盛新材的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅中企华评估就本次交易出具的评估报告及评估说明；
（2）审阅标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，以及可比公司的销售数据资料；
（3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）核查标的公司的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
（9）查阅东风股份和交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》；
（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易不涉及募投项目，不存在区分业绩承诺与募投项目收益的情况；
（8）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
（十九）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年评估情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估为本次交易出具的评估报告及评估说明、前次评估的评估报告及评估说明文件，并就不同背景下的标的公司股权交易作价的合理性进行对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为，结合标的资产最近三年内评估情况，本次交易中评估作价与前次评估作价的差异具备合理性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
（1）基本情况
对比可比交易情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
本次评估中，标的公司采用资产基础法评估后的总资产价值为62,682.30万元，总负债为23,025.49万元，净资产为39,656.81万元，净资产增值15,568.41万元，增值率64.63%，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,500.00万元，增值70,073.36万元，增值率343.05%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
（1）基本情况
根据收益法评估结果，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了本次《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确认了本次交易标的资产价格参照中企华评估出具的评估报告，并经交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（二十）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况
（1）商誉形成过程
截至2022年12月31日，上市公司备考合并报表中的商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资单位或形成商誉的事项 | 合并成本 | 合并日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额 | 形成的商誉 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
| 博盛新材 | 30,111.68 | 16,066.94 | 14,044.74 | - | 14,044.74 |
上市公司已于2022年10月通过支付现金方式购买博盛新材47.21%股权（以下简称“前次交易”），并通过修订博盛新材的公司章程、向博盛新材派驻董事，达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并；本次交易拟通过向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，构成收购少数股东股权的权益性交易。
上市公司作为购买方，以实际完成收购47.21%股权的基准日（即2022年10月31日）作为“购买日”，依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《资产评估报告》确认合并日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额，并以收购博
盛新材47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。
基于以上实际情况，在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材98.27%股权交易所形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
博盛新材能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，上市公司将博盛新材整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础，假设本次交易在2022年1月1日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设2022年1月1日，上市公司持有博盛新材98.27%股权并持续经营。
基于此，备考报告期内，因本次交易收购博盛新材的少数股东股权所涉及的商誉原值不发生变动。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。鉴于此，上市公司作为购买方，以实际完成收购47.21%股权的基准日（即2022年10月31日）作为“购买日”，依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认合并日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额，并以收购博盛新材47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉，具体金额为14,044.74万元。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材98.27%股权交易所形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致，本次交易不存在新增确认商誉的情形。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构对博盛新材的专有技术（含专利权、商标权、非专利技术）的公允价值进行了充分辨认和合理判断。
因此，上市公司已充分识别博盛新材拥有的无形资产并确认其公允价值，不
存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
上市公司以前年度通过非同一控制下企业合并所形成的商誉及减值准备情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 股权收购年份 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 | ||
| 陆良福牌彩印有限公司 | 2014年 | 9,186.00 | 9,186.00 | - |
| 广东可逸智膜科技有限公司 | 2014年 | 4,478.27 | 4,478.27 | - |
| 广东凯文印刷有限公司 | 2016年 | 23,243.23 | 23,243.23 | - |
| 湖南福瑞印刷有限公司 | 2016年 | 7,364.16 | - | 7,364.16 |
| 贵州千叶药品包装有限公司 | 2019年 | 8,735.46 | - | 8,735.46 |
| 重庆首键药用包装材料有限公司 | 2020年 | 8,909.53 | - | 8,909.53 |
| 常州市华健药用包装材料有限公司 | 2020年 | 5,668.60 | - | 5,668.60 |
| 江苏福鑫华康包装材料有限公司 | 2021年 | 929.10 | - | 929.10 |
| 合计 | - | 68,514.36 | 36,907.50 | 31,606.86 |
上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具《拟进行商誉减值测试所涉及的商誉及相关资产组可回收金额资产评估报告》，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
如前所述，在前次交易中，上市公司通过修订博盛新材的公司章程、向博盛新材派驻董事，达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并，该交易已经确认相应的商誉，具体金额为14,044.74万元。本次交易中，上市公司以发行股份
及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理，未新增确认商誉金额。
基于此，上市公司在2022年末已对前次交易所确认的商誉进行了减值测试，由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可回收金额资产评估报告》，根据减值测试的结果，前次交易相关的商誉本期末未发生减值，无需计提减值准备。
4、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分
前次交易中，上市公司以收购博盛新材47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉，具体金额为14,044.74万元，占上市公司2022年末总资产、净资产的比重分别为1.72%及2.34%，占上市公司2022年净利润的比重为45.89%。本次交易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。
因此，在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材98.27%股权交易所形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致。本次交易不存在新增确认大额商誉的情形，也不存在新增商誉占比较高的情况。
未来，上市公司在每年年终会对收购博盛新材股权所形成的商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司备考合并财务报表中与博盛新材相关的商誉系收购标的公司相关资产组所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
3、上市公司已对备考合并报表中的商誉进行了减值测试，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。对于备考合并财务报表中与博盛新材相关的商誉，经测试未发生减值，无需计提减值准备；
4、本次交易中不存在新增确认大额商誉的情形，也不存在新增商誉占比较高的情况。
（二十一）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
（1）基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博盛新材业务属于“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921塑料薄膜制造”小类；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，博盛新材业务属于“3.新材料产业-3.3先进石化化工新材料-3.3.5高性能膜材料制造-3.3.5.4电池膜制造”。标的公司主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）政策风险”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《战略性新兴产业分类（2018）》，通过公开渠道查询了与标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为沧州明珠、璞泰来、恩捷股份和星源材质。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了GGII、EVTank、起点研究等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二十二）主要客户和供应商的核查情况
1、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）标的公司主要客户和交易情况
①2022年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 交易定价的方法 |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 干法基膜 | 12,886.99 | 94.39% | 市场法 |
| 2 | 湖北林锂新能源有限公司 | 干法基膜 | 301.90 | 2.21% | 市场法 |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 干法基膜 | 121.08 | 0.89% | 市场法 |
| 4 | 深圳市同源材质实业有限公司 | 干法基膜 | 94.94 | 0.70% | 市场法 |
| 5 | 河南恒一锂能科技有限公司 | 干法基膜 | 67.31 | 0.49% | 市场法 |
| - | 合计 | - | 13,472.22 | 98.68% | - |
②2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 交易定价的方法 |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 干法基膜 | 1,991.92 | 63.52% | 市场法 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 干法基膜 | 264.83 | 8.45% | 市场法 |
| 3 | 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 | 干法基膜 | 187.02 | 5.96% | 市场法 |
| 4 | 湖北林锂新能源有限公司 | 干法基膜 | 128.34 | 4.09% | 市场法 |
| 5 | 湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方 | 干法基膜 | 99.37 | 3.17% | 市场法 |
| - | 合计 | - | 2,671.48 | 85.19% | - |
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售，按照合并计算披露；注2：重庆天辉能源科技有限公司及其关联方包括重庆天辉能源科技有限公司和遂宁市天莱新能源科技有限公司；湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方包括湖南盛利高新能源科技有限公司和湖南省盛永能源科技有限公司；报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。此外，标的公司与主要客户的交易量与标的公司的产能匹配。
（2）标的公司主要供应商交易情况
①2022年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占当期采购金额的比例 | 交易定价的方法 |
| 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 聚丙烯 | 5,841.93 | 86.37% | 市场法 |
| 2 | 弘国化学贸易（上海）有限公司 | 聚丙烯 | 123.52 | 1.83% | 市场法 |
| 3 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 包装材料 | 110.25 | 1.63% | 市场法 |
| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占当期采购金额的比例 | 交易定价的方法 |
| 4 | 江门市裕信纸制品有限公司 | 包装材料 | 97.21 | 1.44% | 市场法 |
| 5 | 湖南省丽辉纸制品有限公司 | 包装材料 | 92.92 | 1.37% | 市场法 |
| - | 合计 | - | 6,265.84 | 92.64% | - |
②2021年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 交易金额 | 占当期采购金额的比例 | 交易定价的方法 |
| 1 | 上海屹厚贸易有限公司 | 聚丙烯 | 1,856.07 | 67.11% | 市场法 |
| 2 | 广东聚石化学股份有限公司及其关联方 | 聚丙烯 | 414.23 | 14.98% | 市场法 |
| 3 | 明日控股有限公司 | 聚丙烯 | 144.95 | 5.24% | 市场法 |
| 4 | 深圳市韬沐贸易有限公司 | 聚丙烯 | 73.90 | 2.67% | 市场法 |
| 5 | 娄底市中伟纸品包装有限公司 | 包装材料 | 51.33 | 1.86% | 市场法 |
| - | 合计 | - | 2,540.47 | 91.86% | - |
注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并计算披露注2：广东聚石化学股份有限公司及其关联方包括广东聚石化学股份有限公司和广东聚石投资发展有限公司报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。此外，标的公司与主要供应商的交易量与标的公司的实际产量匹配。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）客户集中度
报告期内，标的公司存在向单一客户的销售占比超过50%的情形。标的公司客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电池企业行业集中度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别占总装车量48.20%和23.45%，位居第一、二位；
在磷酸铁锂动力电池方面，2022年1-12月，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别占总装车量43.63%和37.14%，位居第一、二位，合计占比超过80%。
报告期内的两个年度，标的公司的前五大客户大部分是一致的。2021年9月，标的公司与比亚迪签署《供应商供货保障协议》，规定标的公司依据比亚迪订单和文件要求提供离子交换膜或者隔膜，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。2022年标的公司可供比亚迪数量不低于2亿平方米，2023年标的公司可供比亚迪数量不低于4亿平方米，比亚迪承诺2022年和2023年实际购买数量不低于上述对应年份合计数量的70%。2022年，标的公司向比亚迪供货
1.90亿平方米。上述措施，基本能够保证业务的稳定性。
（2）供应商集中度
报告期内，标的公司存在向单一供应商的采购聚丙烯原材料占比超过50%的情形。然而，聚丙烯作为通用塑料中的一个重要大宗商品，其整体的市场价格透明，国内外竞争较为充分，市场供应充足。
报告期内，标的公司采购聚丙烯原材料集中在少数供应商，主要系自身的生产规模和原材料采购量也相对较小，为了满足自身的经营业务需求，在价格公允的前提下，通过适度的集中采购能够有效地保障产品品质，维持采购价格相对稳定，便于原材料的库存管理，具有合理性，且报告期内标的公司的供应链风险可控，未曾发生原材料采购集中度较高而对生产经营造成重大不利影响的情形。
未来随着产能规模的逐步扩大，原材料的采购量也将逐步扩大，标的公司将逐步拓宽采购渠道，分散采购风险，从而有效降低供应商的采购集中度，保障供应链安全。
（3）同行业可比公司的对比情况
深圳中兴新材技术股份有限公司主营业务亦为干法隔膜，根据其首次公开发行股票招股说明书显示，2022年1-9月、2021年度前五大供应商采购金额占当期主营业务成本比例分别为62.98%、50.36%，其中第一大供应商的占比分别为
48.82%、44.53%，接近50%，具有较高的集中度。另外，2022年1-9月、2021年度前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为81.77%、83.07%，其
中对比亚迪的销售金额比例分别为43.82%、60.26%，亦具有较高的集中度。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
（1）报告期新增的主要客户（新增当年交易金额大于30万元）
①2021年
| 新增客户名称 | 当期交易金额（万元） | 新增交易原因 | 持续性 | 合作背景、原因及合理性 |
| 福建巨电新能源股份有限公司 | 34.56 | 业务开拓 | 否 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
| 湖北林锂新能源有限公司 | 128.34 | 业务开拓 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
| 遂宁市天莱新能源科技有限公司 | 31.80 | 业务开拓 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
| 重庆天辉能源科技有限公司 | 155.22 | 业务开拓 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
上述新增客户的基本信息情况核查如下
| 新增客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 福建巨电新能源股份有限公司 | 2016年9月14日 | 30,000.00万人民币 | 锂离子电池、材料及电池生产设备的研发、制造与销售；锂离子电池配套结构件研发、制造和销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；电动汽车充放电产品、大型充换电设备、充换电站、车载充电机及新能源汽车配套件的研发、制造与销售；电源管理系统的研发、制造与销售；销售电子产品；自用设备、原材料的进口及自产产品出口业务；广告业务；自有物业服务管理；储能系统、电力储能电源系统、储能监控系统和储能能量管理系统的集成与销售；微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产和销售。 |
| 湖北林锂新能源有限公司（注1） | 2020年1月3日 | 1,000.00万人民币 | 锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动自行车及相关产品的研发、设计、制造、加工、销售及服务 |
| 遂宁市天莱新能源科技有限公司（注2） | 2020年5月12日 | 3,000.00万人民币 | 新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；锂离子电池制造；锂电池技术研发、生产、销售；工业产品设计 |
| 重庆天辉能源科技有限公司 | 2017年9月29日 | 3,000.00万人民币 | 一般项目：农业机械销售；能源领域内的技术研发、技术转让、技术咨询；锂离子电池及相关产品研发、生产、销售 |
注1：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系该公司的一家供应商引荐，从而形成的业
务合作；注2：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系其与重庆天辉能源科技有限公司是关联方，而重庆天辉能源科技有限公司成立较早，与标的公司业务合作较早。
②2022年
| 新增客户名称 | 当期交易金额（万元） | 新增交易原因 | 持续性 | 合作背景、原因及合理性 |
| 河南恒一锂能科技有限公司 | 67.31 | 业务开拓 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
| 汕头市曜辉新能源有限公司 | 50.62 | 业务开拓 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
上述新增客户的基本信息情况核查如下
| 新增客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 河南恒一锂能科技有限公司 （注1） | 2021年9月3日 | 9,000.00万人民币 | 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；电子专用材料销售；电池销售；货物进出口；技术进出口 |
| 汕头市曜辉新能源有限公司 （注2） | 2020年2月26日 | 2,000.00万人民币 | 研发、生产、销售：新能源产品、镍电二次充电电池、锂离子电池、锂离子电池组、充电器、移动电源、电源管理系统、动电电池系统、电池保护板、电池正极材料、电池负极材料、汽车启动电源、通信基站后备电源、新能汽车动力电池、塑胶制品；货物或技术进出口 |
注1：该公司成立不久即与标的公司合作，实际由于该公司的经营团队成员从事相关行业多年，对博盛新材较为了解，因而通过商务洽谈而形成了业务合作；注2：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系该公司的一家供应商引荐，从而形成的业务合作；
（2）报告期新增供应商（新增当年交易金额大于30万元）
①2021年
| 新增供应商 名称 | 当期交易金额（万元） | 新增交易原因 | 持续性 | 合作背景、原因及合理性 |
| 江门市裕信纸制品有限公司 | 42.89 | 生产经营需要 | 持续交易 | 网络开拓，商务谈判，合理 |
| 广东聚石投资发展有限公司 | 49.84 | 生产经营需要 | 否 | 同行介绍，商务谈判，合理 |
| 广东聚石化学股份有限公司 | 364.39 | 生产经营需要 | 否 | 同行介绍，商务谈判，合理 |
上述新增供应商的基本信息情况核查如下：
| 新增客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 江门市裕信纸制品有限公司 | 2013年4月26日 | 300.00万人民币 | 加工、销售：纸制品、塑料制品 |
| 广东聚石环境科技有限公司（曾用 | 2021年3月5日 | 10,000.00万人民币 | 石油制品销售（不含危险化学品）;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;新型 |
| 名：广东聚石投资发展有限公司）（注） | 膜材料销售;功能玻璃和新型光学材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内贸易代理;销售代理;个人卫生用品销售;竹制品销售;企业管理;企业管理咨询;建筑用钢筋产品销售;橡胶制品销售;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程塑料及合成树脂销售;融资咨询服务;创业投资（限投资未上市企业）;塑料加工专用设备销售;供应链管理服务 | ||
| 广东聚石化学股份有限公司 | 2007年6月8日 | 9,333.33万人民币 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材制造；新型膜材销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口 |
注：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系其与广东聚石化学股份有限公司是关联方，广东聚石化学股份有限公司成立较早，与标的公司业务合作较早。
②2022年
| 新增供应商名称 | 当期交易金额（万元） | 新增交易原因 | 持续性 | 合作背景、原因及合理性 |
| 盐城宏辉包装材料有限公司 | 89.62 | 生产经营需要 | 持续交易 | 线下渠道开拓，商务谈判，合理 |
| 北京吉海川科技发展有限公司 | 39.55 | 生产经营需要 | 持续交易 | 网络开拓，商务谈判，合理 |
上述新增供应商的基本信息情况核查如下
| 新增供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 盐城宏辉包装材料有限公司 | 2017年5月16日 | 100.00万人民币 | 塑料袋、塑料包装箱及容器、纸制品、工业用塑料薄膜（国家有专项规定的除外）制造；普通货物仓储 |
| 北京吉海川科技发展有限公司 | 2004年1月29日 | 13,000.00万人民币 | 加工复合爽滑剂、复合抗氧剂及其它复合添加剂、母料产品、油酸酰胺、芥酸酰胺、甘油酯系列、抗氧剂、成核剂、抗静电剂、阻聚抗垢剂等添加剂；委托加工有机中间体；技术开发、咨询、服务；销售化工材料（含易燃液体、压缩气体和液化气体、有毒品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；不含其它危险化学品）、润滑油、机械电子设备、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输（不含危险货物） |
针对上述情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、获取标的公司营业收入、营业成本、应收账款、应付账款等明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额，计算占当期销售和采购总额的比例；通过检查交易合同、收发货单据等，了解交易内容；
2、访谈标的公司的销售负责人、采购负责人以及财务负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法，并与公开市场报价进行分析对比；
3、了解标的公司报告期的产能、产量和销量等信息，分析标的公司主要客户和供应商与公司交易规模是否匹配；
4、获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的名单，通过对其进行访谈，查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存在关联关系；
5、分析计算报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司销售负责人、采购负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；
6、获取标的公司的报告期采购和销售财务资料，识别报告期新增交易的客户和供应商，统计新增客户和供应商的交易金额以及持续性情况；
7、访谈标的公司的销售负责人、采购负责人，了解新增客户和供应商的合作背景、原因，分析合理性，了解交易合同的签署等情况，分析其可持续性；
8、通过公开国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户和供应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的规模相匹配；
2、标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系；
3、标的公司客户和供应商相对集中度较高，结合行业特征分析，具有合理性，与同行业可比公司的情况基本一致，业务具有稳定性和可持续性，集中度较高对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响；
4、报告期内，新增主要客户及供应商中，标的公司与广东聚石环境科技有限公司（曾用名：广东聚石投资发展有限公司）及广东聚石化学股份有限公司的业务合作持续性相对较弱，主要系有合格的替代供应商保障了原材料的供应，除此外，标的公司与其他新增客户或供应商合作情况正常，预计未来也将持续合作，个别成立时间较短的客户和供应商，标的公司通过市场化的商务谈判与其合作，具有合理性，且目前合作正常，未发生重大不利变化情形。
（二十三）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要经营干法薄膜业务，下游市场包括动力电池、消费电池、储能电池等领域。锂电池隔膜是锂电池中的核心内层组件之一。中国锂电池隔膜市场规模快速发展，干法隔膜市场占有率有望进一步提升。
EVTank白皮书数据显示，2014年中国锂电池隔膜出货量仅为4.1亿平方米，而2022年中国锂离子电池隔膜出货量为133.2亿平方米，同比大幅增长65.3%，其中湿法隔膜出货量突破100亿平方米，达到104.8亿平方米，干法隔膜出货量达到28.4亿平方米，2021年以来，干法隔膜出货量同比增速均超过50%。2022年全球锂离子电池隔膜出货量已突破160亿平方米，中国隔膜企业出货量的全球占比在2022年已经突破80%。
标的公司凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品质量、规模化的生产能力，在干法隔膜企业中，标的公司2022年出货量排名已进入前四位，随着标的公司隔膜产能增加，其在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。
生产产能方面，根据同行业干法可比公司产能情况来看，标的公司的产能规模相对较低；销售方面，标的公司依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，具体销售模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“4、销售模式”的相关内容。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
2）独立财务顾问对标的公司的总经理、销售负责人进行访谈，查阅行业的公开信息资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
1）应收账款坏账准备
标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。其中，1年以内的应收账款进一步划分账龄期间并执行相应的坏账准备计提比例，1年以上应收账款也按照不同的账龄期间执行相应的坏账准备计提比例，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（2）应收账款”。
2）存货跌价准备
各报告期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（6）
存货”。报告期内，标的公司确定存货可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因如下：
| 项目 | 确定可变现净值的具体依据 | 转销存货跌价准备的原因 |
| 原材料、半成品 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用 |
| 库存商品、发出商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出 |
报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额较小主要系公司生产销售模式为订单式生产，并且近些年下游客户对锂电池隔膜产品的需求旺盛，存货周转快，不存在大额滞销或长期积压的情况，与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
3）固定资产减值准备
标的公司针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的通用设备、专用设备、运输设备等。
从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生重大变化。
从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象,故认为其固定资产、在建工程和无形资产等长期资产并不存在减值迹象。
4）无形资产减值准备
标的公司期末的无形资产系傲鹏ERP软件，主要用于标的公司的生产经营管理和财务管理等领域，在报告期，该软件的使用处于正常状态，按照预计使用
期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确性以及相关信息披露的准确性。经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况
报告期，标的公司不存在财务性投资的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表及相关科目明细，访谈了财务相关经办人员，并通过银行函证等手段，进一步核查了标的公司财务性投资相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在财务性投资的情况。
（二十四）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行
业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（2）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。
2、标的资产成本归集方法、成本归集的具体情况，成本构成和同行业对比情况
按照成本属性划分，标的公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，具体构成和归集分配情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。
3、拟购买资产收入和成本结构变动情况，收入成本变动和同行业对比情况
报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”及“（二）营业成本分析”的相关内容。
4、拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”的相关内容。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”的相关内容。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）宏观环境因素
标的公司所处的锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，涉及新能源、新材料和信息产业等国家重点发展领域，总体发展的态势良好。近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，锂离子电池的需求持续上升，随着全球范围内新冠疫情的总体缓和，宏观环境有利于标的公司盈利能力的连续性与稳定性。
（2）行业因素
标的公司所处的隔膜行业与下游锂电池产品终端应用如新能源汽车、储能产业等领域紧密关联。锂电池作为新能源产业重要产品之一，国内陆续出台了一系列锂电池整体产业链相关的产业政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策环境。同时，下游市场的快速发展带动了整个锂电池隔膜产业的高速增长。随着国内锂电池隔膜生产企业产能逐渐释放和技术日趋成熟，叠加成本优势，未来全球锂电池隔膜的优势将进一步向中国转移，锂电池隔膜行业市场规模将有望持续增长。
（3）自身因素
标的公司是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的国家高新技术企业，自主研发材料特性，深究工艺技术，精细化调控制造定制化产品，为客户提供解决方案从而优化锂电电池性能。标的公司目前已形成高强度三层共挤隔膜、功能涂层隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜等多品种多规格的产品体系，主要应用于新能源汽车和储能电池等领域。目前，其自主研发的12μm厚度的三层共挤隔膜已实现量产和销售，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。同时，持续加强研发创新，进一步加强核心竞争力，标的公司的6μm、10μm干法隔膜已实现小批量生产，可根据客户需求进行批量生产。标的公司已在湖南娄底、江苏盐城设立了两大研发制造基地，凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品质量、规模化的生产能力，已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。随着标的公司隔膜产能增加，在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。
（4）其他方面
报告期内，标的公司扭亏为盈，毛利率由负转正，主要的财务指标总体处于
良好的状态。
综上，标的公司的盈利能力具有连续性和稳定性。
7、核查情况及核查意见
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司收入季节性波动的原因，与同行业可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司境内外销售收入的分布是否与同行业一致；
（3）核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
（4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会计政策是否与可比公司存在较大的差异；
（5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
（6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
（7）核查标的公司标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
（8）对标的公司总经理、销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公司收入的季节性波动的情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
（9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息、产能分布等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入存在一定的季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内没有境外销售收入；
（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
（3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的差异；
（4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司不存在重大的差异；
（5）标的公司经营活动现金净流量报告期为负数，与净利润存在差异，对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；
（6）标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% | 交易均价80% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.77 | 3.97 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 博盛新材 | 24,088.40 （单体口径） | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63% | 资产基础法 |
| 20,426.64 | 90,500.00 | 70,073.36 | 343.05% | 收益法 |
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为。上市公司亦召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），本次收益法评估对标的公司2023年至2028年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估基本情况”之“一”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对博盛新材
51.06%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博盛新材
51.06%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
同时，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
此外，本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律
法规的要求。评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博盛新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
综合来看，本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博盛新材的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。经核查，本独立财务顾问认为：本次选取的评估方法适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。
同时，本次交易完成后，根据标的公司的评估预测，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司资产的相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持标的公司的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供资金支持。通过加大标的公司在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升其在锂电池隔膜板块的市场份额，并不断深挖标的公司与全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司之间的业务协同。
上市公司与标的公司通过产业及供应链整合将促使上市公司进一步向新能源综合材料端转型，全面进入新能源供应链体系，从而拓宽产品种类，增加收入来源，符合上市公司未来发展的战略布局，可以有效提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东，特别是中小股东利益。在本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规、《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》的规定，建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，严格执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议规定：协议生效后15日
内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。博睿创新、博昱创新和宁波双德均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，无需履行私募基金备案。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东
权益。具体措施如下：
（一）有效整合标的资产
未来，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，从而进一步提升上市公司的抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及
董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据东风股份提供的资料及其公开披露信息，2012年3月17日，上市公司召开董事会第一届十次会议，审议通过了《汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。2021年4月13日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按
照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关资料。
（4）上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
（二）自查范围及自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月10日至2023年4月12日，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本独立财务顾问报告出具日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 樊华 | 交易对方 | 2022/9/2 | 13,500 | - |
| 2022/9/5 | 7,700 | - | ||
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 2022/9/16 | - | 3,700 | ||
| 2022/9/28 | - | 17,500 | ||
| 张凯 | 上市公司高级管理人员 | 2022/6/10 | 55,500 | - |
| 黄晓鹏 | 上市公司实际控制人 | 2022/6/23 | - | 18,000,000 |
| 2022/6/27 | - | 2,220,000 | ||
| 2022/7/21 | - | 3,206,140 | ||
| 2022/7/22 | - | 2,610,000 | ||
| 2022/7/25 | - | 2,709,380 | ||
| 2022/7/26 | - | 4,714,340 | ||
| 2022/7/27 | - | 2,429,020 | ||
| 2022/7/28 | - | 2,760,100 | ||
| 2022/11/4 | - | 1,128,700 | ||
| 2023/2/22 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/2/23 | - | 9,000,000 | ||
| 2023/2/28 | = | 2,429,500 | ||
| 2023/3/2 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/3/3 | - | 7,000,000 | ||
| 2023/3/6 | - | 4,429,500 | ||
注1：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-031）注2：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-033、2022-034、临2022-064、临2023-011、临2023-012）
樊华针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”张凯针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
黄晓鹏针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范执行。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述情况外，根据自查结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
重组报告书披露后，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询前述主体在自查期间的持股及买卖变动证明，对其买卖公司股票情况进行核查，并补充披露查询情况。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
1、经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、根据各方提供的《自查报告》，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，
符合并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十章 独立财务顾问的结论性意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易不构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： |
| 江 禹 |
内核负责人：
| 内核负责人： |
| 邵 年 |
投行业务负责人：
| 投行业务负责人： |
| 唐松华 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： |
| 胡梦婕 | 黄 勇 |
项目协办人：
| 项目协办人： |
| 石湖海 | 李 威 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日