证券代码：601515 证券简称：东风股份 上市地：上海证券交易所
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要
| 项目 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 顾军 |
| 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | |
| 陈燕 | |
| 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 熊杰 | |
| 曾斌 | |
| 樊华 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 15
第一章 本次交易概况 ...... 19
释 义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权的交易 |
| 东风股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 东风有限 | 指 | 汕头市东风印刷厂有限公司 |
| 香港东风投资/控股股东 | 指 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 博盛新材51.06%股权 |
| 博盛新材/标的公司 | 指 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 交易对方/补偿义务人 | 指 | 顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华 |
| 博晟创新 | 指 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） |
| 博睿创新 | 指 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 博昱创新 | 指 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鑫瑞科技 | 指 | 广东鑫瑞新材料科技有限公司 |
| 煦阳创投 | 指 | 煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 湖南博盛 | 指 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 盐城博盛 | 指 | 盐城博盛新能源有限公司 |
| 东莞博盛 | 指 | 东莞市博盛新材料有限公司 |
| 惠州天宏 | 指 | 惠州市天宏新材料有限公司 |
| 东莞金恒晟 | 指 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 |
| 预案 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》 |
| 报告书/报告书/重组报告书 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估
| 中企华评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 经天健会计师审计的《审计报告》天健审〔2023〕15-24号 |
| 《备考审阅报告》/《审阅报告》 | 指 | 经苏亚金诚会计师审阅的《汕头东风印刷股份有限公司审阅报告》苏亚阅[2023]3号 |
| 《评估报告》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《补充协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》/《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日和2022年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 隔膜、锂电池隔膜、锂离子电池隔膜 | 指 | 是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜 |
干法
| 干法 | 指 | 又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺 |
| 湿法 | 指 | 又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有的数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方合计持有的博盛新材51.06%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权的交易价格为45,950.88万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市博盛新材料有限公司51.06%股权 | |
| 主营业务 | 锂离子电池隔膜的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易前，上市公司已为博盛新材的控股股东；本次交易为上市公司收购博盛新材少数股权。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
依据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为90,500万元。经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，博盛新材51.06%股权的交易作价为45,950.88万元。本次交易标的评估和交易价格情况如下：
交易标的名称
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 博盛新材 | 2022年12月31日 | 收益法 | 90,500 | 343.05% | 51.06% | 45,950.88 | - |
| 合计 | - | - | 90,500 | - | - | 45,950.88 | - |
（三）本次重组的支付方式
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及出售资产。本次重组向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。本次重组的支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 顾军 | 博盛新材25.60%股权 | 3,283.50 | 19,753.98 | - | - | 23,037.48 |
| 2 | 博睿创新 | 博盛新材7.18%股权 | 1,292.43 | 5,169.73 | - | - | 6,462.16 |
| 3 | 陈燕 | 博盛新材4.36%股权 | 3,924.00 | - | - | - | 3,924.00 |
| 4 | 宁波双德 | 博盛新材4.13%股权 | 1,485.00 | 2,227.50 | - | - | 3,712.50 |
| 5 | 博昱创新 | 博盛新材3.00%股权 | 540.00 | 2,160.00 | - | - | 2,700.00 |
| 6 | 曾斌 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 7 | 熊杰 | 博盛新材2.72%股权 | 489.18 | 1,956.72 | - | - | 2,445.89 |
| 8 | 樊华 | 博盛新材1.36%股权 | 244.59 | 978.36 | - | - | 1,222.95 |
| 合计 | - | 博盛新材51.06%股权 | 11,747.88 | 34,203.00 | - | - | 45,950.88 |
（四）发行情况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。上市公司本次交易涉及的股份发行情况如下：
股票种类
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日 | 发行价格 | （3.95）元/股，不低于定价基准日前（20）个交易日的上市公司股票交易均价的（80）% |
| 发行数量 | （86,589,875）股，占发行后上市公司总股本的比例为（4.49）% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 1、顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华：本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、宁波双德、博昱创新：本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。 3、交易对方：因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 | ||
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
黄晓鹏于2022年11月4日通过大宗交易方式减持112.87万股上市公司股票（占公司总股本的0.06%），于2023年2月22日至2月28日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股（占公司总股本的1.00%），于2023年3月2日至3月6日期间通过大宗交易方式减持1,842.95万股上市公司股票（占公司总股本的
1.00%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该事项进行公告（公告编号：临2022-064、临2023-011、临2023-012）。
东捷控股已披露减持计划拟于2023年4月11日至2023年7月10日通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.95万股（约占公司总股本的1%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该计划进行了公告（公告编号：2023-014）。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
七、信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足上市公司股东大会通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项条件后方可实施。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的评估或估值风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，博盛新材100%股权的评估值为90,500万元；较其账面净资产的增值率为343.05%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
新能源汽车行业的快速增长和储能市场的需求带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，将加剧行业的竞争状态。如果未来标的公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和
市场份额，则日益激烈的市场竞争将对标的公司业绩产生不利影响。与此同时，若未来下游市场出现需求增速放缓或下滑的情况，也会对上游隔膜企业产生不利影响。
（二）经营风险
1、重要客户集中度高的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计为2,672.19万元和13,472.22万元，占主营业务收入的比例为85.22%和98.68%；其中对第一大客户比亚迪的销售金额为1,991.92万元和12,886.99万元，占主营业务收入的比例为
63.52%和94.39%。标的公司的客户主要为锂电池厂商，其客户集中度高与下游市场格局息息相关。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年度国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比48.20%和23.45%位居第一、二位；2022年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比43.63%和37.14%位居第一、二位，合计占比超过80%。
标的公司目前与主要客户的合作关系较为稳固，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
2、原材料价格波动和材料供应商集中度高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚丙烯。报告期各期，标的公司直接材料成本在主营业务成本中的占比分别为44.01%和48.00%，对标的公司的生产经营有着重要影响。相关原材料受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性。若原料价格出现大幅度波动将直接影响标的公司的营业成本从而影响其盈利能力。
报告期各期，标的公司向前五大材料供应商的采购金额分别为2,540.47万元和6,265.84万元，占材料采购的比例分别为91.86%和92.64%。标的公司的材料供应商集中度较高。标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原材料交付困难或不及时，将会对标的公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
3、扩产进度可能不及预期的风险
为了进一步把握市场机会并提升企业竞争力，标的公司湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均有正在推行的扩产计划。依据规划，标的公司预计在2023年新增投产12条隔膜生产线。截至本报告书摘要签署日，标的公司拟建项目的环评手续正在办理中。若标的公司不能按期取得拟建项目的环评批复，以及标的公司未来项目实际建设进度不及预期都可能会对其营业收入的增长、规模效应的可提升空间产生影响，进而影响其盈利水平。
4、标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟在湖南娄底和江苏盐城新建产线以提升整体产能。标的公司新建产能的消化将主要依赖于下游市场需求的增长以及标的公司自身产品销量的增长。行业竞争格局的变化、下游市场需求的增速和标的公司未来业务拓展及技术能力的跟进等各方面均存在不确定性。因此，标的公司未来可能存在新增产能无法充分消化的风险。
（三）技术风险
锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。近年来新能源产业快速发展为锂离子电池带来了新的发展机遇，锂电池隔膜主要技术路线可分为干法和湿法，具体来说干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力电池中，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。
同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司2022年年报和备
考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.17元/股下降至0.15元/股，每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）标的公司扩产计划带来的财务风险
标的公司2022年末的资产负债率为68.60%，高于上市公司整体资产负债率。当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段，为进一步把握市场机遇，标的公司也制定了产能扩张的计划。隔膜行业具有重资本的特点，扩产阶段需要大量的资金投入。标的公司目前在上市公司的整体占比较小，财务风险相对可控；但不排除后续因标的公司产能扩张增加外部债务融资，使得上市公司财务风险加大的可能。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极拓展和完善膜类新材料业务布局
上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司现有新材料业务主要围绕鑫瑞科技等主体展开，并以膜类新材料为主要开发方向，产品广泛应用于锂电池隔膜支撑保护膜、汽车车漆保护膜和食品包装等领域。
上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。
上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。
2、博盛新材拥有先进的技术、设备及生产能力，具有核心竞争力
博盛新材专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。在技术层面，标的公司在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。在客户方面，标的公司锂电池隔膜产品主要用于动力电池和储能电池，供给比亚迪、宁德时代等头部电池企业，目前也在积极开拓海外市场和其他优质客户；在扩产速度方面，标的公司可实现全工艺流程设备国产化，固定资产投入相对进口设备较低，安装调试和扩产速度快。
标的公司依靠先进的技术、出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，在同行业的竞争中获得较大优势，并在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，具有核心竞争力。
3、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。根据EVTank数据，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%；其中，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》的数据显示，从出货结构来看，2022年全球动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；储能电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。
随着碳达峰、碳中和成为全球共识，锂电池将在电力和交通等碳排放重点领域发挥越来越大的作用。一方面，储能电池可以弥补光伏、风电等可再生资源在间歇性和波动性等方面的不足，以锂电池为核心的电化学储能系统将成为可再生能源发展的重要保障；另一方面，出行工具的电动化率不断提高，新能源车的渗透率持续增强，动力电池作为新能源车重要的构成部分，对其行业发展有着至关重要的影响。为实现碳达峰和碳中和目标，锂电池是一个关键要素。在下游新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产业爆发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业将继续呈现高增长态势，行业发展前景广阔。
4、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励促进上市公司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式发展提供了条件。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司47.21%的股权，本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司51.06%的股权，持股比例进一步提升。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例进一步提升，上市公司将增强对博盛新材的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动上市公司膜类新材料业务做大做强
上市公司近年来在传统基膜业务的基础上深入拓展新能源、高阻隔、可降解材料相关领域，不断拓展和完善上市公司膜类新材料业务布局。标的公司博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具有良好的发展前景。本次交易有利于上市公司膜类新材料业务在高附加值膜产品的布局。
本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能力、融资平台进一步推动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断加大研发力度，优化生产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方购买其合计持有的博盛新材51.06%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1047号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至评估基准日2022年12月31日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 博盛新材 | 24,088.40 （单体口径） | 39,656.81 | 15,568.41 | 64.63% | 资产基础法 |
| 20,426.64 | 90,500.00 | 70,073.36 | 343.05% | 收益法 |
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材100%股权进行评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新材100%的股权评估值为90,500万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，本次交易标的博盛新材51.06%股权交易作价为45,950.88万元。其中，标的资产交易对价中的34,203.00万元（约占交易对价的74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.88万元（约占交易对价的25.57%）以现金方式支付。其中，交易对方陈燕在本次交易中获得的对价均为现金。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应博盛新材股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 顾军 | 25.60% | 23,037.48 | 19,753.98 | 3,283.50 |
| 博睿创新 | 7.18% | 6,462.16 | 5,169.73 | 1,292.43 |
| 陈燕 | 4.36% | 3,924.00 | - | 3,924.00 |
| 宁波双德 | 4.13% | 3,712.50 | 2,227.50 | 1,485.00 |
| 博昱创新 | 3.00% | 2,700.00 | 2,160.00 | 540.00 |
| 曾斌 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 熊杰 | 2.72% | 2,445.89 | 1,956.72 | 489.18 |
| 樊华 | 1.36% | 1,222.95 | 978.36 | 244.59 |
| 合计 | 51.06% | 45,950.88 | 34,203.00 | 11,747.88 |
（二）现金支付的资金来源及支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司应支付的现金对价为11,747.88万元，资金来源为上市公司自有资金。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在该协议签署后10个工作日内向顾军支付2,600万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。
依据《补充协议》，自相关协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费；在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
2022年10月，上市公司已依据相关协议的约定向顾军支付2,600万的定金。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 前60个交易日 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 前120个交易日 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行对象和发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华7名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，因此不涉及向其发行股份。本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 19,753.98 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 5,169.73 | 13,087,923 |
| 陈燕 | - | - |
| 宁波双德 | 2,227.50 | 5,639,240 |
| 博昱创新 | 2,160.00 | 5,468,354 |
| 曾斌 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 1,956.72 | 4,953,709 |
| 樊华 | 978.36 | 2,476,854 |
| 合计 | 34,203.00 | 86,589,875 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | |
| 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华 | 本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。 2023年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2024年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 2025年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。 |
| 宁波双德、博昱创新 | 本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 | |
注：2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承诺期2023年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。
本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励
1、业绩承诺
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中业绩补偿义务人为全体交易对方。补偿义务人承诺，经由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的博盛新材2023年至2025年实现的扣除非经常性损益后的归属于博盛新材股东的合并净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元，且累计不低于26,950万元。补偿义务人承诺，若标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
2、业绩奖励
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予博盛新材管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩*30%+当期合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴*50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励的安排符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现博盛新材经营业绩增长，符合上市公司及全体股东的利益
设置业绩奖励机制有利于激发博盛新材管理层及核心员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，有利于实现博盛新材经营业绩增长，进而保障本次交易的平稳顺利实施，符合上市公司及全体股东的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，符合交易惯例，具有合理性
本次业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。在奖励博盛新材的管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对博盛新材管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以
直接得出或有支付构成职工薪酬的结论。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。本次业绩奖励对象为博盛新材的管理层及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期各期届满后，测算应承担的业绩奖励金额，确认为当期费用。在考核业绩承诺指标完成情况时将业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
②对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期各期届满后计提业绩奖励，将增加博盛新材的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺的基础上对超额业绩的分配约定，奖励博盛新材管理层及核心员工的同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动博盛新材管理层及核心员工的积极性，进一步提升博盛新材和上市公司的盈利能力，因此不会对博盛新材、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）过渡期损益安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期损益安排如下：
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（九）滚存未分配利润安排
东风股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的东风股份新老股东共享。博盛新材截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后博盛新材的股东享有。
三、募集配套资金具体方案
本次交易不涉及募集配套资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 博盛新材 | 76,407.90 | 76,407.90 | 14,527.55 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 803,837.78 | 597,671.89 | 380,507.12 |
| 财务指标比例 | 9.51% | 12.78% | 3.82% |
注1：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，标的公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；交易金额为上市公司2022年历次交易金额和本次交易金额的总和；注2：依据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例也不会超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I类药包材、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本1,842,960,614股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行86,589,875股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 47.26% | 871,056,000 | 45.14% |
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15% | 21,171,639 | 1.10% |
| 黄晓鹏 | 14,984,400 | 0.81% | 14,984,400 | 0.78% |
| 实际控制人合计 | 907,212,039 | 49.23% | 907,212,039 | 47.02% |
| 顾军 | - | - | 50,010,086 | 2.59% |
| 博睿创新 | - | - | 13,087,923 | 0.68% |
| 陈燕 | - | - | - | - |
| 宁波双德 | - | - | 5,639,240 | 0.29% |
| 博昱创新 | - | - | 5,468,354 | 0.28% |
| 曾斌 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 熊杰 | - | - | 4,953,709 | 0.26% |
| 樊华 | - | - | 2,476,854 | 0.13% |
| 上市公司其他A股股东 | 935,748,575 | 50.77% | 935,748,575 | 48.50% |
| 合计 | 1,842,960,614 | 100.00% | 1,929,550,489 | 100.00% |
注：黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有。本次交易完成后，顾军、博睿创新和博昱创新合计持有上市公司3.55%的股份，上市公司控股股东香港东风投资及实控人合计持有47.02%的股份，本次交易不会影响控股股东对上市公司的控制力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 816,293.88 | 813,045.57 | -0.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 557,124.42 | 561,669.68 | 0.82% |
| 营业收入 | 374,400.60 | 385,331.66 | 2.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,925.57 | 28,733.02 | -0.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | -11.76% |
根据备考数和实际数，上市公司2022年每股收益将有所下降；主要系相较
于本次的发股规模，标的公司2022年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
七、交易各方重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司及其控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、上市公司及其控制的机构若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人及控制的机构若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本公司/本人保证不存在泄 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 和实际控制人 | 露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会/证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等违法违规情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 独立拥有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。 | |
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性同意意见 | 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。 2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 标的公司及其董监高 | 关于合法合规的承诺 | 1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司的主要资产权属清晰，除部分股东将所持公司股权质押给上市公司外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本承诺人及控制的机构若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕39号）第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
| 关于交易资产权属状况的承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、除顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）及深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）根据上市公司要求将所持标的资产质押给上市公司外，本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华承诺： 1、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生 |
承诺方
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 宁波双德、博昱创新承诺： 1、本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除外。 4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2023年4月12日