证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-029
汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年4月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月9日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”或“标的公司”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“各股东”）合计持有的
51.05653%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中的34,203.0016万元（约占交易对价的74.4338%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.8754万元（约占交易对价的25.5662%）以现金方式支付。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经核查，公司董事会认为公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司各股东
合计持有的51.05653%股权（以下简称“本次交易”）符合公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；逐项表决情况：
2-1、《本次交易方案概述》公司拟以发行股份及支付现金方式购买顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华等8名交易对方合计持有的博盛新材51.05653%的股权。本次交易标的资产深圳市博盛新材料有限公司
51.05653%股权的交易价格为45,950.877万元。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2、《本次交易方案》2-2-1、《交易对象》本次交易的交易对方为顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-2、《标的资产》本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博盛新材51.05653%股权，其中，顾军持有博盛新材25.5972%的股权、陈燕持有博盛新材4.36%的股权、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）持有博盛新材7.18018%的股权、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）持有博盛新材3%的股权、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）持有博盛新材4.125%的股权、熊杰持有博盛新材2.71766%的股权、曾斌持有博盛新材2.71766%的股权和樊华持有博盛新材1.35883%的股
权。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-3、《交易价格及对价支付方式》
（1）交易价格
本次交易的标的资产价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》，经交易各方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币90,000万元，标的资产交易对价确定为人民币45,950.8770万元。
（2）对价支付方式
1）对价支付金额
本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中的34,203.0016万元（约占交易对价的74.4338%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的11,747.8754万元（约占交易对价的25.5662%）以现金方式支付。交易对方陈燕在本次交易中获得的对价均为现金。
公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
| 交易对方 | 对应标的公司股权比例 | 交易对价（元） | 股份支付发行价格（元） | 现金支付价格（元） |
| 顾军 | 25.59720% | 230,374,800 | 197,539,840 | 32,834,960 |
| 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | 7.18018% | 64,621,620 | 51,697,296 | 12,924,324 |
| 陈燕 | 4.36% | 39,240,000 | - | 39,240,000 |
| 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | 3.00% | 27,000,000 | 21,600,000 | 5,400,000 |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.125% | 37,125,000 | 22,275,000 | 14,850,000 |
| 熊杰 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 曾斌 | 2.71766% | 24,458,940 | 19,567,152 | 4,891,788 |
| 樊华 | 1.35883% | 12,229,470 | 9,783,576 | 2,445,894 |
| 合计 | 100.00% | 459,508,770 | 342,030,016 | 117,478,754 |
2）标的资产交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后15日内，交易各方互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。
3）股份对价的支付公司在发行股份及支付现金购买资产且交易对方将标的资产过户至公司名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向交易对方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
4）现金对价的支付公司在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后10个工作日内向顾军支付2,600万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起，定金2,600万元自动转为交易对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，公司有权依法代扣代缴本次自然人交易对方所涉税费。在标的资产股权交割过户手续办理完成后，公司将本次交易现金支付金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-4、《过渡期损益安排》自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向标的资产交割完成后标的公司的股东承担补偿责任。
在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-5、《滚存利润安排》公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-6、《员工安置及其他安排》本次交易所涉标的资产的转让不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-7、《业绩承诺与补偿安排》
（1）业绩承诺方
本次交易中业绩承诺方包括：顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。
（2）业绩承诺期及承诺净利润数
业绩承诺方同意对标的公司2023年度至2025年度实际净利润数与承诺净利润数存在差额的，按《业绩承诺补偿协议》约定向公司予以补偿。
业绩承诺方承诺，博盛新材2023年至2025年实现的实际净利润数分别不低于6,150万元、9,800万元、11,000万元，且累计不低于26,950万元。
（3）实际净利润数的确定
公司在补偿期内每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计时，由该会计师事务所对标的公司在补偿期内当年
实际的盈利情况出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与公司相同的方法，并符合新会计准则、上海证券交易所和证券监管部门的相关规定。
标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如下原则计算：
1） 标的公司的实际净利润是标的公司实际所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
2） 若公司向标的公司提供借款、增资或其他类型的资助，应计提财务费用，并以扣除财务费用后的净利润作为实际的净利润数，财务费用费率参考全国银行间同业拆借中心受权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；
3） 业绩承诺期间，若标的公司实施《业绩承诺补偿协议》约定的超额业绩奖励条款，实际净利润的计算需剔除当年度实施业绩奖励所造成的影响；
4） 业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励或公司向标的公司员工实施员工激励计划，实际净利润的计算需剔除当年度股份支付费用所造成的影响。
（4）补偿上限
各补偿义务人补偿总额（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）不超过各补偿义务人通过本次交易取得的公司股份与现金对价之和。
顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务互相承担连带责任；顾军对宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务承担无限连带责任。
（5）业绩承诺的补偿
业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿；2024年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发补偿；2025年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发补偿。
补偿方式：补偿义务人首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。由于陈燕在本次交易中获得的对价均为现金，故其仅以现金方式履行补偿义务。
（6）业绩承诺补偿的计算
如补偿期任一年度需进行业绩补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额1=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式一）应补偿金额2=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式二）应补偿金额为上述应补偿金额1与应补偿金额2的孰高值。若当期（不包括2023年）实际净利润不低于当期承诺净利润的80%，则应补偿金额1为零，应补偿金额按照公式二来计算；如当期末（不包括2023年与2025年）实际累计净利润不低于累计承诺净利润的80%，则应补偿金额2为零，应补偿金额按照公式一来计算。
应补偿股份总数=应补偿金额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
各年计算的应补偿股份小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期内公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给公司，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人以本次交易所获得的公司股份不足以补偿，由补偿义务人以现金进行补偿，补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
（7）减值测试及补偿
在补偿期届满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，并在标的公司补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+累计现金补偿金额），则补偿义务人应向公司另行补偿。
补偿义务人另需补偿金额暨期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值应补偿金额/本次交易的股份发行价格。若股份不足补偿的部分，补偿义务人以现金补偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对标的股份进行增资、减资以及标的公司利润分配的影响。
如果补偿期内公司有现金分红，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给公司，计算方式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：期末减值应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（8）补偿的实施
1）公司在符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具关于博盛新材每年度实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将《专项审核意见》及/或《减值测试报告》及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
2）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及应补偿的股份数量书面回复给公司。
3）公司在收到补偿义务人的每个年度补偿情况的所有书面回复后，应在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。公司就补偿义务人补偿的股份，应予以回购注销，具体如下：
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以1元的总价回购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
（9）超额业绩奖励
如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计
算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩×30%+当期博盛新材合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴×50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的100%，且补偿期内累计奖励总额不得超过其累计超额业绩的100%以及本次交易对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体奖励方案由标的公司管理层决定，报公司董事会备案。
2023年度、2024年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后60日内发放；2025年度对应业绩奖励在2025年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（10）补偿期内的股份锁定义务
1）业绩承诺方应当将因本次交易所获得的公司股票全部质押给公司指定的第三方，作为业绩承诺的履约保障。如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数增加，则该送股及转增股部分一并予以质押锁定。业绩承诺方因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
2023年度可解锁股份数量=公司向交易对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2024年度可解锁股份数量=公司向交易对方定向发行股份数量×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
2025年度可解锁股份数量=公司向交易对方定向发行股份数量×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0计算。
未免歧义，2023年度可解锁股份数量指承诺期2023年度结束后，次年根据
4.1条约定公式计算得出的承诺期2023年度乙方可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
业绩承诺期间，在相关中介机构出具关于博盛新材当期实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》后，如当期承诺业绩未实现或期末减值需要补偿的，则应先按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺补偿协议》的规定进行解锁，业绩承诺方在对公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。2）补偿期内，《业绩承诺补偿协议》解锁期限与《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-2-8、《决议的有效期》
本次交易方案相关议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3、《本次交易项下发行股份方案》
2-3-1、《发行股份的种类和面值》
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-2、《发行方式及发行对象》
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华7名博盛新材股东。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-3、《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.39 | 3.95 | 3.52 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 4.42 | 3.98 | 3.54 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 4.96 | 4.47 | 3.97 |
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-4、《发行数量》
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（元） | 发行股份数量（股） |
| 顾军 | 197,539,840 | 50,010,086 |
| 博睿创新 | 51,697,296 | 13,087,923 |
| 交易对方 | 以股份支付价格（元） | 发行股份数量（股） |
| 陈燕 | - | - |
| 博昱创新 | 21,600,000 | 5,468,354 |
| 宁波双德 | 22,275,000 | 5,639,240 |
| 曾斌 | 19,567,152 | 4,953,709 |
| 熊杰 | 19,567,152 | 4,953,709 |
| 樊华 | 9,783,576 | 2,476,854 |
| 合计 | 342,030,016 | 86,589,875 |
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-5、《上市地点》
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-6、《股份锁定期安排》
交易对方深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“若在取得本次交易中认购的公司新股时，持有博盛新材股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的公司新股时，持有博盛新材股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华承诺：“若在本次交易中认购的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”同时，交易对方承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与公司约定将进行回购的股份除外。本次交易完成后，上述锁定期内，基于本次交易而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2-3-7、《决议的有效期》本次交易项下发行股份相关议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案及其子议案发表了独立意见并表示同意。此项议案及其子议案尚需提交股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项。
2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给公司外，标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价
方式合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》；根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏先生，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不构成股票价格异常波动。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，公司发生与本次交易相关的应纳入重大资产重组计算标准的资产交易情况如下：
2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材
8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。
2022年9月，公司和鑫瑞科技分别与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和8.25%的股权转让给公司和鑫瑞科技。
2022年10月，公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给公司；公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给公司。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管指引第9号》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》；
针对本次交易，公司与交易对方已于2022年10月17日签署了附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
为进一步推动本次交易的顺利进行，切实保障全体股东权益，提请由公司与交易对方签署附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》等与本次交易有关的协议。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
为实施本次交易，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定；本次交易项下股份发行的价格根据相关法律法规规定确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允
性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、 审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》；公司拟聘请如下中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务：
1、公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司备考财务信息的审阅机构；
5、公司拟聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会根据法律、法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；
7、授权董事会向中国证监会、上海证券交易所申请终止本次交易事项并撤回申报文件等相关事宜，并同意授权公司法定代表人或其指定人员办理与交易对方签署终止协议等相关事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构和审阅机构等中介机构；
9、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二十、 审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟决定于2023年5月5日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2023年第二次临时股东大会。审议事项如下：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
3、审议《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》；
8、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10、审议《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；
11、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；
12、审议《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
13、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
14、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》；
15、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2023年4月13日