汕头东风印刷股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.06%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、增资深圳市智叶生物科技有限公司
2021年11月和2022年12月，上市公司与深圳市智叶生物科技有限公司（以下简称“智叶生物”）及其他方共同签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议》和《补充协议》，约定以1,000万元对智叶生物进行增资。本次增资后，上市公司持有智叶生物12.50%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资设立灰小度科技（上海）有限公司
2021年12月，上市公司、灰度环保科技（上海）有限公司和王军全体股东共同出资设立灰小度科技（上海）有限公司（以下简称“灰小度”），注册资本3,000
万元，其中上市公司认缴出资1,029万元，持有灰小度34.30%的股权。上述事项已于2021年12月29日办理完成工商登记。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、收购汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔”）签署《股权转让协议》，约定百瑞尔将其持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司15%的股权以0元的价格转让给鑫瑞科技。上述事项已于2022年4月8日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司85%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、出售汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与侯丽航、万鹏及其他方签订《股权转让协议》，约定鑫瑞科技将其持有的汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司（以下简称“鑫瑞雅斯”）6%的股权以1元的价格转让给侯丽航，将其持有的鑫瑞雅斯10%的股权以1元的价格转让给万鹏。上述事项已于2022年4月21日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有鑫瑞雅斯30%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、出售安徽三联木艺包装有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简称“无锡东峰”）与安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）签署《股权转让协议》，
约定无锡东峰将其持有的安徽三联木艺包装有限公司10%的股权以1,962.20万元转让给安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）。上述事项已于2022年5月9日完成工商登记，本次转让完成后，无锡东峰不再持有安徽三联木艺包装有限公司股权，且在转让完成后无锡东峰已于2022年7月21日完成工商注销。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、投资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）
2022年9月，上市公司与湖州赛泽基业私募基金管理有限公司签订《杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州斯涵”）。其中，上市公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,000.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的
99.75%；赛泽基业拟作为普通合伙人认缴出资人民币10.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的0.25%。
公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、增资和收购博盛新材
2022年1月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。
2022年9月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材
4.00%和8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。
2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给上市公司；鑫瑞科技与煦阳创投签订《股权转让协议书》，约定鑫瑞科技将其持有的博盛新材
1.73%的股权以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。
截至本报告书签署日，上市公司直接持有博盛新材47.21%的股权。
上市公司向博盛新材增资与收购博盛新材股权与本次交易属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。
8、增资常州市华健药用包装材料有限公司
2022年11月，常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）召开股东会，同意增加注册资本人民币2,000万元。增资后华健药包的注册资本由人民币2,000万元变更为人民币4,000万元。2022年12月，华健药包召开股东会，同意增加注册资本人民币1,000万元，增资后华健药包的注册资本由人民币4,000万元变更为人民币5,000万元。第一次增资为原股东同比例增资，第二次增资由上市公司实施；两次增资完成后，上市公司仍持有华健药包76%的股权。上述事项已分别于2022年11月7日和12月20日办理完成工商登记。
公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、转让土地使用权及地上建（构）筑物
2022年11月，上市公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）与长沙经济技术开发区投资控股有限公司签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建（构）筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转让给长沙经济技术开发区投资控股有限公司。本次交易系根据长沙经开区“腾笼
换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由长沙经开投控作为资产收购主体，承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。
本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
10、设立汕头东风印刷有限公司
上市公司新设全资子公司汕头东风印刷有限公司，注册资本20,000万元。上述事项已于2022年12月8日办理完成工商登记。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
11、出售贵州裕豐纸业实业有限公司股权
2022年12月，上市公司与许文光签订《股权转让协议》，约定东风股份将其持有的贵州裕豐纸业实业有限公司（以下简称“贵州裕豐”）82%的股权以100万元的价格转让给许文光。上述事项已于2022年12月13日完成工商登记，本次转让完成后，上市公司不再持有贵州裕豐的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
12、出售无锡东峰佳品科技发展有限公司股权
2023年1月，上市公司与正永有限公司签订《股权转让协议》，约定东风股份将其持有的无锡东峰佳品科技发展有限公司（以下简称“东峰佳品”）100%的股权以300万元的价格转让给正永有限公司。上述事项已于2023年1月18日完成工商登记，本次转让完成后，上市公司不再持有东峰佳品的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述第1~6项交易、第8项交易~第12项交易与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围；第7项交易所涉公司向博盛新材增资和收购其原股东股权事宜与本次交易属于对同一资产进行购买，需纳入本次交易的累计计算范围。
除此之外，本次交易前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2023年4月12日