东风股份：华泰联合证券关于东风股份重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组

存在拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：2023年4月

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华8名交易对方合计持有的博盛新材51.06%股权（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受东风股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

自东风股份首次公开发行股票并上市以来至本专项核查意见出具日，东风股份及其相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下所示：

1、与公司首次公开发行股票相关的主要承诺

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
1	股份限制流通及自愿锁定承诺	公司控股股东：香港东风投资有限公司 公司实际控制人：黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。	2012年2月16日至2015年2月15日	是	履行完毕
2		持有公司5%以上股份的股东：东捷控股有限公司、汕头市恒泰投资有限公司	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。	2012年2月16日至2015年2月15日	是	履行完毕
3		持有公司5%以上股份的股东：汕头市华青投资控股有限公司	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份13,350,000股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外26,650,000股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。	2012年2月16日至2015年2月15日；2012年2月16日至2013年2月15日	是	履行完毕
4		持有公司5%以下股份的股东：公司股东泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。	2012年2月16日至2015年2月15日	是	履行完毕
5		公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、曾庆鸣、曾庆通、黄晓煌、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。	2012年2月16日至2015年2月15日	是	履行完毕
6		公司股东上海易畅投资有限公司	自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。	2012年2月16日至2013年2月15日	是	履行完毕

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
7		公司董事、监事、高级管理人员：黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优	除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。	2012年2月16日至长期	是	正在履行
8	避免同业竞争承诺	公司实际控制人：黄炳文、黄佳儿与黄晓鹏	本人和除与本人同为实际控制人以外的其他近亲属目前没有、并且今后也不会在与东风印刷及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；本人和除与本人同为实际控制人以外的其他近亲属目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与东风印刷及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。	2012年2月16日至长期	是	正在履行
9		公司控股股东：香港东风投资有限公司	在作为东风印刷股东期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会在与东风印刷及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资；本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与东风印刷及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。若违背上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任。	2012年2月16日至长期	是	正在履行
10	避免和减少关联交易	公司实际控制人：黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏	（一）本人及本人近亲属将尽量避免和减少与东风印刷之间的关联交易，对于东风印刷能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东风印刷与独立第三方进行。本人及本人近亲属将严格避免向东风印刷拆借、占用东风印刷资金或采取由东风印刷代垫款、代偿债务等方式侵占东风印刷资金。 （二）对于本人及本人近亲属与东风印刷及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市	2012年2月16日至长期	是	正在履行

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
			场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 （三）与东风印刷及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守东风印刷公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 （四）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东风印刷及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东风印刷损失或利用关联交易侵占东风印刷利益的，东风印刷的损失由本人承担。 （五）上述承诺在本人构成东风印刷关联方期间持续有效。
11	员工社保承诺	公司控股股东：香港东风投资有限公司 公司实际控制人：黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏	如应有权部门要求或决定，发行人因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任。	2012年2月16日至长期	是	正在履行
12	其他承诺	公司及公司董事、监事、高级管理人员黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、王跃堂、何晓辉、蔡翀、陆维强、肖文芳、陈娟娟、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优	招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。	2012年2月13日至长期	是	正在履行

2、与公司公开发行可转换公司债券相关的主要承诺

序号

承诺类型

承诺方

承诺内容

承诺期限

是否及时严格履行

履行情况

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
1	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司 实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏	一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 二、自本承诺出具日至公司本次开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 三、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。	2019年3月17日至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止	是	履行完毕
2		公司董事、高级管理人员：黄晓佳（原名为黄佳儿）、王培玉、李治军、廖志敏、张斌、曹从军、沈毅、刘飞、谢名优	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。	2019年3月17日至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止	是	履行完毕

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
3	公开发行可转换公司债券募集资金不用于类金融业务事宜的承诺	东风股份	1、本次公开发行可转债的董事会决议日（即2019年3月17日）前6个月至本承诺签署日，公司及公司控股子公司未对类金融业务新增大额投资。自本承诺函出具日起，至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司及公司控股子公司承诺不再向汕头市金平区汇天小额贷款有限公司新增投入（包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入，下同）。 2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的公开发行可转换公司债券方案使用本次可转债募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、交易所业务规则和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度的规定以及本次可转债申报文件中披露的募集资金使用计划使用本次可转债募集资金，不会通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于财务性投资（募集资金现金管理除外）或变相用于小额贷款等类金融业务。 3、若公司本次公开发行可转债募集资金投资项目完成后募集资金仍有节余，公司亦不会以节余募集资金用于小额贷款等类金融业务。	2018年9月17日至募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内	是	履行完毕
4	避免同业竞争的承诺	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司	1、本公司及本公司控制的除东风股份及其附属企业外的其它企业不存在且不从事与东风股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东风股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；未来也不直接或间接参与经营任何与东风股份经营的业务有直接、间接竞争或可能有竞争的业务； 2、本公司作为东风股份的控股股东期间，将通过法律程序使本公司现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本公司控制的企业，不直接或间接从事与东风股份有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与东风股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知东风股份，并尽力将该商业机会让予东风股份。	2019年4月16日至长期	是	正在履行

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
			4、本公司保证，作为东风股份的控股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东风股份造成损失的，本公司将依法赔偿东风股份的实际损失。
5		公司实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏	1、本人及本人控制的除东风股份及其附属企业外的其它企业不存在且不从事与东风股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东风股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；未来也不直接或间接参与经营任何与东风股份经营的业务有直接、间接竞争或可能有竞争的业务； 2、本人作为东风股份的实际控制人期间，将通过法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人控制的企业，不直接或间接从事与东风股份有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务； 3、本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与东风股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东风股份，并尽力将该商业机会让予东风股份。 4、本人保证，作为东风股份的实际控制人期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给东风股份造成损失的，本人将依法赔偿东风股份的实际损失。	2019年4月16日至长期	是	正在履行
6	减少及规范关联交易的承诺	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司	1、本公司及本公司关联方（本公司的关联方具体范围以《公司法》、企业会计准则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等所规定的关联方范围为准，下同）将尽量避免和减少与东风股份之间的关联交易，对于东风股份在同等条件下能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东风股份与独立第三方进行。本公司及本公司关联方将严格避免向东风股份拆借、占用东风股份资金或采取由东风股份代垫款、代偿债务等方式侵占东风股份资金。 2、本公司及本公司关联方与东风股份之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定实际执行的交易价格。 3、本公司及本公司关联方与东风股份之间的关联交易，均以签订书面	2019年4月16日至长期	是	正在履行

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
			合同或协议形式明确规定，并将严格遵守东风股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务，保证不利用控股股东的地位谋取不正当利益；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、保证不通过关联交易非法转移东风股份的资金、利润或取得任何不正当的利益或使东风股份承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害其他中小股东的合法权益。 5、本公司保证，作为东风股份控股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。本公司违反上述承诺的，将立即停止与东风股份进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时，如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东风股份造成损失的，本公司将依法赔偿东风股份的实际损失。
7		公司实际控制人：黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏	1、本人及本人关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》、企业会计准则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等所规定的关联方范围为准，下同）将尽量避免和减少与东风股份之间的关联交易，对于东风股份在同等条件下能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东风股份与独立第三方进行。本公司及本公司关联方将严格避免向东风股份拆借、占用东风股份资金或采取由东风股份代垫款、代偿债务等方式侵占东风股份资金。 2、本人及本人关联方与东风股份之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定实际执行的交易价格。 3、本人及本人关联方与东风股份之间的关联交易，均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守东风股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务，保证不利用实际控制人的地位谋取不正当利益；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。	2019年4月16日至长期	是	正在履行

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
			4、保证不通过关联交易非法转移东风股份的资金、利润或取得任何不正当的利益或使东风股份及其子公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害其他中小股东的合法权益。 5、本人保证，作为东风股份实际控制人期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。本人违反上述承诺的，将立即停止与东风股份进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时，如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给东风股份造成损失的，本人将依法赔偿东风股份的实际损失。
8	股票质押担保履约承诺	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司	按照《债权投资协议》约定严格规范用途，不存在非法用途的情况；股票质押担保的相关债务处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为或潜在的违约风险；不存在较大幅度的平仓风险，也不存在导致公司控股股东及实际控制人变更的风险；采取措施保障公司控制权的稳定：①要求债务人按时偿还债务，②与银行协商、在质押融资担保到期前对质押借款进行展期；③若债务人无法及时偿还债务，将以控股股东自身的银行存款或其他资产用于代为偿还相关债务，保证不影响控制权的稳定。	2019年7月4日至长期	是	正在履行
9	其他承诺	公司董事、监事、高级管理人员黄晓佳、王培玉、李治军、廖志敏、张斌、曹从军、沈毅、马慧平、韩迪、陈娟娟、刘飞、谢名优、刘伟

本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2019年4月29日至长期

是

正在履行

3、与公司非公开发行股票相关的主要承诺

序号

承诺类型

承诺方

承诺内容

承诺期限

是否及时严格履行

履行情况

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
1	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司	一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 三、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。	2020年9月7日至长期	是	正在履行
2		公司实际控制人：黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏	一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 三、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。	2020年9月7日至长期	是	正在履行

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
3		公司董事、高级管理人员：黄晓佳、王培玉、李治军、谢名优、张斌、曹从军、沈毅、刘伟	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。	2020年9月7日至长期	是	正在履行
4	非公开发行募集资金不用于类金融业务的承诺	东风股份	如公司2020年度非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会等有权机构批准并完成发行，自本承诺函出具日起，至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务。	2021年1月6日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内	是	正在履行
5	处置汇天小贷股权事宜的承诺	东风股份	自本承诺函出具日起6个月内，公司将依照法定程序（包括：经公司董事会由非关联董事审议通过，并经汇天小贷主管金融监管局审核批准等）向百联东峰商贸转让公司持有的汇天小贷19%股权。	2021年1月6日至2021年7月5日	是	履行完毕
6		公司实际控制人：黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏	若公司无法在上述时限内将汇天小贷19%的股权转让给百联东峰商贸，我们作为公司之实际控制人，为进一步支持公司聚焦主营业务，承诺将在公司上述承诺期限届满后3个月内以我们自身控制或我们指定的主体按照金融监管局同意的方式收购公司所持汇天小贷的全部股权。	2021年1月6日至2021年7月5日	是	履行完毕

4、其他主要承诺

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	是否及时严格履行	履行情况
1	增持股份及不减持承诺	公司副总裁、董事会秘书：秋天	在本次增持后二十四个月内不减持其持有的公司股份	2021年11月25日至2023年11月24日	是	正在履行
2	稳定股价措施	公司控股股东：香港东风投资集团有限公司	自2015年7月8日至2015年12月31日不减持其持有的本公司股份。	2015年7月8日至2015年12月31日	是	履行完毕
3		公司控股股东：香港东风投资集团有限公司 公司董事、监事、高级管理人员：黄晓佳、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、陈娟娟、韩迪、廖志敏、李建新、谢名优、李娟、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、刘飞	1、自2015年7月8日起六个月内，在不违背法律、法规的前提下，承诺人自愿以单个、部分或联合主体的形式，通过中国证监会和上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），以不低于22,000万元人民币的合计金额，增持公司股份。 2、承诺人增持的股份在增持期间及法定期限内不减持。 3、承诺人将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，及时履行报告和信息披露义务。公司将持续关注上述承诺人增持股份的情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。	2015年7月8日至2016年1月7日	是	履行完毕
4		公司董事长、实际控制人之一：黄晓佳	在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份	在增持实施期间及法定期限内	是	履行完毕
5	分红承诺	东风股份	在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。	2016年5月13日至长期	是	正在履行

针对东风股份上市后的承诺履行情况，独立财务顾问查阅了东风股份提供的工商档案、上市后披露的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、相关股东大会会议文件等相关材料，以及东风股份提供的相关承诺函及书面确认文件，并查询了中国证监会和上海证券交易所网站上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等公开信息。经核查，独立财务顾问认为，自东风股份上市之日至本专项核查意见出具日，东风股份及相关承诺方不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，东风股份及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

苏亚金诚会计师对东风股份2020-2022年均出具了标准无保留意见的审计报告，同时对东风股份2020-2022年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行了复核，并出具了非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，最近三年东风股份不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

此外，独立财务顾问查阅了东风股份最近三年的年度报告、内部控制审计报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、东风股份出具的确认函等文件，并查询了中国证监会、资本市场违法违规失信记录查询、上海证券交易所网站等公开网站。

经核查，独立财务顾问认为：自2020年1月1日至本核查意见出具之日，东风股份不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司

法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形独立财务顾问查阅了东风股份最近三年公开披露的文件、东风股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并检索了中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、上市公司及其控股子公司所属主要政府部门网站等。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，东风股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

最近三年，东风股份主营业务为烟标印刷品、药用包装等。东风股份最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	374,400.60	380,507.12	306,939.39
营业利润	41,159.39	93,620.36	61,601.39
利润总额	39,529.77	92,830.88	60,836.47
净利润	30,416.32	78,390.28	54,481.93
归属于母公司股东的净利润	28,925.57	78,505.13	54,748.07

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及审计报告，查阅上市

公司最近三年财务报表、主要业务合同、所处行业相关发展资料，了解了上市公司收入成本确认政策、内部机构部门设置及运行情况，访谈了上市公司财务总监、董事会秘书，检查了主要科目及重大交易的会计处理，重点关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，独立财务顾问认为：东风股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

东风股份已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，调查上市公司关联方及关联交易情况，上市公司最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为：东风股份最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形

上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。东风股份2020年度、2021年度和2022年度财务报告分别经苏亚金诚会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

最近三年东风股份会计政策变更情况及其对报表的影响

1、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2017年7月5日发布修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。根据修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。东风股份自2020年1月1日起实施，并按照有关衔接规定进行了处理。首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表项目（单位：万元）

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
	（上年年末余额）	（期初余额）
预收款项	838.87	3.55	-835.32
合同负债	-	835.32	835.32

母公司资产负债表项目（单位：万元）

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
	（上年年末余额）	（期初余额）
预收款项	83.07	-	-83.07
合同负债	-	83.07	83.07

2、2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司遵照上述规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则，并选择以下方法对租赁进行衔接会计处理：

东风股份自2021年1月1日起执行新租赁准则。对于首次执行日前的融资租赁，承租人在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对于首次执行日前的经营租赁，承租人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并

根据预付租金进行必要调整。对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人选择不确认使用权资产和租赁负债。在首次执行日，公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表项目（单位：万元）

项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
	（上年年末余额）	（期初余额）
固定资产	145,944.92	143,915.70	-2,029.22
使用权资产	-	3,228.67	3,228.67
一年内到期的非流动负债	-	3,029.90	278.84
租赁负债	-	2,285.33	2,285.33
长期应付款	1,364.72	-	-1,364.72

母公司资产负债表项目（单位：万元）

项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
	（上年年末余额）	（期初余额）
使用权资产	-	62.01	62.01
一年内到期的非流动负债	-	25.43	25.43
租赁负债	-	36.58	36.58

3、2022年度东风股份主要会计政策和会计估计未发生变更情况。2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中关于“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。东风股份选择自2022年1月1日起执行解释第16号“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。本次会计政策变更系公司根据财政部的有关规定和要求进行的合理变更，无需经过公司董事会审议。本次会计政策变更未对东风股份的财务状况和经营成果产生重大影响。

除上述事项外，东风股份近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

综合来看，上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。东风股份2020年度、2021年度和2022年度财务报告分别经苏亚金诚会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收款项、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形

1、应收账款减值准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
按单项计提坏账准备的应收账款	514.62	514.62	2,143.34	2,143.34	3,065.33	3,065.33
按组合计提坏账准备的应收账款	62,343.30	3,421.46	55,706.74	3,037.11	55,965.08	2,827.85
合计	62,857.92	3,936.07	57,850.09	5,180.45	59,030.41	5,893.18

2、存货跌价准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	21,196.23	32.98	22,636.93	20.33	21,607.29	137.51
委托加工物资	-	-	2.71	-	-	-
在产品	5,825.04	-	8,090.82	-	8,496.89	-
自制半成品	2,222.53	11.67	2,974.69	-	-	-
库存商品	12,552.90	1,003.12	18,201.64	1,060.63	21,481.24	2,618.48
发出商品	37,105.95	2,141.83	37,086.99	1,257.72	35,144.40	3,059.12
合计	78,902.65	3,189.60	88,993.78	2,338.68	86,729.82	5,815.11

3、商誉减值准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	商誉原值	商誉减值准备	商誉原值	商誉减值准备	商誉原值	商誉减值准备

陆良福牌彩印有

限公司

陆良福牌彩印有限公司	9,186.00	9,186.00	9,186.00	9,186.00	9,186.00	9,186.00
原广东凯文印刷有限公司	23,243.23	23,243.23	23,243.23	23,243.23	23,243.23	23,243.23
原广东可逸智膜科技有限公司	4,478.27	4,478.27	4,478.27	-	4,478.27	-
合计	36,907.50	36,907.50	36,907.50	32,429.23	36,907.50	32,429.23

综合来看，东风股份最近三年对应收账款、存货、商誉均按照企业会计准则规定的会计政策和会计估计方法进行减值测试和计提减值准备，最近三年的会计政策保持一致。经核查，独立财务顾问认为：东风股份最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合东风股份自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2023年4月12日

胡梦婕

胡梦婕

黄勇