国机精工股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东：
我作为国机精工股份有限公司独立董事，在2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部规章制度的有关规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司共计召开了11次董事会会议，本人作为公司第七届董事会之独立董事需出席会议11次，亲自出席11次。
本年度，我对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法利益不受损害。
二、发表独立董事意见情况
2022年度，作为独立董事，报告期内对限制性股票激励、关联交易、内部控制、募集资金管理、对外担保、非公开发行股票等30项事项发表了独立意见。
（一）2022年3月25日，对第七届董事会第九次会议议案发表了独立意见2项，内容如下：
1、关于增补公司董事、聘任总经理的独立意见
公司增补的董事、聘任的总经理任职资格合法。经审阅蒋蔚先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次增补的董事、聘任的总经理具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素
质。本次增补公司董事、聘任总经理，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
2、关于《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要的独立意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（3）我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）2022年4月11日，关于2021年度及第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见8项，内容如下：
1、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
2021年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
2、对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的了解和核查，相关说明及独立意见如下：
截至2021年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2021
年12月31日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2021年12月31日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
3、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2021年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2021年度股东大会审议。
5、关于2022年日常关联交易预计事项的独立意见
作为独立董事，对公司第七届董事会第十次会议审议通过的与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、白鸽磨料磨具有限公司及其下属企业2022年日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，以及相关独立意见内容如下：
（1）该关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（2）公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
（3）对该交易，我们表示同意。
6、关于公司2021年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易金额低于预计20%以上以及与国机集团下属企业实际发生交易对象与预计对象存在较大差异的核查意见
公司2021年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易金额低于预计20%以上，主要是因公司在预计2021年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行估计，在实际过程中，有些预计的业务并未在本年度发生，有些未预计的业务在本年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额、实际交易对象与预计对象之间存在较大差异。公司发生的关联交易符合实际情况和经营需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
7、关于继续开展资产池业务的独立意见
（1）公司开展的资产池业务减少了公司资金占用，优化了财务结构，提高了资金利用率，实现了预期的效果。
（2）我们同意公司继续开展总额不超过3亿元的资产池业务，业务期限自2021年度股东大会审议通过后至2023年5月31日。业务期限内，上述额度可循环使用，并向银行提供相应的担保。
（3）我们同意将该事项提交股东大会审议。
8、关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
（1）为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，轴研科技对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
（2）该事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）2022年4月22日，对第七届董事会第十一次会议相关事项的发表了独立意见4项，内容如下：
1、关于增补公司董事的独立意见
（1）公司增补的董事任职资格合法。经审阅张弘先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次增补的董事具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
（2）本次增补公司董事，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（1）公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过5,136.68万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（2）我们同意公司使用额度不超过5,136.68万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
3、关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
4、关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的议案
经核查，本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十一次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）2022年5月16日，第七届董事会第十二次会议对审议的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表以下独立意见：
根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事表决。综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月16日，并同意向符合条件的213名激励对象授予7,133,940股限制性股票，授予价格为8.64元/股。
（五）2022年5月23日，第七届董事会第十三次会议对审议的《关于向中浙高铁提供同比例借款的议案》发表以下独立意见：
为支持参股公司中浙高铁轴承有限公司（以下简称“中浙高铁”）开展高铁轴承国产化研发工作，公司拟与中浙高铁其他方股东共同按出资比例向中浙高铁提供1,303.50万元借款，借款期限一年，按公司目前对中浙高铁40%持股比例计算，公司对中浙高铁的借款金额为521.4万元。
我们认为公司与中浙高铁其他股东按出资比例共同向中浙高铁提供借款，体现了风险共担的原则，有助于支持高铁轴承国产化研发工作；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此，同意公司按出资比例向中浙高铁提供借款的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2022年8月24日，第七届董事会第十五次会议对审议的有关事项发表以下独立意见：
1、对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
截至2022年6月30日，公司不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2022年6月30日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
2、关于增加2022年日常关联交易预计金额事项的独立意见我们作为独立董事，对公司第七届董事会第十五次会议审议通过的增加与中国机械工业集团有限公司下属二重（德阳）重型装备有限公司的日常关联交易预计金额事项发表了事前认可意见和独立意见：
（1）该关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（2）公司与上述关联方销售商品，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
（3）对该交易，我们表示同意。
3、关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
（1）为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，轴研科技对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
（2）该事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）2022年10月26日，对公司第七届董事会第十七次会议审议的与国机财务公司开展金融合作事项发表以下事前认可意见与独立意见：
国机财务有限责任公司（简称“国机财务公司”）财务状况良好，经营规范，国机精工与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。
为控制业务风险和保障资金安全，国机精工于2019年10月制订了风险处置预案，风险处置预案考虑较为全面，措施适当。另外，国机精
工每半年对国机财务公司进行风险评估，并与年度报告和半年度同步披露，风险评估结果客观公正。
该关联事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上所述，国机精工与国机财务公司开展金融合作是持续事项，双方已有超过10年以上的合作关系，从未发生风险事项，我们认为国机精工与国机财务公司开展金融合作事项拓宽了公司融资渠道，能够为公司经营活动提供更为有力的保障，我们同意该关联事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（八）2022年11月30日，第七届董事会第十八次会议审议的相关事项发表以下事前认可意见与独立意见:
1、关于变更会计师事务所的独立意见
公司本次拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，变更理由合规恰当，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。
2、关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的独立意见
终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是国机精工基于市场环境变化的情况下作出的调整，符合实际情况。该项目终止程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于收购成都工具所部分股权的议案的独立意见
收购成都工具所部分股权符合国机精工战略发展的总体要求，定价依据合理，议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合监管要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意该收购事项。
（九）2022年12月26日，对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票资格和各项条件。
2、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的发行方案、《国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司董事会编制的《国机精工股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《国机精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
5、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
6、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见
公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上制定了《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。
7、关于董事会审议程序的独立意见
公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票的相关事项并同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、关于国机精工经理层成员2021年度考核结果和薪酬兑现情况的独立意见
公司严格执行经理层成员业绩考核与薪酬分配管理办法，经理层成员2021年度考核结果和薪酬兑现情况符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。董事、总经理作为本议案的利益相关方，回避了本议案的表决，决策程序符合相关规定。
三、现场检查履行职责情况
报告期内，本人通过现场结合电话会议的方式参加董事会、股东大会，并根据公司经营实际，本人对公司限制性股票激励、关联交易、内部控制、募集资金管理、对外担保、非公开发行股票等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，调阅相关文件和会计资料，及时获悉公司重大事项的进展情况,并提出了建议和意见。2022年8月到公司子公司洛阳轴承研究所有限公司高质量调研考察，与公司管理层进行了深入交流，积极主动地了解公司生产经营情况、公司治理情况，关注董事会决议执行情况等公司动态，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要求，在2022年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）董事会与专门委员会工作情况
对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使决策权，有效履行独立董事职责。
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据专门委员会工作细则，根据公司的实际经营情况，制定和审核董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，完善公司激励和考核机制,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。在报告期内组织召开了薪酬与考核委员会三次会议，审议通过了四项议案，其中包括《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）及摘要》、《2021年度高级管理人员薪酬方案》、《关于<国机精工股份有限公司经理层成员考核与薪酬管理办法（暂行）>的议案》以及《关于国机精工经理层成员2021年度考核结果的议案》等；参加了审计与风险管理委员会四次会议，审议通过了十五项议案；参加了提名委员会三次会议，审议通过了四项议案；参加了战略与投资委员会一次会议，审议通过了一项议案。
（三）培训与学习情况
本人作为公司第七届董事会独立董事，认真学习中国证监会、省证
监局、深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所和中国上市公司协会举办的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。
五、其他工作情况
（一）未提议召开董事会的情况。
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
本人电子邮件地址为wangboym@163.com。以上是本人在2022年度任职期间履职情况的汇报。2023年，本人将一如既往的本着诚信、勤勉原则，按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢。
独立董事：王波二〇二三年四月