中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司
重大资产购买资产
之2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司作为云鼎科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次重组的实施情况 ...... 4
（一）本次交易基本情况 ...... 4
（二）资产交付及过户情况 ...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 4
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 4
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 17
（一）业绩承诺情况 ...... 17
（二）2022年度业绩承诺实现情况 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
（一）业务经营情况 ...... 19
（二）主要财务情况 ...... 21
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 21
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/云鼎科技 | 指 | 云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代码“000409” |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 标的公司/德通电气 | 指 | 天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限公司” |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 德通电气57.41%股权 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏 |
| 大地集团 | 指 | 大地工程开发（集团）有限公司 |
| 天津鑫新 | 指 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 山能集团 | 指 | 山东能源集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气57.41%股权 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买资产之2022度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2022年11月1日至2022年12月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 |
《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》
| 《业绩承诺和补偿协议》 | 指 | 《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》 |
| 利润承诺期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度三个完整会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气57.41%股权，本次交易对价合计为32,232.99万元。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2022年11月1日，交易对方已将其持有的标的公司57.41%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得了由天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120111675955497Y）。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分四期完成支付。其中，第一期对价支付安排为在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即225,630,937元。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付现金对价225,630,937元，剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司、控股股东及董监高承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 本公司保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 本公司承诺，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应的法律责任。 上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1. 本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3. 本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 7. 本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司承诺： 1. 本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2. 2019年6月17日，本公司因未在2017年会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告、未在2018年会计年度第三个月结束后的一个月内披露2018年第一季度报告，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2019〕58号），被给予警告并处以30万元罚款。除此之外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责， |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4. 本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5. 本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2. 本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4. 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5. 本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的声明和承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 自上市公司上市之日至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况； 2. 最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3. 最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4. 截至本承诺出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5. 本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 6. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
| 关于不存在内幕交 | 上市公司承诺： 1. 本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 易行为的承诺函 | 2. 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2. 本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3. 本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4. 若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 6. 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于无关联关系、一致行动关系及不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司与德通电气及其子公司、参与本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。 2. 本公司与参与本次交易的交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在德通电气的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本公司与其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。 3. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4. 最近三年本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 5. 本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 6. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 2. 本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）、与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况，东方机电的主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 统相关产品研发、生产、销售和服务且自2020年1月1日至今无煤炭洗选自动化系统集成及选煤厂智能化系统解决方案的销售收入，与德通电气在业务侧重、产品功能、发展方向以及产品销售范围等方面均存在较大差异，不存在实质性同业竞争。 3. 如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市公司或德通电气产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业务。 本公司承诺，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德通电气相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售（含煤炭洗选自动化系统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜）等业务的情形。 4. 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 5. 如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为； 2. 本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易； 3. 对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2. 资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3. 财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（4）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；（5）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（6）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；（7）保证上市公司依法独立纳税。 4. 机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5. 业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 |
2、交易对方重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司（本企业、本人）保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司（本企业、本人）所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司（本企业、本人）审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 2. 本公司（本企业、本人）保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3. 本公司（本企业、本人）保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本企业、本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司（本企业、本人）向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如因本公司（本企业、本人）就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担相关法律责任。 7. 本公司（本企业、本人）保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 大地集团承诺： 本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任 |
| 天津鑫新承诺： 本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的股权权属情况的承诺函 | 1. 本公司（本企业、本人）对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司（本企业、本人）无法转让标的股权的限制情形。 2. 本公司（本企业、本人）所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金/财产系本公司（本企业、本人）自有资金/财产，来源合法。本公司（本企业、本人）已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司（本企业、本人）作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 3. 本公司（本企业、本人）对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 4. 本公司（本企业、本人）没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5. 本公司（本企业、本人）目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司（本企业、本人）将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 6. 本公司（本企业、本人）持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7. 上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本企业、本人）愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 大地集团承诺： 1. 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4. 本公司与其他交易对方之间不存在持股或享有权益、任职关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 5. 在本次交易完成前，本公司保证天津德通电气有限公司保持正常、有序、合法经营状态。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 天津鑫新承诺： 1. 本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形。 3. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5. 除交易对方曹鹰为本企业的执行事务合伙人、曹书鸣为本企业的有限合伙人外，本企业与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4. 本人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 曹鹰、曹书鸣承诺： 1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 4. 本人除在天津鑫新担任执行事务合伙人/持有天津鑫新的财产份额外，本人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于减少和规范与上市公司交易的承诺函 | 大地集团承诺： 1. 在本次交易前，本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系； 2. 本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任。 |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 大地集团承诺： 1. 在本公司自承诺出具之日起，直接或间接持有德通电气5%以上股权期间，本公司不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用德通电气资金、资产。 2. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。 |
| 天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 1. 在本企业（本人）直接或间接持有德通电气股权期间，本企业（本人）不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用德通电气资金、资产。 2. 如违反上述承诺，本企业（本人）将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。 |
3、标的公司重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司及董事、监事、高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 四、在参与本次交易期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带/相应的法律责任。 五、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，将暂停转让该等上市公司股份。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1. 本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。 4. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏签订的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺及差异情况的确定
交易对方承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
| 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,963.90 | 5,071.78 | 6,031.50 |
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、业绩补偿方式
若经审计，标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在年度报告披露后的30日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知之日起60日内以现金方式向上市公司补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内，交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已支付的补偿款项。
3、减值测试补偿安排
在利润承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额超过补偿期内累积已补偿金额，则上市公司需在专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的90日内以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。
应补偿的金额＝标的资产期末减值额－利润承诺期内累积已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在利润承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的资产的转让对价，即不超过322,329,910元。
（二）2022年度业绩承诺实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2023】002059号），德通电气2022年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差额 | 实现率 |
| 德通电气 | 2022年度 | 4,963.90 | 5,173.93 | 210.03 | 104.23% |
德通电气2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,173.93万元，业绩承诺实现率为104.23%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2023】002059号），云鼎科技重大资产购买之2022年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对云鼎科技进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2022年，公司深耕能源行业智能化领域，持续深度挖掘智慧矿山、智慧洗选、智慧电力新能源等业务与“新基建”的融合发展效应，不断寻求技术创新与场景应用融合，积极推动能源科技产品研发和行业应用落地，进一步推动各大业务板块迈入新的发展阶段。
（1）主要经济指标实现显著提升。面对经济下行压力、转型初创压力、市场开拓压力等叠加困难，全年实现营业收入10.91亿元，同比增长114.69%；实现利润总额7,820.73万元，同比增长58.60%；实现归属于上市公司股东的净利润2,509.05万元，同比增长42.58%；实现经营活动产生的现金流量净额1.16亿元，同比增长717.21%。
（2）企业资本运作实现跨越提升。2022年，完成向山能集团非公开发行股票1.53亿股，融资8.67亿元用于偿还债务和补充流动资金。控股股东持股比例由16.71%增加至35.93%，优化了公司股权结构；公司资产负债率由年初49.96%降至33.97%，公司财务状况明显改善。2022年，公司聚焦延链补链强链，收购德通电气57.41%股权，补齐了选煤厂智能化领域的业务链条，大幅提升了智能矿山领域综合服务能力，塑造了能源科技产业集群优势。
（3）重点业务板块实现突破提升。2022年，公司承接项目数量同比增加
47.62%，其中，承接软件研发项目占比22.70%，同比提升13%，整体承接能力实现新突破。着力提升项目交付能力，同步将研发团队下沉现场，主动捕捉客户需求、收集运维问题、打磨迭代产品，2022年累计交付项目187个，整体交付及时率83.96%，同比提升30%。在智慧矿山领域，坚持“由做集成向做产品转变，由IT向IOT转变”战略导向，深耕矿用智能产品和系统研发，在华能集团、淮
河能源集团、陕煤集团等外部大型能源企业市场取得重要突破，合同额同比增长
38.99%。承建陕煤集团柠条塔煤矿井下“千眼”视频系统项目，中标雁宝能源第三煤矿智能化平台建设项目、太原理工智能装备研究院矿井透水应急救援平台开发项目、淮河能源西部煤电集团设备管理系统合作开发项目等多个项目，并成为鄂尔多斯移动公司5G防爆手机唯一合作伙伴。在智慧洗选领域，自主开发智能重介密控、选煤工艺控制、智能停送电等选煤厂智能化产品，智慧解决方案复制推广至临沂中钢铁矿等非煤项目，实现从无到有的跨越。在智慧电力新能源领域，完成基建期工程项目管控、智慧风电场、光伏集控运维平台等项目交付,其中，工程项目管控及光伏集控运维平台在盛鲁能化鄂尔多斯新能源公司、盛鲁能化阿拉善盟新能源公司、灵台盛鲁新能源公司等多个单位全面投入使用。在数字运营领域，打造了山东省属企业首个业财一体化经营管控平台，一体化集成26个系统，完成569条个性化需求定制，实现近900家单位系统全覆盖，成功并入选山东省国资委对标提升“标杆项目”。在工业互联网平台领域，自主研发形成生产调度、应急管理、两化融合等多个成熟可推广产品。借助AI+人员定位技术，扩大“电子封条”系统应用场景。优化完善工业互联网平台2.0，逐步上线云边协同、应用支持、AI等子系统，打造真正实用好用的双跨平台。在技术转让服务领域，多喷嘴对置式水煤浆气化废锅-激冷流程气化炉被国家能源局列为2021年度能源领域首台（套）重大技术装备项目，并应用于榆林能化甲醇装置。气化装置APC先进控制系统在鲁南化工低温甲醇洗装置在线使用，实现装置蒸汽消耗量降低
1.2%，手动操作次数日均降低43.2%。
（4）联合创新成果实现协同提升。2022年，公司与华为公司签订框架合作协议，联合开展人工智能、矿鸿智能终端、新一代井下网络、智慧园区职业健康系统等创新合作课题，在采掘工作面沉浸式远控、迭代职业健康系统、国产MEMS惯导技术试验等方面取得阶段性成果，联合建设中心云和边缘云两级协同架构的人工智能大模型训练中心并完成验证，成为全国首家盘古矿山大模型商业应用的企业。引进基于GIS+BIM+AI的核心软件团队，合作开发智能通风系统，自研GIS地理信息系统公共服务平台。与中科院重庆绿色研究院、山东科技大学研究开发“北斗+UWB”，形成了一批具备竞争力的科研成果。
（5）研发体系建设实现优化提升。2022年，公司聚焦既定业务主航道，持
续加大研发投入和人才队伍建设，2022年研发投入6,617.81万元，同比增长
91.79%，技术人员占比74%。矿用智能通讯系统和产品研发团队初步成熟，惯导系统、职业健康系统、智能终端、辅助运输及5G专网系统等多款自研产品已规模商用。公司构建从调研、立项、上市到退市的“端到端”产品全生命周期管控体系，制定13类技术开发规范，初步拉通两级公司技术侧。2022年承接软件研发项目占比22.7%，同比提升13%。
（二）主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 |
| 营业收入 | 109,107.62 | 50,820.56 | 114.69% | 216,345.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,509.05 | 1,759.75 | 42.58% | 7,384.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,124.61 | 925.87 | 129.47% | 815.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,575.25 | -1,875.42 | 717.21% | -15,530.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0468 | 0.0344 | 36.05% | 0.1445 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0468 | 0.0344 | 36.05% | 0.1445 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 3.51% | 0.29% | 12.65% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 |
| 总资产 | 247,851.18 | 119,934.36 | 106.66% | 99,644.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 138,811.62 | 50,427.65 | 175.27% | 49,943.71 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
2023年4月12日