云鼎科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）等法律、法规以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，谨慎发表对公司相关重大事项的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度我们的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，我们作为公司第十届董事会独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极出席公司召开的董事会会议和股东大会，认真仔细审阅会议相关材料，熟悉实际情况的基础上，认真审议每项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并按照规定对相关议案发表独立意见。
（一）出席会议情况
| 出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 钱 旭 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 伏 军 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 董 华 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李兰明 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）会议表决情况
1.我们认为，公司2022年度董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2.秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审
议，认为所有议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投票赞成，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，我们根据《独董规则》《治理准则》以及《公司章程》的有关规定，坚持客观公正的原则，基于独立判断，经听取公司管理层对各重大事项情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，对需要独立董事发表意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查，我们未对公司董事会议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。具体情况如下：
（一）2022年2月16日，云鼎科技召开第十届董事会第二十二次会议，我们对提交会议审议的2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因发表了专项意见。
（二）2022年3月25日，云鼎科技召开第十届董事会第二十三次会议，审议2021年年度报告和非公开发行股票等相关事项，我们对会议审议的续聘财务审计机构和内部控制审计机构、2022年度关联方为公司提供借款、公司非公开发行股票涉及的关联交易等事项发表了事前认可意见，均同意上述重大事项提交董事会审议；我们对会议审议的2021年度利润分预案、2021年度内部控制评价报告、2021年度计提资产减值准备、续聘财务审计机构和内部控制审计机构、2022年度关联方为公司提供借款、董事和高级管理人员2022年度薪酬方案、公司非公开发行股票、2021年度关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了独立意见。
（四）2022年4月27日，云鼎科技召开第十届董事会第二十四次会议，我们对提交会议审议的关于项控股子公司提供借款事项发表了独立意见。
（五）2022年5月18日，云鼎科技召开第十届董事会第二十五次会议，我们对提交会议审议的增选公司非独立董事和独立董事事项发表了独立意见。
（六）2022年8月30日，云鼎科技召开第十届董事会第二十六次会议，我们对提交会议审议的2021年上半年关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
（七）2022年9月19日，云鼎科技召开第十届董事会第二十八次会议，我
们对提交会议审议的收购天津德通电气有限公司57.41%股权事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（八）2022年11月15日，云鼎科技召开第十届董事会第三十一次会议，我们对提交会议审议的关于调整2022年度日常关联交易预计额度等事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，我们作为公司董事会下属委员会的召集人及成员，根据有关法律法规的规定以及《专门委员会议事规则》相关规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，认真参与审议和决策公司的重大事项，达成意见后及时向董事会汇报专业委员会的意见。
（一）战略委员会履职情况
作为战略委员会委员，严格按照公司《战略委员会工作细则》的规定，研究审议公司长期发展战略规划等事项。2022年，战略委员会共召开1次会议，审议通过了公司战略委员会2021年度履职报告、2022年度公司发展计划、非公开发行股票方案、《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》等事项。
（二）提名委员会履职情况
作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会工作细则》的规定，对公司董事候选人和高级管理人员人选的任职资格、选聘程序等进行审查。2022年提名委员会共召开2次会议，审议通过了提名委员会2021年度履职报告、补选非独立董事和独立董事等事项。
（三）审计委员会履职情况
作为审计委员会委员，严格按照公司《审计委员会工作细则》的规定，监督及评估外部审计工作、内部审计工作和公司的内控控制工作等事项。2022年审计委员会共召开4次会议，审议通过了公司2021年年度报告、董事会审计委员会2021年度履职报告、续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构、年审会计师事务所从事2021年度审计工作的总结报告、2022年度内部审计工作计划、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等事项。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，研究审议董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、履行职责情况，并对其进行年度绩效考评。2022年薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了薪酬与考核委员会2021年度履职报告、2021年度董监高薪酬等事项。
四、保护股东合法权益方面开展的工作
1.2022年度，我们严格按照中国证券监督委员会、深圳证券交易所的有关要求，履行独立董事在信息披露工作中的职责，切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。我们积极监督公司及时、准确、完整和真实地开展信息披露工作，督促公司及时、准确、真实披露公司财务状况及其他对公司产生重大影响的事项。2022年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。
2.对于公司重大决策事项，我们作为独立董事，积极发挥各自在不同领域的特长，事先对公司提供的资料进行认真审核，向相关董事及管理层了解决策事项的前因后果，有效履行独立董事职责，并在董事会、股东大会发表意见、行使职权。
3.对公司治理结构及经营管理进行监督检查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
4.对公司年度审计工作，我们始终与公司经营层和审计机构进行及时的沟通与交流，高度关注公司的经营和财务状况，确保公司财务报告真实准确，维护股东的权益。
5.促进公司进一步加强规范化运作，完善内部控制制度，提高公司抗风险管理能力等方面与公司保持了良好的沟通，并提出了合理化建议。
五、其它情况
（一）报告期内，我们未提议召开临时股东大会和董事会会议；未提议公司更换或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）报告期内，我们认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，及时掌握监管动
态，不断提高对投资者利益的保护能力，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东合法权益。
2023年，作为公司独立董事，我们将继续勤勉尽责，履行忠实义务，积极发挥独立董事的专业优势和监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。同时，我们还将继续加强学习，加深对规范公司治理和社会公众股股东权益保护等有关法规法规的认识和理解，进一步加强和提高履职能力，切实忠实、勤勉、谨慎履职。（以下无正文）
独立董事：钱旭、伏军、董华、李兰明
2023年4月12日