深圳证券交易所
关于对苏州春兴精工股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第201号
苏州春兴精工股份有限公司董事会：
你公司于2023年4月8日披露的《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告》显示，你公司实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“苏州卡恩联特”）拟以部分现金、威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权以及孙洁晓名下部分房产等资产，抵偿其对你公司债务约3.95亿元；剩余业务往来欠款8,095.31万元，通过质押相应金额的威马控股股权给你公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。
孙洁晓及其关联方承诺对抵偿债务的两项资产承担减值补偿责任。若需履行补偿责任，孙洁晓及其关联方应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日（或你公司出售相关偿债资产之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。
威马控股2021年期末净资产为-205.26亿元，2019年至2021年分别亏损41.45亿元、50.84亿元、82.06亿元，其2.6741%股权按照最近融资价格法评估值为32,634.13万元。抵债房产部分处于空置状态，根据相关租赁信息按照收益法评估值为5,538.02万元。本次对威马控股的评估未考虑威马控股所持有的其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项。此外，你公司了解到，威马控股旗下威马汽车预计2023年4月开始逐步实施复工复产，本次估值是在威马汽车能按期恢复正常生产销售的前提下进行的。
本次用于抵债的资产威马控股部分股权及孙洁晓名下房产合计作价3.63亿元，占你公司最近一期经审计净资产6.29亿元的57.71%。你公司称本次以资抵债协议的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我部对此表示关注。请你公司：
1.对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，说明前述以资抵债方案是否构成重大资产重组，你公司“不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组”的判
断是否准确，如否，请及时更正披露，并按照相关规定履行重大资产重组相关审议程序及信息披露义务。
2.说明前述孙洁晓及其关联方承诺90个工作日内“启动”现金补偿或者启动其他抵偿程序的具体要求，孙洁晓及其关联方
的承诺事项是否已就完成补偿的具体时限、方式、担保安排、违约责任等作出约定，承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，并说明在其债务偿还安排多次延期及变更的情形下，以资抵债的资产减值补偿仍给予“90个工作日内启动”的较长期限的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东的合法权益。
3.说明威马控股作为评估依据的最近融资的具体时间，威马汽车停工停产的时间、具体原因及截至回函日复工复产的进展，在此基础上结合威马控股净资产为负及连年大额亏损的情况，说明其按照最近融资价格法估值的公允性。
4.补充披露抵债房产收益法评估过程，包括但不限于现金流预测与折现率的确定等，说明在部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是否合理，房产租赁是否具有可实现性和可持续性，结合周边同类房产的公允价值说明未采用市场法进行估值的原因及合理性。
5.说明对威马控股的评估未考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项的原因，以及对本次评估公允性、合理性的影响。
6.说明若威马汽车未能按期恢复正常生产销售的情况下，是否对威马控股的评估结果进行调整及理由。
7.说明以资抵债完成后，你公司对威马控股股权的会计核算方式，量化分析对你公司财务状况、经营成果等的影响。
8.说明剩余业务往来欠款8,095.31万元的产生背景，股权质押是否足以保障在2023年12月31日前支付完毕前述欠款。
9.结合对上述问题的答复，说明该以资抵债方案是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，律师对上述问题1进行核查并发表明确意见，独立董事对上述问题2、9进行核查并发表明确意见，评估机构对上述问题3、4、5、6进行核查并发表明确意见，在2023年4月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年4月12日