证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2023-临07
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
| 关联交易 类别 | 交易事项 | 关联人名称 | 预计2022年度总金额 （万元） | 2021年度实际发生金额 （万元） | 董事会审议情况 | 是否须股东大会批准 |
| 租赁 资产 | 租赁场地 | 烟台张裕集团有限公司 | 510 | 510 | 已经公司第九届董事会第五次会议以5票同意，0票反对和0票弃权的结果审议通过，关联董事陈殿欣、阿尔迪诺·玛佐拉迪、恩里科·西维利、Stefano Battioni、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避了表决。 | 否 |
| 租赁房屋及设施 | 烟台张裕集团有限公司 | 757 | 757 | 否 | ||
| 出租资产 | 出租房屋及设施 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 59 | 59 | 否 | |
| 出租房屋及设施 | 烟台神马包装有限公司 | 155 | 155 | 否 | ||
| 销售产品 | 酒类产品 | 味美思（上海）企业发展有限公司 | 61 | 否 | ||
| 酒类产品 | 成都裕锋品牌管理有限公司 | 1,300 | 202 | 否 | ||
| 酒类产品 | 烟台国龙酒业有限公司 | 2,700 | 2682 | 否 | ||
| 供水电气 | 烟台神马包装有限公司 | 15 | 11 | 否 | ||
| 供水电气 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 350 | 306 | 否 | ||
| 包装材料 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 250 | 232 | 否 | ||
| 购买固定资产 | 橡木桶 | 烟台神马包装有限公司 | 450 | 425 | 否 | |
| 购买和委托加工包装材料 | 包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 9,000 | 8,219 | 否 | |
| 购买产品或服务 | 酒类产品 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 70 | 25 | 否 | |
| 酒类产品 | 蜜合花酒庄农业民事公司 | 750 | 705 | 否 | ||
| 酒类产品 | 拉颂酒庄农业民事公司 | 300 | 287 | 否 | ||
| 无形资产许可使用 | 商标许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | 2,980 | 2,188 | 否 | |
| 合计 | 19,646 | 16,824 | - | - | ||
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 租赁资产 | 烟台张裕集团有限公司 | 租赁场地 | 协议定价 | 510 | — | 510 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 租赁房屋及设施 | 协议定价 | 757 | — | 757 | |
| 小计 | - | - | 1267 | — | 1267 | |
| 出租资产 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 出租房屋及设施 | 协议定价 | 59 | — | 59 |
| 烟台神马包装有限公司 | 出租房屋及设施 | 协议定价 | 155 | — | 155 | |
| 小计 | - | - | 214 | — | 214 | |
| 销售产品 | 味美思（上海）企业发展有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | — | 61 | |
| 成都裕锋品牌管理有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 1,300 | — | 202 | |
| 烟台国龙酒业有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 2,700 | — | 2682 | |
| 烟台神马包装有限公司 | 供水电气 | 协议定价 | 15 | — | 11 | |
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 供水电气 | 协议定价 | 350 | — | 306 | |
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 包装材料 | 协议定价 | 250 | — | 232 | |
| 小计 | - | - | 4615 | — | 3494 | |
| 购买固定资产 | 烟台神马包装有限公司 | 橡木桶 | 450 | — | 425 | |
| 小计 | - | - | 450 | — | 425 | |
| 购买和委托加工包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 购买和委托加工包装材料 | 协议定价 | 9,000 | — | 8,219 |
| 小计 | - | - | 9000 | — | 8219 | |
| 购买产品或服务 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 70 | — | 25 |
| 蜜合花酒庄农业民事公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 750 | — | 705 | |
| 拉颂酒庄农业民事公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 300 | — | 287 | |
| 小计 | - | - | 1,120 | 1,017 | ||
| 无形资产许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | 商标许可使用 | 协议定价 | 2,980 | — | 2,188 |
| 小计 | - | - | 2,980 | — | 2,188 | |
| 合计 | 19,646 | — | 16,824 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生 | 预计 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 租赁资产 | 烟台张裕集团有限公司 | 租赁场地 | 510 | 557 | — | -8.44% | 公司在巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计公告》 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 租赁房屋及设施 | 757 | 868 | — | -12.79% | ||
| 小计 | - | 1,267 | 1,425 | — | -11.09% | ||
| 出租资产 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 出租房屋及设施 | 59 | 52 | — | 13.46% | |
| 烟台神马包装有限公司 | 出租房屋及设施 | 155 | 149 | — | 4.03% | ||
| 小计 | - | 214 | 201 | — | 6.47% | ||
| 销售产品 | 味美思（上海）企业发展有限公司 | 酒类产品 | 61 | 450 | 0.11% | -86.44% | |
| 成都裕锋品牌管理有限公司 | 酒类产品 | 202 | 1,330 | 0.34% | -84.81% | ||
| 烟台国龙酒业有限公司 | 2,682 | 2,660 | 0.68% | 0.83% | |||
| 烟台神马包装有限公司 | 供水电气 | 11 | 30 | 0.01% | -63.33% | ||
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 供水电气 | 306 | 350 | 0.09% | -12.57% | ||
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 包装材料 | 232 | 130 | 0.03% | 78.46% | ||
| 小计 | - | 3494 | 4,950 | 1.26% | -29.41% | ||
| 购买固定资产 | 烟台神马包装有限公司 | 像木桶 | 425 | 250 | 2.14% | 70.00% | |
| 小计 | 425 | 250 | 2.14% | 70.00% | |||
| 购买和委托加工包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 购买和委托加工包装材料 | 8,219 | 9,000 | 16.43% | -8.68% | |
| 小计 | - | 8,219 | 9,000 | 16.43% | -8.68% | ||
| 购买产品或服务 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 酒类产品 | 25 | 70 | 0.02% | -64.29% | |
| 蜜合花酒庄农业民事公司 | 酒类产品 | 705 | 680 | 0.56% | 3.68% | ||
| 拉颂酒庄农业民事公司 | 酒类产品 | 287 | 300 | 0.23% | -4.33% | ||
| 小计 | - | 1,017 | 1,050 | 0.80% | -3.14% | ||
| 无形资产许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | 商标许可使用 | 2,188 | 2,700 | 100% | -18.96% | |
| 小计 | - | 2,188 | 2,700 | 100% | -18.96% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联公司的基本资料及关系
金额单位：万元
| 公司名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 | 与本公司关系 | 注册资本 | 2022年度关联交易总额 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 烟台市大马路56号 | 周洪江 | 葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的种植，许可范围内的出口业务。 | 控股 股东 | 5,000 | 3,455 |
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 山东省烟台市芝罘区机场路1号 | 冷斌 | 药品生产；保健食品生产；食品生产；药品进出口。 | 同一母公司控制的公司 | 3,330 | 622 |
| 烟台神马包装有限公司 | 山东省烟台市芝罘区机场路1号 | 冷斌 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；酒类包装品、工艺美术品、橡木制品、液袋（缝合）的生产、销售。工艺美术品包装的设计、生产、销售；礼盒、圆筒、手提袋、瓦楞盒的制造；纸张、板材、模具的销售；橡木桶、木材及木制品研发、制造与销售；橡木桶及其他木制品的翻新、维修、搬运；橡木桶附属设备设施的研发制作及安装；木制品包装、加工、销售；木材销售。 | 同一母公司控制的公司 | 1,000 | 8,810 |
| 成都裕锋品牌管理有限公司 | 成都市金牛区泰宏路9号112室 | 张思豪 | 品牌管理；食品经营；货物及技术进出口；网上贸易代理；批发兼零售日用百货、针纺织品、服装、服饰、鞋帽、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；商务信息咨询；信息系统集成服务；二类医疗器械销售。 | 联营企业 | 518 | 202 |
| 味美思（上海）企业发展有限责任公司 | 上海市虹口区欧阳路196号10号楼9层13室 | 孙健 | 食品经营；酒类经营；艺术品进出口；进出口代理；技术进出口；货物进出口。 | 联营企业 | 1,000 | 61 |
| 烟台国龙酒业有限公司 | 烟台片区经济技术开发区长江路28号华新国际商务大厦1503室 | 姜国文 | 酒类经营；模具制造；模具销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售。 | 联营企业 | 500 | 2,682 |
| 蜜合花酒庄农业民事公司 | 法国 | _ | 酒类生产和经营 | 合营公司的子公司 | - | 705 |
| 拉颂酒庄农业民事公司 | 法国 | _ | 酒类生产和经营 | 合营公司的子公司 | - | 287 |
2022年度，张裕集团未经审计的营业收入为393,799万元，归属于母公司股东的净利润为26,430万元，2022年末总资产为1,346,862万元，属于母公司股东的净资产为556,785万元。烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台神马包装材料有限公司均为张裕集团下属子公司，与本公司关联关系为同受张裕集团控制。
2019年，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司与法国AdVini SA的子公司SC Garridu Gai在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚简式股份公司以其持
有的蜜合花酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M 55%的股权；SC Garri du Gai以其持有的拉颂酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M 45%的股权。有关蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司其他情况，请参见公司2019年3月20日在巨潮咨询网披露的《关于在法国设立合资公司的公告》。
成都裕锋品牌管理有限公司系本公司子公司烟台张裕先锋国际酒业有限公司与四川向善行科技有限公司、浙江益玖益玖酒业有限公司、深圳市斟满天下营销管理有限公司、佰酿品牌管理（上海）有限公司合资设立的企业，烟台张裕先锋国际酒业有限公司持有其10%股权。味美思（上海）企业发展有限责任公司系本公司与北京万峰贸易有限公司合资设立的企业，本公司持有其30%股权。
烟台国龙酒业有限公司系本公司与新翃宇（上海）国际贸易有限公司合资设立的企业，本公司持有其10%股权。
（二）关联人履约能力分析
上述关联人均不是失信被执行人。在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台神马包装材料有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司属于本公司间接控股的下属企业，有长期的葡萄酒生产历史和较大的葡萄酒生产能力，而且本公司对其有较大影响力，能够依照约定向本公司提供产品。成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和味美思（上海）企业发展有限责任公司均为本公司参股公司，也是本公司部分产品的经销商，本公司向其销售的产品主要按照现款现货方式进行交易和结算，从而保证及时履约。
三、关联交易主要内容
（一）交易主要内容
1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金除税后为510万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为757万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为1,267万元。
2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司使用，年租金收入除税后为214万元。
3、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过4,615万元。
4、购买固定资产（橡木桶），按按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过450万元。
5、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过9,000万元。
6、购买产品或服务, 按烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过1,120万元。
7、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年许可使用商标的产品销售额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,980万元。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改<商标许可使用合同>的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：
“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。上述修改已经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司已据此对《商标许可使用合同》进行修改。
2、本公司于2017年1月1日与烟台张裕集团有限公司续签的《场地租赁协议》。
3、本公司于2016年4月12日和2021年1月1日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、租赁资产
公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、部分生产基地货物生产和存放场所较紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。
2、出租资产
公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公
司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
3、销售商品和水电气
向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和味美思（上海）企业发展有限责任公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
4、购买固定资产
向烟台神马包装材料有限公司购买橡木桶，有利于公司进一步提高产品质量。
5、购买和委托加工包装材料
本公司将向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
6、购买产品或服务
本公司从烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。
7、无形资产许可使用
本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，公司资产独立性存在缺陷，会增加未来生产经营的不确定性。
五、独立董事及中介机构意见
该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台神马包装材料有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
4、向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和味美思（上海）企业发展有限责任公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
5、本公司从烟台神马包装材料有限公司采购包装材料和橡木桶，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准、木盒产品和橡木桶质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本；有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购具有个性化或产区特色的产品，通过本公司销售渠道向消费者销售，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。
上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会二○二三年四月十三日