财达证券股份有限公司关于北京凯腾精工制版股份有限公司
治理专项自查及规范活动的核查报告
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“保荐机构”）作为北京凯腾精工制版股份有限公司（以下简称“凯腾精工”、 “公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据北证办发〔2022〕62号《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》等要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对凯腾精工2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告，现将本次核查情况报告如下：
一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机
制情况
（一）公司内部制度建设情况
经保荐机构获取并核查凯腾精工《公司章程》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》等公司内部制度，以及股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的股东大会、董事会及监事会决议等文件，截至2022年12月31日，凯腾精工内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》及北交所发布的相关业务规则的要求，结合
公司实际情况，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《印章管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，确保公司规范运作。
经核查，公司的章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。
（二）公司机构设置情况
保荐机构获取并核查了凯腾精工董监高任命相关公告及相关三会文件、定期报告、股东大会、董事会和监事会制度等文件，截至2022年12月31日，公司机构设置情况如下：
1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不
存在违反相关法律法规规定的情形；
2、凯腾精工董事会人数为7人，其中独立董事2名（包含会计专业独立董事1人）。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事未超过公司董事总数的二分之一。2022年不存在
公司董事会人数低于法定人数的情形。本年度，公司及时完成了董事会、监事会的换届。公司监事会人数为3人，其中职工代表监事1人，2022年不存在公司监事会人数低于法定人数的情形。公司高级管理人员人数为7人，其中担任董事的人数为3人。经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经保荐机构获取并核查凯腾精工相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表及公司相关公告，对相关人员进行了网络核查，截至2022年12月31日，凯腾精工董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合
任职资格有关情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分的情形；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关法律法规规定；公司已聘任董事会秘书、财务负责人具有相应的专业胜任能力；
2、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；
3、公司独立董事在任职期间能够认真履职，不存在不符合相关法律法规规定的情形。
经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事能够勤勉履职。
（四）公司决策程序运行情况
经保荐机构获取并核查凯腾精工相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会议决议和相关披露公告、律师意见并查阅《公司章程》，截至2022年12月31日，凯腾精工决策程序运行情况如下：
1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议及信息披露符合公司章程和
相关法律法规的要求。
2、公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
的情况；
3、公司的公司章程已对累积投票制、征集投票权作出规定。公司股东大会已按照相
关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露；
4、公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董事会职权
的情形。经核查，2022年度公司召开4次股东大会，8次董事会，7次监事会，公司三会运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相关程序要求。
（五）公司治理约束机制情况
保荐机构获取并核查了凯腾精工相关定期报告、律师意见、获取并查阅控股股东、实际控制人避免同业竞争等相关承诺、获取并查阅控股股东、实际控制人关于人员、财务、业务等独立的承诺、通过天眼查等查阅控股股东、实际控制人的工商登记信息，获取并查阅监事会会议记录和决议，获取并查阅上市公司征信报告。
经核查，控股股东为北京凯腾精达管理咨询服务合伙企业（有限合伙），除持有凯腾精工股份外，不存在其他对外投资企业，该有限合伙为持股平台，无具体生产经营业务，也无专职人员。
截至2022年12月31日，凯腾精工治理约束机制情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）通过行使法律法规规定的股东
权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职。
2、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）与公司共用与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施；（2）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商标、专利、非专利技术等；（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
3、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）与公司共用银行账户或者借用
公司银行账户；（2）控制公司的财务核算或资金调动；（3）其他干预公司的财务、会计活动的情况。
4、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）通过行使法律法规及公司章程
规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系。
5、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）与公司在业务范围、业务性质、
客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公司相同或者相近的业务；（4）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
6、公司监事会不存在提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况。
经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责。
二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
问题的核查情况
经保荐机构获取并核查凯腾精工期内三会文件、定期报告、公司银行开户清单及银行流水、征信报告、往来款项明细账及余额、承诺管理制度、公司用印记录，抽查与关联方的购销资金往来以核实业务真实性，并登录证监会官网及证券期货市场失信记录查询平台等进行核查，除部分关联方的关联销售超出了预计金额需要履行相应审议程序并披露，以及黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）与黄山源点新材料科技有限公司之间存在无真实交易背景的受托支付属于不合规情形外，2022年度公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
三、其他日常督导过程中发现问题的核查情况
（一）关于期内关联交易
经核查关联方清单及关联交易明细表，确认公司不存在应披露未披露的关联方。经核查关联交易数据及明细，公司对部分关联方的关联销售超出了预计金额。2022年度预计关联销售金额26,040,000.00元，实际发生金额26,633,993.32元，实际发生金额超过预计金额593,993.32元，超出比例2.28%。超出关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.8条第二款规定：“（关联交易）实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。”凯腾精工将依据审计数据履行相应审议程序并与2022年度报告同步披露。
（二）关于以受托支付的方式取得银行借款
经核查，公司子公司黄山精工存在通过受托支付的方式取得银行借款的情况。银行按照约定受托将款项支付给关联企业黄山源点新材料科技有限公司，黄山源点新材料科技有限公司在收到银行款项后转至黄山精工账户。2022年度共发生两笔受托支付借款，合计金额1200万元。具体情况如下：
| 贷款银行 | 贷款金额（万元） |
| 款项到账时间 | 款项转至黄山 精工时间 |
中国银行黄山分行
| 700.00 | 2022-06-22 | 2022-06-23 |
中国邮储银行黄山分行
| 500.00 | 2022-09-27 | 2022-09-28 |
根据凯腾精工的说明，黄山精工通过受托支付取得借款的原因是为了符合银行的放款要求。黄山精工与黄山源点新材料科技有限公司之间无真实交易背景的受托支付属于不合规情形，黄山源点新材料科技有限公司在收到相关款项的第二天即将款项转至黄山精工账户，不存在资金被关联方占用的情况。保荐机构知悉相关情况后已督促公司尽快整改，制定切实的规范措施并实际执行，杜绝此类事项再次发生。根据凯腾精工的整改报告，公司已经完成如下整改事项：
1、对所有子公司2022年银行借款和是否存在自行对外融资的情况进行一次全面自查
和核查。
经自查，其他借款均为从商业银行取得的短期流动资金借款，不存在非金融机构借款或非法融资情况；款项均由商业银行直接转款到指定的银行账户，资金链条清晰；各借款手续均合法合规。
2、补充制定《银行贷款管理制度》，规范银行借款流程及管理要求，明确规定公司及
子公司对外融资时，不得采取转借或无真实交易背景的受托支付等方式取得金融机构借款。
3、根据公司相关制度规定，补充、完善、明确相关OA控制节点和审批流程，完善
了借款审批权限，确保借款程序合法。
4、对各子公司总经理和财务负责人员开展专题培训，学习制度规定，明确管理责任，
保证制度落实。
四、保荐机构专项核查意见
经保荐机构核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面总体符合相关法律法规、业务规则的规定。除部分关联方的关联销售超出了预计金额需要履行相应审议程序并披露，以及黄山精工与黄山源点新材料科技有限公司之间存在无真实交易背景的受托支付属于不合规情形外，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
针对黄山精工与黄山源点新材料科技有限公司之间无真实交易背景的受托支付事项，
财达证券已督促公司进行相应整改。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于北京凯腾精工制版股份有限公司治理专项自查及规范活动的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李冰 武远定
财达证券股份有限公司
年 月 日